株式会社 小島鐵工所 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 小島鐵工所 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月５日
【会社名】 株式会社小島鐵工所
【英訳名】 Kojima Iron Works Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 櫛渕 洋二
【本店の所在の場所】 群馬県高崎市剣崎町155番地
【電話番号】 （027）343－1511（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経理・総務部部長 田中 教司
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座１丁目15番７号 東京営業所
【電話番号】 （03）3563－2401（代表）
【事務連絡者氏名】 東京営業所長 吉田 裕二
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年10月５日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）160,297株を
１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2020年10月30日開催予定の臨時株主総会（以
下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
１ 本株式併合の目的
2020年６月26日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（同年８月４日付の
「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更、及び同年８月５日
付の「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含み、以下
「意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、児玉本社株式会社（以下「公開
買付者」といいます。）は、2020年６月26日に、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を
取得することにより、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引（以下「本取
引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施する
ことを決定しております。
その後、2020年８月５日付当社プレスリリース「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一
部変更について」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付け開始後に、当社の主要株主で
ある筆頭株主となった播磨利彰氏及び橋本洋平氏から、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）の引き上げについて打診を受けたことから、両氏との間で協議を重ねたところ、2020年７月31
日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変更することを決定した場合、それぞれが所有する当社株式
の全てを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高める
ことを企図して、2020年８月５日、両氏との間で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本公開買
付価格を570円から620円とすること（以下「本買付条件等変更」といいます。）、及び本公開買付けにおける買付け
等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に従い、2020年８月５日から起算して10営業日を経過した日
にあたる2020年８月20日まで延長し36営業日とすることを決定しております。
そして、2020年８月21日付当社プレスリリース「児玉本社株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並び
に親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者
は、2020年６月29日から2020年８月20日まで本公開買付けを行い、その結果、2020年８月27日（本公開買付けの決済
の開始日）をもって、当社株式838,727株（所有割合（注）：83.95％）を保有するに至りました。
（注） 「所有割合」とは、当社が2020年10月５日に公表した「令和２年11月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（非連結）」に記載された2020年８月31日現在の発行済株式総数（1,003,564株）から、同日現在当社が所
有する自己株式数（4,541株）を控除した株式数（999,023株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五
入）をいいます。
公開買付者は、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している
当社の株券等の取得及び所有等を目的として、当社の代表取締役会長である児玉正藏氏により、2020年５月14日付で
設立された株式会社とのことです。公開買付者の発行済株式は、公開買付者の代表取締役を務める児玉正藏氏、同氏
の実兄であり当社の取締役相談役である児玉恒二氏、同じく児玉正藏氏の実兄であり当社の取締役相談役である児玉
三郎氏、及び児玉正藏氏の甥である児玉太郎彦氏の４名がそれぞれ25％ずつ所有しているとのことです（以下、公開
買付者の株主である児玉正藏氏、児玉恒二氏、児玉三郎氏及び児玉太郎彦氏を総称して「買付者株主」といいま
す。）。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の事業の特性上、当社にとって、受注確保へ
の取り組みが最重要課題でありますが、受注環境は、米中貿易摩擦等による先行き不透明な景況感から、2018年頃よ
り国内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業者間の価格競争激化等が続いている現況にあります。足
元の受注状況につきましても、不安定な景気動向を背景に、企業の設備投資意欲の足踏み傾向等から、新規大型物件
の受注の停滞感が否めず、受注高は、2018年11月期の5,157百万円に対し、2019年11月期は980百万円と、大きく後退
していると考えております。また、2020年３月29日付の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）における上場廃止に加えて、2020年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りした旨が公
表されておりますが、この名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かの不確実な状況が継続した場合、顧客や
取引先に対する信用力の低下等に繋がり、受注に悪影響を及ぼすことも懸念されます。児玉正藏氏としては、今後の
当社を取り巻く事業環境は、現状より、更に厳しい状況となることを2019年10月頃から予想していたとのことです。
児玉正藏氏は、仮に当社が上記の事業環境に対して柔軟に対応できない場合、中長期的な観点からは、当社の企業
価値が毀損される可能性があると考えているとのことです。そのため、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上さ
せるためには、当社がかかる事業環境の変化に迅速に対応し、業績への影響を極小化するとともに、当社株式に関す
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る不安定な状況を解消することにより顧客や取引先に対する信用力を回復することが必要と考えているとのことで
す。他方で、当社は、現状、事業環境の変化や不安定さが要因となる短期的な業績の下落とそれに伴う株価への悪影
響 を回避すべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況にあるものと考えられますの
で、児玉正藏氏は、当社が中長期的な企業価値の向上を十分に追求できていないものと認識しているとのことです。
このような背景の下、児玉正藏氏は、当社にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期
的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな事業基盤を構築する
必要があり、そのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構成できる経営体制の構築が不可欠と考えているとの
ことです。その上で児玉正藏氏は、(ⅰ)積極的な海外展開による営業エリアの拡大、(ⅱ)積極的な人材育成と採用へ
の投資、(ⅲ)アフターサービスの拡充による競争力の強化、(ⅳ)業務提携及びＭ＆Ａによる開発・設計・販売の強化
の各施策を実施することにより、当社を取り巻く厳しい事業環境下においても、更なる当社の企業価値の拡大を図る
ことが可能と考えているとのことです。
児玉正藏氏は、上記(ⅰ)から(ⅳ)の施策により、中長期的にみれば当社の大きな成長及び収益の拡大が見込まれる
ものの、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資を含む各種先行投資が必要と
なること、各種先行投資やＭ＆Ａに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各施策の性質等を考慮すると、短期
的には当社の利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したま
まこれらの各施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀
損する可能性があることから、2020年３月上旬、各施策を実行するにあたり、当社株式を非公開化する必要があると
考えたとのことです。
また、当社においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、
油圧プレス業界における一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保できていること等から、株式の上場を
維持する必要性も相対的にみて低下しているものと理解しているとのことです。
さらに、近年の資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示
に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持す
ることは、当社の経営上の負担となるものと考えているとのことです。
このような状況を踏まえ、児玉正藏氏は、2020年３月上旬、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるお
それを回避しつつ、当社の中長期的な企業価値向上と更なる成長を図るためには、本取引により当社株式を非公開化
することこそが、当社の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策
を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至ったとのことです。
また、上記の結論に至ると同時に、上記の各施策を遂行するにあたっては、外部の第三者ではなく、当社の創業家
一族であり、かつ、2002年２月から当社の代表取締役社長として、2019年２月からは当社の代表取締役会長として、
当社の経営に深く携わってきた児玉正藏氏を代表取締役とし、発行済株式の全部を、当社の創業家一族であり、かつ
当社の取締役又は元取締役として長期にわたり当社の経営に関与してきており、また今後も直接又は間接的に当社の
経営に関与することを予定している買付者株主が所有する法人を設立した上で、当該法人をして本公開買付けの主体
とすることが最も適切であると考えたとのことです。そのような考えの下、2020年３月上旬、公開買付者による本取
引の遂行により、当社の所有と経営を一体化させることで、当社の意思決定の迅速化と上記施策の実行力強化を実現
し、上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが当社にとって最善であると判断したとのことです。
以上に加えて、当社株式は、上記のとおり2020年３月29日付で東京証券取引所において上場廃止となり、その後、
2020年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りをしました。児玉正藏氏としては、名古屋証券
取引所における上場廃止基準への抵触により当社株式が上場廃止となった場合には、投下資本の回収が困難になる
等、当社の株主の皆様に大きな不利益が生ずるおそれがあると考えているとのことです。当社においては、これまで
当社株式の上場廃止を回避すべく、継続的な受注の確保を実現するために様々な経営努力を重ねてまいりましたが、
上記のとおり、先行き不透明な景況感から、国内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業者間の価格競
争激化等が続き、また、新規大型物件の受注も停滞しているといった当社が置かれた厳しい事業環境の下では、当社
が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢は限定されていることから、児玉正藏氏及び当社は、2020年４月上旬、
上場廃止に係る猶予期間の満了までに当社株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高いとの共通認識
に至りました。
その後、児玉正藏氏は、2020年４月15日に、当社取締役会に対して、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法
による当社株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を伝え、2020年５月14日に本取引を実行するた
めの買収目的会社として、公開買付者を設立したとのことです。
なお、当社株式は、2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取引
所の定める上場廃止基準に該当しなくなったことにより、2020年８月３日付で名古屋証券取引所の定める上場廃止に
係る猶予期間入りの指定が解除されておりますが、公開買付者は、これは、本公開買付けの実施等に伴う株価の上昇
によるものと考えており、当社が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券取引所の株券上場廃止基
準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が
生じるおそれがある状況に変わりはないと考えているとのことです。
当社は、児玉正藏氏より、2020年４月15日、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開
化の実現可能性について検討したい旨の意向を受け、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公
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正性を担保すべく、2020年５月12日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社Ｊ－
ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシ
ティ ユーワ法律事務所を選任するとともに、同日付で、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委
員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社
は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＪ－ＴＡ
Ｐアドバイザリーから2020年６月25日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内
容を踏まえつつ、本特別委員会から2020年６月25日付で提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容
を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価
格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
上記のとおり、当社においては、継続的な受注の確保、とりわけ大型案件の獲得が最も重要な経営課題となってお
ります。特に、中長期的かつ安定的な受注の確保を実現するためには、国内市場を主軸に置く従来までの営業体制を
見直し、海外メーカーとの技術提携や海外拠点の拡充等によって海外市場の拡大・強化を積極的に推進していくこと
が不可欠であると認識しております。
しかしながら、足元においては、国内外の発注サイクルの引き伸ばし、競合他社との価格競争激化や新型コロナウ
イルス感染症の感染拡大の影響等を受けた世界的経済不況による企業の設備投資の抑制等の影響を受け、先行き不透
明な景況感により大型案件の獲得に恵まれず、今後の受注状況の見通しについても、不透明な状況が継続することが
見込まれております。また、当社株式は、時価総額に係る上場廃止基準への抵触により、2020年３月29日付で東京証
券取引所にて上場廃止となり、さらに2020年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入ったこと
により、当社としても、名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かという不安定な状況が継続した場合、顧客
や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があると認識しております。
このような状況下において、当社としては、当社の中長期的な企業価値の向上のためには、上記のような厳しい事
業環境に柔軟に対応できるよう、短期的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、中長期的な視点からの投資
戦略の下、国内外における安定的かつ継続的な受注の確保と資材等の調達体制の維持・強化を実現できる経営体制を
構築することが必要であり、また、可及的速やかに当社株式に関する不安定な状況を解消することによって顧客や取
引先に対する信用力を回復するとともに、上場廃止によって生じ得る当社の株主の皆様への多大な不利益を回避する
ことが急務であると考えております。
そして、公開買付者は、当社との協議・交渉の過程において、上記のとおり、当社について、(ⅰ)積極的な海外展
開による営業エリアの拡大、(ⅱ)積極的な人材育成と採用への投資、(ⅲ)アフターサービスの拡充による競争力の強
化、(ⅳ)業務提携及びＭ＆Ａによる開発・設計・販売の強化といった具体的な施策を企図していることを当社に対し
て伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施
策であると考えており、また、かかる施策の実施に際しては、これに伴う収益の拡大やそれに要する期間に係る不確
実性に対して臨機応変に対応すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しております。
もっとも、これらの施策は、各種先行投資が必要になる一方で、今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、
短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及びＭ＆Ａに伴うのれん償却費の負担等による財務状況の
悪化を招来するリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に
対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が否定できないものと考えております。
また、当社株式は、上記のとおり2020年３月29日付で東京証券取引所において上場廃止となり、その後、2020年４
月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りをしたことにより、当社株式についてこのような不安定
な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があることから、かかる状況下におい
ては、上記の各施策を効率的かつ実効的に推進していくことにも自ずと一定の限界が生じるものと考えております。
さらに、当社はこれまで当社株式の上場廃止を回避すべく、継続的な受注の確保を実現するために様々な経営努力
を重ねてまいりましたが、上記のとおり当社が置かれた厳しい事業環境の下では、当社が上場を維持したまま講じ得
る施策の選択肢は限定されていることから、2020年４月上旬、上場廃止に係る猶予期間の満了までに当社株式の上場
廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高いとの認識に至りました。当社としても、名古屋証券取引所における
上場廃止基準への抵触により当社株式が上場廃止となった場合には、投下資本の回収が困難になる等、当社の株主の
皆様に大きな不利益が生ずるおそれがあると考えております。
以上のような事情を考慮した結果、2020年６月26日、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性が
ある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上さ
せるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、
短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築すること
が最良の選択であると判断いたしました。また、買付者株主は当社の創業家一族であり、当社の代表取締役会長であ
る児玉正藏氏、当社の取締役相談役である児玉恒二氏及び児玉三郎氏、当社の元取締役である児玉太郎彦氏は当社の
事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、買付者株主が当社
の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると判断いたしました。加えて、当社株式の非公開化により、
上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営
や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可
能になると考えております。
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なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた
人 材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や昨今
の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必
要性は見込まれておりません。また、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の
拡大等は、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上場を
維持する必要性は相対的に減少している一方で、上場を維持することで上記のような当社株式における不安定な状況
が継続することによって、かえって顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価
値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本買付条件等変更前の本公開買付価格（570円）が、(a)Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価
値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公
開買付けの公表日の前営業日である2020年６月25日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値401円に
対して42.14％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。）、
2020年６月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円（小数点以下を四捨五入。また、当社株式は、2020年３
月29日付で東京証券取引所において上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算においては、2020年３月27日
までは東京証券取引所市場第二部、2020年３月30日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しており
ます。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して54.47％、過去３ヶ月間の終値単純平均値307円に
対して85.67％、過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して19.75％のプレミアムが加算されており、合理的なプ
レミアムが付されていると考えられること、(c)下記「３ １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するため
の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消
するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交
渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にそ
の状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当で
ある旨の意見を述べていること、(f)当社の2019年11月30日現在の１株当たり純資産額である777.89円を下回ってい
るものの、当社株式の株式価値の算定にあたっては、当社が継続企業であることを前提とすべきであり、１株当たり
純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきではないと考えられること等を踏まえ、当社取締役会
は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2020年６月26
日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2020年６月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020年８月５日開催の当社取締役会におい
て、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを
含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格（620
円）は、本買付条件等変更が決定された2020年８月５日の前営業日である2020年８月４日の当社株式の名古屋証券取
引所市場第二部における終値630円を下回る価格ではあるものの、本公開買付けの公表による影響等により上昇した
市場株価を基礎として本公開買付価格の妥当性を検討することは必ずしも適切ではなく、本公開買付けの公表日の前
営業日である2020年６月25日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して54.61％、同日ま
での過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して68.02％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値307円に対し
て101.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
なっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当
社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供する
ものであるとの考えに変わりはないことから、2020年６月26日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び
当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て
（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要
請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2020年10月５日開催の取締役会におい
て、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、
当社株式を非公開化するために、下記「２ 本株式併合の割合」に記載のとおり、本株式併合を実施することといた
したく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予
定です。
２ 本株式併合の割合
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当社株式160,297株を１株に併合いたします。
３ １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１ 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当
社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得
られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条
第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234
条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本
公開買付価格と同額である620円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する
予定です。
(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である620円を乗じた金額に
相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本買付条件等変更前の本公開買付価格（570円）は、(a)Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値の
算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果
のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年６月25日の名古屋証券取引所市
場第二部における当社株式の終値401円に対して42.14％、2020年６月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
369円に対して54.47％、過去３ヶ月間の終値単純平均値307円に対して85.67％、過去６ヶ月間の終値単純平均値
476円に対して19.75％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、
(c)下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解
消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利
益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と
同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認すると
ともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付
価格について妥当である旨の意見を述べていること、(f)当社の2019年11月30日現在の１株当たり純資産額である
777.89円を下回っているものの、当社株式の株式価値の算定にあたっては、当社が継続企業であることを前提とす
べきであり、１株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきではないと考えられること等
を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって
妥当であり、2020年６月26日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもの
であると判断いたしました。
また、当社は、2020年６月26日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をし、さらに本買付条件等変更及び本特
別委員会の意見を踏まえ、2020年８月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当
社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議した後、2020年10月５日
に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認し
ております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると
判断しております。
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(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであ
り、構造的な利益相反の問題が存在し、公開買付者が当社の親会社であることを踏まえ、本株式併合に係る当社の
取締役会の意思決定の過程において、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代
表取締役かつ株主であり、本株式併合後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本株式併合
に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議に
は一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。ま
た、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本株式併合
後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、
当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び
交渉にも一切参加しておりません。なお、当該取締役会においては、審議及び決議に参加した当社の取締役（児玉
正藏氏、児玉恒二氏及び児玉三郎氏を除く取締役６名）の全員一致で、本株式併合に係る議題を本臨時株主総会に
付議する旨を決議しております。また、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を
行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
また、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開
買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相
反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する
当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であ
るＪ－ＴＡＰアドバイザリーに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年６月25日付で本株式価値算定
書を取得いたしました。
なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本
取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれ
ておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの独立性及び
専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて
専門的助言を受けることができることを確認しております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前
提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所
市場第二部に上場していることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣ
Ｆ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。なお、当社はＪ－ＴＡＰアド
バイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範
囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：307円～476円
ＤＣＦ法 ：532円～741円
市場株価法では、2020年６月25日を算定基準日として、当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値369円、直
近３ヶ月間の終値単純平均値307円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値476円を基に、当社株式の１株当たりの価
値の範囲を307円から476円までと算定しております。なお、当社株式は、2020年３月29日付で東京証券取引所に
おいて上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算においては、2020年３月27日までは東京証券取引所市
場第二部、2020年３月30日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年11月期から2024年11月期までの５期分の事業計画における財務予測、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年11月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株
式の１株当たりの価値の範囲を532円から741円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（WACC：
Weighted Average Cost of Capital）とし、8.9％～10.9％を採用しております。継続価値の算定にあたって
は、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を±0.25％、マルチプル法では
EBITDAマルチプルを2.7倍～3.7倍としております。
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Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとお
りです。なお、当該財務予測には、当社が2020年６月26日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に
お ける業績予想が織り込まれております。また、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含
まれております。具体的には、2022年11月期においては、前期（2021年11月期）まで赤字であった営業利益が黒
字に転じている一方で、2023年11月期の営業利益は前期（2022年11月期）比で約64.7％の減少となっております
が、これは主に、既に受注済みの大型案件の完成による利益貢献により、2022年11月期について大幅な増益を見
込んでいることによるものです。また、2024年11月期の営業利益は前期（2023年11月期）比で約33.1％の増加と
なっておりますが、これは主に、将来の受注見込みを精査した結果、前期（2023年11月期）と比較して約13百万
円の売上高の増加を見込んでいることによります。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「１ 本株式併合の目的」に記載の本
取引後の具体的な施策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年
11月期
11月期 11月期 11月期 11月期
（９ヶ月）
売上高 1,094 1,855 2,207 2,138 2,151
営業利益 △242 △87 43 15 20
EBITDA
△197 △39 86 53 55
フリー・キャッシュ・フロー 29 40 141 69 78
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿
外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による
現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、Ｊ－ＴＡ
Ｐアドバイザリーは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経
緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確
認しております。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2020年６月25日までの上記情報を反映したものでありま
す。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから2020
年６月25日付で取得した本株式価値算定書において前提とした当社の事業計画における財務予測等の情報に重大
な変更がないことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公
開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付け
を含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決
定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引
の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれてお
りません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性
に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じ
て専門的助言を受けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、当社にお
ける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、ま
た、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020
年５月12日開催の当社取締役会において、公開買付者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員によって
構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である佐藤誠一氏、当社
の社外監査役である城田義明氏、当社の社外監査役兼独立役員である忠永和治氏、及び外部の有識者である須田
雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）を選定しております。当社は、当初からこの４名を本特別委員会
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の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）を設置しました。なお、本特
別委員会の委員の互選により、当社の社外監査役である城田義明氏が本特別委員会の委員長に就任しておりま
す。 また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の
公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本
取引による当社の企業価値の向上を含む。）、(b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(c)
本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び本
取引に対して賛同意見を表明することが当社の少数株主にとって不利益なものではないか、(e)上記(a)乃至(d)
を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付
けへの応募を推奨することの是非（以下、(a)乃至(e)の事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問し、
これらの点についての答申書を当社に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社は、本特別委員会
に対し、当社が選任した外部アドバイザー等について事後承認を行う権限を付与するとともに、特別委員会とし
て当該アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、特別委員会としても、
当該アドバイザー等を利用することができるものとする旨を決議しております。
本特別委員会は、2020年５月12日より同年６月25日までの間に合計７回開催され、本諮問事項についての協議
及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任
した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、そ
れぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に
応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。また、公開買付者との交渉過程への関与方針とし
て、直接の交渉は当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状
況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実
質的に関与することを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、本取引によっ
て見込まれる当社の事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の
企業継続に関する見通し、並びに当社の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。ま
た、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、公開買付者から、本取引を提案
するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内
容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。ま
た、当社の第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受
け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。また、当社のリーガル・アドバ
イザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を
担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避する
ための措置の内容について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容
等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき交渉が行われ、公開買
付者から本公開買付価格を１株当たり570円とする旨の提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買
付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年６月25日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(a)本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上
に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる、(b)本取引に係る交渉過程及び
意思決定に至る手続においては、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置
が採られていると評価できる、(c)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が認められると考
えられる、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することは、当社の少
数株主にとって不利益なものではないと考えられる、(e)上記(a)乃至(d)を踏まえると、当社取締役会が、本公
開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
を行うことは相当と考えられる旨を内容とする本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、
意見表明プレスリリースをご参照ください。
その後、本買付条件等変更がなされる可能性が生じたことを受け、当社は、本特別委員会に対して、本買付条
件等変更を前提とした場合でも上記の答申内容（以下「原意見」といいます。）を維持できるかどうかにつき諮
問を行ったところ、本特別委員会は、2020年８月３日に改めて特別委員会を開催して検討を行い、同日に、委員
全員の一致により、本買付条件等変更を踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、
同日付の答申書を当社取締役会に提出するとともに、2020年８月５日、当社取締役会に対して当該意見を報告し
ております。当該意見の内容は、2020年８月５日付当社プレスリリース「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推
奨に関するお知らせ」の一部変更について」をご参照ください。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
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当社は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言
を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引
の諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「１ 本株式併合の目的」に記
載 のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるととも
に、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買
付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年６月26日
開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（児玉正藏氏、児玉恒二氏及び児玉三郎氏
を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名
全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、
本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役である児
玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社
の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020年８月５日開催の当社取締役会に
おいて、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開
買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付
価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の
皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020年６月
26日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
奨する旨の意見を維持することを決議しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、い
ずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。また、当社の取締役のうち、代表取
締役会長である児玉正藏氏、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、利益相反の
疑いを回避する観点から、いずれも上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を669,976株（所有割合：67.06％）と設定してお
り、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないこととしておりました。なお、買付予定数の下限である669,976株（所有割合：67.06％）は、当社が2020
年４月14日に提出した第120期第１四半期報告書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（1,003,564
株）から、当社が同年４月９日付で公表した「令和２年11月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」
に記載された2020年２月29日現在当社が所有する自己株式数（4,514株）、2020年６月26日現在における買付者
株主の所有株式数の合計（291,401株。以下「本応募合意株式」といいます。）及び同日現在における買付者株
主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を控除した株式数（658,149株）の過半数に相当する株式
数（329,075株、所有割合：32.94％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当
社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に
相当する数にあたるとのことです。）に、本応募合意株式数（291,401株）及び2020年６月26日現在における買
付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を加算した株式数（669,976株）となるとのことで
す。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社
の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしたとのことです。
なお、播磨利彰氏及び橋本洋平氏は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、公開買
付者が両氏との間で締結した公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結
に至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、両氏が、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ（majority of minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株
主に該当することになるものではないと考えたとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、36営業日に設定してお
りました。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募に
ついて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機
会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図したとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
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このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることによ
り、本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
４ 本株式併合がその効力を生ずる日
2020年11月30日（予定）
以 上
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