株式会社GameWith 四半期報告書 第8期第1四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)

提出書類 四半期報告書-第8期第1四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)
提出日
提出者 株式会社GameWith
カテゴリ 四半期報告書

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                                                    株式会社GameWith(E33254)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年10月7日
      【四半期会計期間】                    第8期第1四半期(自           2020年6月1日        至  2020年8月31日)
      【会社名】                    株式会社GameWith
      【英訳名】                    GameWith,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 兼 執行役員  今泉 卓也
      【本店の所在の場所】                    東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                    03-5860-5698
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務経理部長  梁川 真志
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                    03-5860-5698
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務経理部長  梁川 真志
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第8期
               回次               第1四半期            第7期
                             連結累計期間
                            自2020年6月1日           自2019年6月1日

              会計期間
                            至2020年8月31日           至2020年5月31日
                     (百万円)               687          2,890
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)               (百万円)              △ 73           408
     親会社株主に帰属する四半期
     (当期)純利益又は親会社株主               (百万円)              △ 77           219
     に帰属する四半期純損失(△)
                     (百万円)              △ 77           217
     四半期包括利益又は包括利益
                     (百万円)              3,285           3,353
     純資産額
                     (百万円)              5,129           3,829
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利
     益又は1株当たり四半期純損失                (円)            △ 4.29           12.23
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半
                      (円)              -          12.05
     期(当期)純利益
                      (%)             64.0           87.5
     自己資本比率
      (注)    1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.当社は、第7期第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第7期第1四半期連
           結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。
         4.第8期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、                                          潜在株式は存在する
           ものの、    1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。
        また、主要な関係会社についても異動はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
       経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
       ている主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な
       変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グ
       ループは、前第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との
       比較分析は行っておりません。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

        ①経営成績の状況
          当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的感染拡大を受け、経済
         活動は徐々に再開しているものの、きわめて厳しい状態が続いています。個人消費についても引き続き減少傾向
         にはありますが、外出抑制や自宅で過ごす余暇時間でゲームを楽しむユーザーは引き続き増加傾向にあります。
          このような環境のもと、当社グループにおきましては、ゲーム情報メディア「GameWith」等にて、①ゲームを
         有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲーム紹
         介」、③専属のゲームタレント及びeスポーツ選手が動画プラットフォーム上で行う「動画配信」という主な3
         つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」等のメディアの価値を高め
         てまいりました。
          当社グループの事業は、上記コンテンツをWebサイト及びアプリの利用者に提供し、そこに表示される広告枠
         を販売すること等により収益を得ております。当第1四半期連結累計期間においては、外出抑制や自宅で過ごす
         余暇時間でゲームを楽しむ方が増え、新型コロナウイルス感染症の影響により広告出稿を控えていた企業も徐々
         に出稿を増やしていますが、まだ十分な水準までは改善しておらず、「GameWith」等のページビュー数並びに
         ページビュー当たりの広告単価は下落しております。
          このような環境下においても、当社グループは、eスポーツ選手による積極的な配信や新規サービスの開発に
         注力することで既存事業における収益の拡充や新たな収益モデルの確立に注力しております。併せて現在は積極
         的な投資を実行しているフェーズであると考えており、中長期的な株主価値及び企業価値並びに「GameWith」の
         メディアバリューの最大化に向けてテレビCMを中心としたプロモーションにも積極的に費用を投下しており、当
         第1四半期連結累計期間においては広告宣伝費157百万円を計上し、「GameWith」の新規利用者の獲得、認知度
         向上やブランディングにも努めております。
          以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は                         687百万円     、 営業損失は70百万円         、 経常損失は73百万円         、
         親会社株主に帰属する四半期純損失は77百万円                      となりました。
          なお、当社グループは「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりませ
         ん。
        ②財政状態の状況

          当第1四半期連結会計期間末における総資産は                       5,129百万円      となり、前連結会計年度末に比べ               1,300百万円増加
         いたしました。これは主に、銀行借入等により現金及び預金が                             1,239百万円増加        したことによるものでありま
         す。
          当第1四半期連結会計期間末における負債合計は                        1,844百万円      となり、前連結会計年度末に比べ               1,368百万円増
         加 いたしました。これは主に、賞与引当金が                    50百万円減少      したものの、長期借入金(1年内返済予定を含む)が
         1,278百万円、未払金          143百万円増加       したことによるものであります。
          当第1四半期連結会計期間末における純資産は                       3,285百万円      となり、前連結会計年度末に比べ               68百万円減少      い
         たしました。これは主に、四半期純損失計上により利益剰余金が                              77百万円減少      したことによるものであります。
       (2)優先的に対処すべき           事業上及び財務上の課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが                          優先的に対処すべき         事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
       (3)  研究開発    活動

         該当事項はありません。
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      3【経営上の重要な契約等】
       (多額の資金の借入に関する契約)
         当社は、    2020年7月15日開催の取締役会決議に基づき、                      新型コロナウイルス感染症の感染拡大と長期化に備え
        て、経営の安定化を図るべく手元資金を厚くすることを目的に、以下のとおり借入を実行                                         いたしました      。
         借入の概要

        (1)借入先:           株式会社三菱UFJ銀行
                    株式会社みずほ銀行
                    株式会社千葉銀行
                    株式会社武蔵野銀行
        (2)借入金額:           13億円
        (3)借入利率:           基準金利+スプレッド、固定金利
        (4)借入実行日:           2020年7月31日
        (5)借入期間:           5年
        (6)担保の有無:           無
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                  65,600,000
        普通株式
                                                  65,600,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末             提出日現在発行数
                                       上場金融商品取引所名
                現在発行数(株)               (株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                (2020年8月31日)            (2020年10月7日)             取引業協会名
                                         東京証券取引所
                                                     単元株式数
                    18,271,900            18,271,900
     普通株式
                                         (市場第一部)
                                                      100株
                    18,271,900            18,271,900           -           -

         計
      (注)「提出日現在発行数」             欄 には、2020年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                 総数増減数        総数残高                       増減額        残高
         年月日
                                 (千円)       (千円)
                  (株)        (株)                     (千円)       (千円)
     2020年6月1日~
                    54,000     18,271,900          4,320      547,705        4,320      546,704
     2020年8月31日
     (注)
     (注)新株予約権の行使による増加であります。
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
          当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2020年5月31日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
         す。
        ①【発行済株式】

                                                   2020年8月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                -         -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                          -         -             -
     議決権制限株式(その他)                          -         -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                          251,100         -             -

                        普通株式
     完全議決権株式(その他)                         17,963,300             179,633          -
                        普通株式
                                 3,500        -             -
     単元未満株式                   普通株式
                              18,217,900           -             -
     発行済株式総数
                                -            179,633          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2020年8月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                    (%)
                   東京都港区六本木
       株式会社GameWith                        251,100        -        251,100         1.38
                   六丁目10番1号
                       -         251,100        -        251,100         1.38
           計
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しております。
        なお、当社は前第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び
       四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年6月1日から2020
       年8月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、      有限責任     あずさ監査法人       による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2020年5月31日)              (2020年8月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,684,857              3,924,506
         現金及び預金
                                        ※ 371,630              ※ 421,434
         売掛金
                                         86,959              71,671
         その他
                                       3,143,448              4,417,612
         流動資産合計
       固定資産
                                         57,816              52,001
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        120,758              114,081
          のれん
                                           21              14
          その他
                                        120,779              114,096
          無形固定資産合計
                                        507,052              545,975
         投資その他の資産
         固定資産合計                                685,648              712,073
                                       3,829,097              5,129,685
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         48,553              60,632
         買掛金
                                         89,297              232,593
         未払金
                                        116,043              126,593
         未払費用
                                         37,674               4,867
         未払法人税等
                                        104,599               54,432
         賞与引当金
                                           -            260,004
         1年内返済予定の長期借入金
                                           -             8,500
         資産除去債務
                                         31,356              43,144
         その他
                                        427,524              790,767
         流動負債合計
       固定負債
                                           -           1,018,329
         長期借入金
                                         47,973              35,297
         資産除去債務
                                         47,973             1,053,626
         固定負債合計
                                        475,497             1,844,393
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        543,385              547,705
         資本金
                                        542,384              546,704
         資本剰余金
                                       2,467,050              2,389,902
         利益剰余金
                                       △ 200,073             △ 200,073
         自己株式
                                       3,352,746              3,284,238
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 1,935             △ 2,227
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,935             △ 2,227
         その他の包括利益累計額合計
                                         2,788              3,280
       新株予約権
                                       3,353,599              3,285,291
       純資産合計
                                       3,829,097              5,129,685
      負債純資産合計
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       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2020年6月1日
                                至 2020年8月31日)
                                        687,640
      売上高
                                        344,763
      売上原価
                                        342,877
      売上総利益
                                        413,861
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 70,984
      営業外収益
                                           13
       受取利息
                                           568
       助成金収入
                                           49
       その他
                                           631
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           452
       支払利息
                                         1,843
       投資事業組合運用損
                                           816
       為替差損
                                           198
       その他
                                         3,310
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 73,663
      特別損失
                                         41,332
       事業所閉鎖損失
                                         41,332
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 114,996
                                         3,542
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 41,390
      法人税等調整額
                                        △ 37,847
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 77,148
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 77,148
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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2020年6月1日
                                至 2020年8月31日)
      四半期純損失(△)                                  △ 77,148
      その他の包括利益
                                         △ 291
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 291
       その他の包括利益合計
                                        △ 77,439
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 77,439
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (追加情報)
        (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う会計上の見積り)
          前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮
         定について、重要な変更はありません。
          なお、第1四半期報告書作成時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際
         の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影
         響を与える可能性があります。
        (四半期連結貸借対照表関係)

         ※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
                               前連結会計年度               当第1四半期連結会計期間
                              (2020年5月31日)                  (2020年8月31日)
     売掛金                                  112  千円                134  千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
         は、次のとおりであります。
                            当第1四半期連結累計期間
                             (自 2020年6月1日
                              至 2020年8月31日)
     減価償却費                                5,821千円
     のれんの償却額                                6,676千円
        (株主資本等関係)

         当第1四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)
         1.配当金支払額
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の

           末日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当第1四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)
           当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、開示を省略しております。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
          1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2020年6月1日
                                 至 2020年8月31日)
     (1)  1株当たり四半期純損失(△)

                                      △4円29銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千
                                       △77,148
      円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
                                       △77,148
      失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               17,969,057
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であ
        るため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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      2【その他】
        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年10月7日

     株式会社GameWith
      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士       大津 大次郎
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士       鶴   彦太
                               業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
     GameWithの2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年6月1日から2020
     年8月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、
     すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
     を行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社GameWith及び連結子会社の2020年8月31日現在の財政状態及
     び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
     において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
     手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
     切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
     企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
     連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
      続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
      年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
      れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
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                                                             四半期報告書
      められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
      か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
      半 期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
      切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
      結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
      して存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
      準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
      表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
      る事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
      は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
      の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
     発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以 上

      (注)1.上記は         四半期レビュー       報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは          四半期レビュー       の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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