株式会社エイチ・アイ・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エイチ・アイ・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月２日
【会社名】 株式会社エイチ・アイ・エス
【英訳名】 H.I.S. Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 社長執行役員
グループ最高経営責任者 澤田 秀雄
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目２番18号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 ０５０（１７４６）４１８８
【事務連絡者氏名】 取締役 上席執行役員 最高財務責任者 中谷 茂
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号（神谷町トラストタワー）
【電話番号】 ０５０（１７４６）４１８８
【事務連絡者氏名】 取締役 上席執行役員 最高財務責任者 中谷 茂
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 8,000,150,000円
第４回新株予約権証券 123,457,257円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
14,617,287,027円
（注） 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、
普通株式 5,246,000株
単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集（以下「本株式第三者
割当」といいます。）は、2020年10月２日の当社取締役会決議によっております。
２ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
8,000,150,000 4,000,075,000
その他の者に対する割当 5,246,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 8,000,150,000 4,000,075,000
5,246,000株
（注）１ 本株式第三者割当は、第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、4,000,075,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,525 762.5 ―
100株 2020年10月19日 2020年10月19日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先であるLong Corridor Alpha Opportunities Master
Fund（以下「ＬＭＡ」といいます。）及びMAP246 Segregated Portfolio（以下「ＭＡＰ246」といいま
す。）との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を
締結しない場合は、本株式第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所
へ発行価額の総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号（神谷町トラストタ
株式会社エイチ・アイ・エス 本社経理本部
ワー）
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新宿支店 東京都新宿区新宿三丁目24番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
87,003個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 123,457,257円
１個当たり1,419円（新株予約権の目的である株式１株当たり14.19円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年10月19日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社エイチ・アイ・エス 本社経理本部
申込取扱場所
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号（神谷町トラストタワー）
割当日 2020年10月19日
払込期日 2020年10月19日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿支店
（注）１ 本有価証券届出書による第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下「本新
株予約権第三者割当」といい、本株式第三者割当とあわせて以下「本第三者割当」といいます。）は、2020
年10月２日の当社取締役会決議によっております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先であるＬＭＡ、ＭＡＰ246及び当社代表取締役会長
兼社長である澤田秀雄氏（以下「澤田秀雄氏」といい、ＬＭＡ、ＭＡＰ246及び澤田秀雄氏を個別に又は総
称して以下「割当予定先」といいます。）との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割
当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本新株予約権第三者割当に係る割当は行われないこ
ととなります。
４ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であり
ます。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,700,300株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当
社普通株式100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整さ
れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初1,665.9円（本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取
引日である2020年９月30日（以下「直前取引日」といいます。）の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以
下「東証終値」といいます。）の90％相当額）とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、
調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前
行使価額」という。）。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会
社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若
しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権
利の取得、転換又は行使による場合、又は2020年10月２日の当社取締役会決議に
基づく当社普通株式の発行を除く。）
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調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の
翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための
基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用す
る。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引
換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無
償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含
む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は
従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除
く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価
額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものと
みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利
の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当
日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日
の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
おける東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする。
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(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 14,617,287,027円
株式を発行する場合の株 （注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
式の発行価額の総額 消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は減少する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年10月20日から2023年10月19日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
ないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合
であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとす
る。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権
者に通知した場合における当該期間
新株予約権の行使請求の １．行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．取次場所
該当事項はありません。
３．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法
事由及び取得の条件 第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及
び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通
知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことに
より、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
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２．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割
会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交
換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を
行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代
わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設
立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総
称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権
を交付するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案し
て合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切
り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切
り上げる。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行
為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行
使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記
載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請
求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権
の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項記載に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものしま
す。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4）上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
２ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
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４ 新株予約権引受契約の内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先との間で下記の内容が含まれる新株
予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。
＜行使許可条項＞
① 割当予定先は、本引受契約に従い当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいま
す。）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（最長60
取引日。以下「行使許可期間」といいます。）内に、当該行使許可に基づき行使することができる本
新株予約権の数の範囲内でのみ本新株予約権を行使することができますが、かかる場合を除き本新株
予約権を行使することができません。
② 当社は、行使許可の申請を認めた場合、ＴＤｎｅｔにより直ちに開示するものとします。
③ 当社は、行使許可期間中において、当社の取締役会により本新株予約権の取得を決議すること及び本
新株予約権の取得の通知又は公告を行うことはできません。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとしま
す。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している
場合、その選択により、当社に対して書面で通知することにより残存する本新株予約権の全部の取得を当
社に請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５
取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権
を取得するものとします。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。ま
た、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規
程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
22,617,437,027 380,000,000 22,237,437,027
（注）１ 払込金額の総額は、本新株式の払込価額8,000,150,000円に本新株予約権の払込金額の総額123,457,257円及
び行使に際して払い込むべき金額14,493,829,770円の合計14,617,287,027円を合算した金額であります。な
お、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当により調達する差引手取概算額22,237,437,027円の使途につきましては、①新規ホテル建設及
び②システム投資を予定しております。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
9,965
① 新規ホテル建設 2020年11月～2022年11月
12,272
② システム投資 2020年11月～2023年10月
22,237 －
合計
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
２ 上記具体的な使途につき、①新規ホテル建設から優先的に充当する予定であります。なお、本新株予約権の
行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、保有資産の売却資金又は及び銀行からの借
入金により充当することを検討いたします。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 新規ホテル建設
旅行事業・ハウステンボスグループに続く第３の柱として強化を図っておりますホテル事業につきまし
ては、コロナ禍の中、当面は積極投資を控えるものの、中長期的な成長戦略に変更はなく、引き続き世界
一の生産性を目指す「変なホテル」の展開を中心に「ホテル100軒構想」の実現に向け、経営資源を投入
していく予定です。本第三者割当による調達資金のうち、9,965百万円を下表に記載した各ホテルの建設
に必要となる資金に充当する予定です。
既契約済のホテルの建設における資金の内訳及び竣工時期（予定時期）は下記のとおりです。
金額（百万円）
ホテル名等
仙台ホテル（2021年９月頃開業予定） 1,535
多気ホテル（2021年10月頃開業予定） 2,100
鹿児島ホテル（2022年８月頃開業予定） 1,520
名古屋ホテル（2022年11月頃開業予定） 2,200
伊良部島（左和田の浜）ホテル（2022年７月頃開業予定） 1,820
ウズベキスタンホテル（2021年12月開業予定） 790
合計 9,965
② システム投資
・グローバルプラットフォーム 6,028百万円
当社が全世界で調達している航空券・ホテル・アクティビティなどの旅行商材を日本発の自社販売だ
けでなくＢ２Ｂかつグローバルに流通を可能にするプラットフォームを構築するため、本第三者割当に
よる調達資金のうち、6,028百万円をかかるプラットフォームの構築に要する資金に充当します。
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現在当社が世界各地で調達しているホテルやアクティビティなどの商材は、当社が日本のお客様だけ
にしか販売できないシステムになっておりますが、新たにグローバルプラットフォームを構築すること
で、販売チャネルが広がり、世界各地の当社、また当社以外のＢ２Ｂにも商材の展開が可能になりま
す。
・ＩＴ基盤 2,390百万円
スピーディーなシステム開発を可能にしながらセキュリティにも配慮したインフラを24時間365日で
運用できる体制をグローバルで構築するため、本第三者割当による調達資金のうち、2,390百万円をか
かるＩＴ基盤の構築に要する資金に充当します。
既存のＩＴ基盤システムから完全に別の新しいものに開発し直すもので、現在のＩＴ基盤は各国でイ
ンフラ担当がそれぞれの基準で導入しており、それによって一部軽微ながらウイルス攻撃などの被害が
出ています。今後グローバルプラットフォームで商材流通をグローバルに一元化していくことに伴っ
て、インフラ・セキュリティを日本で集中管理できる状態に整備し、その水準もグローバルスタンダー
ドに統一する必要があります。集中管理できる状態を確保することで、各拠点での個別の管理体制が不
要となるとともにセキュリティ・統制も高水準で確保されます。
・顧客サービス 3,854百万円
顧客向けに展開しているサービス（主に予約サイト）群で、グローバルプラットフォームとＩＴ基盤
をベースに各国のマーケット、テーマに合わせたＷＥＢサイトやアプリをスピーディーに展開するた
め、本第三者割当による調達資金のうち、3,854百万円をかかる顧客向けに展開しているサービス（主
に予約サイト）群の再構築に要する資金に充当するものです。
従来のサービス（予約サイトなど）が商材（航空券、ホテル、オプショナルツアー、それぞれの海外
旅行と国内旅行が存在）ごとにバラバラの開発ベンダーによって開発されており、相互の連携がとりづ
らく、サービスを追加する際にも想定以上のコストと期間がかかるようになっているため、今後よりス
ピーディーかつ柔軟な改修や相互連携が可能になるような構造に作り替えることで、サービス向上によ
る収益増に加え、運用コストの低減に貢献することになります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 自己株式の消却について
当社は2020年10月２日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2020年10月30日付で当社普通株式
5,000,000株の消却を行うことを決議いたしました。なお、消却後の当社発行済株式総数は68,768,936株となりま
す。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
① ＬＭＡ
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
名称
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
該当事項はありません。
び連絡先
約131百万米ドル（2020年８月31日時点）
出資額
組成目的 投資
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
主たる出資者及び出資比率
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
所在地
ディレクター：James Tu
代表者の役職・氏名
業務執行組合
員等に関する
事業内容 投資
事項
資本金 100香港ドル
主たる出資者及び出資
James Tu 100％
比率
② ＭＡＰ246
MAP246 Segregated Portfolio, ▶ segregated portfolio of ＬＭＡ SPC
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
所在地
KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
該当事項はありません。
び連絡先
出資額 開示の同意を得られていないため、記載していません。
組成目的 投資
主たる出資者及び出資比率 開示の同意を得られていないため、記載していません。
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
所在地
ディレクター：James Tu
代表者の役職・氏名
業務執行組合
員等に関する
事業内容 投資
事項
資本金 100香港ドル
主たる出資者及び出資
James Tu 100％
比率
（注）割当予定先であるＭＡＰ246に関する出資額及び主たる出資者及び出資比率については、当社取締役の中谷茂
氏がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏
に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につき
ましては、ＭＡＰ246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いており
ます。
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③ 澤田 秀雄氏
氏名 澤田 秀雄
住所 東京都渋谷区
勤務先の名称及び役職 株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役会長兼社長
東京都新宿区西新宿六丁目２番18号（同所は登記上の本店所在地であり、実際
の業務は以下に記載の場所で行っております。）
職業の内容 所在地
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号（神谷町トラストタワー）
事業の内容 旅行事業等
(2）提出者と割当予定先との間の関係
① ＬＭＡ
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
② ＭＡＰ246
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
③ 澤田 秀雄氏
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
当社の筆頭株主かつ、代表取締役会長兼社長であります。
人事関係
当社株式の保有数は、17,940,398株であります。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
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(3）割当予定先の選定理由
本第三者割当の目的
当社は、1980年に海外航空券の販売を目的として設立され、「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世
界平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展し続ける企業
として、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指してまいりました。当社グループ（当社及
び当社の関係会社をいいます。）は、旅行事業、ハウステンボスグループ、ホテル事業、九州産交グループ、エ
ネルギー事業、その他の事業を営んでおります。旅行事業においては、海外旅行及び国内旅行に関する旅行事業
並びにその付帯事業を行っております。ハウステンボスグループにおいては、長崎県佐世保市及び愛知県蒲郡市
においてテーマパークの所有及び運営を行っております。ホテル事業においては、日本、台湾、アメリカ及びイ
ンドネシア等においてホテル事業及びその付帯事業を行っております。九州産交グループにおいては、九州産業
交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業
等を行っております。エネルギー事業においては、電力小売事業、再生可能エネルギー等新規電源の開発及びそ
の付帯事業を行っております。また、その他の事業においては、海外旅行保険を中心とした損害保険業務及び客
室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っております。
しかしながら、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響により、相次ぐフライトキャンセルや渡航制
限の拡大、国内における移動自粛などの影響を受け、また通商問題を巡る国際情勢の緊張や経済の先行き、一部
地域での情勢に対する不安がみられたことを受け、第３四半期３か月間における旅行事業の売上高は71％減と壊
滅的な打撃を受ける程大幅に減少しております。旅行需要の大幅な減少は、ハウステンボスグループ、ホテル事
業及び九州産交グループといった当社グループのその他の事業にも悪影響を及ぼしております。その結果、当社
の連結業績は急激に悪化し、当社の連結純資産が前期末比79.4％と急激に減少する事態となっております。
このような状況の下、当社は、旅行事業においてキャンペーンの開始時期を見直し、より訴求力の強い時期で
のファミリーキャンペーンの展開や、各方面でのリカバリーキャンペーン、全国でのオンラインセールなどを開
催したほか、法人事業では、新サービスとして、危機管理システムの開発や緊急避難援助サービスのリリースな
どを行う一方で、国内外の一部店舗の閉鎖などのコスト削減に取り組んでまいりました。しかしながら、新型コ
ロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷が続いていることから、当社の業績は引き続き回
復基調に戻ったとは言えない状況にあり、連結純資産の急激な減少傾向にも歯止めがかかっておりません。これ
に対応して当社資産の売却や資本増強を行い、財務基盤の健全化を実現することが喫緊の課題と判断いたしまし
た。
さらに、当社が借入人となっておりますシンジケートローンの財務制限条項への抵触についても重要課題と判
断いたしました。
シンジケートローンの財務制限条項により、当社は、①当社連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直
前期の75％以上に維持すること、及び②当社連結損益計算書における経常損益を２期連続損失としないことを義
務付けられています。
したがって、当社は、上記①に基づき、2020年10月期の有価証券報告書（2021年１月提出予定）に記載される
2020年10月31日時点の当社連結財務諸表における純資産の部の金額を、直前期（2019年10月期）の75％以上に維
持することを義務付けられています。仮にかかる義務に違反した場合、シンジケートローン自体の期限の利益を
喪失する可能性があるだけでなく、当該事実が当社のその他の債務の期限の利益喪失となる、いわゆる「クロ
ス・デフォルト」を引き起こす可能性があります。そこで当社は、2020年１月から新型コロナウイルス感染症問
題への対応に加えて、シンジケートローンの財務制限条項への抵触を避けるための措置が喫緊の課題であると認
識し、この観点からも当社資産の売却や資本増強の可能性を模索する必要があると考えております。
そのため当社は、2020年１月から、当社保有有価証券や不動産の一部の売却について検討を開始し、複数の譲
受人候補者との間で売却交渉を進めております。
さらに、当社の資本増強についても、当社は当社代表取締役として当社の置かれた状況をよく理解している澤
田秀雄氏に対して、第三者割当増資の割当先となることを打診いたしました。しかしながら、澤田氏からは、現
時点で普通株式の第三者割当を引き受けることに替えて、後述の新株予約権を引き受けることにより、中長期的
に資本増強に応えることとしたいとの回答を受けました。その他、資本増強について複数の選択肢を検討いたし
ましたが、本格的な検討に至るものはありませんでした。
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そのような状況の中、米国に本拠を置き世界中に拠点を有する投資銀行であるCantor Fitzgerald Groupの日
本法人であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Ｂｉｚ
タワー38階 日本における代表者：村田光央）に対し、2020年７月１日に当社より資金需要を具体的に伝えたと
ころ、リスク許容力が高く、当社の資金需要を充足するうえで柔軟に投資手法を検討できると考えられる海外機
関投資家による第三者割当を通じた資金調達手法に関する提案がありました。上記提案を受けて、キャンター
フィッツジェラルド証券株式会社に対して、リスク許容度が高く、投資に関して柔軟性を有し、当社の事業及び
状況へ適切な理解を示すことが可能である海外機関投資家の選定を依頼したところ、当社が必要とする金額を調
達するうえで、当社の置かれた状況に最も適した条件を提示できる可能性が高い海外機関投資家として、2020年
７月17日にLCAMの紹介を受け、LCAMが運用を行っているＬＭＡ及びＭＡＰ246による株式及び新株予約権の第三
者割当増資の提案を受けました。
当社が、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社から受領した資料及びLCAMのInvestment Advisorである
Long Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したとこ
ろ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファ
ンズが主な資金源であり、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資
プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメ
ンタルズ分析に基づき投資を検討し、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家である
とのことです。また、ＬＭＡ及びＭＡＰ246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する
免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）及び分離ポートフォリオ
会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であるとのことです。
以上の理由から上記提案を採用し、ＬＭＡ及びＭＡＰ246を本新株式及び本新株予約権の割当先とすることを決
定いたしました。
これにより一定の資本増強が見込まれますが、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要
の低迷は当社の想定以上に続く可能性があり、当社グループにおいても、既存事業の立て直し及び企業価値の向
上に向けた新たな事業の模索などのため、中長期的に更なる資金需要が生じる可能性があります。この点、澤田
秀雄氏は、現時点で普通株式の第三者割当増資を引き受けることは難しいが、中長期的には当社株式を取得して
上記需要に応えるつもりがあるとのことです。そこで、中長期的な資金需要に応えつつ、新型コロナウイルス感
染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷という苦境を乗り越えるという強い決意を示すため、ＬＭＡ及び
ＭＡＰ246に割り当てるものと同じ本新株予約権を、澤田秀雄氏にも割り当てることといたしました。
今般の資金調達により、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷という苦境を乗
り越え、当社グループの将来の成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上を図ることで、
株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
本第三者割当による資金調達を選択した理由
今回の資金調達は、当社が、LCAMが運用を行っているＬＭＡ及びＭＡＰ246に本新株式を割り当てるほか、Ｌ
ＭＡ及びＭＡＰ246並びに澤田秀雄氏（以下「本新株予約権の割当予定先」といいます。）に本新株予約権を割
り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
上記の「本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検
討を行っていたところ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じてLCAMから本新株式及び本新株予約
権の発行による本資金調達の提案を受けました。当社は、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資金
調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた本第三者割当は、本
新株式の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、かつ速やかに資本に
充当され、さらに本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価に対する一時的な影響を抑制し
資金調達をすることが期待できることから、現時点での最良の選択肢であると判断いたしました。
本第三者割当による資金調達の実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に調達し
て喫緊の課題である財務基盤の健全化を図りつつ、既存事業の立て直しに注力し中長期的な企業価値の向上に向
けた新サービスの提供など新たな事業を模索してまいります。
（本第三者割当の特徴）
① 本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株式の発行により、証券の発行時に資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇します。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式の数は8,700,300株で固定されており、株価動向にかかわらず、
希薄化の規模が固定されています。
④ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロー
ルすることが可能です。
⑤ 本新株予約権の行使が行われた際には、資本に充当されることから財務健全性指標が上昇します。
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（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権については、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされ
る仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
① 当社株式の株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、本新株予約権の割当予定先による本
新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
② 当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予予約
権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
当社は、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷により、当社の業績が急激
に悪化し、当社の純資産が急激に減少する事態となっていることを踏まえて、シンジケートローンの財務制
限条項への抵触を避けるための措置が喫緊の課題であると認識しております。このような状況に鑑みると、
金融機関からの借入れには困難が伴い、また、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、当社の連結
純資産がさらに減少する事態は望ましくないことから、金融機関からの借入れは今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。同様に、社債による資金調達についても、必要額を確実に調達できるとい
う観点ではメリットがありますが、当社の負債額を全体として増加させることとなり、財務健全性へ悪影響
を及ぼすこととなり、本資金調達の目的である財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要
額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実
施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしま
した。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の
調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でない
と判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこ
ととなり、本資金調達の目的である財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向
にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで
に転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主株式の皆様へ
のデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調
達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株
主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商
品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元
引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューが
あります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イ
シューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコス
トが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商
品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調
達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当により本新株式発行に加え、本新株予約権の行使により発行される株式数に相当する新株式を
発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価
に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたし
ました。
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他方、今回の本新株式発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当
面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業価値の上昇に応じた資金調達に期待ができること
から、現時点では本第三者割当による資金調達が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数
① ＬＭＡ 本新株式 3,147,600株
本新株予約権 29,702個（その目的となる株式 2,970,200株）
② ＭＡＰ246 本新株式 2,098,400 株
本新株予約権 19,801個（その目的となる株式 1,980,100株）
③ 澤田 秀雄氏 本新株予約権 37,500個（その目的となる株式 3,750,000株）
(5）株券等の保有方針
① ＬＭＡ及びＭＡＰ246
割当予定先のうちＬＭＡ及びＭＡＰ246との間で、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式
について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に
関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMの担当者から口頭
で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株式及び
本新株予約権の行使より取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を
勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認して
おります。
また、当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、割当予定先は、本新株予約
権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認し
ております。
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されており
ませんが、本引受契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者
に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、後
記「(6) 払込みに要する資金等の状況」及び「(7) 割当予定先の実態」に記載の手続と同様に、本人確認及び反
社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した
うえで、承認を行うこととします。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに
譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していない
ことを確認した手続について適時開示を行います。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証
券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取
得する予定であります。
② 澤田 秀雄氏
当社取締役の中谷茂氏は、割当予定先のうち澤田秀雄氏より、本新株予約権の行使により取得する当社株式に
ついて、中長期に保有する意向である旨を口頭で確認しております。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちＬＭＡについて、2019年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及びＬＭＡの
保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年９月15日又は2020年９月16日現在における残高証明
書を確認しております。また、ＬＭＡより資金拠出を確約する「コミットメントレター」を受領しております。当
社は、ＬＭＡの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びＬＭＡの残高証明書を確認すること
により、ＬＭＡが現在運用している資金の残高を確認いたしました。また、「コミットメントレター」を確認する
ことにより、ＬＭＡが払込みに必要な資金を拠出する旨を確約していることを確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちＭＡＰ246について、2019年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書
類及びＭＡＰ246の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年９月15日又は2020年９月16日現
在における残高証明書を確認しております。また、ＭＡＰ246より資金拠出を確約する「コミットメントレター」
を受領しております。当社は、ＭＡＰ246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びＭＡＰ
246の残高証明書を確認することにより、ＭＡＰ246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。また、
「コミットメントレター」を確認することにより、ＭＡＰ246が払込みに必要な資金を拠出する旨を確約している
ことを確認いたしました。
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さらに、当社は、割当予定先のうち澤田秀雄氏について、澤田秀雄氏が保有する澤田ホールディングス株式会社
株式の売却及び当社株式を担保とする借入れにて対応できることを口頭で確認いたしました。
したがって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況
について問題はないものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、①ＬＭＡ、ＭＡＰ246及びLCAM、②ＬＭＡ及びＭＡＰ246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの
ディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否か
について、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田
寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何
らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一
切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
当社は、澤田秀雄氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及
びヒアリング等の方法によって、澤田秀雄氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確
認書を東京証券取引所に提出しております。
(8）株券貸借に関する契約
LCAMは、2020年10月２日から2020年10月20日までを株式貸借期間として、当社普通株式に係る株式貸借取引に関
する契約を当社株主である澤田秀雄氏と2020年９月28日付で締結しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、2020年10月１
日は東証のシステム障害により売買が停止されたため、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2020
年９月30日）までの過去３か月間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）の東証終値の単純平均値である
1,693.9円の90％に相当する金額である1,525円（円未満切上げ）といたしました。本第三者割当により発行する
本新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前取引日までの３か月間の東証終値の平均値を採用し
たのは、最近の株式相場について新型コロナウイルス感染症の感染拡大懸念を受けて不安定な値動きが続いてい
ること、2020年９月30日からさかのぼって90取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは
65.02となっている一方で東証株価指数TOPIXの同値が18.46となっているため、当社普通株式のボラティリティ
は、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも高いといえることから、特定の一時点を基準とするよりも、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直近３か月と
したのは、新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により当社業績に悪影響が生じ株価が大きく下落した
2020年４月以降の株価変動を考慮しつつ、できるだけ最近の期間を参照することが望ましい一方で、新型コロナ
ウイルス感染症問題を取り巻く状況が常に変化しておりそれに応じて株価が大きく変動している現状に鑑みる
と、直近１か月では新型コロナウイルス感染症問題に大きく影響を受けた直近の決算発表等に対する短期的な思
惑による株価動向が大きく影響してしまい、一方直近６か月では新型コロナウイルス感染症問題に端を発した特
殊な状況に過度に株価が影響を受けてしまっていた時期の株価を含むこととなってしまうため、直近１か月と直
近６か月と比較して相対的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月を算定期間として設定することが合理
的であると判断したためです。また、ディスカウント率を10％とした理由は、昨今の新型コロナウイルス感染症
に関連する諸問題により世界経済全体の不確実性が高まっており、旅行事業をはじめとする当社事業に与える影
響を予測することには困難が伴い、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ることから、
払込金額の決定にあたっては、かかる株価変動リスクに配慮し、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市
場価格の直近値である東証終値を基準としたうえで、当該基準値から一定程度の幅を持った金額とすることにも
合理性があると判断したためであります。割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下
落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本第三者割当によって迅速かつ確実に資金調達を行うこと等も
総合的に勘案したうえ、上記の当社普通株式の３か月間の終値の単純平均値に対するディスカウント率を含め、
割当予定先とも十分に協議の上、本第三者割当により発行する本新株式の払込金額を決定いたしました。かかる
払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることと
しつつ、直前取引日までの価額又は売買高の状況等を考案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当
な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前取引日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上
の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、
特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値である1,851円に対して
は17.61％のディスカウント (小数点第３位四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じです。)、本第
三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間の東証終値の単純平均値である1,928円（円未
満切上げ。単純平均値の計算について以下同じです。）に対しては20.90％のディスカウント、直近６か月の東
証終値の単純平均値である1,671円に対しては8.74％のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観
的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定され
ていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本株式の発行手続きは適法である旨の意見を得て
おります。
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② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の割当予定先との間
で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本引受契約に定められた諸条件を考慮した本
新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元
赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使
用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モ
デルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算
定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条
件並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割
当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生し資金調達需要が発生して
いる場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、割当予定先は当社からの行使許
可が得られた場合に出来高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとするこ
と、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含みます。）を
置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき1,419円）を参考
に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の1,419円としてい
ます。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日
（2020年９月30日）の東証終値1,851円を参考として、1,665.9円（10％のディスカウント）としています。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格である
と考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利
な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。なお、本新株予約権の割当予定先である澤
田秀雄氏は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本新株予約権の発行に係る取締役会決議に参加し
ておりません。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、本新株予約権の発行価額は、外部の第三者独立評価
機関である赤坂国際会計に依頼して実施した評価結果と同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断さ
れる。本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、本新株予約権の発行手続きは適法であ
る旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は5,246,000株であり、同株式に係る議決
権の数は52,460個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数68,522,936株（2020年４月30日現在）に対
する比率は7.66％、同日現在の当社の議決権総数575,131個（2020年４月30日現在）に対する比率は9.12％に相当
します。また、本新株予約権の目的となる株式数は8,700,300株であり、同株式に係る議決権の数は87,003個であ
るため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本新株式及び本新株予約権を合わせて、2020年４月30日現在
の当社の発行済株式総68,522,936株に対する比率は20.35％、同日現在の当社の議決権総数575,131個に対する比率
は24.25％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、
上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡
大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮
しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化
の規模は、合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
17,943 31.16 21,693 30.36
澤田 秀雄 東京都渋谷区
PO Box 309, Ugland House,
Long Corridor Alpha
Grand Cayman KY1-1104, － － 6,177 8.56
Opportunities Master Fund
Cayman Islands
Cayman Corporate Centre, 27
MAP246 Segregated Portfolio,
Hospital Road, George Town,
▶ segregated portfolio of － － 4,078 5.71
Grand Cayman KY1-9008,
LMA SPC
Cayman Islands
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８-11 3,615 6.28 3,615 5.06
銀行株式会社
東京都渋谷区松涛一丁目７-26 3,458 6.00 3,458 4.84
有限会社秀インター
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11-３ 2,272 3.95 2,272 3.18
株式会社
資産管理サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海一丁目８-12 1,540 2.68 1,540 2.16
会社
1,002 1.74 1,002 1.40
行方 一正 埼玉県上尾市
P.O. BOX 351 BOSTON
ステート ストリート バン
ク アンド トラスト カンパ MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
ニー
（常任代理人 株式会社みずほ
925 1.61 925 1.29
（東京都港区港南二丁目15１
銀行決済営業部）
1）
（常任代理人 香港上海銀行東
（東京都中央区日本橋三丁目
京支店 カストディ業務部）
11-1）
900 1.56 900 1.26
澤田 まゆみ 東京都渋谷区
― 31,659 55.05 41,856 58.57
計
（注）１ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年４月30日時点の株主名簿をもと
に作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
当による変動を反映しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年４月30日時点における総議決権数で
ある575,131個に、本株式第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(52,460個)及び
本新株予約権の割当予定先に割り当てられる本新株予約権合計87,003個の目的となる当社普通株式に係る議
決権数（87,003個）を加算した後の総議決権数714,594個に対する割合であります。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）2020年１月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第１四半期（自 2019年11月１日 至 2020年１月31日）2020年３月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第２四半期（自 2020年２月１日 至 2020年４月30日）2020年７月６日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第３四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年１月30日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年３月２日に関東財
務局長に提出
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７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年６月24日に関東財
務局長に提出
８【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年９月25
日に関東財務局長に提出
９【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年９月25日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年10月２日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年10月２日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社エイチ・アイ・エス 本店
（東京都新宿区西新宿六丁目２番18号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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