株式会社キリン堂ホールディングス 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キリン堂ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社キリン堂ホールディングス(E30640)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年10月１日
【報告者の名称】 株式会社キリン堂ホールディングス
【報告者の所在地】 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
【電話番号】 06-6394-0100(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務経理部長 熊本 信寿
【縦覧に供する場所】 株式会社キリン堂ホールディングス
(大阪市淀川区宮原４丁目５番36号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社キリン堂ホールディングスをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＢＣＪ-48をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
た手続き及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続き及び基準は、米国における手続き及
び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act
of 1934)(その後の改正を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続き及び
基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国
の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国
外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得
る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠とし
て、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能
性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認めら
れるとは限りません。
(注９) 本公開買付けに関する全ての手続きは、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法
(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知も
しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的
又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する
記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありませ
ん。
1/5
EDINET提出書類
株式会社キリン堂ホールディングス(E30640)
訂正意見表明報告書
(注11) 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連
者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用あ
る法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e－5(b)の
要件に従い、当社の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付
け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を
行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った
者のウェブサイト（又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
2/5
EDINET提出書類
株式会社キリン堂ホールディングス(E30640)
訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
令和２年９月11日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正
するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書
を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(5) いわゆる二段階買収に関する事項
(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
② 本不応募契約(寺西豊彦氏)
(ⅱ) 貸株に関する合意
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
3/5
EDINET提出書類
株式会社キリン堂ホールディングス(E30640)
訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(5) いわゆる二段階買収に関する事項
(訂正前)
＜前略＞
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株
式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社
の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満
たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却する
ことによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格につい
ては、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社を除きます。)に交付される金銭の額
が、本公開買付価格に当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判
所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において
未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を
所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社を除きます。)の所有する当社株式の
数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等
との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本株式併合の効力発生前に
おいて、公開買付者、寺西忠幸氏及び不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する当社株式の数のう
ち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の
安定性を高めるため、寺西忠幸氏及び康有の一方又は双方がその所有する当社株式を寺西豊彦氏に対して貸し付け
る( 貸株料等の条件は未定とのことです。 )可能性があるとのことです。この本株式併合に関する具体的な手続につ
いては、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株
式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社
の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満
たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却する
ことによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格につい
ては、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社を除きます。)に交付される金銭の額
が、本公開買付価格に当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判
所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において
未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を
所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社を除きます。)の所有する当社株式の
数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等
との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本株式併合の効力発生前に
おいて、公開買付者、寺西忠幸氏及び不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する当社株式の数のう
ち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の
安定性を高めるため、寺西忠幸氏及び康有の一方又は双方がその所有する当社株式を寺西豊彦氏に対して貸し付け
る( 貸株料等の条件は未定とのことですが、仮に貸株料が有償となった場合でも、本株式貸借(下記「(7) 公開買付
者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本不応募
契約(寺西豊彦氏)」の「(ⅱ) 貸株に関する合意」において定義いたします。)は、貸株料等の条件を定める各株式
貸借契約を締結する日以前１年以上継続して法27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者と
の間で行われることが想定されているため、法27条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当する
ことになるとのことです。 )可能性があるとのことです。この本株式併合に関する具体的な手続については、決定次
第、当社が速やかに公表する予定です。
＜後略＞
4/5
EDINET提出書類
株式会社キリン堂ホールディングス(E30640)
訂正意見表明報告書
(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
② 本不応募契約(寺西豊彦氏)
(ⅱ) 貸株に関する合意
(訂正前)
寺西豊彦氏は、本株式併合の効力発生日において、公開買付者、寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏以外に、これら
の株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在する
ことを可及的に避け、本スクイーズアウト手続後において当社株式の直接又は間接的な保有を想定している寺
西豊彦氏及び寺西忠幸氏が本スクイーズアウト手続後も当社株式を継続して保有するために、当社株式の上場
廃止後、上記「３当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事
項」に記載した本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、寺西忠幸氏及び康有
との間で、当社株式についての消費貸借契約を締結し、寺西忠幸氏及び康有の所有する当社株式の全てを借り
受ける( 貸株料等の条件は未定とのことです。 以下「本株式貸借」といいます。)ことを合意しているとのこと
です。ただし、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有が所有する当社株式の合計数以上の当社株式を所有する株主
(公開買付者を除く。)が本株式併合の効力発生日において存在することが見込まれる場合には、寺西豊彦氏
は、各株式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとしているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
寺西豊彦氏は、本株式併合の効力発生日において、公開買付者、寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏以外に、これら
の株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在する
ことを可及的に避け、本スクイーズアウト手続後において当社株式の直接又は間接的な保有を想定している寺
西豊彦氏及び寺西忠幸氏が本スクイーズアウト手続後も当社株式を継続して保有するために、当社株式の上場
廃止後、上記「３当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事
項」に記載した本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、寺西忠幸氏及び康有
との間で、当社株式についての消費貸借契約を締結し、寺西忠幸氏及び康有の所有する当社株式の全てを借り
受ける(以下「本株式貸借」といいます。 なお、貸株料等の条件は未定とのことですが、仮に貸株料が有償と
なった場合でも、本株式貸借は、貸株料等の条件を定める各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して
法27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行われることが想定されているた
め、法27条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当することになるとのことです。 )ことを合
意しているとのことです。ただし、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有が所有する当社株式の合計数以上の当社
株式を所有する株主(公開買付者を除く。)が本株式併合の効力発生日において存在することが見込まれる場合
には、寺西豊彦氏は、各株式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとしているとのことです。
＜後略＞
5/5
