ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 訂正有価証券報告書 第14期(平成29年5月1日-平成30年4月30日)
提出書類 | 訂正有価証券報告書-第14期(平成29年5月1日-平成30年4月30日) |
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提出日 | |
提出者 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券報告書 |
EDINET提出書類
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の2第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年9月30日
【事業年度】 第14期(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
【会社名】 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
【英訳名】 HyAS&Co.Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 濵村 聖一
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
【電話番号】 03-5747-9800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 経営管理本部長 西野 敦雄
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
【電話番号】 03-5747-9800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 経営管理本部長 西野 敦雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券報告書
1【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、外部からの情報提供に基づき当社監査役が調査を行ったところ、2016年4月期の費用計上に関して不適切な
会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、2020年7月28日、特別調査委員会を設置の上、調査を進め
て参りました。特別調査委員会による調査の結果、2016年4月期の費用支出は2015年4月期の売上に関する資金循環ス
キームの精算に関係したものであり、従って2015年4月期の売上高の一部は架空の取引であったとの可能性が判明いた
しました。そのため、当社は、2020年8月31日より、調査体制を当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成さ
れる第三者委員会へ移行の上、上場直前期である2015年4月期の架空売上が当社経営陣の主導により行われたのか否か
の観点も含め、より透明性の高い客観的な調査を進めて参りました。
2020年9月28日に第三者委員会から調査報告書を受領し、2015年4月期の売上高の一部は架空であり、当該取引に関
する入金額はその後、別の虚偽の名目で当社より支払われ、外部の協力者へ還流していたこと、またその他の取引にお
いても、一部売上高や売上原価その他の費用の計上について先送りや繰り延べ等があった、との報告を受けました。
当社は、報告内容を検討の結果、架空の売上高とその代金回収、及びその回収資金の補填へと充てられた当社から資
金支出に関連する会計処理を取消すとともに、その他指摘を受けた不適切な売上高や売上原価その他の費用等の計上処
理の訂正を行うため、2015年4月期の有価証券届出書、2016年4月期から2019年4月期の有価証券報告書、並びに2017
年4月期の第1四半期から2020年4月期の第3四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしまし
た。
なお、訂正に際しては上記取消・訂正に付随する消費税・法人税等に関する訂正や、過年度において重要性がないた
め訂正を行っていなかった事項及び今回の監査の過程において新たに検出された事項の訂正も併せて行っております。
これらの決算訂正により、当社が2018年7月30日に提出いたしました第14期(自 平成29年5月1日 至 平成30年
4月30日)有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の2第1項の規
定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、訂正後の財務諸表については、有限責任
あずさ監査法人より監査を受けており、その監査報告書を添付しております。
2【訂正事項】
第一部 企業情報
第1 企業の概況
第2 事業の状況
第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
第5 経理の状況
3【訂正箇所】
訂正箇所は___を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、
訂正後のみを記載しております。
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 平成26年4月 平成27年4月 平成28年4月 平成29年4月 平成30年4月
(千円) 2,677,091 2,669,071 3,189,346 3,968,748 4,660,995
売上高
(千円) 224,663 89,700 231,523 292,701 363,082
経常利益
親会社株主に帰属する当期純
(千円) 127,930 38,257 153,008 176,115 200,963
利益
(千円) 127,930 38,257 153,008 179,943 230,488
包括利益
(千円) 238,552 305,309 912,728 1,155,638 1,031,086
純資産額
(千円) 881,071 981,976 1,543,561 1,905,261 2,540,285
総資産額
(円) 18.72 18.69 42.57 50.27 45.91
1株当たり純資産額
(円) 10.04 2.75 9.17 7.91 8.98
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり当
(円) 9.72 2.67 8.10 7.58 8.43
期純利益
(%) 27.1 31.1 59.1 58.9 40.0
自己資本比率
(%) 73.3 14.1 25.1 17.3 18.8
自己資本利益率
(倍) - - 19.37 26.86 61.47
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・
(千円) 201,817 △22,379 283,828 303,718 117,135
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(千円) △37,387 △13,563 △26,505 △187,659 △926,932
フロー
財務活動によるキャッシュ・
(千円) 50,139 67,226 339,013 △17,078 331,935
フロー
現金及び現金同等物の期末残
(千円) 499,378 530,691 1,127,028 1,226,008 748,147
高
70 86 92 100 155
従業員数
(名)
[-] [14] [21] [25] [32]
〔外、平均臨時雇用人員〕
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 .第10期から第12期までの1株当たり当期純利益の算定上の基礎のうち甲種類株式は、配当請求権について普
通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
3.第10期から第12期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、甲種類株式を取得する際の交付
普通株式の株式数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、1株当たり当
期純利益については、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しておりま
す。また、第10期及び第11期は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株
価が把握できませんので、普通株式増加数に含めておりません。
4.第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
5.第10期の平均臨時雇用人員数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略して
おります。
6. 定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を
自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議によ
り、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
7.平成27年1月8日付で株式1株につき200株の株式分割を行い、平成29年5月1日付で株式1株につき3株
の株式分割を行い、平成30年3月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っております。第10期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
当たり当期純利益を算定しております。
8.当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上
しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、1株当た
り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。第14期
において、当該信託が保有する期末自己株式数は446,000株、期中平均株式数は33,305株であります。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 平成26年4月 平成27年4月 平成28年4月 平成29年4月 平成30年4月
(千円) 2,665,249 2,628,244 3,104,276 3,835,958 4,342,904
売上高
(千円) 257,752 78,808 226,745 273,942 326,434
経常利益
(千円) 161,454 27,811 142,718 159,500 223,034
当期純利益
(千円) 100,000 114,250 339,012 356,112 364,839
資本金
発行済株式総数
6,015 1,602,000 2,382,100 2,482,100 22,583,700
普通株式 (株)
1,065 213,000 - - -
甲種類株式
(千円) 286,167 342,479 939,607 1,133,308 1,044,402
純資産額
(千円) 924,845 1,003,425 1,549,206 1,811,951 2,419,611
総資産額
1株当たり純資産額 (円) 22.46 20.97 43.83 50.73 47.18
- - - - 5.33
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当
(-) (-) (-) (-) (4.00)
額)
(円) 12.67 2.00 8.56 7.16 9.97
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり当
(円) 12.27 1.94 7.56 6.86 9.35
期純利益
(%) 30.9 34.1 60.7 62.5 43.2
自己資本比率
(%) 78.6 8.8 22.3 15.4 20.5
自己資本利益率
(倍) - - 20.77 29.66 55.39
株価収益率
(%) - - - - 26.8
配当性向
70 78 82 85 117
従業員数
(名)
[-] [14] [20] [23] [27]
〔外、平均臨時雇用人員〕
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第10期から第12期までの1株当たり当期純利益の算定上の基礎のうち甲種類株式は、配当請求権について普
通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
3.第10期から第12期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、甲種類株式を取得する際の交付
普通株式の株式数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、1株当たり当
期純利益については、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しておりま
す。また、第10期から第11期までは、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平
均株価が把握できませんので、普通株式増加数に含めておりません。
4.第10期から第11期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
5.第10期の平均臨時雇用人員数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略して
おります。
6. 定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を
自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議によ
り、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
7.平成27年1月8日付で株式1株につき200株の株式分割を行い、平成29年5月1日付で株式1株につき3株
の株式分割を行い、平成30年3月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っております。第10期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
当たり当期純利益を算定しております。
8.平成30年3月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、第14期の中間配当額について
は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
9.当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上して
おります。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、1株当たり情
報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。第14期にお
いて、当該信託が保有する期末自己株式数は446,000株、期中平均株式数は33,305株であります。
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2【沿革】
当社は、資産価値を維持するための高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不動産
取引の見える化による資産価値の維持向上を理念に掲げ、日本エル・シー・エーグループから13名が独立し、創業し
ました。
会社創業時から現在に至る主な変遷は、次のとおりです。
年月 概要
平成17年3月 東京品川区東五反田四丁目にて創業(資本金2,400万円)
平成17年5月 「戸建賃貸ユニキューブ」パッケージをリリース
平成18年3月 ユニキューブサプライヤーズクラブ創設
平成18年5月 エコ断熱工法「デコスドライ」パッケージをリリース
平成18年7月 不動産会社向けASPシステム「ハイアープロ」をリリース
平成18年8月 本社を東京都港区白金台四丁目に移転
平成19年3月 不動産コンサルティングの質を高める「ハイアークラブ」創設
平成19年5月 エコ型地盤改良工法「ハイスピード工法」パッケージをリリース
平成19年6月 エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエと社員向け住宅提供サービスで業務提携
平成20年7月 エコ型地盤改良工法「ハイスピード」事業の事業譲渡を受ける
平成20年8月 住宅会社向けASPシステム「ハイアーFP」をリリース、同時に住宅購入相談の「リライフクラ
ブ」を創設
平成21年6月 「HyAS View」創刊号 発刊
平成21年7月 戸建賃貸系のクラブを統合し「ウィルスタイルサプライヤーズクラブ」を創設
平成21年9月 デザイナーズ注文住宅パッケージ「R+house」をリリース
平成23年1月 断熱基礎「タイト・モールド」パッケージをリリース
平成23年6月 工務店業界向け生産性向上支援ツール「ビルドマスター」をリリース
平成24年5月 本社を東京都港区白金台四丁目から東京都港区白金台三丁目に移転
不動産流通支援システム「エージェント・マスター・サービス」をリリース
平成25年1月 株式会社ans設立(現 連結子会社)
平成25年6月 当社のシンクタンク機能として「ハイアス総研」プロジェクトを発足
「ハイアープロ」をバージョンアップし「マイハイアー」をリリース
平成26年4月 断熱改修リフォームパッケージ「ハウス・イン・ハウス」をリリース
平成26年6月 一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会設立(現 連結子会社)
平成26年7月 不動産ショップ「トチスマ」をリリース
住宅会社向け原価管理システム「CMS」をリリース
平成26年11月 一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会(現 連結子会社)より環境配慮型地盤保証「BI
OS」をリリース
平成27年6月 デザイナーズセレクト住宅パッケージ「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット」をリリー
ス
平成28年4月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
住宅総合アフターサービス提供支援「ハイアス家価値サポート」をリリース
平成28年9月 株式会社K-コンサルティング設立(現 連結子会社)
平成28年10月
「不動産相続の相談窓口」をリリース
平成28年11月
本社を東京都港区白金台三丁目から東京都品川区上大崎二丁目に移転
平成29年1月
株式会社アール・プラス・マテリアルの株式取得(現 連結子会社)
平成29年3月
株式会社ウェルハウジングの株式取得(現 連結子会社)
平成29年12月
楽天LIFULL STAY株式会社と民泊向け戸建型宿泊施設の供給において業務提携
平成30年1月
工程管理による生産性向上支援「プロジェクト・マネジメント・システム」をリリース
平成30年2月
地域密着型の新・建設業を実現する「地方創生まちづくりネットワーク」をリリース
平成30年2月
R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業、ハウス・イン・ハウス事業の
技術本部機能を譲受
平成30年2月
不動産特定共同事業者として許可(許可番号:金融庁長官・国土交通大臣 第86号)
平成30年3月
ハイアスプロパティマネジメント株式会社設立(現 連結子会社)
平成30年4月
住宅購入者と住宅事業者の双方を60年間支えるアフターサポート商品「家価値60年サポート」をリ
リース
平成30年5月
ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社設立(現 連結子会社)
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3【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ans、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式
会社K-コンサルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社ウェルハウジング及びハイアスプロパ
ティマネジメント株式会社の合計7社(以下、「当社グループ」)で構成されており、住関連産業(建築・土木・不
動産)に特化した「業種特化型」ソリューション提供等の「コンサルティング事業」及び主にR+houseの建築・施工
を行う「建築施工事業」を展開しております。
当社では、地域の中小企業(建設業者、工務店、不動産仲介業者など)を会員組織としてネットワーク化を図って
おり、これらの会員企業に対して、住関連産業における具体的かつ先進的なビジネスモデルや情報技術を応用した経
営効率化手法を、事業提携先との協力を通じて企画・開発・パッケージ化し提案、提供を行っております。
当社のサービス内容としては、会員企業が置かれている状況に応じて、業態転換の必要性をもつ企業を対象とした
「ビジネスモデルパッケージ(注)」と経営(事業)におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを提
供する「経営効率化パッケージ」を展開しております。
また、株式会社ansにおいては、熊本県内に実店舗を構え、住宅取得希望者向けに住宅購入相談窓口等を行って
おります。一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会においては、地盤保証サービス等を行っております。株式
会社K-コンサルティングにおいては、不動産コンサルティングを行っております。株式会社アール・プラス・マテリ
アルにおいては、R+house部材の調達・供給を行っております。株式会社ウェルハウジングにおいては、R+houseの建
築工事の請負及び施工を行っております。ハイアスプロパティマネジメント株式会社においては、宿泊施設に関する
運営及び管理業務を行っております。
当社グループの役割分担は、次のとおりです。なお、従来「その他」に含まれていた「建築・施工事業」について
量的な重要性が増したため「建築施工事業」として記載する方法に変更しております。
セグメントの名称 事業・サービスの名称 事業・サービスの主な内容 会社名
ビジネスモデルパッ 会員企業に対する事業ノウハウ・システム・サー
当社
ケージ ビスの提供
経営活動全般における効率化ソリューションの提
経営効率化パッケージ 当社
供
「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化
当社
パッケージ」以外のソリューション等の提供、W
株式会社アール・
EBでの住宅取得希望者等に対する住宅購入相
プラス・マテリア
談、商品開発・シンクタンク機能、建築資材の開
ル
発及び販売
コンサルティング
実店舗での住宅取得希望者等に対する住宅購入相
事業 株式会社ans
談
その他 一般社団法人住宅
地盤保証サービスその他住宅不動産の資産価値を
不動産資産価値保
保全するサービスの提供
全保証協会
株式会社K-コンサ
不動産コンサルティング
ルティング
ハイアスプロパ
宿泊施設に関する運営及び管理業務 ティマネジメント
株式会社
株式会社ウェルハ
建築施工事業 - R+houseの建築工事請負及び施工
ウジング
(注)ビジネスモデルパッケージ:
住宅建築や工事に必要な事業ノウハウ(エンドユーザーの発掘やフォローアップ等の営業ノウハウ、商品の規格や
仕様、設計・施工ノウハウ等)をマニュアル等の形式知(属人的ではなく可視化され一定のトレーニングで実現可能
なもの)にまとめあげ、さらに継続的な情報提供(会員専用WEBサイト)やトレーニングの仕組み、オプション
サービス(販促支援セミナーや営業同行等)、営業ツールやローコストでの建築部材供給の仕組み等が一体となった
ものであります。
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当社グループの各事業・サービスの具体的な内容は、次のとおりです。
a.ビジネスモデルパッケージ
「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッケージ化した「工法事業モデル」、住宅新築や増改築に必
要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」、不動産売買に必要なノウハウを企
画・開発・パッケージ化した「不動産事業モデル」に分類され、業態転換の必要性をもつ企業を主な対象顧客とし
ております。
具体的な例では、公共工事への依存率が高く、市場の縮小に伴って厳しい経営環境に直面すると考えられる企
業、更なる事業拡大を模索されている企業を主な対象としたサービスで構成されております。
当社が提供するのは、事業ノウハウ・システム・サービスであり、実際の営業や施工は当社の顧客である地域の
工務店や専門工事会社がこの「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。
なお、当社が提供している、主な「ビジネスモデルパッケージ」は、以下のとおりです。
モデル名 サービス名 内容
砕石のみを使用した地盤改良工法をパッケージ化したも
の。
ハイスピード工法
通常の地盤改良工事と異なり、有害物質の発生リスクが
なく液状化対策としても有効。
アロースピード工法 杭状地盤補強工法をパッケージ化したもの
基礎工事を一体打ちで行う工法をパッケージ化したも
工法事業モデル
の。
タイト・モールド工法
断熱型枠(型枠自体が断熱材)であることから、建物全
体の断熱性能が向上。
新聞紙をリサイクルしたセルロースファイバー断熱材を
利用した断熱工法をパッケージ化したもの。
デコスドライ工法
断熱・調湿・防音機能を備え、壁体内無結露を20年保
証。
合理化された部材流通と設計施工ルールにより、長期優
良住宅基準を上回る機能性と建築家による高いデザイン
R+house
性を備えた住宅を廉価に提供できるようパッケージ化し
たもの。
R+houseでは対象外とせざるを得なかった予算1,500万円
アーキテクチャル・デザイ 以下の購買層に対応した高気密高断熱住宅で、建築家が
ナーズ・マーケット デザインした大量のプラン集からエンドユーザーとプラ
住宅事業モデル
ンを選択していく「セレクト住宅」パッケージ。
狭小地に建築が可能な戸建タイプの賃貸住宅をパッケー
ウィルスタイルシリーズ
ジ化したもの。
オリジナル断熱パネルの開発により、非破壊・短工期・
ハウスINハウス 価格明示を実現した戸建断熱リフォーム事業をパッケー
ジ化したもの。
土地探しと住宅建設会社選びを中立な立場から支援する
トチスマ
不動産売買仲介サービスをパッケージ化したもの。
地主や富裕顧客に対して、自宅や遊休地、収益資産など
不動産相続の相談窓口 の不動産に関する相談ができる窓口としてパッケージ化
したもの。
不動産事業モデル
地方創生まちづくりネット 地方の自立性や官民連携の可能性を探りながら、地域貢
ワーク 献を推進していく新たな建設業界の組織。
Rakuten STAY 楽天LIFULL STAY株式会社と提携しておこなう、戸建型
HOUSE×WILLSTYLE 宿泊施設の供給についてパッケージ化したもの。
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b.経営効率化パッケージ
「経営効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化(集客や歩留まりの改善)や社員教育の効率化、顧
客管理や原価管理等の効率化といった、経営(事業)におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを
必要とする企業を主な対象としたサービスで構成されております。
ノウハウ提供だけでなく、ノウハウを情報システムによる具体的なツールとして提供し、その活用を支援する教
育プログラムを組み合わせたサービスであります。
なお、当社が提供している、主な「経営効率化パッケージ」は、以下のとおりです。
ツール名 サービス名 内容
資産活用相談用ツール等。
ハイアークラブ 保有不動産の相続、有効利用、売却または資産の組替え
等、ケース毎にシミュレーションし意思決定を支援。
意思決定支援ツール
住宅購入相談用ツール等。
リライフクラブ 住宅ローンの組み方、返し方、住宅関連の税金等、ケー
ス毎にシミュレーションし意思決定を支援。
各地域における物件・土地情報を網羅的に収集し、提供
エージェント・マスター・
するシステム。
サービス(AMS)
土地情報を視覚的に確認でき、地域の最新の売物件情報
を把握することが可能。
長期優良住宅対応の情報共有型住宅履歴保存システム。
ビルド・マスター(BMS)
図面、メンテナンス履歴等の住宅履歴を一元管理。
営業支援ツール
営業見積の作成から原価管理、キャッシュ・フローの管
コスト・マネジメント・シス
理まで建設業におけるコスト管理を一元的に行うシステ
テム(CMS)
ム。
プロジェクト・マネジメン
工程・品質管理の精度向上で現場力を高めるシステム。
ト・システム(PMS)
c.その他
当社グループでは、「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」以外にも、広く経営上の問題
を解決するための経営支援ソリューションの提供も行っております。また、一般消費者向けに、WEBサイト及び
住宅購入相談窓口店舗である「ans」(現在は熊本県で3店舗、静岡県で1店舗を運営)を通じて、住宅購入に
必要な情報を第三者的な立場から提供するなど、住宅購入支援を行っているほか、一般社団法人住宅不動産資産価
値保全保証協会において、地盤保証サービスその他住宅不動産の資産価値を保全するサービスの提供を行っており
ます。競争が激化する新築住宅マーケットに対して今後ますます重要性を増すアフターマーケット向けには、「ハ
イアス家価値サポート」を提供しており、会員にとってお施主様の生涯顧客化を目指しております。
このほか、一般消費者、業界・事業者の直面する課題を抽出し、双方にとってメリットが享受される解決策の調
査・研究を通じてビジネスモデルを確立することを目的としたシンクタンク機能も有しております。
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当社グループの特徴は、次のとおりです。
[ビジネスモデルの特徴]
当社グループでは、顧客(会員企業)からの依頼に基づいた「診断・提案・助言・研修」だけではなく、業種特
化・会員組織化といった特徴と、サービスを企画・開発・パッケージ化するいわば「プラットフォーム」機能を有す
ることから、ビジネスモデルや経営効率化システムのように具体的な「ソリューション」を提供し、また幅広いバリ
エーションのサービス(地盤改良・基礎断熱・断熱工事・高性能住宅・断熱リフォーム・戸建賃貸・住宅購入相談・
相続相談等)を展開できることが特徴となっております。
また、日本全国に会員企業を保有し、常に最新の業界情報を取得できることから、新たなサービスに対するニーズ
及びシーズ情報の収集が可能となり、さらに新商材に関してのテストマーケティングを兼ねた検証や成功事例の共有
を、会員組織を活用して行えることで商品開発力、商品改良力を担保できることも大きな特徴であると考えておりま
す。
[会員組織等の特徴]
当社グループの顧客(会員企業)は、各地の地場の工務店や不動産会社、建設会社及び一般消費者であります。現
在有料での取引先会員企業数は1,392社(平成30年4月30日現在)となっております。当社グループの会員組織等の
特徴は以下のとおりです。
有料会員の他に、当社が展開する地盤改良工法を推奨し、安全な家づくりのための情報等を提供する工務店登録サ
イト「地盤.jp」への登録企業があります。これら登録企業は地盤改良や基礎断熱工法会員企業の顧客候補先であ
り、当社グループにとっても地域工務店向け有料サービスの会員企業候補となっております。
さらに、会員企業間での取引関係も考えられ相乗効果が期待できます。例えば、高性能住宅を扱う会員や「地
盤.jp」登録企業である地域工務店は地盤改良工法や基礎断熱工法を扱う会員企業の顧客となり、住宅相談窓口等の
一般消費者向け事業における紹介先になります。
このほかに、広く業界への提言や最新情報を当社情報誌(「HyAS View」)を通じて約15,000社(平成30年4月30
日現在)に提供しており、有料会員・無料会員・継続的な情報誌購読先が当社グループにとっての顧客(見込客)候
補であり、継続的に商品・サービスを提供していく相手先になると考えております。
[収益構造の特徴]
当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導
入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」(以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証
料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という)に大別されます。
従来型コンサルティング事業におけるコンサルティングフィーに近い性格をもつ「会費」と収益とサービス提供先
の業績改善に対する成果報酬フィーと近い性格をもつ「ロイヤルティ等」に加え、サービス導入時に生じる「初期導
入フィー」が得られることで、従来のコンサルティング事業に対して、収益項目を充実させているのが特徴となりま
す。
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当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
<事業系統図>
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 有又は(被
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(千円) 所有)割合
(%)
(連結子会社)
役務提供、情報提供
建物、設備等の賃貸
実店舗での住宅取得希望
資金援助
株式会社ans 東京都品川区 20,000 者等に対する住宅購入相 100.0
役員の兼任あり
談
出向契約による出向
管理業務受託
一般社団法人住宅不動産 地盤保証サービスその他 役務提供
資産価値保全保証協会 東京都品川区 - 住宅不動産の資産価値を - 役員の兼任あり
(注)1 保全するサービスの提供 管理業務受託
役務提供、情報提供
株式会社K-コンサルティ 資金援助
千葉県柏市 6,000 不動産コンサルティング 50.0
ング(注)2 役員の兼任あり
管理業務受託
役務提供
株式会社アール・プラ
大阪府大阪市 6,000 建築資材の調達及び供給 100.0 業務受託
ス・マテリアル
役員の兼任あり
役務提供
株式会社ウェルハウジン R+houseの建築工事請負 資金援助
茨城県守谷市 20,000 75.0
グ 及び施工 役員の兼任あり
管理業務受託
ハイアスプロパティマネ 宿泊施設に関する運営及
東京都品川区 5,000 51.0 役員の兼任あり
ジメント株式会社 び管理業務
(注)1.持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
2.持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
4.特定子会社に該当する会社はありません。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
平成30年4月30日現在
従業員数(名)
セグメントの名称
コンサルティング事業 143 (31)
建築施工事業 12 (1)
合計 155 (32)
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.従業員数が前事業年度末に比べ大幅に増加したのは、平成30年2月1日付けでR+house事業、ハウス・イ
ン・ハウス事業及びアーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業の技術本部機能を譲り受けたことに
伴い、株式会社アンビエントホールディングスの従業員の転籍があったことによるものであります。
(2)提出会社の状況
平成30年4月30日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
117(27)
34.1 2.9 5,678,327
従業員数(名)
セグメントの名称
コンサルティング事業 117 (27)
合計 117 (27)
(注)1.従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を
( )外数で記載しております。
2.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
3.従業員数が前事業年度末に比べ大幅に増加したのは、平成30年2月1日付けでR+house事業、ハウス・イ
ン・ハウス事業及びアーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業の技術本部機能を譲り受けたことに
伴い、株式会社アンビエントホールディングスの従業員の転籍があったことによるものであります。
(3)労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社では、企業理念として下記を掲げております。
当社の使命は、個人が住宅不動産を納得し安心して取得(購入)、居住(運用)、住替(売却)できる環境をつ
くることです。住宅取得が個人の資産形成に直結する社会の実現、それが我々のテーマです。
①個人最大の資産は「住宅」、この事実を深く受け止め、資産価値を守る方法を創造していきます。
我々は「取得・投資した価格水準で売れる家」「適正な利益を得られる家賃で貸せる家」をテーマとする具体的
なソリューションを提供してまいります。
②将来のリスクをより小さくする、新しい住宅不動産資産の取得方法を創造していきます。
我々は住宅の提供者と購入者の情報格差を埋め、数字をもとに納得して購入の判断ができるようなサービスを提
供してまいります。
③不可逆となってきた住宅不動産業界のイノベーションを先導する企業を目指します。
我々は住宅不動産という社会的に重要な資産を提供するに足る「生産性の向上」を自らが実現し続けなければな
らないと考えております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、財務の健全性を念頭に置きながら、自己資本を効率的に活用しつつ、株主価値の拡大を図るこ
とを主眼に、下記の経営指標の向上を目指しております。
売上総利益
ROE(株主資本利益率)
(3)中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題
今後の日本経済は、雇用・所得環境の改善、および各種政策の効果もあり、穏やかな回復基調が続くことが期待
されます。一方で、米国や欧州の政治動向の不確実性による下振れリスクが懸念されます。
住宅業界におきましては、低水準の住宅ローン金利が継続していることに加え、予定されている消費税増税に伴
い、一定の駆け込み需要が想定されることから、住宅市場は堅調な推移が期待されますが、景気の動向を左右する
リスク要因に注視する必要があります。
このような状況の中、当社の「ソリューション提案型コンサルティング」というビジネスモデルにおいては、ソ
リューション自体の商品力向上と、そのソリューションを各企業に適用させ成果を得る経営支援活動の品質の向上
が何よりも重要であると考えております。
当社の成長は、市場カバー率の向上策である「会員獲得」とインストアシェア率の向上策である「複数商材投
入」と会員企業の業容拡大に対する成果報酬フィーとしての「ロイヤルティ等」により得られます。そのため、経
営支援品質の向上とソリューション自体のブラッシュアップ(ノウハウの再開発)を行い、ロイヤルティ等の拡大
に注力し、さらなるクロスセルを実現することでインストアシェア率のより一層の向上を図っていく方針でありま
す。
そして、以下の点を主要課題と認識して取り組んでまいります。
①持続的成長のための事業基盤の強化
当社グループは地域工務店・建設会社を対象として、競争力のある収益性の高い「ビジネスモデルパッケージ」
を提供することにより、会員企業ネットワークの拡充と会費収入の拡大、会員企業の施工件数に連動する設計・ロ
イヤルティ等の収益の増加により事業規模を成長させてまいりました。今後も持続的な成長を図るべく、既存会員
企業への支援体制をさらに強化し、その成果創出(施工件数の増加)によるロイヤルティ等の成功報酬型収入の獲
得に取り組んでまいります。R+house事業におけるモデルハウス展開を自社で進めつつ、会員におけるモデルハウ
ス出展サポートも推進し、会員企業の顧客接点の拡大や顧客満足度の向上を図ってまいります。こうした活動を進
める中で、既存会員への新規パッケージ及び関連パッケージの追加導入も図ってまいります。
「経営効率化パッケージ」においても、引き続き提供するシステムの機能追加・バージョンアップを進め、安定
的な収益基盤を確保するため新規会員の獲得、サービスの充実と顧客満足度向上による既存会員の歩留り改善を図
り、会員企業の成果創出支援に力を注いでまいります。
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②新商品・サービスの展開
多様化・高度化するニーズに応えるため、当社グループは常に新しい商品・サービスを調査・開発し、これまで
も年2つ程度の新商品を確実に提供してまいりました。今後も既存商品の充実に加えて、新商品や関連分野への展
開を図ることで、既存会員企業への付加価値の提供、新規会員の獲得を図り、収益基盤の多様化と充実を図ってま
いります。
平成30年2月1日をもって、株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスより、
R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業、及びハウス・イン・ハウス事業の技術本部機
能を譲り受けました。これにより事業の垂直統合を加速し、商品開発のスピードアップや質的向上につなげてまい
ります。
また、広告宣伝活動を通じて当社グループのブランド価値向上を図り、新規会員の獲得及びロイヤルティ等の増
大に結び付けてまいります。
③各商品・サービス、会員企業間の相乗効果による収益性の向上
当社が提供している「ビジネスモデルパッケージ」や「経営効率化パッケージ」は、それぞれが会員組織を構成
しているだけでなく、相乗効果を発揮して収益を上げることを志向しております。例えば、「ビジネスモデルパッ
ケージ」のうちR+houseをはじめとする「住宅事業モデル」を導入している地域工務店は、ハイスピード工法をは
じめとする「工法事業モデル」を導入している専門工事会社の対象顧客であります。したがって、当社グループに
おける「工法事業モデル」導入企業への支援が「住宅事業モデル」導入企業の顧客開拓に寄与することになり、会
員企業同士が連携してこれら「工法事業モデル」の工法採用拡充を図っていくことも可能です。また、不動産事業
を営む会員企業へ、不動産関連のパッケージである不動産相続の相談窓口事業と、不動産の出口部分にあたる戸建
賃貸のWILL STYLE事業や戸建宿泊施設のRakuten STAY HOUSE×WILL STYLE事業を組み合わせて提案することで、商
品間の相乗効果につながります。
さらに、全国の地域工務店登録サイト「地盤.jp」では、環境や「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関す
る法律」にも配慮した地域工務店の組織化を進めており、「工法事業モデル」導入企業の顧客候補として、また当
社グループの「住宅事業モデル」見込先候補として多数の企業が登録されております。当社グループは既存会員企
業と共同で、成果創出と登録先の深耕を進めております。
このように、当社グループの会員基盤を最大限に活用し、これらを有機的に結び付けて、より効果的・効率的な
マーケティング活動を推進してまいります。一方、商品毎に年1回会員が一堂に会して開催される全国大会ほか、
会員が集まる各種会合においては、それぞれの成功事例や手法が共有され、会員企業間の連携が図られておりま
す。今後も会員企業支援による成果創出と同時に会員企業間の相乗効果を生み出すことによって、収益性を高めて
いく方針であります。
④業界の「シンクタンク」としての情報収集分析・研究開発機能の強化
当社グループの住宅不動産業界における顧客構造や業界内のネットワーク及び一般消費者との膨大な相談事例を
基に、行政や大学・研究機関と共同で分析を行い、住宅不動産購入運用希望者・住宅不動産供給者双方に価値のあ
る最新の情報や最適なサービスを提供すべく、「業界のシンクタンク」としての情報収集分析・研究開発機能を強
化してまいります。このことにより業界内でのポジションを一層強固なものとし、企業価値の向上に努めてまいり
ます。
⑤組織体制のさらなる強化
当社グループは少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、今後の成長のためには人員拡充と組織体制
のさらなる整備が重要な課題と認識しております。事業の拡大と共に連結子会社が6社となり、今後、人材の育
成、人員の増強、内部管理体制のより一層の充実及びグループガバナンスの強化を図ります。
また、当社グループは住宅取得希望者より個別相談を受ける際、取り扱う個人情報に関しては「個人情報の保護
に関する法律」の対象になります。業務の性格上、顧客企業の経営情報等の機密情報も扱っており、インフラ整備
及び従業員教育等を通じて、今後も引き続き情報管理体制の強化を進めてまいります。
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2【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があ
る事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の
投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業環境に関するリスク
a.景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響
当社グループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不
動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、
住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
b.法的規制
当社グループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「 宅地建物取引業法」、「建築基準
法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及びそ
の他の法令により 法的規制を受けております。
また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っ
ているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制
も受けております。当社グループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一法令違反に
該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更等がなされ事業が制約
を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c.サービスの陳腐化
当社グループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管
理、原価管理の効率化といった経営(事業)におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しておりま
す。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提
供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っており
ます。しかしながら、IT分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな
商品やサービスの開発・提供が行われていることから、当社グループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有
益な価値を提供する必要があります。
当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入
を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何ら
かの要因により、当社グループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分
な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化
した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対する当
社グループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
があります。
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d.情報の漏洩
当社グループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理については、管
理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により 情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、万が
一これらの情報の漏洩や不正使用などがあった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等
により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
e.知的財産権
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じて
しまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
また、当社グループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名に
ついては商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のた
め多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
f.システム障害について
当社グループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生すること
が無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整え
ております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想
定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生
した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が
生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。
g.訴訟発生リスクについて
当社グループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等
の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わら
ず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起さ
れた訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社
グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業内容に関するリスク
a.事業提携先との関係等
当社グループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種
パッケージは、当社と事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約につい
ては「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載しております。
これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約
期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等
においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
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b.事業の収益構造について
イ.初期導入フィーについて
当社グループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生
じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる 「ロイヤルティ等」 により構成されております。このうち、
新規会員(一部既存会員)からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率は
それぞれ以下のとおりとなっております。
初期導入フィー 構成比
平成29年4月期 平成30年4月期
23.4% 21.7%
売上高に占める割合
32.1% 28.0%
売上総利益に占める割合
会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、
「初期導入フィー」が当社業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初
期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得
等が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ.ロイヤルティ等について
導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社
等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。
当社においては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契
約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合に
は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c.特定パッケージへの依存
当社グループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの
「ハイスピード工法」( 事業提携先:ハイスピードコーポレーション株式会社 )及び「R+house」については、
以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております(初期導入フィー、会費、ロイヤル
ティ等すべての売上高の合計割合)。
提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、事業提携先との契約が解除された場合、
当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先
の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等
に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
売上高構成比
平成29年4月期 平成30年4月期
14.5% 12.1%
ハイスピード工法
43.0% 42.7%
R+house
42.5% 45.2%
その他
100.0% 100.0%
合計
今後は新しいパッケージを継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「ハイス
ピード工法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきまし
ては、「ハイスピード工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、
「ハイスピード工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、
当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
d.新規サービスや新規事業について
当社グループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規事業に
取り組んでおります。これにより、新たな費用(人件費、システム開発費、広告宣伝費など)の発生、費用増に
伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、当社グループ
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(3)組織体制に関するリスク
a.特定人物への依存
代表取締役社長である濵村聖一は、当社創業以来、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定をはじめ、ま
た業界内に持つ幅広い人脈によるアライアンスパートナーとの関係構築等、当社グループの事業活動上重要な役
割を果たしております。
当社グループでは、過度に特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何
らかの事由で濵村聖一が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
b.小規模組織
当社グループは、役職員数173名(平成30年4月30日現在)と小規模組織であり、内部管理体制もこのような
規模に応じたものになっております。当社グループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配
置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。ま
た、今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定でありま
す。
しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予
定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
性があります。
c.人材の獲得及び育成
当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となってお
ります。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人
材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他のリスク
a.自然災害等による影響
当社、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害
を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に
影響を及ぼす可能性があります。
b.新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与
しております。平成30年4月30日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,674,900株であり、当社発行済株
式総数22,583,700株の7.4%に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行
われた場合、当社の株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度の日本経済は、継続する政府の経済政策と日銀の金融緩和策による下支えにより、全体として緩
やかな回復基調で推移しました。
当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、マイナス金利政策により、住宅ローン金利
は低水準で推移する一方、新設住宅着工戸数が前年の水準を下回り、やや弱含みで推移しました。
当社グループにおける当連結会計年度は、固定資産の増加にみられるように、今後の成長のための投資に注力し
た期間となりました。一方で過去のブランディング活動等への投資が、会員企業の成果に連動する「ロイヤルティ
等」に結び付き、当連結会計年度における「ロイヤルティ等」の売上高は 2,363百万円 (前期比 21.4% 増)、売上
総利益は 1,087百万円 (前期比 51.7% 増)となりました(当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発
生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設
計料・保証料等」(以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という)に大別さ
れます)。
今後の「ロイヤルティ等」を伸ばすための投資として、全国6か所に主力の高性能デザイナーズ住宅
「R+house」のモデルハウスの展開を当社グループで進めており、平成29年10月に第一号のモデルハウスが茨城県
守谷市に完成しました。平成30年4月には、連結子会社である株式会社ウェルハウジングを通じて、千葉県柏市の
住宅総合展示場『住まいるパーク柏の葉』へ出展しました。これら取り組みを通じてモデルハウスの運営ノウハウ
を蓄積し、当社グループだけではなく、会員企業を含めたモデルハウスの展開や総合展示場への出展を加速してい
きます。全国での出展を増やすことで、ブランディングの推進スピード、認知度を上げ、また「R+house」ネット
ワーク内でノウハウを共有することにより、全体の受注拡大を目指します。なお当社グループで展開するモデルハ
ウスは、一定期間後に売却するなどして投資額を回収する計画です。
一方、事業の垂直統合強化の投資として、平成30年2月に株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社
ハウス・イン・ハウスから「R+house」、「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット(ADM)」、「ハウス・
イン・ハウス」事業に係る技術本部機能を譲り受けました。また、4月に「R+house」などの部材の調達・供給を
行う株式会社アール・プラス・マテリアルの株式を追加取得し、完全子会社化しました。
また、新商材の開発を進め、当連結会計年度において5つの新商材の提供を開始しました。具体的には、工程管
理による生産性向上を図る「プロジェクト・マネジメント・システム(PMS)」(平成30年1月)、戸建型宿泊施
設「Rakuten STAY HOUSE× WILLSTYLE」(1月)、地域密着型の新・建設業を実現する「地方創生まちづくりネッ
トワーク」(2月)、杭状地盤補強工法「ArrowSPEED工法」(4月)、アフタービジネス強化の「家価値60年サ
ポート」(4月)です。
販売費及び一般管理費については、引き続き将来の成長に向けたブランディング活動や人材の採用を積極的に進
めました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は 4,660百万円 (前期比 17.4% 増)、営業利益は 365百万円 (前期比
22.8% 増)、経常利益は 363百万円 (前期比 24.0% 増)、親会社株主に帰属する当期純利益は 200百万円 (前期比
14.1% 増)となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
・コンサルティング事業
コンサルティング事業における当連結会計年度は、「R+house」を中心としてロイヤルティ等が伸長したほか、
「不動産相続の相談窓口」の会員獲得が堅調に推移し、売上高は 4,622百万円 (前期比 16.4% 増)、営業利益 は 422
百万円 (前期比 40.7% 増)となりました。
・建築施工事業
建築施工事業における当連結会計年度は、R+houseの受注数が順調に増加した一方、事業立ち上げから間もなく
投資としてのコストが先行していることから、売上高は96百万円、営業損失は49百万円となりました。なお、前期
は、売上高は-百万円、営業損失は1百万円でありました。
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財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ 635百万円 増加し、 2,540百万円 となりました。その主な要
因は、事業譲受に伴いのれんが503百万円、モデルハウス展開等に伴い有形固定資産が253百万円増加したことによ
るものです。
(負債)
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ 759百万円 増加し、 1,509百万円 となりました。その主な要因は、
短期借入金が200百万円、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)が490百万円、前受金が45百万円増加
したことによるものです。
(純資産)
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ 124百万円 減少し、 1,031百万円 となりました。その要因は、
親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が 171百万円 増加した一方、自己株式の取得が299百万
円あったことによるものです。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による資金の増加117百万
円、投資活動による資金の減少926百万円、財務活動による資金の増加331百万円により、前連結会計年度末に比べ
合計477百万円減少しました。この結果、当連結会計年度末には748百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、117百万円(前連結会計年度は 303百万円 の増加)となり
ました。これは、法人税等の支払額132百万円、売上債権の増加額 98百万円 があった一方、税金等調整前当期純利
益 363百万円 等があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、926百万円(前連結会計年度は 187百万円 の減少)となり
ました。これは、モデルハウス展開などに伴う有形固定資産の取得による支出268百万円、無形固定資産の取得に
よる支出73百万円、事業譲受による支出530百万円等があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動による資金の増加は、331百万円(前連結会計年度は17百万円の減少)となり
ました。これは、自己株式の取得による支出299百万円があった一方、短期借入金の純増加額200百万円、長期借入
金の借入による収入505百万円等があったことによるものです。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループの事業については、提供する主要なサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記
載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
区分 (自 平成29年5月1日 前年同期比(%)
至 平成30年4月30日)
4,596,870 115. 8
コンサルティング事業(千円)
建築施工事業(千円) 64,125 -
4,660,995 117. ▶
合計(千円)
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.前期の建築施工事業は、販売実績がありません。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、
過去の実績等作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性
があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結
財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容
a.経営成績の分析
(売上高及び営業利益)
当連結会計年度における売上高は 4,660百万円 (前期比 17.4% 増)となりました。主な要因は、主力の高性能デ
ザイナーズ住宅R+house事業においてブランディング活動等への投資効果が表れはじめ、ロイヤルティ等が増加し
たこと、また、5つの新商材の提供を開始したことにより初期導入フィーが増加したこと、新規会員の獲得が進ん
だことに伴い会費収入が増加したことによるものです。
売上原価は1,699百万円(前期比 3.4% 増)となりました。R+house事業を中心に事業の垂直統合を進め、事業提
携先より技術本部機能を譲り受けたことも影響し、売上高の増加に対して売上原価の増加が抑えられております。
この結果、売上総利益は 2,961百万円 (前期比27.4%増)となりました。
販売費及び一般管理費は、 2,595百万円 (前期比 28.1% 増)となりました。主な要因は、引続き将来の成長に向
けたブランディング活動や人材の採用を積極的に進めているほか、投資に伴い減価償却費等が増加したことにより
ます。この結果、営業利益は 365百万円 (前期比 22.8% 増)となりました。
(営業外損益及び経常利益)
営業外損益は、2百万円(純額)の損失となりました。営業外収益が受取遅延損害金や助成金収入等により合計
2百万円(前期比13.1%減)となった一方、営業外費用は市場変更関連費用4百万円等により合計5百万円(前期
比 34.3%減 )となりました。この結果、経常利益は 363百万円 (前期比 24.0% 増)となりました。
(法人税等)
法人税等合計は 132百万円 となりました。これは法人税、住民税及び事業税が 136百万円 、法人税等調整額が △3
百万円 となったことによるものであります。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は200百万円(前期比 14.1% 増)となりました。
b.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッ
シュ・フローの状況」をご参照ください。
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4【経営上の重要な契約等】
(1)事業提携契約
契約会 相手先の 事業・サービス 契約締結
相手先の名称 契約期間 契約内容
社名 所在地 の名称 日
平成18年2月1日~
山口県 ビジネスモデル 平成18年 ウィルスタイル事業に
当社 株式会社安成工務店 平成21年1月31日
下関市 パッケージ 1月31日 おける業務提携
以降1年毎の更新
平成20年7月1日~
ハイスピードコーポ 愛媛県 ビジネスモデル 平成20年 HySPEED工法に関する
当社 平成21年6月30日
レーション株式会社 松山市 パッケージ 7月1日 業務委託契約(注)1
以降1年毎の更新
平成21年7月29日~
株式会社アンビエント
東京都 ビジネスモデル 平成21年 平成22年7月28日 R+houseに関する業務
当社 ホールディングス
港区 パッケージ 7月29日 以降1年毎の更新 提携契約
(注)2
(注)4
平成22年12月20日~
司コーポレーション株 群馬県 ビジネスモデル 平成23年 タイト・モールド事業
当社 平成25年12月19日
式会社 沼田市 パッケージ 1月9日 に関する業務提携契約
以降1年毎の更新
平成23年4月1日~
アクロスインダスト 東京都 経営効率化パッ 平成23年 ビルド・マスターに関
当社 平成25年3月31日
リー株式会社 中央区 ケージ 4月1日 する業務提携契約
以降1年毎の更新
平成23年4月1日~ エージェント・マス
株式会社日本MLS開 福岡市 経営効率化パッ 平成23年
当社 平成25年3月31日 ター・サービスに関す
発(注)3 博多区 ケージ 4月26日
以降1年毎の更新 る業務提携契約
平成24年7月26日~
山口県 ビジネスモデル 平成24年 デコスドライ工法に関
当社 株式会社デコス 平成27年7月25日
下関市 パッケージ 7月26日 する業務提携契約
以降1年毎の更新
平成26年4月10日~
株式会社アンビエント 東京都 ビジネスモデル 平成26年 平成27年4月9日 ハウスINハウスに関す
当社
ホールディングス 港区 パッケージ 4月10日 以降1年毎の更新 る業務提携契約
(注)4
平成26年7月11日~
愛知県 ビジネスモデル 平成26年 トチスマ・ショップ事
当社 株式会社ネイブレイン 平成27年7月10日
岡崎市 パッケージ 7月11日 業に関する業務提携
以降1年毎の更新
平成27年6月8日~ アーキテクチャル・デ
株式会社アンビエント 東京都 ビジネスモデル 平成27年 平成28年6月7日 ザイナーズ・マーケッ
当社
ホールディングス 港区 パッケージ 6月8日 以降1年毎の更新 トに関する業務提携契
(注)4 約
平成30年1月5日~ 地方創生まちづくり
山口県 ビジネスモデル 平成30年
当社 株式会社安成工務店 平成31年1月4日 ネットワーク 事業に関
下関市 パッケージ 1月5日
以降1年毎の更新 する業務提携
(注)1.HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、平成25年2月7日に
締結しております。
2.契約締結時における相手先の名称は「株式会社アンビエントホームネットワーク」でありましたが、同社グ
ループの組織再編に伴い、株式会社アンビエントホールディングスに地位承継されております。
3.契約締結時における相手先の名称は「株式会社大好産業」でありましたが、同社グループの組織再編に伴
い、株式会社日本MLS開発に地位承継されております。
4.当社は、平成30年1月19日開催の取締役会において、平成30年2月1日をもって株式会社アンビエントホー
ルディングスより事業を譲り受けることについて決議を行い、これに伴い契約を解消しております。
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(2)販売代理契約
契約会 相手先の 事業・サービス 契約締結
相手先の名称 契約期間 契約内容
社名 所在地 の名称 日
平成18年4月13日~
山口県 ビジネスモデル 平成18年 ウィルスタイル事業に
当社 株式会社安成工務店 平成19年4月12日
下関市 パッケージ 4月13日 おける業務提携
以降1年毎の更新
(3)事業譲受
当社は、平成30年1月19日開催の取締役会決議に基づき、平成30年2月1日をもって、株式会社アンビエント
ホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスより、R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・
マーケット事業、及びハウス・イン・ハウス事業を譲り受けております。
①事業譲受の概要
イ 譲受先企業の名称及びその事業内容
譲受先企業の名称 株式会社アンビエントホールディングス 株式会社ハウス・イン・ハウス
住宅建築ノウハウ提供事業を主体とした、住
事業内容 リフォーム関連事業
宅建築、フランチャイズ事業
ロ 事業譲受を行った主な理由
当社は、事業提携先である株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスとと
もに、R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業、及びハウス・イン・ハウス事業を展
開しておりますが、より効率的な事業運営を行うため、株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社
ハウス・イン・ハウスがこれまで担ってきた、これらの事業に係る技術本部を中心とする機能を譲り受けるこ
とといたしました。
当社は、平成29年1月にR+house部材の調達・供給を行う株式会社アール・プラス・マテリアルを子会社化す
るなど、事業の垂直統合を進めてまいりましたが、今回の事業譲受によりこれを一層加速することで、グルー
プシナジーが更に進み、当社グループの企業価値向上に有益であると考えております。
ハ 事業譲受日
平成30年2月1日
ニ 法的形式
現金を対価とする事業譲受
②譲受事業の取得原価
530,000千円
③事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額
譲り受けた資産及び負債はありません。
④主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティング費用等 5,834千円
⑤発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ 発生したのれんの金額
530,000千円
ロ 発生要因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(4)合弁会社の設立及び吸収分割
当社は、平成30年7月17日開催の取締役会において、株式会社ロジックとの合弁会社である株式会社LHアーキテ
クチャの設立及び株式会社ロジック社と株式会社LHアーキテクチャ間の吸収分割を決議いたしました。株式会社LH
アーキテクチャは当社の連結子会社となります。
なお、詳細は第5経理の状況 1.連結財務諸表等の「重要な後発事象」に記載しております。
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5【研究開発活動】
当社グループは、住宅不動産業界における顧客構造や業界内のネットワーク及び一般消費者との膨大な相談事例を
基に、行政や大学・研究機関と共同で分析を行い、住宅不動産購入運用希望者・住宅不動産供給者双方に価値のある
最新の情報や最適なサービスを提供すべく、ハイアス総研プロジェクトを主体に、「業界のシンクタンク」としての
情報収集分析・研究開発機能を有しております。
当社グループにおける研究開発活動は、ハイアス総研プロジェクトの属する事業開発部門が業務の一環として行っ
ており、その主体を担っておりますが、事業開発部門が単独で活動するのではなく、企画・開発・パッケージ化する
までの全過程において、顧客企業と直接接する立場にある営業部門と緊密に連携を図りながら、商品化を進めており
ます。
当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の
一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、のれんを除く無形固定資産への投資も含め、総額は368百万円となってお
ります。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) コンサルティング事業
当連結会計年度の主な設備投資は、 当社において「R+house」のモデルハウス建築及び用地取得やソフトウエ
ア開発、株式会社ansにおいて新規出店にかかる工事等として、総額328百万円の設備投資を行いました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) 建築施工事業
当連結会計年度の主な設備投資は、 株式会社ウェルハウジングにおいて千葉県柏市の住宅総合展示場への
「R+house」の出展等として 、総額50百万円の投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
2【主要な設備の状況】
当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
平成30年4月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容 工具、
(所在地) 名称 建物及び 機械及び 土地 リース ソフト (名)
器具及び 合計
構築物 装置 (面積㎡) 資産 ウエア
備品
本社 コンサル
事務所設 84,300 117
45,133 302,006
(東京都 ティング事 114,665 21,207 32,602 4,096
備等 (657㎡) (27)
品川区) 業
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は105,652千円であります。
4.従業員の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
5.帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
(2)国内子会社
平成30年4月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメン 設備の 従業員数
会社名 工具、
(所在地) ト名称 内容 建物及び リース ソフト (名)
器具及び その他 合計
構築物 資産 ウエア
備品
ans熊
本東店
コンサル
株式会社 (熊本県 5
-
ティング 店舗 4,803 743 305 - 5,851
ans 熊本市中 (1)
事業
央区)
(注)3
ans熊
本南店 コンサル
▶
株式会社
-
(熊本県 ティング 店舗 4,791 148 322 - 5,263
ans
(1)
熊本市南 事業
区)
ans荒
コンサル
株式会社 尾店
- 1
ティング 店舗 8,372 - 414 - 8,787
ans (熊本県
事業
荒尾市)
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帳簿価額(千円)
事業所名 セグメン 設備の 従業員数
会社名 工具、
(所在地) ト名称 内容 建物及び リース ソフト (名)
器具及び その他 合計
構築物 資産 ウエア
備品
ans浜
松店 コンサル
株式会社
- ▶
(静岡県 ティング 店舗 17,515 1,474 436 923 20,350
ans
浜松市東 事業
区)
一般社団
法人住宅
本社
コンサル
不動産資 ソフト
(東京都 - - - -
ティング 9,913 - 9,913
産価値保 ウエア
品川区)
事業
全保証協
会
株式会社
本社
コンサル
2
K-コンサ 事務所
(千葉県 ティング 4,387 48 1,811 - - 6,247
ルティン 設備等
(2)
柏市)
事業
グ
モデル
本社
株式会社
建築施工 ハウス 12
(茨城県 42,146 721 2,760
ウェルハ 1,519 418 47,566
事業 事務所
(1)
守谷市)
ウジング
設備等
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.提出会社から貸与中の建物及び構築物2,793千円、工具、器具及び備品421千円を含んでおります。
4.従業員の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
5.帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
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3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
着手及び
投資予定金額(千円)
事業所名 セグメン 資金調達 完成後の
完了予定年月日
会社名 設備の内容
(所在地) トの名称 方法 増加能力
総額 既支払額 着手 完了
平成30年
30,000 - (注)2
基幹システム 増資資金 未定
5月以降
既存商材の
自己資金
機能追加等 平成27年
(注)2
110,000 59,344 及び 未定
本社 コンサル
に係るソフ 5月
増資資金
(東京都 ティング
トウェア
品川区) 事業
新商材開発に 自己資金
平成30年
提出会社
41,230 (注)2
係るソフト 50,000 及び 未定
1月
ウェア 増資資金
事務所設備 平成27年 平成31年
(注)2
63,843 28,871 自己資金
等 5月 4月まで
モデルハ
コンサル モデルハウ
ウス(茨 平成29年 平成31年
(注)2
ティング ス用土地、 300,000 200,632 自己資金
城県守谷 3月 4月まで
事業 建物
市他)
新店舗
コンサル 増資資金
(熊本県
株式会社 平成29年
31,934 (注)2
ティング 店舗設備他 107,000 及び 未定
荒尾市
ans 11月
事業 自己資金
他)
(注)1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 66,960,000
計 66,960,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(平成30年4月30日) (平成30年7月30日)
商品取引業協会名
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら
制限のない当社の標
東京証券取引所
普通株式 22,583,700 22,642,200 準となる株式であり
(マザーズ)
ます。また、単元株
式数は100株であり
ます。
計 22,583,700 22,642,200 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権
決議年月日 平成21年12月7日
当社従業員 13
付与対象者の区分及び人数(名)
社外協力者 2
新株予約権の数(個)※ 6(注)1
普通株式 108,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
56(注)2
新株予約権の行使期間 ※
自 平成24年1月1日 至 平成30年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 56
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 28
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
─
※ 当事業年度の末日(平成30年4月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年6月
30日)において、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では18,000株であります。なお、当社が株式分
割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かか
る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並び
に、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を
「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
れる場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役も
しくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していること、あるいは当社と顧
問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役
会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
③ その他の条件は、平成20年12月13日付株主総会決議及び平成21年12月7日付取締役会決議に基づき、当社
と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予
約権を無償で取得することができる。
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② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が
完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
は、新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社は、平成29年5月1日付及び平成30年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
第4回新株予約権(取締役及び従業員分)
決議年月日 平成25年4月15日
当社取締役 6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 26
新株予約権の数(個)※ 555(注)1
普通株式 999,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
84(注)2
新株予約権の行使期間 ※
自 平成27年4月17日 至 平成34年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 84
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 42
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
─
※ 当事業年度の末日(平成30年4月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年6月
30日)において、 記載すべき内容が 当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では1,800株であります。なお、当社が株式分
割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かか
る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並び
に、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を
「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
れる場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役も
しくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有している場合に限り、新株予約権
を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
りではない。
② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
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4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予
約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、
新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社は、平成29年5月1日付及び平成30年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
第4回新株予約権(従業員以外)
決議年月日 平成25年4月24日
当社監査役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
社外協力者 17
新株予約権の数(個)※ 95[70](注)1
普通株式 171,000[126,000](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 84(注)2
新株予約権の行使期間 ※
自 平成25年4月26日 至 平成30年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 84
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 42
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
─
※ 当事業年度の末日(平成30年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(平成30年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では1,800株であります。なお、当社が株式分
割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かか
る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並び
に、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を
「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
れる場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
3.新株予約権の行使の条件
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① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役も
しくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退
職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、
新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社は、平成29年5月1日付及び平成30年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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第4回-2新株予約権(従業員以外)
決議年月日 平成25年7月8日
付与対象者の区分及び人数(名) 社外協力者 3
新株予約権の数(個)※ 5[-](注)1
普通株式 9,000[-](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
84(注)2
新株予約権の行使期間 ※
自 平成25年7月10日 至 平成30年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 84
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 42
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
─
※ 当事業年度の末日(平成30年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(平成30年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では1,800株であります。なお、当社が株式分
割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される
場合、または、当社が会社分割を行う場合、 並びに 、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を
行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を
「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
れる場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役も
しくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退
職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、
新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社は、平成29年5月1日付及び平成30年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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第5回新株予約権
決議年月日 平成27年12月1日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 78
新株予約権の数(個)※ 43,100[42,600](注)1
普通株式 387,900[383,400](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
84(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 自 平成29年12月9日 至 平成37年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 84
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 42
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
─
※ 当事業年度の末日(平成30年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(平成30年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では9株であります。なお、当社が株式分割ま
たは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調
整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、 並び
に 、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うものとします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を
「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
れる場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役も
しくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退
職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、
新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社は、平成29年5月1日付及び平成30年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
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及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
普通株式
6,015
平成25年7月30日
― △138,677 100,000 △155,677 ―
(注)1
甲種類株式
1,065
普通株式
6,110
平成26年8月12日 普通株式
4,750 104,750 4,750 4,750
(注)2 95
甲種類株式
1,065
普通株式 普通株式
1,215,890 1,222,000
平成27年1月8日
― 104,750 ― 4,750
(注)3
甲種類株式 甲種類株式
211,935 213,000
普通株式
1,602,000
平成27年1月9日 普通株式
9,500 114,250 9,500 14,250
(注)4 380,000
甲種類株式
213,000
普通株式
259,500
平成27年12月14日 普通株式
― 114,250 ― 14,250
(注)5 1,861,500
甲種類株式
△213,000
普通株式 普通株式
平成28年4月4日
188,172 302,422 188,172 202,422
430,600 2,292,100
(注)6
普通株式
平成28年4月25日 普通株式
30,590 333,012 30,590 233,012
2,362,100
(注)7 70,000
平成28年4月30日 普通株式
普通株式
6,000 339,012 6,000 239,012
(注)4 2,382,100
20,000
平成28年5月1日
普通株式
普通株式
~平成29年4月30日 17,100
17,100 356,112 256,112
2,482,100
100,000
(注)4
平成29年5月1日 普通株式
普通株式
― ―
356,112 256,112
(注)8 7,446,300
4,964,200
平成29年5月2日
普通株式 普通株式
~平成30年2月28日 5,577
5,577 361,689 261,689
7,494,900
48,600
(注)4
平成30年3月1日 普通株式 普通株式
― ―
361,689 261,689
(注)8 14,989,800 22,484,700
平成30年3月2日
普通株式 普通株式
~平成30年4月30日
3,150 364,839 3,150 264,839
99,000 22,583,700
(注)4
(注)1 .平成25年7月29日開催の定時株主総会において、欠損填補を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少
し、その他資本剰余金に振替えるとともに同額を繰越利益剰余金に補填する決議を行い、平成25年7月30日
付で実施しました。
2.有償第三者割当増資95株であり、発行価格は100,000円、資本組入額は50,000円、割当先はハイアス・アン
ド・カンパニー株式会社従業員持株会であります。
3.株式分割(1:200)によるものであります。
4.新株予約権の権利行使による増加であります。
5.定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を
自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議によ
り、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
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6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 376,344千円
7.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 61,180千円
割当先 SMBC日興証券株式会社
8. 株式分割(1:3)によるものであります。
9 .平成30年5月1日から平成30年6月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が58,500
株、資本金が245千円及び資本準備金が245千円増加しております。
(5)【所有者別状況】
平成30年4月30日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) ▶ 24 56 23 10 3,877 3,994
― ―
所有株式数
10,108 5,110 51,932 5,124 78 153,472 225,824 1,300
―
(単元)
所有株式数の割
4.48 2.26 23.00 2.27 0.03 67.96 100.00
― ―
合(%)
(注)1.自己株式129株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
2.「金融機関」には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資
産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式446単元が含まれております。なお、
当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
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(6)【大株主の状況】
平成30年4月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
2,059,247 9.12
濵村聖一 滋賀県大津市
1,400,495 6.20
柿内和徳 東京都新宿区
1,228,247 5.44
川瀬太志 京都府京都市西京区
株式会社HAMAMURA HD 1,200,000 5.31
東京都品川区上大崎二丁目24番9号
1,197,000 5.30
株式会社安成工務店 山口県下関市綾羅木新町三丁目7番1号
1,078,697 4.78
大津和行 埼玉県さいたま市緑区
720,000 3.19
東新住建株式会社 愛知県稲沢市高御堂一丁目3番18号
ハイアス・アンド・カンパニー
691,300 3.06
東京都品川区上大崎二丁目24番9号
株式会社従業員持株会
630,000 2.79
株式会社関西トラスト 兵庫県姫路市佃町17番地
607,247 2.69
中山史章 東京都新宿区
- 10,812,233 47.88
計
(注)1.持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
2.自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産
管理サービス信託銀行株式会社)が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財
産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)が保有する当社株
式331,400株は含まれておりません。
3.各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
4. 株式会社HAMAMURA HD は、当社代表取締役濵村聖一の資産管理会社であります。
5.当期における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を
平成30年3月19日に提出しております。
所有議決権の数 総株主の議決権に
異動のあった主要株主名 異動年月日
(株) 対する割合(%)
異動前 32,550 14.46
濵村 聖一 平成30年3月19日
異動後 20,550 9.13
異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当該臨時報告書提出日現在の総
株主数の議決権の数(225,168個)を分母として計算しております。
6.平成30年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社
が平成29年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年4月
30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
当社は、平成30年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有
株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
大和証券投資信託委託
東京都 千代田区丸の内一丁目9番1号 株式 217,200 2.91
株式会社
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成30年4月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 ― ―
100
普通株式
完全議決権株式(その他) 225,823 ―
22,582,300
普通株式
単元未満株式 ― ―
1,300
普通株式
発行済株式総数 ― ―
22,583,700
総株主の議決権 ― 225,823 ―
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式 には、 「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式給交付
託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有してい る当社株式
446,000株が含まれております。
2.「 単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
3.当社は、平成29年5月1日付及び平成30年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を
行っております。
②【自己株式等】
平成30年4月30日現在
発行済株式
総数に対す
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 る
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合
(%)
(自己保有株式)
東京都品川区上大崎
ハイアス・アンド・カンパ 100 ― 100 0.00
二丁目24番9号
ニー株式会社
計 ― 100 ― 100 0.00
(注) 自己名義所有株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:
資産管理サービス信託銀行株式会社)が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財
産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)が保有する当社株式
331,400株を含めておりません。
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(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1 役員向け株式報酬制度
① 概要
当社は、当社の取締役及び監査役(以下「取締役等」という。)の報酬と業績及び株式価値との連動性
をより明確にし、社外取締役を除いた取締役にあっては中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献す
る意識を高めること、社外取締役にあっては監督を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高
めること、監査役(社外監査役を含む。)にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する
意識を高めることを目的として、「役員向け株式交付信託」制度(以下「本制度」という。)を導入して
おります。
本制度は、取締役等に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、
信託を通じて当社株式を交付する制度であります。
② 取締役等に交付する予定の株式の総数
114,600株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役等が対象であります。
2 従業員向け株式報酬制度
① 概要
当社は、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員(以下「従業員等」という。)が、株価及び業
績向上への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与すること目的として、従業員
等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員向け株式交付信託」制度(以下「本制度」
という。)を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対
し当社株式を給付する仕組みで、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件
により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する制度であります。
② 従業員等に交付する予定の株式の総数
331,400株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員等が対象であります。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
52,184
当事業年度における取得自己株式 129
52,184
当期間における取得自己株式 129
(注)当期間における取得自己株式には、平成 30 年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
- - - -
た取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 129 - 129 -
(注)保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する株式数は含めてお
りません。
(注)当期間における取得自己株式には、平成 30 年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当連結会計年度より、事業基盤の整
備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ、配当性向30%を目安として、配当を実施しております。
株主への利益還元の機会を充実させるため、年2回の配当を実施する方針であります。配当の決定機関は、中間配
当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議
によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金については、中間配当は1株当たり4円(当社は平成30年3月1日付で普通株式1株につき3
株の割合で株式分割を行っております。中間配当については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しておりま
す。)、期末配当は1株当たり1.33円を実施することとなりました。この結果、当期の連結配当性向は、29.7%とな
ります。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定でありま
す。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額(千円) 1株当たり配当額(円)
平成29年12月14日
29,869 4.00
取締役会決議
平成30年7月30日
30,036 1.33
定時株主総会決議
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 平成26年4月 平成27年4月 平成28年4月 平成29年4月 平成30年4月
1,949 2,320
最高(円) - - 2,829
(注)2 ※650 (注)3 ※722
962 512
最低(円) - - 1,467
(注)2 ※321 (注)3 ※496
(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年4月5日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該
当事項はありません。
2.※印は、株式分割(平成29年5月1日、1株→3株)による権利落後の株価であります。
3.※印は、株式分割(平成30年3月1日、1株→3株)による権利落後の株価であります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 平成29年11月 12月 平成30年 1月 2月 3月 4月
2,320
最高(円) 1,591 1,741 2,295 690 722
※615
1,603
最低(円) 1,081 1,152 1,240 496 518
※563
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
※印は、株式分割(平成30年3月1日、1株→3株)による権利落後の株価であります。
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5【役員の状況】
男性13名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 任期
略歴
(千株)
昭和57年4月 日本電池株式会社(現 株式会社G
Sユアサ)入社
昭和58年6月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
ホールディングス)入社
平成7年5月 同社取締役就任
3,259
代表取締役社長 濵村 聖一 昭和36年11月22日生
─ (注)1
平成13年5月 同社常務取締役就任
(注6)
平成15年5月 株式会社エス・アイ・リンク代表取
締役社長就任
平成16年5月 株式会社エル・シー・エー・リコン
ストラクション代表取締役社長就任
平成17年3月 当社設立 代表取締役社長就任(現
任)
平成2年4月 株式会社大和銀行(現 株式会社り
そな銀行)入行
平成12年5月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
ホールディングス)入社
平成15年11月 株式会社ルネス・インターナショナ
ル取締役就任
常務執行
平成16年4月 株式会社エル・シー・エー・リコン
役員事業
ストラクション取締役就任
取締役 川瀬 太志 昭和42年8月10日生 (注)1 1,228
平成17年3月 当社設立 取締役就任
開発本部
平成24年12月 当社取締役常務執行役員事業開発本
長
部長就任(現任)
平成25年1月 株式会社ans代表取締役就任(現
任)
平成30年3月 ハイアスプロパティマネジメント株
式会社代表取締役就任(現任)
平成30年5月 ハイアス・キャピタルマネジメント
株式会社代表取締役就任(現任)
平成9年4月 株式会社日本エル・シー・エー
常務執行
(現 株式会社エル・シー・エー
役員経営
ホールディングス)入社
取締役 柿内 和徳 昭和44年10月3日生
(注)1 1,400
平成17年3月 当社設立 取締役就任
支援本部
平成24年12月 当社取締役常務執行役員経営支援本
長
部長就任(現任)
平成9年10月 日興證券株式会社(現 SMBC日
興証券株式会社)入社
平成13年10月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
執行役員
ホールディングス)入社
経営支援
平成17年3月
取締役 中山 史章 昭和49年3月21日生 当社入社 (注)1 607
本部副本
平成22年7月 当社取締役就任
部長
平成23年5月 当社取締役執行役員経営支援本部副
本部長就任(現任)
平成30年4月 株式会社アール・プラス・マテリア
ル取締役就任(現任)
平成9年4月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
ホールディングス)入社
平成22年5月 株式会社日本エル・シー・エー
執行役員
(現 株式会社インタープライズ・
コンサルティング)常務取締役就任
取締役 経営管理 西野 敦雄 昭和47年8月2日生 (注)1 58
平成25年9月 当社入社
本部長
平成26年1月 当社執行役員経営管理本部長就任
平成26年5月 当社総務部長就任(現任)
平成26年7月 当社取締役執行役員経営管理本部長
就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 任期
略歴
(千株)
平成15年4月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
ホールディングス)入社
取締役 執行役員 福島 宏人 昭和55年3月21日生
(注)1 412
平成17年3月 当社入社
平成24年4月 当社執行役員就任
平成28年7月
当社取締役執行役員就任(現任)
平成8年4月 株式会社熊谷組入社
平成12年10月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
ホールディングス)入社
平成21年7月 当社入社
平成23年11月 当社執行役員就任
取締役 執行役員 鵜飼 達郎 昭和48年12月25日生
(注)1 22
平成25年1月
株式会社ans取締役就任(現任)
平成29年1月 株式会社アール・プラス・マテリア
ル取締役就任(現任)
平成29年7月
当社取締役執行役員就任(現任)
平成30年5月 ハイアス・キャピタルマネジメント
株式会社取締役就任(現任)
昭和61年4月 株式会社大信販(現 株式会社アプ
ラスフィナンシャル)入社
平成4年10月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
ホールディングス)入社
平成17年10月 荻原総合事務所代表
平成18年2月 当社監査役就任
取締役 ─ 荻原 俊彦 昭和38年3月14日生 (注)1 70
行政書士荻原俊彦事務所(現 行政
書士荻原総合事務所)代表就任(現
任)
平成19年1月 合同会社荻原総合事務所代表社員就
任(現任)
平成24年7月 当社取締役就任(現任)
昭和62年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三
菱東京UFJ銀行)入行
平成4年5月 Kidder, Peabody&Co. 入社
平成6年5月 モルガン・スタンレー証券会社
(現 モルガン・スタンレーMUF
G証券株式会社)入社
平成20年10月 早稲田大学研究 院 客員教授(現任)
平成22年11月 ミュージックセキュリティーズ株式
会社監査役就任
平成25年6月 ミュージックセキュリティーズ株式
取締役 赤井 厚雄 昭和38年11月24日生
― 会社取締役就任 (注)1 3
平成26年6月 一般社団法人住宅不動産資産価値保
全保証協会理事就任(現任)
平成26年7月
当社取締役就任(現任)
平成26年8月 一般社団法人住宅不動産取引支援機
構代表理事就任(現任)
平成27年2月 株式会社ナウキャスト取締役就任
平成28年8月 株式会社ナウキャスト取締役会長就
任(現任)
平成29年3月 株式会社スマートプラス常勤監査役
就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 任期
略歴
(千株)
平成11年9月 株式会社スペースアルク取締役就任
平成14年4月 NPO教育支援協会理事就任
平成15年6月 株式会社アルク取締役就任
平成18年12月 株式会社ヒトメディア代表取締役
就任(現任)
平成21年4月 株式会社English Central取締役
就任(現任)
平成23年12月 株式会社トランネット代表取締役
就任(現任)
平成26年4月
Classi株式会社取締役就任(現任)
平成26年12月 株式会社エボラブルアジア監査役
就任(現任)
取締役 森田 正康 昭和51年1月14日生
─ (注)1 ―
平成27年5月 株式会社ヒトトキインキュベーター
代表取締役就任(現任)
株式会社GLOBAL EDUCATION
PARTNERS取締役就任(現任)
平成27年9月 English Central Inc.取締役就任
(現任)
株式会社オープンエイト取締役就任
(現任)
平成28年7月 当社取締役就任(現任)
平成29年9月 株式会社まぐまぐ監査役就任(現
任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 任期
略歴
(千株)
昭和60年4月 株式会社早稲田経営学院(現 TA
C株式会社)入社
平成2年4月 株式会社日本エル・シー・エー
(現 株式会社エル・シー・エー
ホールディングス)入社
平成13年6月 株式会社ルネス・インターナショナ
ル取締役就任
平成16年4月 株式会社エル・シー・エー・リコン
常勤監査役 ─ 大津 和行 昭和36年10月4日生 (注)2 1,078
ストラクション取締役就任
平成17年3月 当社設立 取締役就任
平成24年7月 当社常勤監査役就任(現任)
平成25年1月
株式会社ans監査役就任(現任)
平成28年9月 株式会社K-コンサルティング監査役
就任(現任)
平成29年3月 株式会社ウェルハウジング監査役就
任(現任)
昭和60年4月 髙木証券株式会社入社
昭和62年10月 クレディ・スイス銀行大阪駐在員事
務所入行
平成9年4月 リンク・インベストメント株式会社
入社
平成12年6月 同社取締役就任
株式会社ブイエルリース取締役就任
北洋インベストメント株式会社取締
役就任
平成14年12月 リンク・インベストメント株式会社
監査役 ─ 山本 泰功 昭和36年4月14日生 (注)2 18
代表取締役就任
株式会社ブイエルリース代表取締役
就任
平成17年6月 有限会社ウイングスコンサルティン
グ代表取締役就任(現任)
平成18年4月 LCA大学院大学准教授就任
平成18年6月 イーディーコントライブ株式会社取
締役就任
平成21年7月 当社監査役就任(現任)
平成22年9月
プール学院大学非常勤講師(現任)
平成16年10月 本間合同法律事務所入所
平成21年7月 国税庁・国税不服審判所出向
監査役 ─ 坂田 真吾 昭和52年1月23日生 (注)2 9
平成25年7月 本間合同法律事務所復職(現任)
平成26年11月
当社監査役就任(現任)
計 8,168
(注)1. 任期は、平成29年7月28日開催の第13期株主総会終結の時から、2年間 であります。
2. 任期は、平成28年2月1日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のう ち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役荻原俊彦、赤井厚雄及び森田正康は、社外取締役であります。
4.監査役山本泰功及び坂田真吾は、社外監査役であります。
5.各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
6.代表取締役濵村聖一の所有株式数には、同氏の資産管理会社であります株式会社HAMAMURA HDが所有する株
式数を含めております。
7.当社では、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、上記
取締役兼任の執行役員6名のほか、塩崎健太、加藤尊彦、谷原弘堂、塩味隆行、矢部智仁、北島英雅、高地
可奈子で構成されております。
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6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、
ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。
持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考
えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社グループにおける重要な経営課題と位置付けております。
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
(ⅰ)会社の機関の内容
a.取締役会
当社取締役会は10名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取
締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項に
ついて十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執
行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
b.常務会
経営に関する重要事項を協議する場として、常務会を設置しております。常務会は、代表取締役社長、取
締役常務執行役員及び常勤監査役、その他代表取締役社長が必要とする者により構成されており、取締役会
に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び事業運営に関わる事項について協
議しております。
c.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役(非常勤)2名の計3名によって構成され、常勤監査役
が子会社のうち3社の監査役を兼任しております。監査役は取締役会に出席すると共に、業務監査、取締役
会以外の各種会議へも出席、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。
当社では、監査役による監査役会を毎月1回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果につ
いて適宜協議を行っております。
d.内部監査室
代表取締役社長直属の内部監査室が、当社グループ全体を対象として監査を実施し、代表取締役社長に対
して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善
を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役
が監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
(ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社は、経営に対する透明性の確保と監督機能の強化を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任して
おります。それぞれ会社経営、行政書士、弁護士としての幅広い知見と経験を有しており、客観的な立場か
ら意見を述べるとともに、取締役の業務執行について監督しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社
で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。
また、内部統制が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内
部監査を実施すると共に、監査役会、会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理
念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
ロ.取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使
用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ハ.コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し
報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備
及び推進に努める。
ニ.代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等につ
いて定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その
他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものと
し、社外からの通報については、内部監査室を窓口として定め、適切に対応する。
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b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒
体に記録し、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
ロ.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々な
リスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
ロ.リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行
う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を
行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行うものとする。
ハ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法
律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整え
る。
ニ.内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものと
し、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定め
るとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ロ.取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を必要に応じ選任し、会社の業務を委任す
る。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。
ハ.当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、常務会を設置し、取締役会に付議す
べき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び当社グループの全般的な事業運営に
関わる事項について協議する。
ニ.総合予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にすると
ともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報
告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
ロ.グループ会社の管理は経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監
査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行
状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
ハ.当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締
役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
f.財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に
基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた
使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ロ.取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監
査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
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h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議
に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができ
ることとする。
ロ.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える
事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監
査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ハ.取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な
取り扱いを行わない。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又
は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとす
る。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとす
る。
ロ.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を
受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、
これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であること
が判明した場合には取引を解消する。
ロ.経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及
び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止す
るための対応方法等を整備し周知を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連
携し、有事の際の協力体制を構築する。
(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質
等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の
危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとし
ております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を
受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を1名配属しております。内部監査
室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言す
ることにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査
を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長に報告すると共に、業務改善等に向け
た具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
監査役監査につきましては、当社業務に精通した者を常勤監査役に選任しているほか、社外監査役2名いずれ
も経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行って
おります。
また、内部監査室と常勤監査役は、適宜ミーティングを開催しており、それぞれの立場からの問題意識の共有
や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。
会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室と常勤監査役は、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行
い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めており
ます。
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③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けて
おります。同監査法人に所属する公認会計士の富永貴雄氏及び木村純一氏の2名が監査業務を遂行しており、同
監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。継続監査年数につきましては、両氏とも7年
以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務の遂行にあたり、必要に応じて同監査法人に所
属する公認会計士等7名が補助者として業務を行っております。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との関係
当社は、取締役10名のうち3名を社外取締役に、監査役3名のうち2名を社外監査役にすることで、経営
への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経
営監視機能が重要と考えております。
社外取締役の荻原俊彦は、当社株式69,000株及び新株予約権25個(45,000株)を保有しております。その
他には当社と社外取締役荻原俊彦の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の赤井厚雄は、当社新株予約権5,010個(63,000株)を保有しております。その他には当社と
社外取締役赤井厚雄の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 なお、赤井厚
雄は当社の連結子会社である一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会理事に就任しております。
社外取締役の森田正康は、当社株式を保有しておりません。その他には当社と社外取締役森田正康の間
で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山本泰功は、当社株式18,000株を保有しております。その他には当社と社外監査役山本泰功
の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の坂田真吾は、当社株式9,000株を保有しております。その他には当社と社外監査役坂田真吾
の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません が、坂田真吾の所属する本間合同法
律事務所と当社は顧問弁護士契約を締結しております。
(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は 選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等については、東京証券取引所
の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めており、 社外役員が次の項目のいずれかに該当す
る場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
なお、現在当社が選任している独立役員については、当該基準に該当する者はおらず、 十分な独立性が確
保されているものと 考えて おります 。
1.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)に過去に一度でも業務執行者として所属
したことがある者
2.当社の株式を自己または他社の名義をもって議決権ベースで10%以上保有する大株主またはその業務執
行者
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1)当社グループの主要な取引先(注1)
(2)当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6.当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の
業務執行者
7.社外役員の相互就任関係(注2)となる他の会社の業務執行者
8.近親者(注3)が上記1から7までのいずれかの重要な者(注4)に該当する者
9.過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者