株式会社ＮＴＴドコモ 意見表明報告書

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                                                      株式会社ＮＴＴドコモ(E04463)
                                                            意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      意見表明報告書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年９月30日

    【報告者の名称】                      株式会社ＮＴＴドコモ

    【報告者の所在地】                      東京都千代田区永田町二丁目11番１号

    【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区永田町二丁目11番１号

    【電話番号】                      (03)5156－1111

    【事務連絡者氏名】                      総務部株式担当部長　土屋　秀行

    【縦覧に供する場所】                      株式会社ＮＴＴドコモ

                           (東京都千代田区永田町二丁目11番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
      (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社ＮＴＴドコモをいいます。

      (注２)　本書中の「公開買付者」とは、日本電信電話株式会社をいいます。
      (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注４)　本書中の「株券等」とは、株式及び株券等預託証券に係る権利をいいます。
      (注５)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
          手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開
          示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                       Exchange     Act  of
          1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条
          (d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
          準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる全ての財務情報は米国の会計基準に基
          づくものではなく、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び当社は米国
          外で設立された会社であり、それらの役員の一部又は全部は米国居住者ではないこと等から、米国の証券関
          連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証
          券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することが
          できない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者(affiliate)をして米国の裁判
          所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
      (注８)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
          本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
          類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注９)　本書又は本書の参照書類の記載には、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不
          確実性又はその他の要因により、実際の結果が、かかる将来に関する記述において明示的又は黙示的に示さ
          れた予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又はそれぞれの関連者は、かかる将来に関す
          る記述において明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできませ
          ん。本書又は本書の参照書類における将来に関する記述は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を
          もとに作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付
          者、当社又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したり
          する義務を負うものではありません。
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      (注10)　本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中
          に、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(それらの関連者を含
          みます。)が、それらの通常の業務の範疇において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法
          令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、自己及び顧客の勘定で、本公
          開買付けによらず当社の普通株式を買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買
          付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付け等を行った者のウェブサイト(又はその他の
          開示方法)においても英文で開示が行われます。
      (注11)　須藤       章二氏の氏名に関しては「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項につい
          て」及び「提出書類ファイル仕様書」(金融庁総務企画局)の規定により使用可能とされている文字以外を含
          んでいるため、電子開示システム(EDINET)上使用できる文字で代用しています。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　日本電信電話株式会社

      所在地　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

     (1)  当社普通株式

     (2)  株券等預託証券

       バンクオブニューヨークメロン銀行(以下「本預託銀行」といいます。)に預託された当社の普通株式(以下「当社
      普通株式」といいます。)１株の所有権を表章するものとして、本預託銀行により米国で発行されている米国預託証
      券(以下「本米国預託証券」といいます。)
      (注)　本公開買付けにおいては、当社普通株式の全ての取得をめざしていることから、公開買付者は、金融商品取
         引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の２第５項及び金融商品取引法施行令(昭和40
         年政令第321号。その後の改正を含みます。)第８条第５項第３号の規定に従い、当社の発行する全ての株券
         等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券
         を含めております。一方で、本米国預託証券については、米国で発行されている証券であるところ、日本国
         の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、
         本公開買付けにおいて本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しているとのことで
         す。そのため、本公開買付けにおいては当社普通株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応
         募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している当社普通株式の応募の受付けを行うことにするとのこ
         とです。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆さまにおいては、
         事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の
         交付を受けた上で、ご応募くださいとのことです。
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容

       当社は、2020年９月29日開催の当社取締役会において、下記「(2)                               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
      に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
      し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀
      行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募す
      ることを、それぞれ推奨することを決議いたしました。
       なお、当社の取締役会決議は、下記「(6)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
      るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役
      (監査等委員であるものを含む)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
      説明に基づいております。
      ①　本公開買付けの概要

        公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部
       に上場している当社普通株式2,137,733,200株(所有割合(注１)66.21％)を所有し、当社を連結子会社としている
       とのことです。
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        下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
       おり、今般、公開買付者は、2020年９月29日開催の取締役会において、公開買付者が当社普通株式の全て(公開買
       付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を公開買付
       者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施
       することを決定したとのことです。
        公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、14,686,300株(所有割合
       0.45％)を買付予定数の下限(注２)として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券
       等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券
       等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、当
       社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株
       券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
        (注１)　「所有割合」とは、当社が2020年８月７日に提出した第30期第１四半期報告書(以下「当社2021年３月

            期第1四半期報告書」といいます。)に記載された2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数
            (3,228,629,406株)から、当社2021年３月期第１四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の当社
            が所有する自己株式数(150株。当社が所有する単元未満株式50株を含みます。以下同じです。)を控除
            した当社普通株式数(3,228,629,256株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下
            同じです。
        (注２)　買付予定数の下限は、当社2021年３月期第１四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の当社の
            発行済株式総数(3,228,629,406株)から、当社2021年３月期第１四半期報告書に記載された2020年６月
            30日現在の当社が所有する自己株式数(150株)を控除した株式数(3,228,629,256株)に係る議決権数
            (32,286,292個)の３分の２以上となる議決権数(21,524,195個)に当社普通株式１単元(100株)を乗じた
            株式数(2,152,419,500株)について、さらに公開買付者が所有する当社普通株式数(2,137,733,200株)
            を差し引いた株式数(14,686,300株)として設定しているとのことです。
        また、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによっ

       て、公開買付者が当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きま
       す。)を取得することができなかった場合には、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する
       予定とのことです(以下「本完全子会社化手続」といいます。)。詳細については、下記「(5)                                            本公開買付け後の
       組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
      ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、以下の
       説明を受けております。公開買付者は、1985年４月１日に日本電信電話株式会社法(昭和59年法律第85号)に基づ
       き設立され、1987年２月に東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一
       部、京都証券取引所市場、広島証券取引所市場、福岡証券取引所市場、新潟証券取引所市場、札幌証券取引所市
       場に上場し、その後、1994年９月にニューヨーク証券取引所に上場(2017年４月に上場廃止)、加えて、1994年10
       月にロンドン証券取引所に上場(2014年３月に上場廃止)し、現在は、東京証券取引所市場第一部に上場している
       とのことです。2020年３月31日現在の公開買付者の連結子会社数は979社、関連会社数は132社(以下、総称して
       「公開買付者グループ」といいます。)とのことです。公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりである
       とのことです。
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       (a)  移動通信事業：携帯電話事業及びそれに関連する事業
       (b)  地域通信事業：国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業
       (c)  長距離・国際通信事業：国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業、ソリューション事業
         及びそれに関連する事業
       (d)  データ通信事業：システムインテグレーションやネットワークシステム等の事業
       (e)  その他の事業：不動産事業、金融事業、電力事業、システム開発事業、先端技術開発事業等
        公開買付者グループは、安心・安全なサービスを提供し続け、いつまでも皆さまに信頼される企業としてお役

       に立ち続けるために、激しい競争環境の中でそれぞれの事業において求められる法の責務や社会的な使命を果た
       しながら、多様化し、増大するＩＣＴ(Information                         and  Communication       Technology)のニーズに応えられるよう
       積極的に事業を展開し、お客さまや株主の皆さまから常に高い信頼を得て持続的な発展をめざしてきたとのこと
       です。
        この経営の基本方針の下、公開買付者グループは、2018年11月上旬に中期経営戦略「Your                                             Value   Partner
       2025」を策定・公表し、“Your               Value   Partner”として、事業活動を通じて、パートナーの皆さまとともに社会
       的課題の解決をめざすことをビジョンに掲げているとのことです。公開買付者グループは、上記の中期経営戦略
       において、以下の４つの柱を掲げ、スマートな社会(Smart                           World)実現への貢献と公開買付者グループの持続的な
       企業価値の向上を通じた自己変革の加速に向けて取り組んでいるとのことです。
       (a)  お客さまのデジタルトランスフォーメーション(注１)をサポート：Ｂ２Ｂ２Ｘ(注２)モデルの推進による新
         たな価値創出の支援や、５Ｇ(第５世代移動通信システム)サービスの実現・展開に向けた取り組み、パーソ
         ナル化推進によるライフスタイル変革の支援等を進めているとのことです。特にＢ２Ｂ２Ｘモデルの推進で
         は、2021年度のプロジェクト数100をめざす中期目標に対して2020年３月末時点のプロジェクト数は66まで進
         捗し、５Ｇサービスについては、2020年３月から５Ｇサービスの提供を本格始動し、2020年６月末にはその
         エリアを全都道府県へ拡大したとのことです。
       (b)  自らのデジタルトランスフォーメーションを推進：グローバル競争力強化に向けた「One                                          ＮＴＴ」としての
         グローバルビジネス成長戦略や、国内事業のデジタルトランスフォーメーション等を推進しているとのこと
         です。
       (c)  人・技術・資産の活用：不動産利活用、エネルギー供給等の新事業創出、地域社会・経済の活性化に取り組
         んでいるとのことです。
       (d)  ＥＳＧ経営の推進、株主還元の充実による企業価値の向上：持続的な企業価値の向上と、株主の皆さまへの
         利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、環境負荷の低減、多様な人材の活用、セキュリティの強
         化、株主還元の充実等に取り組んでいるとのことです。
        (注１)　ＩＣＴツールにより、様々なデータの集積や経営におけるデータの利活用を実現し、新たなビジネス

            モデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと。
        (注２)　他分野の事業者や自治体等のサービス提供者(Ｂ)との連携を拡大し、デジタルトランスフォーメー
            ションをサポートすることを通じて、サービス提供者と共に社会的課題の解決やエンドユーザ(Ｘ)へ
            新たな価値創造を提供する取り組み。
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        一方、当社は、1991年８月にエヌ・ティ・ティ・移動通信企画株式会社として設立されました。その後、商号
       を、1992年４月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、2000年４月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
       に、2013年10月に現在の社名である株式会社ＮＴＴドコモに変更しました。当社が提供している移動通信サービ
       スは、公開買付者において無線呼出サービス(ポケットべル)が1968年7月に東京23区で開始され、自動車電話サー
       ビスが1979年12月に同じく東京地区で開始されたことを起源としております。その後、当社は、1992年7月に公開
       買付者より移動通信事業(携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話)を譲り受けて、営業を開始
       し、1998年10月に東京証券取引所市場第一部に、2002年３月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所
       にそれぞれ上場しました。その後、2014年３月にロンドン証券取引所において、2018年４月にニューヨーク証券
       取引所において、それぞれ上場廃止となり、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
        公開買付者は、当社設立時、当社発行済株式の全てである20,000株を保有しており、その後、当社が1992年５
       月に二度にわたって発行した新株280,000株全てを引き受けました(これらの各時点の当社の発行済株式総数に占
       める所有株式数の割合(以下、各時点の当社の発行済株式総数に占める公開買付者の所有株式数の割合を「出資比
       率」といい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。)：100.00％)。その後、1993年10月１日に当
       社はエヌ・ティ・ティ中央移動通信株式会社と合併し、一連の合併手続きにより、17,640株がエヌ・ティ・ティ
       中央移動通信株式会社の株主に対して発行、交付され、公開買付者は440株を取得しました(当該時点において公
       開買付者が所有していた株式数(以下、各時点において公開買付者が所有していた株式数を「所有していた株式
       数」といいます。)：300,440株、出資比率：94.59％)。その後、1994年４月及び５月並びに1995年６月に、当社
       の一部の株主からの株式譲渡により、公開買付者は合計304株を取得しました(所有していた株式数：300,744株、
       出資比率：94.68％)。1998年８月、当社は１：５の比率で株式分割を行い、同年10月の当社上場に伴って公開買
       付者は218,000株の売出を実施しました(所有していた株式数：1,285,720株、出資比率：67.13％)。1999年９月、
       当社は１：５の比率で株式分割を行い(所有していた株式数：6,428,600株、出資比率：67.13％)、さらに2002年
       ５月、１：５の比率で株式分割を行った後、2002年７月株式譲渡により公開買付者から551,000株を取得しました
       (所有していた株式数：31,592,000株、出資比率：62.96％)。その後、当社は2003年８月、2004年８月及び2005年
       ８月に自己株式の公開買付けを公表し、公開買付者からそれぞれ698,000株(所有していた株式数：30,894,000
       株、出資比率：61.57％)、1,748,000株(所有していた株式数：29,146,000株、出資比率：58.08％)及び1,506,000
       株(所有していた株式数：27,640,000株、出資比率：56.76％)を取得しました。2013年10月、当社は、１：100の
       比率で株式分割を行いました(所有していた株式数：2,764,000,000株、出資比率：63.32％)。その後、当社は
       2014年８月、2016年２月、2017年12月及び2018年11月に自己株式の公開買付けを公表し、公開買付者からそれぞ
       れ176,991,100株(所有していた株式数：2,587,008,900株、出資比率：59.27％)、117,924,500株(所有していた株
       式数：2,469,084,400株、出資比率：60.43％)、74,599,000株(所有していた株式数：2,394,485,400株、出資比
       率：61.40％)及び256,752,200株を取得したことにより、公開買付者が所有する当社普通株式は現在
       2,137,733,200株(出資比率：56.52％)となっています。その後、2019年２月に当社が自己株式447,067,906株、
       2020年4月に自己株式106,601,688株を消却したことで、現在の所有割合である66.21％に至っております。
        2020年３月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社96社及び持分法適用関連会社27社(以下、総称して
       「当社グループ」といいます。)により構成され、通信事業(携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛
       星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等)、スマートライフ事業(動画・音楽・電子書籍等
       の配信サービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等)及びその他の事業(ケータ
       イ補償サービス、法人ＩｏＴ、システムの開発・販売・保守受託等)を展開しております。
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        当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、ＭＶＮＯ(Mobile                                 Virtual    Network    Operator)(注３)やＭ
       ＮＯ(Mobile      Network    Operator)(注４)運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサー
       ビスの普及、異業種からの新たなＭＮＯ事業者の参入等競争がますます激化しております。また、各社ともポイ
       ントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組
       みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、ＥＣ業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合
       になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が５Ｇの提供
       を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
        (注３)　ＭＮＯの提供する移動通信サービスを利用して、又はＭＮＯと接続して、移動通信サービスを提供す

            る電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておらず、かつ、運用
            をしていない者。
        (注４)　電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該移動通信
            サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者。
        当社グループは、「新しいコミュニケーション文化の世界を創造する」という企業理念のもと、５Ｇを通じた

       より豊かな未来の実現に向け2017年４月に中期戦略2020「beyond宣言」を策定し、2018年10月に中期経営戦略と
       して、「beyond宣言」に基づく具体的戦略とともに定量的な目標として、2021年度には営業収益５兆円、2023年
       度には営業利益9,900億円の達成をめざすことを発表しています。この中で当社は、「会員を軸とした事業運営へ
       の変革」と「５Ｇの導入とビジネス創出」に舵を切るという基本方針を示しております。この基本方針を踏ま
       え、当社グループは、2020年度を「新時代の成長に向けたスタートの年」と位置付け、新時代の持続的成長を確
       かなものとすべく取り組む１年と位置付けております。対処すべき課題は、異業種からの新規参入に伴う競争激
       化、５Ｇサービス展開に向けた５Ｇエリアの早期構築、キャッシュレス市場の競争激化、新たな収益機会の創出
       等です。これらに対処し、新時代の成長を実現するため、以下の方針に基づいて事業運営を行っております。
       (a)  顧客基盤の更なる強化

         ５Ｇ商用サービス開始や、新規事業者参入等の新たな競争環境を迎えますが、お客さまの利用ニーズに合わ
        せた料金プランの充実と５Ｇの早期展開に取り組み、顧客基盤をより強固なものにしていきます。また、応対
        時間短縮やお客さまへの基本サポートの徹底、Ｗｅｂ導線強化等により、各種ご契約のお手続きや端末の購入
        が店頭やＷｅｂにおいて、より快適に実施できる等お客さま体験の向上に取り組みます。加えて、より日常的
        にご利用いただきやすい「ｄポイント」加盟店の拡大等、会員プログラムの更なる魅力アップや会員基盤の
        「質」の向上に取り組みます。
       (b)  会員を軸とした事業運営の本格化

         中期経営戦略の基本方針のひとつである「会員を軸とした事業運営」をさらに深め、お客さまとの強い顧客
        接点を構築し、デジタルマーケティングによる最適アプローチを実現することで事業の拡大をめざします。ま
        た、成長分野へリソースを集中させていきます。具体的には、加盟店拡大と「ｄカード」「ｄ払い」の日常利
        用促進による金融・決済事業の更なる拡大と、映像・エンターテインメント等を中心としたコンテンツ事業の
        強化を進めていきます。さらに、会員属性に応じた広告事業の拡大や、戦略パートナーとのデータ連携による
        ＣＲＭ(Customer        Relationship       Management：顧客関係管理)強化等により、充実した会員基盤を活用したマー
        ケティングソリューション事業を確立していきます。
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       (c)  ５Ｇ時代の新たな価値創造
         2020年代の持続的成長に向け、５Ｇ商用サービスを軸に新たな価値創造に取り組んでいきます。８ＫＶＲラ
        イブ・マルチアングル視聴・ゲーム等、映像を中心として、５Ｇ時代における新たな体感・体験を実現しま
        す。また、５Ｇの特徴を活かした新たなソリューションの創出等、産業創出・社会課題解決に向けたパート
        ナーとの協創を進めていきます。併せて、ＸＲ(注５)・ヘルスケア・スポーツ・ＭａａＳ(注６)等新たな事業
        の創造にも取り組みます。
        (注５)　仮想現実を意味するＶＲ(Virtual                    Reality)や、拡張現実を意味するＡＲ(Augmented                        Reality)等の総

            称。
        (注６)　Mobility         as  ▶ Serviceの略。多様な移動手段とそれに関連する情報をＩＣＴによりシームレスに統合
            し、効率的かつ利便性の高い交通サービスをワンストップで利用可能にするという「移動」に関する
            概念。
        また、新時代を支える構造改革を推進していきます。３Ｇサービスから４Ｇ/５Ｇサービスへの契約の移行を図

       る３Ｇマイグレーション強化による事業運営のスリム化に向け、通信モジュールを含めた円滑移行や３Ｇエリア
       の早期縮退等に取り組みます。また、デジタルトランスフォーメーションの積極活用による業務プロセス効率化
       と、金融・決済事業やコンテンツ事業等の成長分野へのリソースシフトにも力を入れていきます。
        公開買付者によれば、当社グループを含む公開買付者グループを取り巻く情報通信市場は、1990年代半ばまで

       の交換機を用いた固定電話向け中心のネットワークからＩＰネットワークへシフトし、インターネット接続の主
       流がＰＣからスマートフォンとなっているとのことです。固定通信とモバイルの連携を通じたネットワーク形成
       への進化と高速化・高度化の進展を通じて、固定通信分野と移動通信分野の垣根がなくなるとともに、通信事業
       者だけではなく様々な事業者による市場への参入により市場競争が熾烈化しているとのことです。また、ライフ
       スタイルの変化や様々な技術革新等が進む中、ＯＴＴ(注７)事業者が提供するコンテンツ配信や金融・決済を含
       むサービスの普及に伴うグローバルレベルの競争が進展し、従来の事業領域の垣根を越えた多面的かつ多層的な
       市場競争が展開される等、大きく業界構造が変化しているとのことです。
        また、新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ－19)の感染拡大の影響により、世界におけるヒト・モノ・カネ
       の自由な移動が制限されるため、ニューグローカリズム(注８)が台頭することも想定される中、グローバルレベ
       ルでダイナミックな環境変化に対応していく必要があるとのことです。
        (注７)　Over       the  Topの略。自社でサービスの配信に必要な通信インフラを持たずに、他社の通信インフラを

            利用してコンテンツ配信等を行うサービス。
        (注８)　世界に分散したサプライチェーンが国内回帰する等、ローカルを重視するサプライチェーンの組み替
            えが、グローバルに起こる新たな社会トレンド。
        国内の固定通信市場では、インターネットの普及とともに生活に不可欠なサービスとしてブロードバンドの整

       備・普及が大きく進み、総務省の発表(電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(2020
       年６月29日発表))によれば、2020年３月末時点の固定系ブロードバンドの契約数は4,120万契約、うちＦＴＴＨ
       (Fiber    to  the  Home)は3,309万契約となっているとのことです。2015年２月以降、光アクセスサービスを活用し
       た様々なプレイヤーとの連携による多様な新サービスの創出とイノベーションの促進を企図して、公開買付者の
       完全子会社である東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社は光アクセスサービスの卸売の提供を開
       始しているとのことです。インターネット接続事業者、移動通信事業者、ケーブルテレビ事業者、異業種からの
       新規参入事業者等に対して光アクセスサービスの卸売が提供されることで、光ファイバーを活用する高速のＦＴ
       ＴＨサービスの普及が加速され、従来の固定通信市場の枠を超えた競争の拡大が進んだとのことです。
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        国内の移動通信市場では、スマートフォン利用の拡大に加え、タブレット端末やモバイルＷｉ-Ｆｉルーター等
       の２台目需要及び法人契約の増加等を背景に、総務省の発表(電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半
       期データの公表(2020年６月29日発表))によれば、2020年３月末時点の携帯電話の総契約数は１億8,480万契約、
       総務省の発表による全国人口(全国人口の推移(2020年９月23日発表))に対して普及率は約146％に達しています
       が、総務省(平成30年版情報通信白書)によれば、少子高齢化が進む中、我が国の人口は減少に向かっており、音
       声利用を伴う新規契約数の今後の伸びは限定的と見込まれ、市場は飽和状態に近づいているとのことです。一方
       で、総務省の競争促進政策により、異業種からの新規参入、ＭＶＮＯによる市場シェアの拡大等、競争がますま
       す激化しているとのことです。
        また、近年では、５Ｇ、クラウドサービス、ＩｏＴ、ビッグデータ、ＡＩ等の最新技術の進展により、様々な
       デジタルサービスの利用が進んでいるとのことです。それらのサービスの利用を通じて蓄積されたデータを分
       析・活用(データマネジメント)することで、人々の生活における利便性向上、ビジネスにおける新たなモデル創
       出や生産性向上等、より良い方向への変革を実現するデジタルトランスフォーメーションが世界的に進みつつあ
       るとのことです。また、高度化・複雑化するサイバー攻撃に対する情報セキュリティ強化、災害対策への取り組
       み強化、地球環境保護への貢献等も求められるようになっているとのことです。さらに、公開買付者は、新型コ
       ロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ-19)の流行の世界的な拡大に伴い、在宅勤務や遠隔教育、遠隔医療等、リモート
       ワールド(分散型社会)への取り組みが求められており、今後あらゆる場面で、ＩＣＴを活用したデジタルトラン
       スフォーメーションの推進が必要とされ、情報通信に求められる役割はますます拡大し、重要な位置づけを占め
       ていくものと考えているとのことです。とりわけＡＩ等のテクノロジーの進化に伴い新たな価値創造の実現が見
       込まれる中で、情報通信は高度な接続性、パーソナル性、大容量性という方向へさらに進化し、今後５Ｇネット
       ワークが社会基盤を支えていくと見込まれるとのことです。５Ｇをベースにした顧客基盤の拡大には、通信サー
       ビスの領域を超えて、端末やアプリケーションサービスの領域に至る、付加価値の高い移動固定融合型の新サー
       ビスの創出や料金・サービスの競争力強化が求められているとのことです。さらに、2030年代に導入が見込まれ
       ている「beyond        ５Ｇ(６Ｇ)」社会においては、通信インフラの重要性はさらに高まり、５Ｇの特徴的機能(高
       速・大容量、低遅延、多数同時接続)の高度化に加え、自律性や超低消費電力等、新たな機能の実現も求められて
       きます。こうした機能を具備した「beyond                    ５Ｇ(６Ｇ)」を我が国において円滑に導入していくことは、国際競争
       力の強化にとっても不可欠なものと考えているとのことです。
        加えて、当社グループの移動通信事業において、他の移動通信事業者との競争環境が激化している中、2020年
       ４月に新たな移動通信事業者が商用サービスを開始する等、当社グループの経営環境はますます厳しさを増して
       いるとのことです。また、６Ｇの研究開発が世界的に加速する中、移動・固定を跨る次世代通信技術に係る研究
       開発を強化する必要性が高まっているとのことです。
        公開買付者によれば、かかる事業環境下において、公開買付者グループが、自らを取り巻く急速な市場変化に
       柔軟に対応していくためには、グループ全体の経営資源配分の最適化等も視野に入れた役割(バリューチェーン)
       を明確にした上で、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要
       であり、その際、当社グループを含む公開買付者グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅
       速化することが重要と考えているとのことです。公正競争の確保及び利用者利益の確保等を勘案しながら当社グ
       ループを含む公開買付者グループ全体で保有する様々な経営資源や能力を最大限活用することで、研究開発力の
       強化を通じた我が国産業の国際競争力の向上や、我が国が抱える社会的課題の解決や地方創生の実現に貢献して
       いくとともに、サイバーセキュリティの強化等に向けて移動・固定を跨るより安心・安全な通信基盤の整備や、
       お客さまにとってより使いやすく、安価なサービス・料金を提供していくことで顧客満足度の向上を実現する
       等、様々な社会貢献に努めていきたいと考えているとのことです。公開買付者グループは、”Your                                                  Value
       Partner”として、新しい付加価値の創造や社会的課題の解決に向けて、例えば当社グループによるエヌ・ティ・
       ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の能力の活用等、当社グループ
       を含む公開買付者グループ各社における連携を一層深め、当社グループの競争力強化と成長並びに当社グループ
       を含む公開買付者グループ全体の成長をめざす方針であり、以下の各グループ横断施策を推進する予定とのこと
       です。
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       (a)  法人営業力の強化：当社グループの５Ｇモバイル通信・ＩｏＴ等に係るリソース・アセットと公開買付者グ
         ループの固定通信・ＡＩ等に係るリソース・アセットを組み合わせ、付加価値の高い移動固定融合型の新
         サービスや、自社ＳａａＳ開発・他社ＳａａＳ連携(注９)によるエコシステムを構築すること等により、ア
         フターコロナのリモート型社会の普及・定着の支援等、デジタルトランスフォーメーションや社会基盤シス
         テムの変革をサポートするとのことです。また、企業や自治体等とのコラボレーションを活性化するととも
         に、様々なデータの利活用に対応した法人向けプラットフォーム基盤を整備していくことにより、法人・自
         治体等向けビジネスであるＢ２Ｂ及びＢ２Ｂ２Ｘモデルのソリューション・サービス創出力の強化をめざす
         とのことです。さらに、創出されたサービスを当社グループを含む公開買付者グループ各社がコネクション
         を有する企業や自治体等のニーズに応じて広く展開することで営業力を強化するとのことです。こうした法
         人営業体制を構築することにより、我が国の社会・産業基盤のデジタル化やスマート化等を実現し、アフ
         ターコロナにおける様々な社会的課題の解決や地方創生の実現に貢献するとともに、当社グループと公開買
         付者グループにおけるグローバル事業を統括・推進するNTT,                             Inc.グループとの連携を強化し、グローバル企
         業向けのワールドワイドのサービス提供力を獲得し、グローバルビジネスを展開していくとのことです。
       (b)  サービス創出力の強化：当社グループを含む公開買付者グループ各社が携わる金融・決済等プラットフォー
         ム・サービスや商流との更なる連携を通じ、Ｂ２Ｂ２ＸモデルによるセンターＢ(他分野の事業者や自治体等
         のサービス提供者)向けサービスを充実させていくことにより、当社グループの金融・決済サービス等のサー
         ビス創出力を強化するとのことです。また、上記(a)法人営業力の強化によるコラボレーション活性化を通じ
         て、Ｂ２Ｂ２Ｘモデルにさらに磨きをかけ、企業や自治体等と当社グループを含む公開買付者グループ各社
         がそれぞれ集積するデータを適切に掛け合わせる等、パートナーとの協創によるエコシステム構築を加速・
         深化させて、サービス・マーケティングプラットフォームの強化と新ビジネス創出に繋げるとともに、当社
         グループの広告・ＣＲＭ事業等を強化するとのことです。さらに、当社グループを含む公開買付者グループ
         各社のＣＤＮ(注10)・トラヒック制御(注11)の技術等を集約し、ＡＩ・エッジ技術(注12)を活用し、ユー
         ザーによる安定的かつ低遅延のコンテンツ視聴を実現できる大容量コンテンツ配信基盤の構築や優先制御等
         を用いた新サービスを実現するとのことです。加えて、公開買付者グループ各社のアジャイル開発(注13)用
         のソフトウェア開発力を活用し、アプリケーション開発の内製化やユーザエクスペリエンス(注14)の向上に
         取り組んでいきます。こうして創出された当社グループのアセットやノウハウ等を、NTT,                                          Inc.グループとの
         連携強化、国内外パートナーとの協創により、グローバルに展開していくとのことです。以上により、ス
         マートライフ事業の拡大及びサービス創出力の強化を図ることで、より使いやすく、満足度の高いサービス
         を提供していくとのことです。
       (c)  コスト競争力の強化：仮想化技術(注15)、ネットワークスライシング技術(注16)等を活用して、ネットワー
         クや建物、ＩＴ基盤等に係るリソース・アセットを最適化し、コスト競争力を強化するとのことです。
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       (d)  研究開発力の強化：当社グループとＮＴＴ研究所との一体的な研究・開発を推進するとともに、当社グルー
         プの豊富なキャッシュフローを活用し、ワイヤレスと光を組み合わせたＩＯＷＮ構想(注17)の実現に向けた
         研究開発投資や国内外のパートナーへの出資・共同開発を進めていくことで、世界で利用される情報通信機
         器・ソフトウェア・サービスを産み出していくとのことです。また、こうした活動を通じ、当社グループを
         含む公開買付者グループがグローバルビジネスにおいてＯ－ＲＡＮ(注18)推進等、国際標準化のイニシア
         ティブをとり、ワイヤレス分野における新たな価値創造は勿論のこと、その周辺領域や異分野領域において
         も、斬新なビジネスやプロダクト・サービスを創造し、当社グループを含む公開買付者グループ全体の事業
         を拡大するとのことです。加えて、移動・固定を跨るより安心・安全な通信基盤を整備し、事業継続性の向
         上、情報通信の災害時の強靭化、サイバーセキュリティの強化を図るとのことです。そうした活動を通じ、
         我が国の国際競争力の向上にも貢献するとのことです。
        (注９)　Software         as  ▶ Serviceの略。インターネットを介して提供されるアプリケーションサービス。

        (注10)　Contents         Delivery     Networkの略。ファイルサイズの大きい画像・動画を高速かつ安定して配信するた
            めに最適化されたネットワークソリューション。
        (注11)　大量のデータを、利用する通信サービスやアプリケーションに応じて、適切にネットワークに流した
            り、必要十分な通信リソースを確保したりするための技術。
        (注12)　利用者や端末と物理的に近いネットワークの端点でデータ処理を行うことで、データ処理の低遅延化
            を可能とする技術。
        (注13)　「計画→設計→実装→テスト」といった開発工程を、機能単位の小さいサイクルで繰り返すことで、
            短期間でのシステム構築を可能とする開発手法。
        (注14)　「使いやすさ」「使い勝手」「使い心地」等、商品やサービスの利用を通じて利用者が得られる体験
            の総称。
        (注15)　これまで特定のハードウェアでしか動作しなかったソフトウェアを、仮想的なハードウェア上で動作
            させる技術。
        (注16)　ネットワークを仮想的に分割(スライス)することで、お客さまが利用するサービスの要求条件に合わ
            せて効率的にネットワークを提供する技術。
        (注17)　Innovative          Optical    & Wireless     Networkの略。光を中心とした革新的技術を活用し、これまでのイン
            フラの限界を超えた高速大容量通信並びに膨大な計算リソース等を提供可能な、端末を含むネット
            ワーク・情報処理基盤の構想。
        (注18)　Open       Radio   Access    Networkの略。５Ｇをはじめとする無線アクセスネットワークを、より拡張性が高
            く、よりオープンでインテリジェントにするための仕様。
        公開買付者は、上記の取り組み・施策を迅速に推進するためには、公開買付者が当社を完全子会社化すること

       により、当社グループが公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立するとともに、当社グ
       ループと公開買付者グループ各社との連携を強化し、これをもって当社グループを、通信サービスの領域だけで
       なく、端末やアプリケーションサービスの領域に至るまで、様々な領域のサービスを組み合わせた付加価値の高
       い多彩なサービスを移動固定融合型で次々と創出・提供する新たな総合ＩＣＴ企業へと転換を図り、更なる競争
       力の強化と成長を図っていくことが不可欠と考えているとのことです。また、当社グループを含む公開買付者グ
       ループ各社がそれぞれの得意分野を活かすだけでなく、グループ全体の経営資源配分の最適化を図り、グループ
       横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要であり、その際、当社グルー
       プを含む公開買付者グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速化することが、当社グルー
       プ及び当社グループを含む公開買付者グループの持続的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えたとの
       ことです。
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        当社は、上場会社として、資本市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、上
       記のように当社グループを取り巻く経営環境がますます厳しさを増している中で、上記の(a)乃至(d)に記載され
       た各種施策を実施するにあたり、公開買付者及び当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現
       状では、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について当社の
       少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要すること、また、短期的には当社の利益最大化に必ずしも直結しな
       い先行投資や、一時的なコスト増となる取り組みも迅速に遂行していく必要が生じる可能性があるところ、これ
       らは当社グループ及び当社グループを含む公開買付者グループ全体の中長期的な成長の観点からは必要となるも
       のの、短期的には当社の少数株主の利益を損なうことも想定されることから、公開買付者は、当社が上場会社の
       ままこれらの施策を実施することは、柔軟かつ迅速な意思決定の観点から懸念があると考えたとのことです。
        そのため、公開買付者は本取引を通じて当社を完全子会社化し、親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な
       利益相反関係を解消して、公開買付者グループと当社グループの利害を完全に一致させると同時に、当社の機動
       的な意思決定を可能にすることで、当社と公開買付者グループの中長期的な視点に立脚した成長を推進すること
       ができると考えたとのことです。
        こうした認識のもと、公開買付者は、2020年４月中旬に、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最善の
       方途であると考えるに至ったとのことです。かかる時点においては、2020年４月７日に緊急事態宣言が発令され
       る等、新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ－19)の感染拡大の影響が広がっておりましたが、前述の通り、５
       Ｇサービスの提供開始や新たな移動通信事業者の商用サービス開始等、当社グループの経営環境は厳しさを増し
       ているため、本取引を通じてビジネスモデルの転換を可能な限り早期に実現することで、当社グループの競争力
       の強化・成長及び公開買付者グループ全体の成長を図ることの重要性はさらに増していると考え、2020年４月中
       旬から本取引の検討を開始したとのことです。なお、公開買付者の既存株主の希釈化の影響や当社の少数株主の
       便宜の観点から、株式対価ではなく現金対価により完全子会社化を実行することが望ましいとの考えの下、本取
       引に係る税制上の取扱い(本書提出日現在において、公開買付者は当社の発行済株式(自己株式を除きます。)の総
       数の３分の２以上に相当する数の当社普通株式を有しないことから、現金対価による株式交換又は株式併合によ
       る完全子会社化の場合には当社について時価評価課税がなされること)も踏まえ、公開買付者は、本取引の取引形
       態として、本公開買付け及びその後の本完全子会社化手続による二段階買収を前提に検討いたしました。その
       後、公開買付者は、同年４月下旬に当社に対して、本取引の検討を開始した旨の初期的な通知を行い、また、同
       年６月上旬に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申入れ(以下「本初期的申入れ」といいます。)を行った上
       で、以降、本取引の戦略的意義に関する協議を開始したとのことです。また、公開買付者は、公開買付者及び当
       社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三
       菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)を同年７月中旬に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田
       松本法律事務所を同年４月下旬に、日比谷総合法律事務所を同年７月上旬にそれぞれ選任の上、本取引の本格的
       な検討を進めてきたとのことです。その後、公開買付者は、同年７月下旬から、当社の了解を得て、当社に対す
       るデュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは同年８月下旬に終了しているとのことです。な
       お、公開買付者グループは“Your                Value   Partner”として、事業活動を通じて、研究開発やＩＣＴ基盤、人材等
       様々な経営資源や能力を活用し、パートナーの皆さまとコラボレーション(協業)しながら、デジタルトランス
       フォーメーションの推進により、社会的課題の解決をめざすという、公開買付者グループのグループ戦略に変更
       はないとのことです。
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        他方、当社は、2020年６月上旬に公開買付者から本初期的申入れを受けたことを契機として、下記「(6)                                                 本公
       開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
       するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
       べく、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株
       式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任
       するとともに、第三者算定機関である野村證券に対し、当社普通株式の株式価値算定及び本公開買付価格が公開
       買付者を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当であるか否かの意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を
       依頼し、さらに、当社は、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に
       係る検討及び判断を行うための体制を構築するため、特別委員会を設置いたしました。なお、当該特別委員会設
       置の詳細については、下記「(6)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
       措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置」をご
       参照ください。
        その上で、公開買付者及び当社は、更なるグループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化、グループ連
       携強化による法人ビジネス・スマートライフ事業の強化、グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強
       化といった当社グループ及び公開買付者グループの企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取
       引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、2020年８月中旬以降、複数回にわたり協議・検討を重ねて
       まいりました。
        具体的には、公開買付者は、2020年８月11日に、本公開買付価格に関する最初の提案(１株当たり3,400円)を
       行ったとのことです。その後、公開買付者は、2020年８月19日に当社から提案内容の再検討を要請されたことを
       踏まえ、2020年８月25日、本公開買付価格を１株当たり3,600円とする旨の提案を行ったとのことです。公開買付
       者は、2020年９月２日に当社から提案内容の再検討を要請されたことを受け、2020年９月９日、本公開買付価格
       を１株当たり3,750円とする旨の提案を行い、さらに2020年９月14日に当社から提案内容の再検討を要請されたと
       のことです。なお、公開買付者は、2020年９月15日、ドコモ口座の不正利用による預金流出問題が当社の事業に
       与える影響について当社の考え方のヒアリングを行い、その内容を踏まえて、当社の事業の見通しを改めて検証
       し、本取引の目的や効果に重要な影響を与えるものではないと判断したとのことです。それを踏まえて、公開買
       付者は、2020年９月17日に、本公開買付価格を１株当たり3,800円とする旨の再提案を行ったとのことです。これ
       に対し、2020年９月18日に当社から提案内容の再検討を要請されたことを受けて、2020年９月25日に当社に対し
       て本公開買付けの最終提案(１株当たり3,900円)を行ったとのことです。
        以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することが、公開買付者グループ全体の
       企業価値向上に資するとの結論に至り、2020年９月29日付取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買
       付けの実施を決定したとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本取引後、当社の更なる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、当社の事業特
       性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図る所存とのことです。
        また、公開買付者は、本取引後、期待される当社グループの競争力強化・成長と、公開買付者グループ全体の
       中長期的成長を出来る限り早期に実現することを目的として、グループの経営資源を活用し、必要な施策とその
       推進体制について当社と協議の上、速やかに実行していく考えとのことです。
        当社としても、引き続き、当社の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図り、当社の更な
       る企業価値の向上に向けた経営を継続しつつ、下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
       程及び理由」の「(ⅲ)           判断内容」に記載のとおり、当社が公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体
       制を確立し、コンシューマ・法人を問わず「すべてのお客さまのフロント」として、多様化するお客さまニーズ
       に、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリューションまで含めたトータルサービスで対応
       する存在となり、本取引を通じた公開買付者グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機動的に活用
       することによるシナジーを最大限、かつより早期に獲得するための経営体制を構築していく所存であります。そ
       の一環として、公開買付者による当社の完全子会社化後、当社グループの更なる企業価値の向上に資する経営戦
       略の策定・実行に迅速に取り組むことで、社会への更なる貢献をめざすため、2020年９月29日開催の取締役会に
       おいて、2020年12月１日付(予定)での代表取締役の交代を含む役員等の異動を決議しております。その内容につ
       いては、当社が発表した2020年９月29日付「代表取締役及び役員等の異動に関するお知らせ」をご参照願いま
       す。
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        なお、本書提出日現在において、当社の取締役会は社外取締役７名及び監査等委員である取締役５名を含む15
       名で構成されておりますが、そのうち取締役１氏(黒田勝己氏)が公開買付者の従業員としての地位を有しており
       ます。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名のうち５氏(吉澤和弘氏、井伊基之氏、丸山誠
       治氏、藤原道朗氏、廣井孝史氏)、及び監査等委員である取締役５名のうち３氏(須藤章二氏、寒河江弘信氏、中
       田勝已氏)は、公開買付者の出身者です。本取引後の当社の経営体制につきましては、前述の代表取締役の交代を
       含む役員等の異動以外、現時点において決定している事項はありませんが、エヌ・ティ・ティ・コミュニケー
       ションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社を当社グループへ移管すること等、当社グループを
       含む公開買付者グループ各社における連携強化を検討していく考えであり、今後当社と協議の上、上記「②公開
       買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経営
       基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。
      ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
          当社は、2020年６月上旬、公開買付者から、本初期的申入れを受けました。これを受けて、当社は、同月中
         旬に当社のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、同月下旬に当社のファイナンシャ
         ル・アドバイザーとして野村證券を選任いたしました。そして、当社は、当社が公開買付者の連結子会社であ
         り、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑
         み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、
         直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の
         観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
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          具体的には、当社は、下記「(6)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」
         に記載のとおり、2020年６月中旬から当社の独立社外取締役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を
         進めました。その上で、同年７月13日開催の取締役会における決議により、新宅正明氏(当社独立社外取締
         役、株式会社ファーストリテイリング                  社外取締役、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本                            参与)、菊
         地伸氏(当社独立社外取締役、外苑法律事務所                      パートナー弁護士)及び辻山栄子氏(当社独立社外取締役(監査
         等委員)、早稲田大学名誉教授・監事、株式会社ローソン社外監査役)の３氏から構成される特別委員会(当該
         特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6)                                     本公開買付価格の公正性を担
         保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
         「①　当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、特別委員会に対し、(ｉ)本
         取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引における取引条件(本
         取引における対価を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において公正な手続を通じた当社の少
         数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ｉ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、当社取締役会
         が本取引を行う旨(本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公
         開買付けに応募することを推奨すること、並びに下記「(5)                            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
         段階買収に関する事項)」に記載の公開買付者による当社の完全子会社化に必要となる手続を行うこと)の意思
         決定をすることが適切か、また、当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)その他、本特別委員会
         設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は代表取締役が必要と認めて諮問する事項(なお、(ｖ)に基づ
         き、特別委員会設置後に、「当社取締役会が、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、本公開買付けに応募
         することを推奨する旨の意思決定をすることの是非」を諮問事項に追加しております。)(以下、これらを総称
         して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会の設置に
         あたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際
         して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引
         を行う旨の意思決定を行わないこと、及び当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあた
         り、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議する
         とともに、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士そ
         の他のアドバイザーを選任することができること、及び特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連
         する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職
         務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること等を決議
         しております(当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)                                  本公開買付価格の公正性を担保する
         ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当
         社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、特別委員会は、下記「(6)                                              本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
         ための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020
         年７月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、同年８月５日、独自のファイナ
         ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータ
         ス」といいます。)を選任するとともに、同年７月28日、当社及び公開買付者が属する通信業界に関する深い
         知見、当社の独立社外取締役としての職務を通じて得た知見、並びにこれらの知見に基づくアドバイスの提供
         を目的として、村上輝康氏(産業戦略研究所代表、元当社独立社外取締役)を独自のアドバイザーとして選任し
         ております。
          また、当社は、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記
         載のとおり、特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證
         券並びに当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性
         に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
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          さらに、当社は、下記「(6)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
         措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記
         載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に
         係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築する
         とともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けて
         おります。
       (ⅱ)   検討・交渉の経緯

          当社は、野村證券から当社普通株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言そ
         の他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所から本取引における手続の公正
         性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び
         取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。2020年８月11日、当社は、公開買付者から、本
         公開買付価格を１株当たり3,400円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公
         開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、
         公開買付者より、８月25日に本公開買付価格を１株当たり3,600円とする旨の提案を、９月９日に本公開買付
         価格を１株当たり3,750円とする旨の提案を、９月17日には本公開買付価格を１株当たり3,800円とする旨の提
         案を順次受領いたしました。このいずれに対しても、当社は、特別委員会から聴取した意見(特別委員会は、
         当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるプルータス、西村あさひ法律事務所及び村上輝康氏から助
         言を受けております。)並びに野村證券及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を
         行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしまし
         た。その後も公開買付者との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉
         を行い、その結果、当社は、2020年９月25日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり3,900円とする
         ことを含む最終提案を受けるに至りました。
          以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及
         び意見の申述等を行ってきております。具体的には、まず、公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる
         当社普通株式の価値算定の基礎ともなる事業見通し(2021年３月期から2024年３月期までの４期分)(以下「事
         業見通し」といいます。)について、その重要性に鑑み、当社取締役会において、利害関係を有しない取締役
         全員による審議を経た決議により内容を確定した後に公開買付者並びに野村證券及びプルータスに提示すべき
         との特別委員会の意見を踏まえ、当社は、2020年８月３日に開催された取締役会において、事業見通しの内容
         を決議し、同日、公開買付者及び野村證券に、同年８月５日、プルータスにそれぞれ提示しております。上記
         の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の取締役
         を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役
         を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審
         議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを
         排除する観点から、これらの５氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の
         上、全員一致により上記の決議を行っております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、公開買
         付者との交渉にあたっては、事前に当社内で検討し、特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を
         行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別
         委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。
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          そして、当社は、2020年９月29日、特別委員会から、ⅰ本取引は当社の企業価値向上に資するものであっ
         て、本取引の目的は合理的なものであると考えられる旨、ⅱ本取引における取引条件(本取引における対価を
         含む。)の公正性は確保されているものと考えられる旨、ⅲ本取引においては公正な手続を通じた当社の少数
         株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる旨、及びⅳ当社取締役会が、本公開買付けに
         賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本
         米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章
         されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社
         を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって
         不利益なものではないと考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本
         答申書の概要については、下記「(6)                  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設
         置」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020年９月29日付で特別委
         員会がプルータスから提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値
         算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格である１株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公
         開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨
         のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(プルータス)」といいます。)の提出も受けてお
         ります(本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、下記
         「(3)   算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び
         フェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
          なお、当社は、本取引の検討の過程において、ドコモ口座の不正利用による預金流出問題が当社の事業に与
         える影響について当社の考え方を公開買付者に説明しました。公開買付者は当社からの説明を踏まえ、当社の
         事業の見通しを改めて検証し、本取引の目的や効果に重要な影響を与えるものではないと判断したとのことで
         す。
       (ⅲ)   判断内容

          以上の経緯の下で、当社は、2020年９月29日開催の当社取締役会において、中村・角田・松本法律事務所か
         ら受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに９月29日付で提出を受けた当社普通株式
         の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び本公開買付
         価格である１株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当
         である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(野村證券)」といいます。)の内容、並
         びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルー
         タス)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開
         買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
         件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、以下のとおり、当社として
         も、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上
         に資するとの結論に至りました。
          当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、ＭＶＮＯやＭＮＯ運営の格安プランを提供するサブブ
         ランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなＭＮＯ事業者の参入等競争がますます
         激化しています。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業にお
         いても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、ＥＣ業界
         をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速してお
         ります。さらに、各通信事業者が５Ｇの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
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          また、年初来の新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ－19)の感染拡大の影響を受け、社会構造・産業構造
         が急速に「リモート型」へと変化してきています。これは企業にとっては「デジタルトランスフォーメーショ
         ン(ＤＸ)」の動きをさらに加速させるものであり、また個々人の働き方やコミュニケーションのあり方も大き
         く変容しています。テレワーク、遠隔作業支援、遠隔教育をはじめ、産業活動・社会生活の中で、当社の提供
         する５Ｇを含めたモバイル通信サービスが広く活用されております。しかしながら、お客さまニーズは高度
         化・複雑化しており、当社の既存事業領域だけでは対応できないケースも出てきております。５Ｇがまさに拡
         大し、社会が新たな姿、リモート型へと変化する今こそ、当社はモバイル通信を中心とした事業領域をさらに
         拡大し、お客さまのニーズにトータルで対応できる存在へと変革することが必要であると考えております。
          こうした動きの中で当社は、より便利で使いやすいサービスをいち早く提供することはもちろんのこと、社
         会・産業のデジタル化・スマート化の実現を通じて社会課題の解決に貢献していくことをめざします。さら
         に、６Ｇ・ＩＯＷＮといった2030年代を見すえた次世代のサービス・インフラの実現に向けた取り組みを早期
         に強化し、我が国のＩＣＴ産業の更なる発展、国際競争力の向上に貢献していくことが当社が果たすべき役割
         であると考えております。
          これらの実現に向けて当社は、本取引を通じて当社が公開買付者グループ全体の中心的ポジションを担う体
         制を確立し、コンシューマ・法人を問わず「すべてのお客さまのフロント」として、多様化するお客さまニー
         ズに、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリューションまで含めたトータルサービスで
         対応する存在となってまいります。そのためには、「サービス創出力・提供力」を徹底的に強化するととも
         に、「通信ネットワークの競争力」をさらに高めることが必要となります。当社としては、本取引を通じて公
         開買付者の完全子会社となり、例えばエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・
         ティ・コムウェア株式会社の能力活用等、公開買付者グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機
         動的に活用することで当社の持つ事業基盤を強化することが、そのための最短かつ最も確実な手法であると認
         識しております。
          当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
        (a)  グループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化

          当社において基幹となる通信事業においては、市場飽和や新規事業者の参入等により事業者間の競争が激
         化しており、コスト競争力の高い安心安全なネットワークの実現がより重要となっております。また、モバ
         イルにとどまらず固定・Ｗｉ-Ｆｉといった多様なサービス・通信方式への対応や、６ＧやＩＯＷＮを含めた
         ネットワークの高度化への柔軟な対応が求められております。これらの実現に向け、公開買付者グループの
         経営資源との連携及びその活用により対応することが可能となると考えております。具体的には、公開買付
         者グループ各社の通信インフラ設備の活用やネットワーク仮想化技術、ネットワークスライシング技術等を
         活かした通信インフラの最適化により、コスト競争力を強化することが可能となると考えております。ま
         た、公開買付者グループ各社のネットワークとの連携強化によりモバイル・固定・Ｗｉ-Ｆｉ等の融合ネット
         ワークや融合サービスを実現するとともに、公開買付者グループの全国基幹ネットワークの全体最適化によ
         り信頼性をさらに向上させることで、ネットワーク高度化の実現を図ってまいります。さらに、当社を含む
         公開買付者グループ各社のエンジニアリングリソースの連携を強化することで、より付加価値の高い業務へ
         のリソースシフトを行う等、エンジニアリング力を強化すると同時により効率的な運営を実現してまいりま
         す。これらの取り組みを通じ、多様化するお客さまのニーズに応えるべく、新たなコミュニケーションサー
         ビスや低廉で使いやすい料金の提供を実現します。
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        (b)  グループ連携強化による、法人ビジネス、スマートライフ事業の強化
          当社の成長戦略の柱である法人ビジネス、スマートライフ事業においては、リモート型社会への構造変化
         に伴う産業高度化や社会課題解決に対応したトータルソリューションが求められております。また、ライフ
         スタイルの変化や技術革新により新たな事業機会が生まれており、その機をとらえた事業創出が競争優位の
         源泉となります。当該事業における更なる成長のためには、モバイルを中心とした現状の事業領域にとどま
         らず、より広い領域におけるお客さまニーズや新たな事業領域に対応したサービス・ソリューション創出
         力、及び顧客対応力を強化することが必要であると考えております。これらの実現に向け、公開買付者グ
         ループの保有するリソース・アセットと当社のリソース・アセットを統合、又は連携させることにより、早
         期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、法人ビジネスにおいては、当社の商材と公開買付
         者グループの商材との連携によるモバイル・固定通信・上位領域のサービスまでを含めたソリューション提
         供領域の拡張や、当社のモバイルネットワークサービス基盤と公開買付者グループの固定ネットワークサー
         ビス基盤及びソリューションを融合した新たなサービスの創出等を行ってまいります。さらに、公開買付者
         グループの有する営業リソース、顧客基盤等のアセットを統合、又は適切に連携して活用することで、法人
         ビジネスにおける顧客対応力の更なる強化を図ってまいります。また、スマートライフ事業においては、当
         社のマーケティングプラットフォームと公開買付者グループの保有するソリューションとの連携強化によ
         り、顧客理解をさらに深化させ、会員基盤を活用したエコシステムをさらに拡大していきます。さらに、映
         像配信やヘルスケアといった成長領域において公開買付者グループのアセットを活用することで新規事業創
         出を加速するとともに、公開買付者グループの有するソフトウェア開発リソースの有効活用等により、成長
         領域におけるサービス創出力の強化を図り、マーケティングソリューションカンパニー・サービス創出カン
         パニーとしての進化を実現します。さらに、公開買付者のグローバル拠点や国内外のパートナーとの連携強
         化を通じ、国内で展開した法人ビジネス・スマートライフ事業のグローバル展開も図ってまいります。
        (c)  グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強化

          当社を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上のためには、通信技術の進化や６Ｇ・ＩＯＷＮ
         を含む次世代ネットワークの実現に向けた、研究開発力の更なる強化が必要であると考えております。これ
         らの実現に向け、公開買付者グループの研究開発部門と当社の研究開発部門の連携をさらに強化し、機動的
         な研究開発体制を構築することにより、早期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、当社と
         公開買付者グループのＲ＆Ｄ部門の連携強化により機動的な研究開発体制を構築するとともに、公開買付者
         グループの基礎研究成果を早期に取り込み、実用化技術の開発に集中した資源投下を行い、公開買付者グ
         ループ各社の開発リソースとの連携を強化することで、高品質なサービスを早期に創出する体制を構築して
         まいります。
         また、これまで当社は上場会社として、当社少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めて

        まいりました。このため、公開買付者グループの経営インフラを共通活用することについては、公開買付者グ
        ループと少数株主との利益相反の懸念、当社としての独立性の確保のため、迅速かつ円滑にその推進を行うこ
        とが困難でありました。本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、そのような公開買付者
        グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要
        な公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む公開買付
        者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
         また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり3,900円は当社の一般株主の皆さまが享受
        すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆さまに対して適切なプレミ
        アムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
         (ⅰ)   当該価格が、当社において、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を

           回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む
           本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な
           関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
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         (ⅱ)   当該価格が、下記「(3)            算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式
           価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證
           券による当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範
           囲を上回っており、また、ＤＣＦ法(下記「(3)                      算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三
           者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「(ⅱ)                                      当社普通株式に係る算
           定の概要」において定義します。)による算定結果の範囲内であること。また、下記「(3)                                          算定に関する
           事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオ
           ンの取得」に記載のとおり、野村證券から、本公開買付価格である１株当たり3,900円が当社普通株式の
           株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン(野村
           證券)が発行されていること。
         (ⅲ)   当該価格が、下記「(3)            算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関から
           の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけ
           るプルータスによる当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結
           果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法(下記「(3)                         算定に関する事項」の「①　当社における独立し
           た第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「(ⅱ)                                         当社普通株式に
           係る算定の概要」において定義します。)による算定結果の範囲内であること。また、下記「(3)                                             算定に
           関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
           ス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり3,900円が
           当社普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって
           財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)が発行されていること。
         (ⅳ)   当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年９月28日の東京証券取引所
           市場第一部における当社普通株式の終値2,775円に対して40.54％(小数点以下第三位を四捨五入しており
           ます。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2020年９月28日から直近１ヶ月間の終値単純平
           均値2,814円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に
           対して38.61％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,941円に対して32.59％、同直近６ヶ月間の終値単純
           平均値3,018円に対して29.25％のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全
           子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、合理的
           な水準と認められること(なお、当社普通株式の市場株価は、直近において下落しているものの、当社普
           通株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、2020年９月28日から直近１ヶ月間の終値単純
           平均値、同直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプ
           レミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しております。)。
         (ⅴ)   当該価格は、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設
           置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断さ
           れていること。
         以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本

        取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年９月29日開催の当社取締役会において、本公開買付
        けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを、本
        米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証
        券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨するこ
        とを決議いたしました。
         当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
        び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利
        害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
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     (3)  算定に関する事項
      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          当社は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対
         する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー
         及び第三者算定機関である野村證券に対し、当社普通株式価値の算定及び本公開買付価格の妥当性に関する意
         見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年９月29日付で、本株式価値算定書(野村證券)及び本フェ
         アネス・オピニオン(野村證券)を取得いたしました。
          野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
         害関係を有しておりません。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払わ
         れる成功報酬が含まれております。
       (ⅱ)   当社普通株式に係る算定の概要

          野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定
         手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切
         であるとの考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法
         を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることか
         ら類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウント・キャッシュ・フロー法
         (以下「ＤＣＦ法」といいます。)を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、当社は野村證券か
         ら2020年９月29日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しております。
          本株式価値算定書(野村證券)において、上記各手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式
         価値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価平均法：　　　2,723円から3,018円

         類似会社比較法：　　　2,132円から2,886円
         ＤＣＦ法：　　　　　　2,929円から5,016円
          市場株価平均法では、2020年９月28日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株

         式の基準日の終値2,775円、直近５営業日の終値の単純平均値2,723円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
         2,814円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,941円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,018円を基に、当
         社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,723円～3,018円と算定しております。
          類似会社比較法では、完全に類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、Ｋ
         ＤＤＩ株式会社及びソフトバンク株式会社を選定した上で、企業価値に対する税引前利益から受取利息及び支
         払利息を除外した数値(以下「ＥＢＩＴ」といいます。)の倍率、償却前ＥＢＩＴの倍率(以下「ＥＢＩＴＤＡ
         マルチプル」といいます。)、及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、さらに当社が保有する現金同等
         物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、当社普通株式の株式価値算定を行い、当社普通株
         式の１株当たりの株式価値の範囲を2,132円～2,886円と算定しております。
          ＤＣＦ法では、当社が作成した事業見通しを基に、2021年３月期から2024年３月期までの４期分の事業見通
         しにおける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第２四
         半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、さら
         に当社が保有する現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、当社の企業価値や株式
         価値を分析し、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を2,929円～5,016円と算定しております。なお、割
         引率は4.0％～4.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを
         採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは6.0倍～7.0倍として当社普通株式の１株
         当たり株式価値を算定しております。
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          野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業見通しにおいては、大幅な増減益を見込んでいる事
         業年度は含まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
         現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
          なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりです。
                                                    (単位：億円)

                 2021年３月期
                            2022年３月期           2023年３月期           2024年３月期
                  (９ヶ月)
     売上高                 34,718           48,000           48,870           49,520

     ＥＢＩＴ                  5,995           9,200           9,720           9,930

     ＥＢＩＴＤＡ                 10,057           14,740           15,440           15,800

     フリー・キャッ

                      5,410           4,618           5,445           5,704
     シュ・フロー
        (注)　野村證券は、当社普通株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報

           が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
           ておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発
           債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
           行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の事業見通しについて
           は、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成
           されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年９月28日までに野村證券が入手した情報
           及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社普通株式の株式価
           値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
       (ⅲ)   本フェアネス・オピニオン(野村證券)の概要

          当社は、2020年９月29日付で、野村證券から、本公開買付価格である１株当たり3,900円が、当社普通株式
         の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン(野村證
         券)を取得しております。なお、本フェアネス・オピニオン(野村證券)は、事業見通しを含む財務情報の分析
         及び検討並びに当社及び特別委員会との質疑応答を経て、野村證券により実施された当社普通株式の価値算定
         結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社及び特別委員会との質疑応答、並び
         に野村證券におけるエンゲージメントチームとは独立したプロフェッショナルにより構成される審査会による
         承認を経て発行されております。
      ②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正
         性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
         定機関であるプルータスに対し、当社普通株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公
         正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年９月29日付で、本株式価値算定書(プ
         ルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得いたしました。
          なお、当社取締役会は、上記「(2)                 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付
         けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年９月29日、特別委員会から本答申書
         の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出
         を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「(6)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係
         を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」に記載の決議を実施しております。
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          プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
         利害関係を有しておりません。下記「(6)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
         するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会
         の設置」に記載のとおり、特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補
         者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
         算定機関として選任しております。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払
         われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれており
         ません。
       (ⅱ)   当社普通株式に係る算定の概要

          プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算
         定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適
         切であるとの考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法
         を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから
         類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、当社普通株式の
         価値算定を行っております。
          本株式価値算定書(プルータス)において、上記各手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株

         式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
         市場株価法：　　　　　2,775円から3,018円

         類似会社比較法：　　　2,356円から3,147円
         ＤＣＦ法：　　　　　　2,735円から4,335円
          市場株価法では、2020年９月28日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基準

         日の終値2,775円、基準日から直近１ヶ月間の終値単純平均値2,814円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,941
         円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,018円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,775円～
         3,018円と算定しております。
          類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥ
         ＢＩＴＤＡマルチプルを用いて当社普通株式の株式価値を算定しております。その際、類似上場会社としてＫ
         ＤＤＩ株式会社及びソフトバンク株式会社を選定しております。その結果、当社普通株式の１株当たりの価値
         の範囲を2,356円～3,147円と算定しております。
          ＤＣＦ法では、当社が作成した事業見通しを基に、2021年３月期から2024年３月期までの４期分の事業見通
         しにおける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第２四半期
         以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
         値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,735円～4,335円と算定しております。な
         お、資本コストについては、4.96％～5.01％を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及
         び倍率法を採用しております。永久成長率は０％とし、倍率はＥＢＩＴＤＡマルチプルを採用し、5.3倍～6.9
         倍として株式価値を算定しております。
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          ＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりであり、大幅な増減益は見込まれておりま
         せん。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に
         見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。なお、当該財務予測は当社が作成
         した事業見通しに基づいており、プルータスが当社との間で複数回のインタビューを行いその内容を分析及び
         検討しており、また、下記「(6)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置」
         に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
                                                    (単位：億円)

                 2021年３月期
                            2022年３月期           2023年３月期           2024年３月期
                  (９ヶ月)
     売上高                 34,718           48,000           48,870           49,520

     ＥＢＩＴ                  5,994           9,200           9,720           9,930

     ＥＢＩＴＤＡ                 10,614           15,480           16,180           16,540

     フリー・キャッ

                      3,110           5,509           6,487           6,764
     シュ・フロー
        (注)　ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に対して減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フロー

           は当該ＥＢＩＴＤＡを基に算出しています。
       (ⅲ)   本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要

          特別委員会は、2020年９月29日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり3,900円が当社普
         通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地か
         ら公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得しております(注)。本フェアネス・オピニオ
         ン(プルータス)は、事業見通しに基づく当社普通株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１
         株当たり3,900円が、当社の少数株主及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正であることを
         意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、プルータスが、当社から、当社グ
         ループの事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社
         普通株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータス
         が必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルー
         タスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
        (注)　プルータスは、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値

           の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されてい
           る資料について、それらが正確かつ完全であること、当社普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影
           響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠
           しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っており
           ません。
           プルータスが、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の基礎資料として用いた当社の事業見通しその
           他の資料は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されているこ
           とを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提と
           なった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していませ
           ん。
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                                                            意見表明報告書
           本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社の少数株主及び本米国預託証券の保
           有者にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状
           況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてそ
           の作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン
           (プルータス)の内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本
           フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本
           フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本フェアネス・オピニオン(プルータス)に明示的に記載され
           た事項以外、又は本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出日以降に関して、何らの意見を推論さ
           せ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社
           の少数株主及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであ
           ることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その
           他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、そ
           の他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
           また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員
           会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいか
           なる者もこれに依拠することはできません。
      ③　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・
         アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、当社の株式価値評価分
         析を依頼し、2020年９月28日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモ
         ルガン・スタンレー証券)を取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買
         付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことで
         す。また、公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格又は本公開買付けの公正
         性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておらず、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はかかる
         意見を一切表明していないとのことです。
          また、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイ
         ナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト　トーマツ」といいます。)に対し、本公開買付価格であ
         る3,900円が公開買付者の株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(デロイト　
         トーマツ)の提出を求め、2020年９月28日付で取得したとのことです。
          なお、デロイト　トーマツは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要
         な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、デロイト　トーマツに対して、当社の株式価
         値の算定を依頼しておらず、デロイト　トーマツから株式価値算定書を取得していないとのことです。
       (ⅱ)   算定の概要

        (a)  普通株式
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分
         析、類似企業比較分析及びディスカウント・キャッシュ・フロー分析(以下「ＤＣＦ分析」といいます)の各
         手法を用いて当社の株式価値評価分析を行ったとのことです。上記各手法において分析された当社普通株式
         の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
         市場株価分析：　　　　　2,775円～3,018円

         類似企業比較分析：　　　2,322円～3,406円
         ＤＣＦ分析：　　　　　　3,204円～4,225円
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          市場株価分析では、2020年９月28日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
         基準日の終値2,775円、同日までの過去１ヶ月間(2020年８月31日から2020年９月28日)の終値単純平均値
         2,814円、同日までの過去３ヶ月間(2020年６月29日から2020年９月28日)の終値単純平均値2,941円、同日ま
         での過去６ヶ月間(2020年３月30日から2020年９月28日)の終値単純平均値3,018円を基に、当社普通株式１株
         当たり株式価値の範囲を2,775円から3,018円までと分析しているとのことです。
          類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、ＥＢＩＴＤＡマルチプ
         ルを用いて、さらに当社が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の
         調整を行い、当社の株式価値を分析し、当社普通株式１株当たり株式価値の範囲を2,332円から3,406円まで
         と分析しているとのことです。
          ＤＣＦ分析では、当社の2021年３月期から2024年３月期までの４期分の事業見通し、直近までの業績の動
         向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2021年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社
         が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して算出され
         る事業価値に、当社が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整
         を行って、企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式１株当たり株式価値の範囲を3,204円から4,225円ま
         でと分析しているとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた事業見
         通しについては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により
         実現することが期待されるシナジーを2020年９月28日時点において具体的に見積もることは困難であること
         から、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた財務予測は本取引の実行を前提として作
         成されたものではないとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社普通株式の株式
         価値の算定に際し、公開買付者及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ
         のまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自に
         それらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社の財務予測に関する情報につい
         ては、当社の経営陣による2020年９月28日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこ
         とを前提としているとのことです。
          公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガ
         ン・スタンレー証券)の算定結果に加え、デロイト　トーマツから取得した本フェアネス・オピニオン(デロ
         イト　トーマツ)、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の
         発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開
         買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社普通株式の市場株価の
         動向、2020年７月下旬から実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する
         応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年９月29日の取締
         役会決議により、本公開買付価格を3,900円とすることを決定したとのことです。
          なお、直近において当社普通株式の市場株価が下落傾向にあるものの、本公開買付価格を含む本取引に係
         る取引条件の検討に際しては、かかる市場株価の一時的な動向等には左右されない当社の本源的な価値に基
         づく評価をしているとのことです。
          本公開買付価格(当社普通株式１株当たり3,900円)は、公開買付者による本公開買付けの公表日(2020年９
         月29日)の前営業日である2020年９月28日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,775円
         に対して40.54％、同日までの過去１ヶ月間(2020年８月31日から2020年９月28日)の終値単純平均値2,814円
         に対して38.61％、同日までの過去３ヶ月(2020年６月29日から2020年９月28日)の終値単純平均値2,941円に
         対して32.59％、同日までの過去６ヶ月(2020年３月30日から2020年９月28日)の終値単純平均値3,018円に対
         して29.25％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。また、本公開買付価格は、本書提出日
         の前営業日である2020年９月29日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,213円に対して
         21.38％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
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        (b)  本米国預託証券
          本米国預託証券については、１個につき当社普通株式１株の所有権を表章するものであることに鑑み、本
         米国預託証券の買付け等の価格は、１個につき当社普通株式１株当たりの本公開買付価格と同額である3,900
         円と設定しているとのことです。
       (ⅲ)   本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)の概要

          本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)の概要は以下のとおりとのことです。
          公開買付者は、デロイト　トーマツより、2020年９月28日付で、下記の内容に基づき、かつ公開買付者にお
         ける本取引に関する調査手続き及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本公開買
         付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を述べた本フェアネス・オピニオン(デ
         ロイト　トーマツ)を取得しているとのことです。
          デロイト　トーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を
         受領することを予定しています。また、デロイト　トーマツは、デロイト　トーマツがサービスを提供するこ
         とで生じた経費の払い戻しを受領する予定です。公開買付者とデロイト　トーマツの契約において、デロイ
         ト　トーマツの業務によって生じる特定の責任からデロイト　トーマツを免責すること、及び特定の責任に対
         し公開買付者が補償することが同意されているとのことです。
          デロイト　トーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービス
         を提供しているとのことです。その結果として、デロイト　トーマツ又はその関係会社が、公開買付者、当
         社、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイト　トーマツ
         又はその関係会社が、公開買付者、当社、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供す
         る可能性があるとのことです。
          デロイト　トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、
         デロイト　トーマツが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は公開買付者若しくは当社によって提
         供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しております。デロイト　トー
         マツは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任
         を負うものではないとのことです。またデロイト　トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト　トー
         マツ)の作成及び提出において、いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務
         を含みます。)についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証
         業務の依頼も行っていないとのことです。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の
         下での当社及び公開買付者の信用力についての評価も行っていないとのことです。またデロイト　トーマツ
         は、本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、公開買付者の同意の
         下、デロイト　トーマツが利用した当社の将来の事業計画が、公開買付者による入手可能な最適で最善の予測
         と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイト　トーマツ
         は、本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、デロイト　トーマツが
         利用した当社の将来の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に
         依拠しているとのことです。
          デロイト　トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)に係る意見表明を行うに当たり、
         本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、公開買付者若しくは当社において、予想される
         本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としているとのことです。また、デロイ
         ト　トーマツは、本取引がデロイト　トーマツに対して開示された本取引に関連する契約書に記載された条件
         に従って適法かつ有効に実行されること、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト　トーマツに提示された
         想定及び前提と相違ないことを前提としているとのことです。
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          本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)は、公開買付者の取締役会に経営意思決定の参考情報を提
         供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を当社の株主に対して行うものではないとのこと
         です。本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)は、公開買付者以外の第三者に宛てられるものではな
         く、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デ
         ロイト　トーマツは、公開買付者以外の第三者(公開買付者の株主を含みます。)に対して理由の如何を問わず
         一切の責任を負うものではないとのことです。
          デロイト　トーマツは、公開買付者又は公開買付者の取締役会に対して、本取引に関する第三者の意思決定
         を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定は
         ないとのことです。
          本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)は、本公開買付価格が公開買付者の株主にとって財務的見
         地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、本取引を実行するという公開買付者の決定
         の是非について意見を述べるものではないとのことです。
          本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)は2020年９月28日時点又はデロイト　トーマツに提供され
         た情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいているとのことです。デロイト　
         トーマツは、本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)の提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業
         上の決定、又は本公開買付価格が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、ま
         た、分析及び検討を行う義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン(デロイト　トー
         マツ)は、本取引の以前又は以後の公開買付者の支払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことで
         す。
          公開買付者は、2020年９月28日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオン(デロイト　トーマツ)におけ
         るデロイト　トーマツの意見に影響を与えうる場合であっても、デロイト　トーマツが本フェアネス・オピニ
         オン(デロイト　トーマツ)を更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承していると
         のことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
      止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成
      立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                                              本公開買付け後
      の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社普通株式の全ての取得を目的とし
      た手続の実行を予定しておりますので、その場合、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の
      手続を経て上場廃止となります。なお、当社普通株式が上場廃止となった後は、当社普通株式を東京証券取引所市
      場第一部において取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所
      有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法によ
      り、当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を所有す
      るための手続を実施する予定とのことです。
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      ①　株式売渡請求
        本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％
       以上となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その
       後の改正を含みます。以下同じです。)第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当
       社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社普通株式の全てを売り渡すこ
       とを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
        株式売渡請求においては、当社普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に
       対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対
       し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
       関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において
       定めた取得日をもって、売渡株主が所有する当社普通株式の全てを取得します。公開買付者は、売渡株主の所有
       していた当社普通株式の対価として、各売渡株主に対し、当社普通株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭
       を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載
       した株式売渡請求の通知を受けた場合には、当社の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認す
       る予定です。
        なお、株式売渡請求の対象となる当社普通株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社
       普通株式も含まれていますので、上記の承認がなされた場合には、本預託銀行に対しては、本公開買付価格に当
       該当社普通株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定とのことです。この場合、本米国預託証券の
       各保有者に対しては、その保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、預託契約に従い、本預託銀
       行が交付を受けた金銭を米ドルに換算(１セント未満を四捨五入)した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を
       控除した金額の金銭が交付される予定とのことです。
        上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法
       令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社普通株式の売買価格の決定の申立てを行う
       ことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判
       断することになります。
        なお、本米国預託証券の保有者が価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本
       預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社普通株式の交付を受けた上で、会社法第179条の８その他
       関係法令の定めに従い価格決定申立てを行う必要があります。
      ②　株式併合

        本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
       90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合を行うこと(以下「株式併
       合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
       ことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年１月頃を目途に開催するこ
       とを当社に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において、当該議案に賛成する予定とのことで
       す。
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        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通
       株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
       社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株
       に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社普通株式を当社
       又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
       する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買
       付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式
       の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要
       請する予定とのことです。また、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付
       者が当社普通株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応
       募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端
       数となるように決定される予定とのことです。
        なお、株式併合の対象となる当社普通株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社普通
       株式も含まれていますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が株式併合後に保有する当社普通株式
       の数も１株に満たない端数となる予定とのことです。この場合、預託契約に従い、本米国預託証券の保有者に対
       してはその保有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに
       換算(１セント未満を四捨五入)した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭が交付される
       予定とのことです。
        上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
       の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
       い、所定の条件を満たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社普通株式のうち１株に満た
       ない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通
       株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、株式併合においては、
       本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数は
       １株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができるこ
       とになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
       す。
        なお、本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本
       米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社普通株式の交付を受けた上で、会社法
       第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があり
       ます。
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に
       時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付け
       が成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対し
       ては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭
       の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう
       算定する予定とのことです。また、その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式に関
       して本預託銀行に対して交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券の保有者に対しては、その保有する
       本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、預託契約に従い、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換
       算(１セント未満を四捨五入)した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭が交付される予
       定とのことです。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社
       が速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ないとの
       ことです。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主(本米国
       預託証券の保有者も含みます。)の皆さまにおいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお
       願いいたします。
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     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
      担保するための措置
      ①　当社における独立した特別委員会の設置
       (ⅰ)   設置等の経緯
          上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
         思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2020年７月13日に開催された取締役会における決議によ
         り、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社は、６月中旬から、公開買付
         者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に
         係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、中村・角田・松本法律事務所の助言も得つつ、そ
         の時点の当社の独立社外取締役の全員に対して、公開買付者から本初期的申入れを受けた旨、並びに本取引が
         構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検
         討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保する
         ための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、中村・角
         田・松本法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役の独立性及び適格
         性等についても確認を行いました。その上で、当社は、公開買付者からの独立性を有すること(新宅正明氏、
         菊地伸氏及び辻山栄子氏と公開買付者又は当社との間に重要な利害関係は存在しないことを確認しておりま
         す。)、及び本取引の成否に関して一般株主の皆さまとは異なる重要な利害関係を有していないことを確認し
         た上で、中村・角田・松本法律事務所の助言を得て、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを
         確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、長年にわたるグローバル企業社長等としての企業
         経営及び企業の社外役員の経歴を通じて培った豊富な経験、知見を有する新宅正明氏(当社独立社外取締役、
         株式会社ファーストリテイリング                社外取締役、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本                            参与)、長年に
         わたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経
         験、知見を有する菊地伸氏(当社独立社外取締役、外苑法律事務所                               パートナー弁護士)、並びに公認会計士資
         格及び長年にわたる大学教授としての経験を通じて培った財務及び会計に関する知見を有する辻山栄子氏(当
         社独立社外取締役(監査等委員)、早稲田大学名誉教授・監事、株式会社ローソン社外監査役)の３氏を特別委
         員会の委員の候補として選定いたしました(なお、特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。
          その上で、当社は、上記「(2)               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに
         賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年７月13日開催の取締役会における決議に
         より特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。また、当社
         取締役会は、特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本
         取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当
         でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び当社が公開買付者と本取引の取引
         条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及
         び要請を受けることを決議するとともに、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁
         護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び特別委員会は、当社の
         費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社
         のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を
         行うことができること等を決議しております。
          上記の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の
         取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の
         取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会にお
         ける審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるお
         それを排除する観点から、これらの５氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審
         議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
          なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支
         払うものとされております。
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       (ⅱ)   検討の経緯
          特別委員会は、2020年７月13日から同年９月29日までの間に合計13回、合計約23時間にわたって開催された
         ほか、各会日間においても頻繁に電子メールやＷｅｂ会議、バーチャルデータルーム等を通じて報告・情報共
         有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
          具体的には、特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー
         及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2020年７月30日、公開買付者及び当社
         から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、2020年８月５日、公開買付者及
         び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任する
         とともに、当社及び公開買付者が属する通信業界に関する深い知見、当社の独立社外取締役としての職務を通
         じて得た知見、並びにこれらの知見に基づくアドバイスの提供を目的として、同年7月28日、村上輝康氏(産業
         戦略研究所代表、元当社独立社外取締役)を独自のアドバイザーとして選任いたしました。特別委員会は、西
         村あさひ法律事務所、プルータス及び村上輝康氏が公開買付者及び当社の関連当事者には該当しないこと、及
         び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問
         題がないことを確認しております。
          また、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当
         社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がな
         いことを確認の上、その選任を承認しております。
          さらに、特別委員会は、下記「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構
         築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含
         みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。
          その上で、特別委員会は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び中村・角田・松本法律事務所から
         聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行って
         おります。
          特別委員会は、公開買付者に対して、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択
         した背景・目的、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、本取引のデメリット、本取引の手続・条件等に
         ついて、書面による質問を送付し、これらの事項について、特別委員会において公開買付者の北村亮太氏(執
         行役員経営企画部門長)から直接説明を受け、質疑応答を行っております。
          また、特別委員会は、当社の藤原道朗氏(取締役常務執行役員経営企画部長)に対して特別委員会への出席を
         求め、本取引の意義・目的等、本取引の実施時期・方法、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、当社の
         株式価値の考え方、その他の事項等について当社経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、
         これらの事項について質疑応答を行っております。
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          加えて、公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる当社普通株式の価値評価の基礎となる当社の事業
         見通しについて、その重要性に鑑み、当社取締役会において、利害関係を有しない取締役全員による審議を経
         た決議により内容を確定した後に公開買付者並びに野村證券及びプルータスに提示すべきとの特別委員会の意
         見を踏まえ、当社は、2020年８月３日に開催された取締役会において、事業見通しの内容を決議し、同日、公
         開買付者及び野村證券に、同年８月５日、プルータスにそれぞれ提示しております。上記の当社取締役会にお
         いては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に公開買付者の取締役を務めていたこと、
         寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、
         及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引
         における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、
         これらの５氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上
         記の決議を行っております。その上で、上記「(3)                        算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者
         算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「②　特別委員会における独立した
         第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び
         野村證券は、事業見通しを前提として当社普通株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルー
         タス及び野村證券から、それぞれが実施した当社普通株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用し
         た理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審
         議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「(3)                                            算定に関する事
         項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取
         得」及び「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオ
         ンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、2020年９月29日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオン
         (プルータス)の提出を受け、また、野村證券からは野村證券が当社に提出した本フェアネス・オピニオン(野
         村證券)の提出を受けておりますが、その際、プルータス及び野村證券から、それぞれ本フェアネス・オピニ
         オン(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)の内容及び重要な前提条件について説明を受け、
         これを確認しております。
          また、特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社及び野村證券から報告を受け、プ
         ルータスから受けた財務的見地からの助言、西村あさひ法律事務所から受けた法的見地からの助言及び村上輝
         康氏から受けた助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。
         具体的には、特別委員会は、当社より、2020年８月11日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,400
         円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以降、８月25日に本公開買付価格を１株当たり
         3,600円とする旨の提案を、９月９日に本公開買付価格を１株当たり3,750円とする旨の提案を、９月17日には
         本公開買付価格を１株当たり3,800円とする旨の提案を受領した旨、それぞれ報告を受け、野村證券から対応
         方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの
         助言、西村あさひ法律事務所から受けた法的見地からの助言及び村上輝康氏から受けた助言並びに中村・角
         田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行いました。その上で、特別委員会は当社に対し、こ
         れらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの当社の意向
         について異議がない旨の意見を述べるとともに、当社としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者
         との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の
         条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたしました。その結果、当社は、同年９月25日、公開買付
         者から、本公開買付価格を１株当たり3,900円とすることを含む提案を受け、結果として、計４回、最初の価
         格提案から14.71％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引き上げを受けるに至っておりま
         す。さらに、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買
         付けに係る本プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、西村あさひ法律事務所から助言を受けつ
         つ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
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       (ⅲ)   判断内容
          特別委員会は、以上の経緯の下で、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、プルータスから受けた財務
         的見地からの助言、及び村上輝康氏から受けた助言、並びに2020年９月29日付で提出を受けた本株式価値算定
         書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に
         協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書
         を提出しております。
        (a)  答申内容

         ⅰ　本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられ
           る。
         ⅱ　本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性は確保されているものと考えられる。
         ⅲ　本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと
           考えられる。
         ⅳ　当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買
           付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を本預託
           銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買
           付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決
           定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
        (b)  答申理由

         ⅰ　以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的であると考
           えられる。
          ・上記「(2)      本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決
           定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
           思決定の過程及び理由」に記載の両社が考える本取引の目的は、当委員会による両社それぞれとの質疑
           応答の結果や、当委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、当社
           及び公開買付者が両社の置かれている市場環境を十分に認識し、当社が公開買付者グループにおける
           「すべてのお客さまのフロント」に立つとともに、公開買付者グループの有する経営資源を集約し、Ｉ
           ＣＴ産業の更なる発展、国際競争力の向上に貢献することをもって、当社ひいては公開買付者グループ
           全体の企業価値を向上するところにあり、当委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと
           考える。
          ・本取引の実施後に公開買付者においてグループ横断施策を実施することが予定されている中で、当社が
           本取引の実行により上記「(2)               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付
           けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のシナジーが実現可能であると考えることにつ
           いて、不合理な点は認められない。
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          ・当社と公開買付者は、両社を取り巻く市場環境及び本取引によりめざすべき公開買付者グループの姿に
           ついての認識を共有しており、そのめざすべき姿を実現するための体制について両社の認識は概ね一致
           しているものと認められる。本取引は、熾烈化する市場環境の中で、当社グループを含む公開買付者グ
           ループの中長期的な企業価値向上を目的としてグループ連携の意思決定の迅速化を図るものであり、本
           取引後の円滑なグループ連携の実現が本取引の目的達成のために重要であるところ、当委員会における
           両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携の在り方について、公開買付者と当社の間で十分な検
           討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、当社グループを含む公
           開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの当社の判断及びその意思決定過
           程について、不合理な点は認められない。
          ・本取引の実施時期について、公開買付者及び当社の説明によれば、５Ｇサービスの提供開始、社会・産
           業構造のリモート型への転換、移動通信事業者の商用サービス開始、次世代ネットワーク(６Ｇ・ＩＯＷ
           Ｎ)の実現に向けた取り組みの開始等の当社を取り巻く市場環境の変化に、可及的速やかに対応すること
           が必要であるとのことであり、本取引の実施時期について不合理な点は認められない。
         ⅱ　以下の点より、本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性は確保されていると考

           えられる。
          ・本株式価値算定書(プルータス)及び本株式価値算定書(野村證券)におけるＤＣＦ法による算定の基礎と
           されている事業見通しの作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
          ・本株式価値算定書(プルータス)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用で
           きるものと判断されるところ、本公開買付価格である１株当たり3,900円は、本株式価値算定書(プルー
           タス)の市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算
           定結果の範囲内である。
          ・本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容についても特に不合理な点は認められず、信用で
           きるものと判断されるところ、本公開買付価格である１株当たり3,900円は、本株式価値算定書(野村證
           券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による
           算定結果の範囲内である。
          ・本公開買付価格である3,900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日の終値に対して
           40.54％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.61％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対し
           て32.59％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対して29.25％のプレミアムを加えた価格であり、本公
           開買付価格は、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプ
           レミアムの水準に照らしても遜色のない合理的なものと認められる。
          ・当社は、公開買付者の提案に対して、当社の第三者算定機関である野村證券による株価算定(中間報告)
           の結果に基づき、プルータス及び西村あさひ法律事務所の助言を受けて随時提供された特別委員会の意
           見も踏まえ、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって、公開買付者と本公開買付価格の交渉を
           行っていると認められる。
          ・プルータスが作成したフェアネス・オピニオンにおいて、本公開買付価格は、当社普通株式の株主(公開
           買付者及びその関係会社を除く。)及び本米国預託証券の所有者にとって財務的見地より公正なものとさ
           れており、また、野村證券が作成したフェアネス・オピニオンにおいて、本公開買付価格は、当社普通
           株式の株主(公開買付者を除く。)にとって財務的見地より妥当なものとされている。
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          ・下記ⅲにおいて記載する理由から、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件に
           相当する買付予定数の下限の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損な
           うものではないと認められる。
         ⅲ　以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなさ

           れていると考えられる。
          ・当社取締役会は、公開買付者及び当社から独立した特別委員会を設置しており、これが有効に機能して
           おり、本取引については、取締役会が特別委員会の意見を尊重して意思決定を行う体制が確保されてい
           る。
          ・特別委員会は、専門性を有する独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法
           律事務所から必要な法的助言を受けている。
          ・特別委員会は、専門性を有する独立した特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
           算定機関であるプルータスからの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。
          ・特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、特別委員会が当社と公開買付
           者との間の本公開買付価格等の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したと認められる。
          ・当社の取締役のうち井伊基之氏及び廣井孝史氏は、公開買付者グループのリソース・アセットを活用し
           た事業拡大・Ｒ＆Ｄ促進・ネットワーク最適化等の将来のシナジー実現及び当社の成長戦略の検討を担
           うワーキンググループ(以下「将来ビジョンワーキンググループ」といいます。)のメンバーであるが、
           2020年６月まで、それぞれ公開買付者の代表取締役副社長、財務部門長の役職にあったところ、両氏
           は、①公開買付者に在籍中には本取引に関する具体的な検討に関与せず、また、②現在、公開買付者と
           兼職の関係にない上、③本取引に関する当社取締役会の審議・決議には参加せず、④取引の実施意義、
           実施手法、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件等に関する検討及び公開買付者との交渉を担う
           ワーキンググループ(以下「資本政策ワーキンググループ」といいます。)には一切参加せず、構造的な
           利益相反の問題が当社一般株主の利益に影響を与えるおそれが類型的に大きいとみられる検討プロセス
           から排除されていると認められる。
          ・井伊基之氏、廣井孝史氏に加えて、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者
           グループ各社の取締役を務めていたこと、黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑
           み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排
           除する観点から、上記５氏については、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加せず、か
           つ、当社の立場において、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していない。
          ・当社は、専門性を有する独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から必要
           な法的助言を受けている。
          ・当社は、専門性を有する独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券
           から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。
          ・公開買付者は当社の株式を既に66.21％保有しており、本取引において真摯な対抗提案がされる可能性は
           考えにくく、積極的なマーケット・チェックの実施が予定されていないことが手続の不公正性を基礎づ
           けるとは認められない。一方、本公開買付けの公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業
           日を超える33営業日に設定されており、一般株主が本取引の是非や取引条件の妥当性について熟慮し、
           適切な判断を行うための期間が確保されているものと認められる。
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          ・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値向
           上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引に関して、マジョリティ・オブ・マ
           イノリティ条件を設定することは、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
           応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引では、当社におい
           て他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オ
           ブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうも
           のではないと認められる。
          ・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であ
           ると認められる。
          ・本取引においては、少数株主は、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に本公開買付けに応募
           しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされてお
           り、強圧性を生じさせず、手続の公正性の確保に資する対応が取られていると認められる。
         ⅳ　以上のとおり、本取引の目的は合理的なものであり、本取引における取引条件は公正であり、また、本

           取引においては公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考
           えられるから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に
           対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預
           託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた
           上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を
           行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考
           えられる。
      ②　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

        特別委員会は、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社か
       ら独立した独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性
       を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を
       含む法的助言を受けております。
        なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
       に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、西村あさひ法律事務所の独立性については、上記「①　
       当社における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ)                        検討の経緯」をご参照ください。
      ③　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及び

       フェアネス・オピニオンの取得
        特別委員会は、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社か
       ら独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、当社普通株
       式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2020年９
       月29日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得しております。また、特別委員会は、プルータスから、本公開
       買付価格である１株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)及び本米国
       預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)も取得してお
       ります。本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、上記
       「(3)   算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
       アネス・オピニオンの取得」をご参照ください。なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該
       当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性
       については、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ)                                   検討の経緯」をご参照ください。
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      ④　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
        当社は、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立
       したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保
       するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する
       助言を含む法的助言を受けております。
        なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
       本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ⑤　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア

       ネス・オピニオンの取得
        当社は、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立
       したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、当社普通株式の価値算定、
       公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2020年９月29日
       付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しております。また、当社は、野村證券から、本公開買付価格である１
       株当たり3,900円が当社普通株式の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェ
       アネス・オピニオン(野村證券)も取得しております。本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオ
       ン(野村證券)の概要については、上記「(3)                     算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関
       からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
        なお、野村證券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
       な利害関係を有しておりません。
      ⑥　当社における独立した検討体制の構築

        上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び
       判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2020年６月上旬に、公開買付者から当
       社の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の本初期的申入れを受けた時点以降、継続的に、当社と公開買付
       者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社普通株式の価値評価の基礎
       となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に当社グループ以外の
       公開買付者グループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社グループ以外の公開買付者
       グループ各社の役職員であった当社の役職員も関与させておりません。
        具体的には、本取引に係る検討に際して、資本政策ワーキンググループ、並びに、将来ビジョンワーキンググ
       ループを設置し、検討を進めてまいりました。
        このうち、資本政策ワーキンググループには、後述の井伊基之氏及び廣井孝史氏を含め、現に当社グループ以
       外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社グループ以外の公開買
       付者グループ各社の役職員であった当社の役職員も一切関与しておりません。
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        一方、将来ビジョンワーキンググループには、当社の取締役である井伊基之氏及び廣井孝史氏が関与しており
       ます。井伊基之氏は、1983年の公開買付者への入社時から2020年６月まで公開買付者又は当社グループ以外の公
       開買付者グループ各社に、廣井孝史氏は、1986年の公開買付者への入社時から2020年６月まで公開買付者に、在
       籍しておりましたが、現在それぞれ当社の代表取締役副社長、財務部長の役職にあり、本取引が実行された場合
       における経営戦略、本取引により創出が期待されるシナジーその他の当社内における検討に際して不可欠で代替
       できないこと、将来ビジョンワーキンググループが担う検討事項は構造的な利益相反の問題が一般株主の皆さま
       の利益に影響を与えるおそれが類型的に小さい事項であると考えられること等に鑑み、当社は、両氏を将来ビ
       ジョンワーキンググループに関与させることといたしました。なお、かかる両氏の関与に際しては、公正性を担
       保するため、当社が、特別委員会に対し、将来ビジョンワーキンググループにおける議論の模様を報告すること
       等により両氏の関与状況について適時適切に報告することとし、特別委員会が両氏の関与によって公正性等の見
       地から問題が生じているか又はそのおそれがあると判断する場合には、当社に対し、両氏の関与の中止又は是正
       等を勧告することとしております。当社による当該報告は適時適切に行われており、特別委員会から両氏の関与
       の中止又は是正等の勧告は行われておりません。
        また、当社普通株式の価値評価の基礎となる事業見通しは、資本政策ワーキンググループにおける検討を経
       て、上記「(2)       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
       思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)                検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2020年８月３日に開催された取締役会に
       おいて決議されておりますところ、資本政策ワーキンググループに、井伊基之氏及び廣井孝史氏を含め、現に当
       社グループ以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社グループ
       以外の公開買付者グループ各社の役職員であった当社の役職員も一切関与していないことは上述のとおりであ
       り、また、事業見通しの内容を決議した上記の当社取締役会において、井伊基之氏及び廣井孝史氏がその審議及
       び決議に参加していないことは、上記「(2)                     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開
       買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)                              検討・交渉の経緯」に記載のとおりであります。
       もっとも、事業見通しには、その一部として、当社の2021年３月期に係る連結業績予想(当社が2020年８月３日に
       公表した2021年３月期第１四半期決算短信に掲載しております。以下「事業計画(2021年３月期)」といいます。)
       と同一の数値が含まれておりますところ、事業計画(2021年３月期)については、当社の取締役である井伊基之氏
       及び廣井孝史氏がその検討過程に関与しております。両氏は、上記のとおり、2020年６月まで、公開買付者に在
       籍しておりましたが、現在それぞれ当社の代表取締役副社長、財務部長の役職にあり、事業計画(2021年３月期)
       の検討に際して不可欠で代替できないこと等に鑑み、当社は、事業計画(2021年３月期)を最終的に確定する取締
       役会(2020年８月３日開催)の審議及び決議に両氏を参加させないことを条件として、両氏を当該検討過程に関与
       させることといたしました。かかる取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏を
       上記条件に従いその審議及び決議に参加させなかったほか、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以
       外の公開買付者グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務している
       こと等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
       問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの３氏も除いた10名の取締役(監査等委員であるもの
       を含みます。)において審議の上、全員一致により事業計画(2021年３月期)を承認する旨の決議を行っておりま
       す。
        以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社
       の役職員の範囲及びその職務を含みます。)は中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性
       及び公正性の観点から問題がないことについて、特別委員会の承認を得ております。
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      ⑦　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認
        当社取締役会は、上記「(2)              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同
       するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、野
       村證券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村
       證券)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニ
       オン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
       ら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係
       る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
        その結果、当社は、上記「(2)               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛
       同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の
       向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆さま
       が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆さまに対して適切なプレ
       ミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年９月29日開
       催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意
       見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者
       の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社
       普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。
        上記2020年９月29日開催の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過
       去に公開買付者の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の公開買付者
       グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は公開買付者の従業員を兼務していること等に鑑み、
       取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響
       を受けるおそれを排除する観点から、上記５氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)におい
       て審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
        なお、当社の取締役のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏、寒河江弘信氏、中田勝已氏及び黒田勝己氏の５氏は、
       本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
       ら、上記2020年９月29日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておら
       ず、かつ、当社の立場において、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、上記
       「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載の井伊基之氏、廣井孝史氏の関与を除き、当社の立場にお
       いて、本取引に係る検討に参加しておりません。
      ⑧　取引保護条項の不存在

        公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
       等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な
       買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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      ⑨　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        公開買付者は、上記「(5)             本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
       応じて、当社普通株式の全て(公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の
       株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
       の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとの
       ことであり、当社の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しない
       こと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆さまに対価として交付される金銭は本公開
       買付価格に当該各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数を乗じた価格と同一とな
       るように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かに
       ついて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
       買付期間を33営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆さ
       まに対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しているとのことです。
     (7)  公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

       該当事項はありません。
     (8)  その他

       当社は、2020年９月29日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年８月３日に公
      表した2021年３月期の配当予想を修正し、2021年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細につ
      いては、当社が2020年９月29日に公表した「2021年３月期(第30期)配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご
      参照ください。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
     氏　　　名         役　　　名               職　　　名            所有株式数(株)        議決権の数(個)

     吉澤　和弘        代表取締役社長                  ―              39,484          394

     井伊　基之        代表取締役副社長          国際、コーポレート担当                         0        0

                       技術、デバイス、情報戦略、会員基盤

     丸山　誠治        代表取締役副社長                                 12,144          121
                       担当
               取締役       経営企画部長、モバイル社会研究所、
     藤原　道朗                                         7,149          71
              常務執行役員         2020準備担当
                       財務部長
               取締役
     廣井　孝史                  財務、グループ事業推進、アライアン                         0        0
              常務執行役員
                       ス担当
               取締役
     立石　真弓                  総務部長、かいぜん活動推進室長兼務                       4,638          46
               執行役員
     新宅　正明          取締役                ―                 0        0

     遠藤　典子          取締役                ―               2,875          28

      菊地　伸          取締役                ―                 0        0

     黒田　勝己          取締役                ―               1,000          10

               取締役

     須藤　章二                           ―              16,847          168
             (常勤監査等委員)
               取締役
     寒河江　弘信                           ―               3,573          35
             (常勤監査等委員)
               取締役
     中田　勝已                           ―               2,298          22
             (常勤監査等委員)
               取締役
     梶川　幹夫                           ―               2,045          20
             (常勤監査等委員)
               取締役
     辻山　栄子                           ―               5,285          52
              (監査等委員)
       計         15名                              97,338          967

     (注１)　所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　所有株式数及び議決権数は小数点以下を切り捨てております。
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    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
      該当事項はありません。

    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。

    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。

    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。

                                                        以　上

                                 43/43

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