株式会社ビーネックスグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビーネックスグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ビーネックスグループ(E05695)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月30日
【会社名】 株式会社ビーネックスグループ
【英訳名】 BeNEXT Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西田 穣
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】 （03）5777－7727
【事務連絡者氏名】 取締役 村井 範之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】 （03）5777－7727
【事務連絡者氏名】 取締役 村井 範之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 86,210,000円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 74,000株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員による当社株式の長期安定的な株式保有
と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的として、取締役につきましては2018年８月17日開催の当社取締役会及び2018年９月21日
開催の当社第14期定時株主総会、執行役員につきましては2020年１月24日開催の当社取締役会において導入
することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2020年９
月30日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株
式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）については、当社第16期定時株主
総会から2021年９月開催予定の当社第17期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社
の執行役員については、当社第17期事業年度（2020年７月１日から2020年６月30日までの期間）に係る譲渡
制限株式報酬として、割当予定先である当社の取締役３名（社外取締役を除きます。）及び執行役員４名
（以下、併せて「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付
させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に
含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普
通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いた
します。
① 譲渡制限期間
2020年10月26日～2050年10月25日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が取締役である場合、割当対象者である取締役が本譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役
会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当
然に無償で取得するものといたします。
また、当社は、割当対象者が執行役員である場合、割当対象者である執行役員が本譲渡制限期間の開始
日以降、当該開始日の属する当社の事業年度末日までに当社を退職若しくは執行役員若しくは取締役の
地位から退任（ただし、執行役員を退職又は退任して引き続き当社の取締役の地位にある場合、及び執
行役員の地位を退任して引き続き当社の従業員である場合を除きます。以下、「退職等」といいま
す。）した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式
を、当該退職等の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において
下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満
了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が取締役である場合、割当対象者である取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件と
して、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡
制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2020年10月から割当対象者が当
社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当
該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者が執行役員である場合、割当対象者である執行役員が、本譲渡制限期間の開
始日以降、当該開始日の属する事業年度の末日まで継続して当社を退職等していないことを条件とし
て、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制
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限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期
間が満了する前に当社を退職等した場合には、2020年７月から割当対象者が当社を退職等した日を含む
月 までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点にお
いて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退職等の直後の時点をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、割当対象者が取締役である場合、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに
限る。以下、「組織再編等承認時」といいます。）であって、かつ、割当対象者が当該組織再編等に伴
い当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2020年10月から当該承認の
日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当
該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者が執行役員である場合、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の
株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来す
るときに限る。）であって、かつ、割当対象者が当該組織再編等に伴い退職等する場合には、当社取締
役会決議により、2020年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
86,210,000 43,105,000
その他の者に対する割当 74,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 86,210,000 43,105,000
74,000株
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は43,105,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）については、当社
第16期定時株主総会から2021年９月開催予定の当社第17期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
酬として、当社の執行役員については、当社第17期事業年度（2020年７月１日から2020年６月30日までの期
間）に係る譲渡制限株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第16期定時株主総会から2021年９月開催予
当社の取締役：３名（※）
43,900株 51,143,500円
定の当社第17期定時株主総会までの期間分
当社の執行役員：４名 30,100株 35,066,500円 当社第17期事業年度分
※ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
86,210,000 43,105,000 ―
74,000株 2020年10月19日 2020年10月26日
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に割り当てる方法によるものとし、
一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）については、当社第16期定時株
主総会から2021年９月開催予定の当社第17期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限株式報酬として、当社
の執行役員については、当社第17期事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日までの期間）に係る譲渡
制限付株式報酬として、支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ビーネックスグループ 本社 東京都港区東新橋二丁目14番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ―
950,000円
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第16期（自2019年７月１日 至2020年６月30日） 2020年９月30日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年９月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年９月30日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビーネックスグループ 本店
（東京都港区東新橋二丁目14番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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