株式会社ビーブレイクシステムズ 有価証券報告書 第18期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

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                                                 株式会社ビーブレイクシステムズ(E33232)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年９月30日
      【事業年度】                    第18期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
      【会社名】                    株式会社ビーブレイクシステムズ
      【英訳名】                    bBreak    Systems    Company,     Limited
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　白岩　次郎
      【本店の所在の場所】                    東京都品川区西五反田二丁目19番３号　五反田第一生命ビルディング
      【電話番号】                    03-5487-7855（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長　　熊田　圭一郎
      【最寄りの連絡場所】                    東京都品川区西五反田二丁目19番３号　五反田第一生命ビルディング
      【電話番号】                    03-5487-7855（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長　　熊田　圭一郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
              回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月             2016年６月       2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月

                    （千円）       1,025,008       1,103,607       1,132,097       1,128,435       1,156,854
     売上高
                    （千円）        103,198       155,640       168,429       160,693       138,618
     経常利益
                    （千円）        80,550       109,033       116,758       111,449       104,170
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                    （千円）        60,000       209,953       232,532       232,632       232,632
     資本金
                    （株）        59,400      1,383,200       1,536,280       1,536,960       1,536,960
     発行済株式総数
                    （千円）        407,714       936,661      1,083,362       1,176,378       1,261,912
     純資産額
                    （千円）        633,361      1,193,589       1,347,344       1,476,157       1,591,142
     総資産額
                    （円）        369.98       677.17       705.19       765.39       821.13
     １株当たり純資産額
                             220        11       12       12       12
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額）
                    （円）        73.09       97.87       79.45       72.52       67.78
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －      86.41       76.19       72.52         －
     期純利益
                    （％）        64.37       78.47       80.41       79.69       79.31
     自己資本比率
                    （％）        21.84       16.22       11.56        9.86       8.54
     自己資本利益率
                    （倍）          －      59.67       37.29       26.20       23.78
     株価収益率
                    （％）        15.05       11.24       15.10       16.55       17.70
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）        93,463       111,770        96,281       184,215       146,657
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 40,258         269      29,995       △ 1,240        △ 5
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）        △ 2,755      419,914        30,030      △ 18,337      △ 18,593
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）        344,215       876,168      1,032,474       1,197,112       1,325,171
     高
                             131       129       122       118       124
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( 0 )
                    （％）          －       －      50.9       32.9       28.2
     株主総利回り
     （比較指標：配当込TOPIX）               （％）         ( － )      ( － )    ( 109.7   )    ( 100.6   )    ( 103.8   )
                    （円）          －      8,300       6,380       2,961       2,404

     最高株価
                    （円）          －      5,570       2,960       1,220       1,144
     最低株価
      （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
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         ４．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非
           上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第18期の潜在株式調整後１株
           当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ５．第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．第14期から第15期までの株主総利回りおよび比較指標については、2017年６月15日に東京証券取引所マザー
           ズに株式を上場したため、記載しておりません。
         ７．最高株価および最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2017年６月15日に同
           取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
         ８．当社は     2017年２月13日開催の取締役会決議により                    、2017年３月２日付で普通株式１株につき20株の株式分割
           を行っております。         これに伴い、１株当たり指標については、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮
           定し、算定しております。
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      ２【沿革】
        年月                          事業の変遷
      2002年７月        東京都品川区に資本金10百万円にて株式会社ビーブレイクシステムズを設立
      2002年９月        セミオーダー型システム開発稼動環境「J-Fusion」をリリース
      2004年２月        資本金30百万円に増資
      2005年６月        資本金50百万円に増資
      2005年10月        統合型基幹業務パッケージ（ＥＲＰ）「MA-EYES（エムエーアイズ）」をリリース
      2005年11月        特定労働者派遣事業届出
      2007年１月        社員数増加を受け、現住所に移転
      2007年６月        資本金60百万円に増資
      2007年８月        プライバシーマークを取得
      2009年５月        オープンソース「ExCella（エクセラ）」を公開
      2010年５月        「MA-EYES」の一括導入版およびＳａａＳ版をリリース
      2013年３月        海外拠点統合管理システム「GLOBAL                 EYES」をリリース
      2014年２月        大阪市中央区に関西支社を開設
      2015年３月        名古屋市西区に名古屋営業所を開設
      2016年２月        労働者派遣事業許可を取得
      2017年６月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、資本金210百万円に増資
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      ３【事業の内容】
       　当社は、「世界が認めるシステム構築の仕組を世に広め、社会の発展に貢献する」という理念のもと、                                                ドイツのＥ
       ＲＰベンダーであるＳＡＰ社の日本法人のシステムコンサルタントであった２名を中心に起業し、現在は、                                                  主にクラ
       ウドＥＲＰ（注１）の開発および販売を行うパッケージ事業と、主に顧客が構築するシステムの受託開発やＩＴ人材
       の派遣を行うシステムインテグレーション事業を行っております。                               当社の技術者は、どちらの事業のプロジェクトに
       も対応可能であり、両事業の繁忙に応じて適宜配置を変更する体制を取っております。
        なお、当社は単体で事業を行っており、企業集団は形成しておりません。また、当社の報告セグメントは、パッ
       ケージ事業とシステムインテグレーション事業です。
        （注１）クラウドＥＲＰ

            ＥＲＰ（Enterprise          Resource     Planning）は、経営資源の有効活用の観点から企業全体を統合的に管理
            し、経営の効率化をはかるための手法・概念のことです。また、これを実現するための統合型基幹業務
            パッケージを指します。
            クラウドＥＲＰは、クラウド技術を用いて提供されるＥＲＰ、またはその提供サービスのことです。
       (1）パッケージ事業

         パッケージ     事業は、    企業の基幹業務システムを当社で開発し、エンドユーザーに直接（一部システムインテグ
        レーター（注２）を介して）販売する事業であり、これを                           主にクラウドコンピューティング技術を用いて事業展開
        しております。       また、当事業の売上高は、基幹業務システムの導入時に受領する対価（フロー型売上）と、導入企
        業が当社サービスを継続利用することで生じる対価（ストック型売上）で構成されております。                                            現在、   企業の情報
        システムの戦略策定や方針検討を行う現場で                     「クラウドファースト」という言葉が                  使われていますが、これは、             Ｉ
        Ｔを活用する際にはクラウドの使用を第一候補とする考え方が定着しつつあ                                   ると考えており、このこと            は、ＩＴを
        活用するにあたり、“所有”から“使用”にシフトすることを意味する大きなパラダイム・シフトになっていると
        考えております。当社はこのＩＴを取り巻く環境の変化に対応し、2010年５月より自社ＥＲＰのクラウド提供を開
        始し、それまでのクライアント・サーバー型の提供からクラウド提供にシフトしてまいりました。
      パッケージ事業の主要サービス・製品およびその概要

       サービス・製品の名称                 サービス・製品の内容・用途                         契約形態
                     システム開発・派遣・インターネット・
     MA-EYES（Ｖシリーズ）                                     ＳａａＳ版ｏｒ一括導入版
                     コンサル業向けＥＲＰ
     MA-EYES（Ａシリーズ）                広告業向けＥＲＰ                     ＳａａＳ版ｏｒ一括導入版
     GLOBAL    EYES
                     海外拠点統合管理システム（業種問わず）                     ＳａａＳ版
     J-Fusionソリューション                基幹システムの開発・提供（業種問わず）                     スクラッチ開発
        　各契約形態における特徴は以下のとおりであります。

        ＳａａＳ（サース、Software              as  ▶ Service）版：
        ・顧客が必要とするグループウェア（注３）や在庫管理などの機能のみを提供する形態
        ・提供方法：ネット経由
        ・稼働時期：受注から稼働までは３営業日から３ヶ月程度
        一括導入版：

        ・顧客要望に基づき、標準パッケージをベースに機能拡張・カスタマイズを行った上で提供する形態
        ・提供方法：プライベートクラウド（注４）（ホスティング型）、プライベートクラウド（オンプレミス型）
        ・稼働時期：受注から稼働までは３ヶ月から18ヶ月程度
        スクラッチ開発：

        ・顧客要望に基づき、一からシステムを開発・構築する形態
        ・提供方法：プライベートクラウド（ホスティング型）、プライベートクラウド（オンプレミス型）
        ・稼働時期：受注から稼働までは６ヶ月から18ヶ月程度
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        （注２）システムインテグレーター
            システムインテグレーション（System                  Integration）を行う事業者のことです。
            システムインテグレーションとは、企業の情報システムの企画、設計、開発、構築、導入、保守、運用な
            どを一貫して請け負うサービスのことです。これらの工程のうちのいくつかを請負う場合もあります。
        （注３）グループウェア

            複数の人が効率よく作業するためのネットワーク環境を利用したソフトウェアのことです。
            電子メール、電子掲示板、スケジュール管理、文書を共有するファイル管理、プロジェクト管理などの機
            能を持つものが一般的です。
        （注４）プライベートクラウド

            クラウドの技術を用いて一つの企業や企業グループのためだけにコンピューティング環境を提供するサー
            ビスのことです。ＩＴ資産をクラウドベンダーが所有し、それを特定のユーザー企業が利用する「ホス
            ティング型」や、ユーザー企業がＩＴ資産を所有する「オンプレミス型」等に分類されます。
        　当事業における個別の製品およびサービスの詳細は以下のとおりです。

         ①　MA-EYES（エムエーアイズ）
           MA-EYESはパッケージ事業の主力製品・サービスであり、                          サービス業、特に労働集約型・プロジェクト型の
          業種に特化したクラウドＥＲＰで、管理会計モジュールを中核として、グループウェア、販売管理、購買管
          理、経費管理、勤怠管理、財務会計、在庫管理、入金管理、支払管理等の機能を有し                                       た基幹業務システムとし
          て、対象    業種に応じてＶシリーズ、Ａシリーズの２系統を提供しております。
          　顧客毎に行う機能拡張・カスタマイズにつきましても、「セミオーダー」の手法で行っております。セミ
          オーダーは、システムの基盤部分や骨組みを用意しておき、顧客毎に機能の異なる部分について、スクラッチ
          開発同様に顧客要望に沿った形で開発するといったやり方です。顧客固有の機能については要望どおりに開発
          するため、     画面上の項目追加や帳票形式の変更など                   顧客要望を基本的に全て実現することが可能となります。
          さらに、開発工数を短くでき、開発費用を抑えられることもメリットとなっていると考えております。
          　このセミオーダーの手法を用いることで、これまでのＥＲＰ導入における課題の一つであった「                                             ＥＲＰに合
          わせて   業務プロセスの変更を余儀なくされること」を解決できるようになったと考えております。また、ＥＲ
          Ｐの需要はあるものの、予算の制約によって導入が難しかった                             従業員数100人以上、1000人未満の規模                  の企業
          や、業務プロセスがビジネスモデルの根幹であるために業務プロセスの変更が難しいサービス業において、Ｅ
          ＲＰの導入のハードルが下がりました。
         ②　GLOBAL      EYES

          　海外拠点を管理する機能を提供するパッケージであります。従来の海外拠点管理では                                        各業務領域毎      に存在し
          ている「会計データ連携、連結会計支援」、「購買管理」、「在庫管理」、「グローバル情報共有」のそれぞ
          れのシステムを一つのシステムとして一括で提供しております。
         ③　J-Fusionソリューション

          　自社開発した基幹業務システムの開発・稼動環境ソフトウェアである「J-Fusion」を用いて、企業向けにシ
          ステムの受託開発を行うソリューションです。                      具体的には、ＥＣサイトの決済サービス提供企業向けに、カー
          ド会社や加盟店等との間の取引の管理を行うシステムの構築等を行っております。
          　業種や機能範囲は問わず、各企業のニーズにあった形で要件を定義し、システム開発を行っております。特
          にＥＣサイトの決済サービス提供企業に複数の導入実績があります。
       (2）システムインテグレーション事業

         システムインテグレーション事業は、                  ＩＴサービス提供企業          の外部向けWebサービス提供システム（個人向けス
        ポーツ関連情報提供サイト等）の構築や、システムインテグレーターが受託した企業向け社内システム構築などの
        開発案件に参画し、         基本的に    顧客企業先に      常駐し   て顧客システムの開発を行う事業です。参画する案件について
        は、  開発言語が     Ｊａｖａの開発案件に特化することで、                   ＣやＰＨＰなど複数存在するプログラミング言語の中から
        Ｊａｖａに絞ること、および、開発・保守・テスト・運用といった複数ある工程の中から開発に絞ることで                                                  技術的
        な差別化を図っております。
        　これまでの顧客との継続的な取引関係により、受注の波は小さく安定した事業であり、会社の安定運営の基盤と
        なっております。
         また、当社では自社開発の            オープンソース       （注５）    「ExCella」      を一般に公開し、        そのサポートサービスについ
        ても提供しております。「ExCella」は、業務システムとエクセルをつなげるためのライブラリ・ＡＰＩ群（                                                  注
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        ６ ）です。    「ExCella」を使用することで、基幹業務システムのデータベースのデータをエクセル形式で直接出力
        することや、エクセルデータの基幹業務システムへの直接取込が実現できます。
         他のシステム開発会社との関係におきましては、最終ユーザーとは直接契約せず、システムインテグレーター経
        由で受託開発を請け負うことや、システムインテグレーターに社員の人材派遣を行うことがございます。また、請
        け負った開発をビジネスパートナーに委託することがあります。
        （注５）    オープンソース

            プログラミング言語で書かれたコンピュータプログラムであるソースコードを一般に広く公開し、誰でも
            自由に扱ってよいとする考え方です。また、そのような考え方に基づいて公開されたソフトウェアのこと
            です。
        （注６）    ライブラリ・ＡＰＩ群

            ライブラリは、汎用性の高い複数のプログラムを再利用可能な形にして一まとまりにしたもののことで
            す。ＡＰＩは、プログラミングの際に使用できる規約や命令、関数等の集合の事を指します。
       ［事業系統図］

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      ４【関係会社の状況】
       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2020年６月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               124           31.3              5.8             4,789

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                  69
      パッケージ事業
                                                  33
      システムインテグレーション事業
                                                  102
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            22
                  合計                                124

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員が１未満である
           ため  記載しておりません         。
         ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部および営業部に所属しているものであります。
       (2）労働組合の状況

        　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1）経営方針

          当社は、経営理念として「世界が認めるシステム構築の仕組を世に広め、社会の発展に貢献する」を掲げ、　
         その実現のための自社開発の開発稼働環境「J-Fusion」をベースにした受託開発を経て、自社パッケージ「MA-
         EYES」を開発し、導入を進めてまいりました。
         　今後も、クラウド提供や顧客要望実現度等の優位性を活かして、「MA-EYES」の更なる拡販による事業拡大を
         図ってまいります。また、次世代のクラウドＥＲＰに関する研究開発活動にも注力し、顧客の労働生産性向上に
         つながる製品を提供していくことで、社会の発展に貢献したいと考えております。
        (2）経営戦略及び経営環境

          「働き方改革」などの社会的要請・日本政府の方針により、今後ますます生産性向上の取り組みが活発とな
         り、ERP導入市場の更なる拡大が予想される中、需要動向を捉えた既存パッケージへの機能拡張・改善、現在主
         要ターゲットとなっていない新業種向け機能の新規開発着手、および、基盤技術の大幅更新を見据えた次世代
         MA-EYESの技術検討を行ってまいります。また、マーケティング活動及び販売体制の強化や、全国での拡販等に
         より売上高および利益の拡大を目指してまいります。さらに、優秀なエンジニア・プロジェクトリーダー・プロ
         ジェクトマネージャーの確保および育成も重要課題のひとつであるとの認識のもと、今後も採用および教育に関
         する投資を行ってまいります。
          一方で、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、企業の活動は大きな制限を受けており、ま
         た、明確な終息の見通しも立っていないことから、今後の企業のシステム投資の動向については極めて不透明で
         あると認識しております。
        (3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         ①  パッケージ営業力の強化
          当社の収益拡大には、パッケージ事業を強力に推進していく必要があり、営業担当者の育成による営業組織体
         制の強化、及び、パッケージの全国拡販や一件当たりの単価の拡大を実現するためのマーケティング活動の向上
         に注力してまいります。
         ②  パッケージ機能の拡充

          営業力もさることながら、パッケージそのものをより良いものにしていくことで、受注機会も大きく増えるも
         のと認識しております。これからも、需要動向を捉えた新機能の開発、及び、ノンカスタマイズ版の機能強化や
         導入サポートサービスの拡充に注力してまいります。
         ③  人材の獲得、育成

         　当社はさしたる資産も持っておらず、また、当社が計上する費用の約８割が人件費関連であることからも、人
         材が最大の資産であります。これからも、当社のビジョンと理念を共有できる社員の獲得と育成                                            に注力してまい
         ります   。
         ④  内部管理体制の強化

         　当社事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのた
         めに財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な整備および運用が重要であると認識しており
         ます。   現在は企業規模が比較的小さく、内部管理体制も企業規模に相応の体制となっておりますが、事業規模の
         拡大に伴って人的補充を行い、内部管理体制をより一層強化してまいります。
         ⑤  新型コロナウイルス感染症への対応

          国内での感染拡大が報じられるようになって以降、在宅勤務をはじめとする各種対策を実施した結果、基本的
         な業務遂行に支障は発生しておりませんが、今後も感染防止に万全を期すとともに、影響が長期化した場合の開
         発体制や販売方法についても検討してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ま
       た、投資家の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点か
       ら開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、潜在
       的リスクや不確定要素はこれらに限られるものではありません。
       (1）経済、市場の動向について

        　当社のパッケージ事業およびシステムインテグレーション事業は、企業を主要顧客としております。したがっ
        て、国内の景気および顧客企業の               基幹業務システム        関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社の事業展開、財
        政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、弊社パッケージの対応業種や機能を増やす等、より魅力ある製品になるよう研究開
        発活動を継続するとともに、１件あたりの単価が低いSaaS版の拡販等により、業種や導入企業数の分散を図ってま
        いります。また、パッケージの需要が一時的に減退したときの社内リソースの活用先として、システムインテグ
        レーション事業の販路の確保・開拓にも努めてまいります。
       (2）競合について

         当社と主要顧客ターゲットが重複する                  ＥＲＰ製品を販売している会社は               20社程度    存在しております。そのため、
        競合他社の営業力および技術力等の向上により、競争が激化する場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を
        及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、引き続き顧客のニーズを汲んだパッケージの開発に努めてまいります。
       (3）特定のＥＲＰ製品への高い依存度について

        　当社の製品はＥＲＰに特化しております。                     また、当社は現状成長過程であり事業規模が小さく、当製品の新規販
        売１件当たりの売上高およびその積み上げであるフロー型売上が当社全体の売上高の一定割合を占めている状況に
        あります。     したがって、対象とする業界における当製品の市場競争力                           の低下等    によって    計画通りの受注が出来な
        かった場合     、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、１件あたりの単価が低いSaaS版の拡販等によって弊社パッケージ導入企業数を増や
        すことにより、保守料等のストック型売上を増やしていくよう努めてまいります。また、パッケージの需要が一時
        的に減退したときの社内リソースの活用先として、システムインテグレーション事業の販路の確保・開拓にも努め
        てまいります。
       (4）解約について

        　当社のＥＲＰ製品を導入した企業が、当社製品を継続利用することで生じるストック型売上につきましては、新
        規受注案件の稼働に伴い増加傾向にありますが、当製品の市場競争力の低下等によって解約が増加し、ストック型
        売上が減少した場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        　本リスクへの対応策として、定期的な訪問やヒアリング等により顧客のニーズや不満を的確に捉え、提供できる
        サービス等を提案することによって、顧客満足度の向上や継続的なサービスの提供に努めてまいります。
       (5）技術革新による影響について

        　当社は、Ｊａｖａおよびオープンソースソフトウエアの技術に特化しておりますが、技術革新等によりこれらの
        技術への需要が減少した場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、社内で技術レポートの提出を推奨するなど最新の技術動向や環境の変化を捉える体
        制を推進するとともに、優秀な人材の確保及び教育等によって迅速に把握・対応できるよう努めてまいります。
       (6）開発工数の増加について

        　当社がＥＲＰ製品のカスタマイズを請け負う場合、仕様の大幅な変更や予期しえない不具合の発生等によりその
        開発工数が増加し、当初の納入予定日が変更となって、売上および利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期
        ずれする可能性があります。そのような期ずれが発生した場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可
        能性があります。        また、最終的に納品できなかった場合には受注金額を回収できないことや損害賠償責任が発生す
        る可能性があることに加え、当社の信用が損なわれ、その後の事業展開、当社の財政状態および経営成績に影響を
        及ぼす可能性があります。
        　本リスクへの対応策として、入口である見積りの段階で金額及び工数が適切であるかを経験豊富な上位者が確認
        しております。また、開発の進捗についてはプロジェクトマネジメントオフィス（PMO）において随時監視してお
        り、工数の大幅な超過が発生しないよう努めてまいります。
       (7）製品の不具合の可能性について

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        　一般にソフトウエア製品の高度化および複雑化により、完全に不具合を解消することは不可能といわれており、
        想定以上の規模の不具合や当社の過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、当社の信用力の低
        下 により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、システム運用段階で発生する不具合への対応を一定程度見込んだ体制を構築してお
        ります。
       (8）瑕疵担保責任について

        　当社がＥＲＰ製品のカスタマイズを請け負う場合、通常、顧客に対して瑕疵担保責任を負います。当社は定期的
        に顧客企業のプロジェクト責任者や関係者と会議を行い、プロジェクトの進捗状況の確認や各フェーズの開始およ
        び終了判定を行う等プロジェクト管理を徹底し品質管理を行っておりますが、重大な瑕疵が発生した場合は、人員
        を投入して無償補修を行う必要があり、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、契約書に一定の免責条項を規定することによりリスクの低減を図るほか、PMOにお
        ける品質管理を徹底することにより納品物の品質向上に努めてまいります。
       (9）人材の確保と育成について

        　当社の基幹事業であるソフトウエア開発は、知識集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術や知識を有する
        技術者やそれを販売する営業部員の確保と育成ならびに当社への定着が重要であると認識しております。また、管
        理部門の人員についても、会社の重要な業務を担う部門であるため、人材の確保と定着が重要であると認識してお
        ります。当社が必要とする人材を十分に確保できない場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可
        能性があります。
         本リスクへの対応策として、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、及び教育研修体制の充実を進め
        ることによって人材の確保に努めてまいります。
       (10）特定人物への依存について

        　当社創業者である白岩次郎は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定に
        おける中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。何ら
        かの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及
        ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、同氏への依存が過度にならないよう、マネージャー層の拡充・育成や、権限移譲を
        進めることにより経営組織の強化に努めてまいります。
      (11）小規模組織について

        　当社は、20      20 年 ６ 月 3 0 日現在において、取締役５名、監査役３名、従業員                        1 24 名と小規模な組織となっており、
        内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部
        管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社
        の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、今後、事業規模の拡大に応じて人員を増強し、内部管理体制の拡充を図る方針であ
        ります。
      (12）法的規制等について

        　当社は、事業者との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防止法」
        （下請法）が適用される場合があります。また、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に
        関する法律」（労働者派遣法）および「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律
        等の一部を改正する法律」（同改正法）に基づき、派遣契約を締結し、労働者派遣を一部行っております。
        　当社は、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当
        社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、顧問契約をする弁護士や社労士等の専門家と適宜連携し、新法制定や法改正を確認
        し、適宜社内にて情報を共有することで法令違反が発生しないように努めてまいります。
      (13）知的財産権について

        　当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、当社が認識していない第三者の知的財産権
        がすでに成立している可能性や、使用しているフリーソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害している可能性な
        どから、当社による第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止
        請求およびロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能
        性があります。
         本リスクへの対応策として、使用する外部ソフトウエアの定期的なライセンス契約チェックを実施し、権利の侵
        害が発生しないように努めてまいります。
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      (14）情報管理体制について

        　当社は、顧客の秘密情報および顧客が保有する個人情報を知り得る場合があることから、当該情報を漏えいする
        リスクがあります。また、人為的ミス等により知り得た情報が漏えいした場合には、当社の社会的信用の失墜等に
        より、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、プライバシーマークを取得するとともに、情報管理体制を構築し、定期的にセキュ
        リティ研修を実施するなど情報管理の徹底をはかっております。また、全ての協力会社との間で機密保持に関する
        契約を締結し、全ての従業員および協力技術者から機密保持に関する誓約書を取得するなどの対策を講じておりま
        す。
      (15）訴訟等について

        　当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先および従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当
        事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業
        活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社に不利な判断がなされた場
        合には、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取
        引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めてまいります。また、現時点におい
        て、当社が当事者として関与している訴訟はありません。
      (16）情報システムのトラブルについて

        　当社は、社内システムに関して、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウイルス、電力共有の停止、通信障害等
        によるシステムトラブルが生じた場合、当社の事業活動および経営成績に影響を与える可能性があります。
         本リスクへの対応策として、事業継続に影響のある主要サーバーのバックアップ体制を確立しており、今後も必
        要に応じて事業継続性の強化に努めてまいります。
      (17）新型コロナウイルス感染症について

        　従業員に感染者が出た場合は、               事業所の閉鎖等により事業活動が滞る等のリスクがあります。また、感染拡大に
        伴う経済活動の停滞が長期化した場合は、顧客のシステム投資予算削減や発注先延ばし等から売上が減少する等、
        当社の事業活動および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         本リスクへの対応策として、当社は、従業員の安全確保を最優先とし、各従業員の判断で在宅勤務を可能とする
        社内管理体制及び業務システム運用を行っており、それにより外出の自粛が強く求められる環境下においても、従
        来通りの事業継続が可能な体制となっております。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)  業績等の概要
        　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         当事業年度におけるわが国経済は、前半は緩やかな回復基調を維持しましたが、後半は、新型コロナウイルス感
        染症の世界的な感染拡大を受け、個人・法人とも活動が大きく制限され、先行きが極めて不透明な状況で推移しま
        した。
         当社が属する市場及び顧客においては、企業のシステム投資ニーズは安定しており、エンジニアの需要も高水準
        を維持しているものの、今後の状況は予断を許さないものと認識しております。
        　このような環境のもとで、当社は、主力製品であるクラウドERP「MA-EYES」について、需要動向を捉えた新機能
        の開発や、新規顧客獲得に向けた営業努力を重ねてまいりました。
        　この結果、当事業年度の業績は、売上高11億57百万円（前年同期比2.5％増）、営業利益１億39百万円（同
        13.8％減）、経常利益１億39百万円（同13.7％減）、当期純利益１億４百万円（同6.5％減）となりました。
        　セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。
         （パッケージ事業）
          提案先の結論先延ばし等から新規受注が減少する一方で、既存顧客からの追加発注や、前期に受注した案件の
         稼働に伴い保守料等が増加したことから、売上高は７億26百万円（前年同期比0.1％増）、セグメント利益は３
         億26百万円（同5.4％減）となりました。
         （システムインテグレーション事業）

          堅調なIT需要を背景に単価・稼働率とも安定的に推移いたしました。また、前期にオープンしたフリーランス
         専用の案件紹介サイト「Humalance」の貢献もあり、成約件数が増加した一方で原価率も上昇したことから、売
         上高は４億31百万円（前年同期比6.9％増）、セグメント利益は１億４百万円（同7.6％減）となりました。
        　財政状態は、次の通りであります。

        　当事業年度末の総資産は15億91百万円となり、前事業年度末に比べ１億15百万円増加いたしました。これは主
        に、当期純利益の計上に伴う現金及び預金の増加によるものであります。
        　当事業年度末の負債合計は３億29百万円となり、前事業年度末に比べ29百万円増加いたしました。これは主に、
        パッケージ事業の新規受注および保守やSaaS版利用料に係る前受金の増加によるものであります。
        　当事業年度末の純資産合計は12億62百万円となり、前事業年度末に比べ86百万円増加いたしました。これは主
        に、当期純利益の計上に伴う繰越利益剰余金の増加によるものであります。
        ②キャッシュ・フローの状況

         当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税引前当期純利益が１億39百万円（前年同
        期比13.7％減）となったことおよび売上債権の減少                        等により、前事業年度末に比べ１億28百万円増加し、当事業年
        度末には13億25百万円となりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動の結果得られた資金は１億47百万円（同20.4％減）となりました。これは主に、税引前当期純利益の
         計上および売上債権の減少によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動の結果使用した資金は０百万円（同99.6％減）となりました。これは主に、前期に一時的に発生した
         敷金の差し入れ等が当期は発生しなかったことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動の結果使用した資金は19百万円（同1.4％増）となりました。これは主に、配当金の支払額によるも
         のであります。
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       ③生産、受注及び販売の実績
       ａ．生産実績
        　当社のサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致しておりますので、生産実績に関しては販売実績の項をご参
        照ください。
       ｂ．受注実績

        　当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当事業年度
                                     （自　2019年７月１日
             セグメントの名称                          至　2020年６月30日）
                                   前年同期比（％）                 前年同期比（％）
                           受注高（千円）                 受注残高（千円）
        パッケージ事業                     681,111          81.0       182,673          80.3

        システムインテグレーション事業                     412,909          93.3        87,206          82.9

                合計             1,094,020           85.2       269,879          81.1

     　（注）    上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ｃ．販売実績

        　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当事業年度
                                     （自　2019年７月１日
             セグメントの名称                          至　2020年６月30日）
                                                前年同期比（％）
                               金額（千円）
        パッケージ事業                              725,975                  100.1

        システムインテグレーション事業                              430,879                  106.9

                合計                      1,156,854                   102.5

     　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等                                (1)  財務諸表    　注記事項　重要な会計方
         針」に記載されているとおりであります。この財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があ
         り、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性が
         あると考えております。
         （工事進行基準）
         　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準を適用してお
         ります。適用にあたっては、工事収益総額、工事原価総額および当事業年度末における工事進捗率を合理的に見
         積る必要があります。
         　工事進行基準による収益の計上の基礎となる工事原価総額は、工事等の完成のために必要となる作業内容及び
         工数の見積りに不確実性を伴うため、当社の業績を変動させる可能性があります。
         （受注損失引当金）
         　受注制作のソフトウエア取引に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失の発生が見込まれ、
         かつ、その金額を合理的に見積ることができる取引について、損失見込額を計上しております。
        ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討の内容

         　当社は、セグメント情報に記載した報告セグメントのうち、クラウドによる自社ERP提供を中心とするパッ
         ケージ事業を「成長事業」と位置付け、リソースを投入して拡大を図る方針としております。主に顧客企業先に
         常駐して開発を行うシステムインテグレーション事業につきましては「安定事業」と位置付け、併せてパッケー
         ジ事業へのリソースの供給源としての役割も持たせております。
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         　当事業年度のパッケージ事業の売上高が増加したことにつきましては、期末にかけて、新型コロナウイルスの
         感染拡大を受け、        新規提案において一部の提案先に発注の延期や結論の先延ばし等が見られたことから、新規受
         注は減少したものの、既存顧客からの追加受注や、前期に受注した案件の稼働に伴い保守料等が増加                                              したことが
         主 な要因と認識しております。一方で、セグメント利益が減少したことにつきましては、政策的に研究開発費を
         増加させたこと、および、従業員の待遇改善実施に伴い原価の大半を占める人件費が増加したことが主な要因で
         あると認識しております。
         　当事業年度のシステムインテグレーション事業の売上高が増加したことにつきましては、                                          前期にオープンした
         Humalance（フリーランス専用の案件紹介サイト）の貢献によるものであると認識しております。一方で、                                                 セグ
         メント利益が減少したことにつきましては、Humalanceの成約件数増加に伴い外注費が増加したこと、および、
         従業員の待遇改善実施に伴い原価の大半を占める人件費が増加したことが主な要因                                      であると認識しております。
        ③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社は、長く安定的な成長と企業価値の増大を目指しており、「売上高」と「経常利益」を重要な経営指標と
         しております。これらの分析・検討につきましては、「                          (1)  業績等の概要　       ①　財政状態及び経営成績の状況」
         および   「 ②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討の内容」に記載のとおりでありま
         す。
        ④資本の財源及び資金の流動性

          当事業年度末の純資産合計は12億62百万円となり、前事業年度末に比べ86百万円増加いたしました。これは主
         に、当期純利益の計上に伴う繰越利益剰余金の増加によるものであります。
         　当事業年度末の現金及び預金の残高は、前事業年度末に比べ1億28百万円増加し、13億86百万円となりまし
         た。当事業年度末において有利子負債の残高はなく、当面の事業活動に必要となる資金の流動性は確保できてい
         るものと認識しております。また、近い将来において、重要な資本的支出の予定はありません。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　当社の研究開発は、パッケージ事業において生じております。
       　当事業年度における研究開発費の総額は、                     63 百万円であります。
       　当社は、当事業年度における研究開発活動として、当社製品・サービスの競争優位性を確立するために、                                                  開発部長
       を責任者とし、開発部社員12名～33名の開発体制により                          以下のような活動を行ってまいりました。
        ・当社クラウドＥＲＰ          「MA-EYES」      の機能拡張
        ・次世代のクラウドＥＲＰの技術基盤に関する検討・検証および基盤モジュール部分の開発
        ・次世代のクラウドＥＲＰのアプリケーション部分のマイグレーション（移植）
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　該当事項はありません           。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社における主要な設備は以下のとおりであります。
                                                   2020年６月30日現在
                                     帳簿価額    （千円）

       事業所名                                                従業員数
               セグメントの
                      設備の内容
       （所在地）                                                 （人）
               名称                     建物附属設      工具、器具
                             ソフトウエア                     合計
                                    備      及び備品
     本社
               全社（共通）                 3,077       138      134     3,349       124
                      本社設備
     （東京都品川区）
      （注）１．上記金額に、消費税等は含まれておりません。
         ２．本社は賃借しており、年間賃借料は29,754千円であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        （１）重要な設備の新設等
       　重要な設備の新設等の計画はありません。
       　（２）重要な設備の除却等

       　重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
       普通株式                                        4,752,000

                  計                             4,752,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数
                                      上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数（株）
                （株）
       種類                                又は登録認可金融商品               内容
                          （2020年９月30日）
             （2020年６月30日）                         取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                                    単元株式数
                  1,536,960             1,536,960
     普通株式
                                        （マザーズ）
                                                      100株
                  1,536,960             1,536,960            －           －
       計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                        資本金残高
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額              資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                                        （千円）
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）             減額（千円）       高（千円）
       2017年３月２日
                          1,188,000
                   1,128,600                  －     60,000         －      3,660
        （注）１
       2017年６月14日
                          1,352,000
                    164,000              125,985       185,985       125,985       129,645
        （注）２
       2017年６月26日
                          1,383,200
                    31,200              23,968       209,953        23,968       153,613
        （注）３
       2017年７月１日～
                          1,536,280
       2018年６月30日             153,080               22,579       232,532        22,579       176,192
        （注）４
       2018年10月11日
                          1,536,960
                      680              100     232,632         100     176,292
        （注）４
     　（注）１．2017年２月13日開催の取締役会決議により、2017年３月２日付で普通株式１株を20株にする株式分割を行っ
           ております。これにより発行済株式総数は1,128,600株増加し、1,188,000株となっております。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　　　1,670円
           引受価額　　　　1,536.4円
           資本組入額　　　　768.2円
           払込金総額　　251,970千円
                                 17/54



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         ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　　　1,670円
           資本組入額　　　　768.2円
           割当先    　　　㈱ＳＢＩ証券
         ４．新株予約権の権利行使による増加であります。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2020年６月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     15     20     17      1    1,052      1,106       －
     所有株式数
                －     11     402     350     402      14    14,177      15,356      1,360
     （単元）
     所有株式数の割
                －     0.1     2.6     2.3     2.6     0.1     92.3      100      －
     合（％）
       　（注）自己株式168株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2020年６月30日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                               608,000          39.56

     白岩　次郎                  東京都三鷹市
                                               126,400           8.22
     上川　伸彦                  神奈川県横浜市都筑区
                                               100,400           6.53
     高橋　明                  東京都中央区
                                                70,600          4.59
     鹿取　裕樹                  東京都品川区
                                                30,000          1.95
     熊田　圭一郎                  東京都品川区
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC   PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     ISG(FE-AC)                  LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM             29,000          1.89
     （常任代理人㈱三菱UFJ銀行）                  （東京都千代田区丸の内２－７－１）
     光通信㈱                  東京都豊島区西池袋１－４－１０                         26,500          1.72
                                                22,440          1.46

     塩川　靖幸                  東京都三鷹市
                                                20,000          1.30
     吉田　周作                  東京都世田谷区
                       東京都港区六本木１－６－１                         17,000          1.10
     ㈱ＳＢＩ証券
                                －              1,050,340           68.34

             計
                                 18/54






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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年６月30日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －           －       －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －
      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              100           －       －

                           普通株式
      完全議決権株式（その他）                           1,535,500            15,355         －
                           普通株式
                                   1,360            －       －
      単元未満株式                     普通株式
                                 1,536,960              －       －
      発行済株式総数
                                    －         15,355         －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2020  年６月30日現在
                                                    発行済株式総数

                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                       （％）
     株式会社ビーブレイクシ             東京都品川区西五反
                                  100        －       100       0.01
     ステムズ             田二丁目19番３号
           計            －           100        －       100       0.01
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分                 株式数（株）                価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                            89                192,700
      当期間における取得自己株式                            －                 －

       　（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
       　　　　買取による株式は含まれておりません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                                            株式数（株）
                           株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                        －         －         －         －
      消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                              －         －         －         －
      行った取得自己株式
      その他                        －         －         －         －
      保有自己株式                        168         －        168         －

       　（注）当期間における保有自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
       　　　　買取による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
       した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
       　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。
       　期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議に
       よって行うことができる旨を定款で定めております。
       　内部留保資金につきましては、今後の事業展開および経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。
       　なお、当     事業年度    に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）

           決議年月日
          2020年９月29日
                                     18,442                     12
          定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主を
         はじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、
         最適な経営管理体制の構築に努めております。
        ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

         　当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
         イ．取締役会






           取締役会は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、成
          願隆史（社外取締役）の５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に
          応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に
          基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
          　当体制は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速かつ効率的に行うために有効に機能している
          と考えております。
         ロ．経営会議

          　経営会議     は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、常
          勤監査役である諏訪由枝、および、部長である塩川靖幸で構成されており、取締役会を効率化するための審議
          機関として月２回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項についての審
          議・決議・報告を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
         ハ．監査役会

           監査役会は、常勤監査役である諏訪由枝を議長とし、監査役である伊藤修久（社外監査役）、本田宗哉（社
          外監査役）の３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催され、
          監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等についてそれぞれの専門的な見地に基づき活発な意見が交わされ
          ております。
          　なお、監査役は、監査方針および監査計画に基づき取締役会および重要な会議に出席し、取締役等からの重
          要な報告を受けるとともに、内部監査室および会計監査人とも緊密な連携をとり、監査機能の強化に努めてお
          ります。
         ニ．社外取締役および社外監査役

          　当  社は、各方面での豊富な経験と高度な専門知識を有する社外取締役１名および社外監査役３名がおりま
          す。社外取締役および社外監査役は取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査
          役会への報告への立ち会い等を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているもの
          とし、現状の体制としております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         イ．内部統制システムの整備の状況
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          　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
          ａ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の
           適正を確保するために必要な体制
           １）当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社の業務の適正を確保するた
            め、「コンプライアンス規程」等を定める。
           ２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場
            合、速やかに取締役会に報告する。
           ３）当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
           ４）当社は、法令、定款および社内規則に違反する行為が行われ、または行われようとしている場合の報告
            体制を定め、社内および社外に通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他
            いかなる不利益な取り扱いも行わない。
          ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

           １）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款および「文書管理規程」
            ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧す
            ることができるものとする。
           ２）当社は、「個人情報保護基本規程」「情報セキュリティルールブック」等の社内規則に基づき、情報の
            保存および管理に関する体制を整備する。
          ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           １）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理す
            る「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
           ２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの
            状況を適時に把握、管理する。
           ３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査
            を行う。
          ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           １）当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報
            告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
           ２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、
            それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
           ３）当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する
            経営会議を毎月１回以上開催する。
          ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

           １）当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員および従業員
            に業務の執行状況を報告させ、法令、定款および社内規則の遵守状況を把握する。
           ２）当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員
            および従業員に対し周知徹底をはかる。
           ３）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき社内および社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を
            はかる。
           ４）当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款
            および社内規則の遵守状況ならびにその他業務の遂行状況を検証する。
           ５）当社の監査役および監査役会は、当社の法令、定款および社内規則等の遵守状況に問題があると認めら
            れた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
          ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項お

           よび当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
           １）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるも
            のとする。
           ２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締
            役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
           ３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
          ｇ．当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

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           １）当社の取締役および使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を
            発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
            また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わ
            な ければならない。
           ２）当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
            いを受けないことを確保するための体制を構築する。
          ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           １）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重
            要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
           ２）当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
           ３）当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修
            正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めると
            きは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
           ４）当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行
            い、効率的な監査のために連携をはかる。
          ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について

           生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
           　当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確
           保する。
          ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

           １）当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力
            による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を宣言する。
           ２）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して
            組織的な対応をはかるものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
         ロ．取締役の員数

          　当社は、定款で取締役を９名以内と定めております。
         ハ．取締役および監査役との責任限定契約の締結

          　当社と社外取締役および監査役               は、会社法第427条第１項の規定に基づき、                    同法第423条第１項の損害賠償責
          任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、                                       同法第425条第１項に          定
          める額   を限度   としております。
         ニ．取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
          上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任
          決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
         ホ．取締役および監査役の責任免除

           当社は、取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任
          責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第426条第１項の規定に基づく取締役会の決議に
          よって、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めており
          ます。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
         ヘ．株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株
          主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に
          定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
          を行うことを目的とするものであります。
         ト．  リスク管理体制の整備状況

          ａ．  リスク管理体制の整備状況
            当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
           図っております。代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として３ヶ月毎に開催し、リ
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           スクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地
           震、火災等の災害に対処するため、「重要業務継続マニュアル」等を制定し、不測の事態に備えておりま
           す。  また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる
           体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
           　また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しておりま
           す。
          ｂ ． コンプライアンス体制の整備状況

            当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠で
           あると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を
           委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令
           違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
          ｃ．情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

            当社は、業務上取り扱う顧客等の情報および当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備
           管理規程」および「情報セキュリティルールブック」を定め、情報システム責任者および個人情報保護責任
           者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理してお
           ります。また、個人情報保護法に対応するため、プライバシーマークを取得し、個人情報の適正な取扱いと
           厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効
           性、効率性、機密性等の確保を図っております。
          ｄ．当社が有する知的財産保護に関する考え方

            当社は、他の事業運営上のリスクと同様に、他社の知的財産を侵害するリスクについて、リスク管理規程
           を制定し、リスク管理委員会において、リスク管理システムを構築しております。
           　また、当社では利用する商標、ロゴについては、原則的には全て商標権を取得しております。なお、当社
           が保有する知的財産権の保護について、侵害が懸念される状況を認識した場合には、顧問弁護士や特許事務
           所等と連携し、必要な措置を講じる方針としております。
          ｅ．他社の知的財産を侵害しないための社内体制

            当社は知的財産の監視専門に扱う部署は設置しておりませんが、開発部内で他社の知的財産の侵害の可能
           性について検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて特許庁に出向き、または顧問弁護士
           や外部の弁理士等を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他人の知的財産の侵害が係争事件等
           に発展した場合に当社が被ると予想される損害等について、リスク管理委員会等にて注意を促し、その防止
           に努めてまいります。
         チ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

          　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間
          配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
          ります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                        所有株式数
       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （千株）
                            1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
      代表取締役
                            1998年５月　ＳＡＰジャパン㈱入社
             白岩　次郎      1973年２月１日      生                          （注）３       608
        社長
                            2002年７月　当社設立　代表取締役（現任）
       取締役                     1997年４月　㈱日立製作所入社
             上川　伸彦      1972年10月２日      生                          （注）３       126
       開発部長                     2002年７月　当社設立　取締役（現任）
                            1997年４月　日興証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社
       取締役
                            2002年11月　当社入社
              高橋　明      1974年９月10日      生                          （注）３       100
       営業部長
                            2003年８月　当社取締役（現任）
                            1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
       取締役
             熊田　圭一郎       1972年５月31日      生  2007年５月　当社入社　管理部長                        （注）３       30
       管理部長
                            2016年９月　当社取締役（現任）
                            1996年11月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
                                 入所
                            2000年５月　公認会計士登録
                            2003年８月　ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱（現ケネ
                                 ディクス㈱）入社
                            2008年１月　公認会計士成願隆史事務所開設　所長（現
       取締役      成願　隆史      1973年１月４日      生                          （注）３        -
                                 任）
                            2009年４月　㈱エプコ監査役就任
                            2010年７月　㈱ファンデリー監査役（現任）
                            2016年３月　㈱エプコ取締役（監査等委員)
                            2017年９月　当社取締役（現任）
                            1992年４月　㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
                            1998年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
                                 入所
                            2002年４月　公認会計士登録
      常勤監査役       諏訪　由枝      1968年10月７日      生  2008年６月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法
                                                    （注）４        -
                                 人）入所
                            2015年５月　同監査法人社員
                            2019年９月　諏訪公認会計士事務所開設　所長（現任）
                            2020年９月　当社常勤監査役（現任）
                            1996年４月　㈱メルコ（現㈱バッファロー）入社
                            2001年11月　グッド・コミュニケーション㈱入社
                            2003年７月　同社取締役
                            2006年２月　同社常勤監査役
       監査役      伊藤　修久      1972年４月２日      生                          （注）４       10
                            2007年１月　㈱アクトネット入社
                            2015年７月　㈱ケイ・エスト・ワークス入社
                            2016年６月　当社監査役（現任）
                            2018年６月　合同会社ブリコラ設立　代表社員（現任）
                            2007年12月　弁護士登録
       監査役      本田　宗哉      1972年９月11日      生  2007年12月　日比谷中央法律事務所入所                        （注）４        -
                            2016年９月　当社監査役（現任）
                              計
                                                           875
     　（注）１．取締役　成願隆史は、社外取締役であります。
         ２．監査役　諏訪由枝、伊藤修久および本田宗哉は、社外監査役であります。
         ３．2020年９月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
         ４．2020年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
          社外取締役の成願隆史氏は、公認会計士および税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しておりま
         す。
          社外監査役の諏訪由枝氏は、公認会計士であり、会計に関する専門的な知識を有しております。
         　社外監査役の伊藤修久氏は、長年にわたりＩＴ業界に携わっており、ＩＴ業界における幅広い見識と豊富な経
         験を有しております。
         　社外監査役の本田宗哉氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しております。
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         　社外役員と当社との間に人的関係、「①　役員一覧」に記載した株式所有以外の資本的関係、取引関係、その
         他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設
         けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役および社外監査役は、取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役
         会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、
         相互連携を図っております。
       （３）【監査の状況】

        ①　  監査役監査の状況
         　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、各監査役は、監査役会で定められた
         監査方針および監査計画等に従い監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有並びに意見
         交換を図っております。常勤監査役諏訪由枝は公認会計士であり、会計に関する専門的な知識を有しておりま
         す。
         　なお、各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
               区分           氏　名         監査役会への出席状況              取締役会への出席状況
             常勤監査役           菅谷　順子             12回/12回              13回/13回

              監査役          伊藤　修久             12回/12回              13回/13回

              監査役          本田　宗哉             12回/12回              13回/13回

         　監査役会の主な検討事項としては、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監
         査人に関する評価、監査の方法及び結果の相当性等です。
          常勤監査役は、重要な会議への出席、代表取締役および役員との定期的な意見交換、主要な決済に係る書面そ
         の他重要文書の閲覧などにより、経営に関する監視機能を果たしております。
          非常勤監査役は、取締役会、監査役会等へ出席し、また代表取締役をはじめとする経営陣や会計監査人と定期
         的に意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。
        ②　内部監査の状況

         　当社の内部監査室（３名）は、代表取締役直轄の組織であり、各部門の業務執行について、会社の組織、制度
         および業務が、経営方針ならびに法令、定款および諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているか
         を検証、評価および助言していくことにより、法令違反、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社
         財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の向上およびコンプライアンス体制の充実に資することを基
         本方針としており、内部監査規程および内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。ま
         た、内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、その
         フォローアップを徹底しております。
          監査役と内部監査室長は、日ごろから情報を共有し、連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査に努めてお
         ります。また、監査役及び内部監査室長は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指
         摘事項の改善状況の確認等を行っております。
        ③　  会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
            太陽有限責任監査法人
         ロ．継続監査期間

            ７年間
         ハ．業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員         業務執行社員　岩﨑　　剛
            指定有限責任社員         業務執行社員　中村　憲一
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         ニ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他15名であります。
         ホ．監査法人の選定方針と理由

          　当社監査役会は、監査法人の選定において、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の評価及び選
          定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき選定しております。
           具体的には、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制のほか監査役等とのコミュニケー
          ション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の観点から総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を再任
          しております。
         ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

          　監査役会は、監査法人の品質管理システム、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、関係部
          署へのヒヤリングやこれまでの会計監査の実績等を踏まえて、適正な監査が可能であると評価しております。
         ト．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

           監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合
          には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。                           また、上記のほか、会計監査人に適正な監査の遂行
          に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査役会は
          株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。なお、太陽有限責任監査法人
          に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              11,500                 -           12,400                 -

         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

          　該当事項はありません。
         ハ．その他の重要な報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より提示された監査に要
          する業務時間を基準として、監査役会の同意を得て決定しております。
         ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由

          　監査役会は、日本監査役協会が発表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の
          監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な
          検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、                                           2016年９月29日開
         催の第14回定時株主総会において、                取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役40百万円以内、使用
         人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、                     監査役の報酬額は年額20百万円以内                 （うち社外監査役６百万円以
         内）  と決議されております。
         　当事業年度の取締役の報酬につきましては、上記限度額内において、2019年７月12日開催の取締役会におい
         て、代表取締役社長白岩次郎氏に一任する旨を決議しております。また、監査役の報酬につきましては、上記限
         度額内において、監査役会にて決定しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（百万円）                      対象となる
                    報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                     （百万円）
                                                       （人）
                              固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
     取締役
                        49        49         -        -        ▶
     （社外取締役を除く）
     監査役
                         8        8        -        -        1
     （社外監査役を除く）
                         ▶        ▶        -        -        3
     社外役員
     　（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。
        ③　役員ごとの報酬等の総額

         　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
       （５）【株式の保有状況】

     　　　　　　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
       (2）当社の財務諸表に掲記される科目およびその他の金額表示は、千円未満の端数を四捨五入して記載しておりま
        す。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日ま
       で）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており
       ます。また、監査法人等専門的な情報を有する団体が主催する研修や、会計に関する専門誌の定期購読を行っており
       ます。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2019年６月30日）              （2020年６月30日）
      資産の部
       流動資産
                                       1,257,534              1,385,598
         現金及び預金
                                        150,210              127,161
         売掛金
                                         15,851              20,172
         前払費用
                                            6              6
         未収収益
                                           78              －
         立替金
                                           230              180
         その他
                                       1,423,909              1,533,117
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         3,075              3,075
          建物附属設備
                                        △ 2,902             △ 2,938
            減価償却累計額
            建物附属設備（純額）                               173              138
          工具、器具及び備品                                280              280
                                          △ 12             △ 146
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               268              134
                                           441              272
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         5,021              3,077
          ソフトウエア
                                         5,021              3,077
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           －             2,786
          長期前払費用
                                         24,121              24,121
          敷金
                                         22,664              27,768
          繰延税金資産
                                         46,786              54,676
          投資その他の資産合計
                                         52,248              58,025
         固定資産合計
                                       1,476,157              1,591,142
       資産合計
                                 30/54










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                                                            有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2019年６月30日）              （2020年６月30日）
      負債の部
       流動負債
                                         18,301              14,986
         買掛金
                                         6,428              3,632
         未払金
                                         22,082              18,454
         未払費用
                                         11,279              25,808
         未払消費税等
                                         30,684              19,199
         未払法人税等
                                        125,312              150,370
         前受金
                                         21,367              15,960
         預り金
                                           79              704
         受注損失引当金
                                         1,511              1,516
         未払事業所税
                                           182              224
         未払配当金
                                        237,226              250,853
         流動負債合計
       固定負債
                                         62,553              78,376
         退職給付引当金
                                         62,553              78,376
         固定負債合計
                                        299,779              329,229
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        232,632              232,632
         資本金
         資本剰余金
                                        176,292              176,292
          資本準備金
                                        109,770              109,770
          その他資本剰余金
                                        286,063              286,063
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         3,602              3,602
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        654,279              740,006
            繰越利益剰余金
                                        657,881              743,608
          利益剰余金合計
                                         △ 198             △ 391
         自己株式
                                       1,176,378              1,261,912
         株主資本合計
                                       1,176,378              1,261,912
       純資産合計
                                       1,476,157              1,591,142
      負債純資産合計
                                 31/54









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年７月１日              (自　2019年７月１日
                               　至　2019年６月30日)              　至　2020年６月30日)
                                       1,128,435              1,156,854
      売上高
      売上原価
                                        621,277              630,756
       当期製品製造原価
                                         7,420              4,780
       当期商品仕入高
                                       ※３ 628,697             ※３ 635,535
       売上原価合計
                                        499,738              521,318
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 338,996           ※１ , ※２ 382,726
      販売費及び一般管理費
                                        160,742              138,592
      営業利益
      営業外収益
                                           17              18
       受取利息
                                            8              9
       雑収入
                                           24              27
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           42              －
       支払利息
                                           30              －
       株式交付費
                                            1              2
       その他
                                           73               2
       営業外費用合計
                                        160,693              138,618
      経常利益
                                        160,693              138,618
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   51,096              39,552
                                        △ 1,851             △ 5,104
      法人税等調整額
                                         49,244              34,448
      法人税等合計
                                        111,449              104,170
      当期純利益
                                 32/54












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        【製造原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年７月１日                   （自　2019年７月１日
                            至　2019年６月30日）                   至　2020年６月30日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　労務費                ※１          482,563        77.7           463,097        73.4

                                138,715                   167,659
     Ⅱ　経費                ※２                  22.3                   26.6
        当期製造費用                       621,277       100.0           630,756       100.0

        当期製品製造原価
                                621,277                   630,756
      原価計算の方法
      　原価計算の方法は個別原価計算であります。
     　（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2018年７月１日                    （自　2019年７月１日
            項目
                          至　2019年６月30日）                    至　2020年６月30日）
     給料及び手当（千円）

                                    368,575                    351,328
     　　　　※２．主な内訳は次のとおりであります。
                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2018年７月１日                    （自　2019年７月１日
            項目
                          至　2019年６月30日）                    至　2020年６月30日）
     地代家賃（千円）

                                    22,172                    20,483
     外注人件費（千円）                               84,951                   115,368
                                 33/54











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利                   純資産合計
                                                    株主資本
              資本金                       益剰余金          自己株式
                       その他資本     資本剰余              利益剰余         合計
                  資本準備金              利益準備金
                       剰余金     金合計              金合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高         232,532     176,192     109,770     285,962      5,124    559,744     564,867       －  1,083,362     1,083,362
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 18,435    △ 18,435         △ 18,435    △ 18,435
      利益準備金の取崩                           △ 1,522     1,522      －         －     －
      新株の発行（新株
                100     100         100                        201     201
      予約権の行使）
      当期純利益                                111,449     111,449         111,449     111,449
      自己株式の取得                                          △ 198    △ 198    △ 198
     当期変動額合計           100     100      -    100   △ 1,522    94,535     93,014     △ 198   93,016     93,016
     当期末残高
               232,632     176,292     109,770     286,063      3,602    654,279     657,881      △ 198  1,176,378     1,176,378
          当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利                   純資産合計
                                                    株主資本
              資本金                       益剰余金          自己株式
                       その他資本     資本剰余              利益剰余         合計
                  資本準備金              利益準備金
                       剰余金     金合計              金合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高         232,632     176,292     109,770     286,063      3,602    654,279     657,881      △ 198  1,176,378     1,176,378
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 18,443    △ 18,443         △ 18,443    △ 18,443
      当期純利益
                                      104,170     104,170         104,170     104,170
      自己株式の取得                                          △ 193    △ 193    △ 193
     当期変動額合計            －     －     －     －     －   85,727     85,727     △ 193   85,535     85,535
     当期末残高
               232,632     176,292     109,770     286,063      3,602    740,006     743,608      △ 391  1,261,912     1,261,912
                                 34/54








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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年７月１日              (自　2019年７月１日
                               　至　2019年６月30日)              　至　2020年６月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        160,693              138,618
       税引前当期純利益
                                         2,000              2,113
       減価償却費
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                  6,059              15,823
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                  △ 257              624
                                          △ 17             △ 18
       受取利息
                                           42              －
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                  62,856              48,108
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  3,841             △ 3,315
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  △ 804             14,529
       預り金の増減額（△は減少）                                   △ 38            △ 5,408
       前払費用の増減額（△は増加）                                  1,167             △ 7,107
                                         2,690             △ 6,415
       その他
                                        238,233              197,552
       小計
                                           17              18
       利息の受取額
                                          △ 42              －
       利息の支払額
                                        △ 53,992             △ 50,913
       法人税等の支払額
                                        184,215              146,657
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 60,422             △ 60,427
       定期預金の預入による支出
                                         60,417              60,422
       定期預金の払戻による収入
                                         △ 280               －
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 955               －
       敷金の差入による支出
                                        △ 1,240               △ 5
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 18,340             △ 18,400
       配当金の支払額
                                           201               －
       ストックオプションの行使による収入
                                         △ 198             △ 193
       自己株式の取得による支出
                                        △ 18,337             △ 18,593
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   164,638              128,059
                                       1,032,474              1,197,112
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,197,112              ※ 1,325,171
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 35/54









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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．固定資産の減価償却の方法
           (1)有形固定資産
            　定率法を採用しております。
           (2)無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
          ２．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
            特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上し
            ておりません。
           (2）退職給付引当金

            　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
            都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           (3）受注損失引当金

            　受注制作のソフトウエア取引に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失の発生が見込
            まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる取引について、損失見込額を計上しております。
          ３．収益及び費用の計上基準

            受注制作のソフトウエアの売上高及び売上原価の計上基準
             イ　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
              　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
             ロ　その他の契約
              　工事完成基準を適用しております。
          ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・ 「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    2020年３月31日　企業会計基準委
         　員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
         　準委員会）
         (1)  概要

          　国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
          においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
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         (2)  適用予定日
          　2022年６月期の期首から適用します。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
         （表示方法の変更）

          （キャッシュ・フロー計算書）
          　前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減
          額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反
          映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
          「その他」に表示していた3,857千円は、「前払費用の増減額」1,167千円、「その他」2,690千円として組み
          替えております。
         （追加情報）

         　（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
          　当事業年度末において新型コロナウイルス感染症による重要な影響が見られていないことから、繰延税金資
          産の回収可能性等の会計上の見積りについて、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定
          しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、事態が深
          刻化した場合は翌年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46％、当事業年度39％、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度54％、当事業年度61％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年７月１日                  （自　2019年７月１日
                           　　至　2019年６月30日）                  　　至　2020年６月30日）
     役員報酬                                55,396   千円              54,924   千円
                                     116,895                  118,259
     給料及び手当
                                      3,428                  4,217
     退職給付費用
                                     14,528                  12,845
     賞与引当金繰入額
                                     16,739                  62,923
     研究開発費
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年７月１日                  （自　2019年７月１日
                              至　2019年６月30日）                  至　2020年６月30日）
                                     16,739   千円              62,923   千円
          ※３　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年７月１日                  （自　2019年７月１日
                              至　2019年６月30日）                  至　2020年６月30日）
                                      △257千円                   624千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注）１．                     1,536,280            680          －      1,536,960
             合計              1,536,280            680          －      1,536,960

     自己株式

      普通株式　（注）２．                         －         79         －         79

             合計                  －         79                   79

     （注）１．     普通株式の発行済株式総数の増加680株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
     　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加79株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2018年９月27日
                 普通株式            18,435           12   2018年６月30日         2018年９月28日
     定時株主総会
            (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2019年９月27日
               普通株式         18,443     利益剰余金            12   2019年６月30日         2019年９月30日
     定時株主総会
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          当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,536,960             －         －      1,536,960

             合計              1,536,960             －         －      1,536,960

     自己株式

      普通株式　（注）                         79         89         －         168

             合計                  79         89         －         168

     （注）   普通株式の自己株式の株式数の増加89株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2019年９月27日
                 普通株式            18,443           12   2019年６月30日         2019年９月30日
     定時株主総会
            (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2020年９月29日
               普通株式         18,442     利益剰余金            12   2020年６月30日         2020年９月30日
     定時株主総会
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年７月１日                  （自　2019年７月１日
                              至　2019年６月30日）                  至　2020年６月30日）
     現金及び預金勘定                              1,257,534千円                  1,385,598千円
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金                               △60,422                  △60,427
     現金及び現金同等物                              1,197,112                  1,325,171
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　資金運用については、短期的な預金等を基本とし、安全性の高い資産に限定しております。また、資金
            調達については、現状は自己資金により充当しておりますが、短期的な運転資金が必要となる場合には、
            銀行借入により調達する方針であります。デリバティブ取引等の投機的取引は一切行っておりません。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は、
            ほとんど２ヶ月以内の支払い期日であり、流動性リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理お
            よび残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。営業債務で
            ある買掛金、未払金に係るリスクに関しては、月次に資金繰実績を作成する等の方法により管理しており
            ます。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　該当事項はありません。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度（2019年６月30日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         1,257,534            1,257,534               －

      (2）売掛金                          150,210            150,210              －
       資産計                        1,407,744            1,407,744               －

      (1）買掛金                           18,301            18,301              －

      (2）未払金                           6,428            6,428             －
       負債計                          24,729            24,729              －

            当事業年度（2020年６月30日）

                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         1,385,598            1,385,598               －

      (2）売掛金                          127,161            127,161              －
       資産計                        1,512,759            1,512,759               －

      (1）買掛金                           14,986            14,986              －

      (2）未払金                           3,632            3,632             －
       負債計                          18,618            18,618              －

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     　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資　産
        (1）現金及び預金、(2）売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       負　債

        (1）買掛金、(2）未払金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

           前事業年度（2019年６月30日）
                          １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,257,534             －         －         －
      売掛金                      150,210            －         －         －
             合計              1,407,744             －         －         －
           当事業年度（2020年６月30日）

                          １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,385,598             －         －         －
      売掛金                      127,161            －         －         －
             合計              1,512,759             －         －         －
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
           　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。
          ２．確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年７月１日                  （自　2019年７月１日
                              至　2019年６月30日）                  至　2020年６月30日）
     退職給付債務の期首残高                                56,494千円                  62,553千円
      退職給付費用                               14,541                  19,073
      退職給付の支払額                              △8,482                  △3,250
     退職給付債務の期末残高                                62,553                  78,376
           (2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年６月30日）                  （2020年６月30日）
     非積立型制度の退職給付債務                                62,553千円                  78,376千円
     退職給付引当金                                62,553                  78,376
     貸借対照表に計上された資産と負債の純額                                62,553                  78,376
           (3）退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用                 前事業年度　　14,541千円             当事業年度　　19,073千円
         （ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2019年６月30日）              （2020年６月30日）
           繰延税金資産
            一括償却資産                              204千円              320千円
            資産除去債務                              281              281
                                                        2,374
            未払事業税                             2,538
            受注損失引当金                               24              215
            退職給付引当金                             19,154              23,999
                                          463              464
            未払事業所税
                                           －              115
            未払給料手当
           繰延税金資産合計                              22,664              27,768
           繰延税金資産の純額                              22,664              27,768
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度

                                   （2019年６月30日）              （2020年６月30日）
           法定実効税率
                                                        30.62％
                                  　法定実効税率と税効果
            （調整）
                                  会計適用後の法人税等の
            住民税均等割                                            0.69
                                  負担率との間の差異は、
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                            0.07
                                  法定実効税率の100分の5
            税額控除                                           △6.46
                                  以下であるため注記を省
                                                       △0.07
            その他
                                  略しております。
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                             24.85
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の     配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
            　当社は、     ①クラウドによる自社ＥＲＰ提供を中心とする「パッケージ事業」と、②主に顧客企業先に常
            駐して開発を行う「システムインテグレーション事業」の２つを報告セグメントとしております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されて      いる事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一でありま
            す。
            　報告セグメン       トの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                               調整額      財務諸表計上額
                            システムインテ
                                              （注）１        （注）２
                    パッケージ事業        グレーション事           計
                            業
     売上高

                       725,452        402,983       1,128,435            －     1,128,435
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                          －        －        －        －        －
      又は振替高
                       725,452        402,983       1,128,435            －     1,128,435
           計
                       344,300        112,604        456,904       △ 296,162        160,742
     セグメント利益
     　（注）１．セグメント利益の調整額△296,162千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており
           ます。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
         ２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         ３．セグメント資産、負債その他の項目の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりませ
           ん。
             当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                               調整額      財務諸表計上額
                            システムインテ
                                              （注）１        （注）２
                    パッケージ事業        グレーション事           計
                            業
     売上高

                       725,975        430,879       1,156,854            －     1,156,854
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                          －        －        －        －        －
      又は振替高
                       725,975        430,879       1,156,854            －     1,156,854
           計
                       325,739        104,043        429,782       △ 291,189        138,592
     セグメント利益
     　（注）１．セグメント利益の調整額△291,189千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており
           ます。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
         ２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         ３．セグメント資産、負債その他の項目の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりませ
           ん。
          【関連情報】

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           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
     　　　　　　　　該当事項はありません。
            当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

     　　　　　　　　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2018年７月１日                 （自　2019年７月１日
                               至　2019年６月30日）                 至　2020年６月30日）
     １株当たり純資産額                               765.39円                821.13円

     １株当たり当期純利益                                72.52円                 67.78円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                72.52円                  －円

      （注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
      　　　　　せん。
      （注）２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
      　　　　　ます。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2018年７月１日                 （自　2019年７月１日
                               至　2019年６月30日）                 至　2020年６月30日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                                111,449                 104,170
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                 －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                                111,449                 104,170

      普通株式の期中平均株式数（株）                               1,536,707                 1,536,844

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                                  －                 －
      普通株式増加数（株）                                  168                 －

      　（うち新株予約権（株））                                 （168）                 （－）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                              －                 －
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
     株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項は     ありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価償
                                                       差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
                                                       残高
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      償却累計額        （千円）
                                                       （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
                    3,075        －      －     3,075       2,938        36      138
      建物附属設備
                     280       －      －      280       146      134      134
      工具、器具及び備品
                    3,355        －      －     3,355       3,084       170      272
       有形固定資産計
     無形固定資産
                    9,718        －      －     9,718       6,641      1,944      3,077
      ソフトウエア
                    9,718        －      －     9,718       6,641      1,944      3,077
       無形固定資産計
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

         　該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      受注損失引当金                    79        704         79        －        704

         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                 256

      預金

       普通預金                                             1,324,643
       定期預金                                              60,427

       当座預金                                                272
                  小計                                  1,385,342

                  合計                                  1,385,598

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱ブレインパッド                                               21,675

      ㈱あい設計                                               21,427
      ㈱インターネットイニシアティブ                                               12,253

      ノバシステム㈱
                                                      6,751
      テクマトリックス㈱
                                                      4,479
      その他                                               60,576
                  合計                                   127,161

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       366
                                                91.0

         150,210        1,267,192         1,290,241          127,161                      40
     　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
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        ②　流動負債
         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱DALUMAX

                                                      1,958
      ㈱ユニバーサルコンツェルン                                                1,738
      アルタスソフトウェア㈱                                                1,672
      ㈱アイティ総研                                                1,650

      ㈱ビーサンク                                                1,515

      その他                                                6,453
                  合計                                    14,986

         ロ．前受金

                 相手先                          金額（千円）
      SBI  FinTech    Solutions㈱

                                                      9,291
      ㈱博展                                                8,250
      ㈱アウトソーシングテクノロジー                                                6,357

      インフォテック㈱                                                6,083

      ㈱トスコ                                                5,486

      その他                                               114,235
                  合計                                   150,370

       （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                    302,915          605,622          901,584         1,156,854

     税引前四半期（当期）純利益
                          41,774          87,904          131,531          138,618
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                          30,525          64,234          98,281          104,170
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          19.86          41.79          63.95          67.78
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          19.86          21.93          22.15           3.83
     （円）
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年７月１日から翌年６月30日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末      日の翌日    から３   カ 月以内

      基準日                  毎年６月30日

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や

                       むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       https://www.bbreak.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す

          ることができない旨、定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       　　事業年度（第17期）（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）2019年９月30日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       　　2019年９月30日関東財務局長に提出
       (3)  四半期報告書及び確認書
       　　（第18期第１四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月12日関東財務局長に提出
       　　（第18期第２四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月12日関東財務局長に提出
       　　（第18期第３四半期）（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に提出
       (4)  臨時報告書
       　　2019年９月30日関東財務局長に提出
       　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
       臨　　時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年９月30日

     株式会社ビーブレイクシステムズ

      取締役会　御中
                              太陽有限責任監査法人

                                 東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               岩﨑　　剛      　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中村　憲一      　印
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ビーブレイクシステムズの2019年７月１日から2020年６月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
     附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ビーブレイクシステムズの2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
      を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビーブレイクシステ
     ムズの2020年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社ビーブレイクシステムズが2020年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
     して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
     監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
     入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
      用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
      を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
     別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
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                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社ビーブレイクシステムズ(E33232)
                                                            有価証券報告書
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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