ＨＰ インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＨＰ インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＨＰ インク(E05887)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】 2020年9月30日
【会社名】 HP インク
(HP Inc.)
【代表者の役職氏名】 戦略法務担当グローバル・ヘッド兼アシスタント・セクレタ
リー
ルーアリー・ロス
(Ruairidh Ross, Global Head of Strategic Legal Matters
and Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 米国94304、カリフォルニア州、パロ・アルト、
ページ・ミル・ロード 1501
(1501 Page Mill Road, Palo Alto California 94304, USA)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷田部 耕 介
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証 HP インク記名式額面普通株式 (額面金額：0.01米ドル)の取
券の種類】
得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で
ある。
【届出の対象とした募集金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
1,982,486米ドル(210,758,044円) (見込額)(注2)(注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
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(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
(注3) かかる見込額の詳細については第一部[証券情報]を参照のこと。
注(1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「HP」、又は「HP インク」とは、文脈に応じて
HP インク又はHP インク及びその子会社を指す。
注(2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記載
されている日本円への換算は、1米ドル＝106.31円の換算率（2020年9月8日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
電信直物売買相場仲値）により換算されている。
注(3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
(１)【募集の条件】
発行数
107,277 個(見込数)(注1)
発行価額の総額
無償
発行価格
無償
申込手数料
該当事項なし
申込単位
1個
申込期間
自2020年10月12日至2020年10月31日（注2）
申込証拠金
なし
HP Inc.
申込取扱場所
米国94304、カリフォルニア州、パロ・アルト、ページ・ミル・ロード 1501
割当日
2020年11月2日
払込期日
該当事項なし
払込取扱場所
該当事項なし
(注1)各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式1株を購入するオプションである。よって上
記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
(注2)申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加、又は本プランへの参加の継続を選択するこ
とができる。プラン参加者（以下に定義される。）は、次の加入期間への参加を希望する場合（但し、プラン参加者は参
加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出書（以下「本届出書」
という。）に関する加入期間は2020年11月2日に開始する。
(摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、2010年11月17日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）の人事・報酬委員会により採択され、
また人事・報酬委員会における決議により2017年1月23日に修正されたHP インク2011年従業員株式購入プラン(以下
「本プラン」という。)に基づくものである。
本募集は、当社の日本における子会社のプランに参加する適格性を有する従業員(以下、「適格従業員」という。)
539名(以下、プランに参加する適格従業員を「プラン参加者」という。)を対象に、HPインク普通株式の購入を目的と
する新株予約権証券を発行するものである。
ここにいう日本における子会社とは、日本法人であり、当社の間接所有子会社である株式会社日本HPを指す。
② プランの目的
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これに
よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。
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③ プランの実施
加入期間は、5月1日及び11月1日又はそれ以降の最初の取引日、又は人事・報酬委員会が決定するその他の日に開始
する。今回の募集にかかる加入期間は2020年11月2日に開始し2021年4月30日に終了する。プラン参加者は、適用加入期
間中、自己の報酬の最大10％の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、購入日（2021年4月30日）における
普通株式1株あたりの公正市場価値*の95％に相当する金額により、当社普通株式を購入することができる。（ただし、
参加者は、未行使の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価値で25,000米ドルを超えて当該普通株式を購入する
権利を付与されないものとし、また、各加入期間中、当社普通株式5,000株を超えて購入する権利を付与されないもの
とする。）全プラン参加者が一人あたり最大購入額である、加入期間における自己の報酬の10%を拠出したと仮定した
場合、本募集にかかわる加入期間（自2020年11月2日至2021年4月30日）における適格従業員による最大拠出総額は、
1,982,486米ドル（210,758,044円）となるものと見込まれる。上記「発行数」は、かかる最大拠出額を2020年9月8日の
当社普通株式のニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」という。）における終値19.45米ドル（2,068円）の95％の値
（18.48米ドル（1,965円））で除することにより算出したものである。なお、プランへの参加の選定及び給与天引率の
決定に関しては、各適格従業員は、人事・報酬委員会が規定する電子的又はその他による申込方法により行うものとす
る。
*公正市場価値とは、かかる価額を決定する日が取引日の場合はその日、取引日でない場合はその直前の取引
日に、NYSEにおいて売買された当社普通株式の終値（又は売買の発表がされない場合は最終気配値）で、
ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと人事・報酬委員会がみなすその他の情報源に掲載される
価額をいう。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会の人事・報酬委員会をプラン運営者として運営されている。
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(２)【新株予約権の内容等】
本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した
場合、新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。な
お、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額
が減少するものではない。
参加者は、未行使の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価
値で25,000米ドルを超えて当該普通株式を購入する権利を付与され
ないものとし、また、各加入期間中、当社普通株式5,000株を超え
て購入する権利を付与されないものとする。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債 本プランにおいて、行使価額とは、加入期間の最終取引日である購
入日における当社普通株式の公正市場価値の95％の金額をいう。
券等の特質
本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で1億
（100,000,000）株である。
本プランの目的は、当社及びその特定関連会社の従業員に当社の普
通株式を購入する機会を提供し、これによって会社の業績向上への
貢献を誘引するものである。従って、行使価額及び資金調達額の下
限は設けられていない。なお、新株予約権が行使されない可能性も
ある。
当社には本新株予約権を購入する権利はない。
HP インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)(注1)(注2)
新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で107,277 株(見込数)(注2)(注3)
新株予約権1個につき、
新株予約権の行使時の払込金額
18.48米ドル（1.965円）(見込額)(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
1,982,486米ドル（210,758,044円）(見込額)(注5)
合の株式の発行価額の総額
発行価格：18.48米ドル（1,965円）(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
資本金組入額： 0.01米ドル(1円)
合の株式の発行価格及び資本組入額
(発行価格については見込額)
新株予約権の行使期間 2021年4月30日(注6)
HP Inc.
米国94304、カリフォルニア州、パロ・アルト、ページ・ミル・ロー
ド 1501
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所
フィデリティ・ストック・プラン・サービシーズ・LLC
米国02109、マサチューセッツ州、ボストン、デボンシャー・スト
リート82、B6B
本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引さ
新株予約権の行使の条件
れた給与が積立られていること。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条 本プランからの脱退又は参加の終了により、新株予約権は消滅す
件 る。
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡不可
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
本プラン第10条及び第11条を参照のこと。
関する事項
(注1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。
(注2) 本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配
当、株式併合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権
により購入される株式の数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン
第7.1条に規定する株式の最大数は、取締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役
会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に際し必要又は適切な処置を取るものとする。
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(注3) 本プラン参加者は、本新株予約権の行使日において、適用加入期間中に給与控除を通じて株式購入
のために拠出した資金によって、購入価格（購入日におけるNYSEでの普通株式1株あたり公正市場価
値の95％に相当する金額）により、当社普通株式を購入することができる。したがって、各プラン
参加者が購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集時
点においては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。
そこで、便宜上、加入期間における適格従業員による最大拠出見込額（本募集の対象となる適格従
業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が最大購入限度額である自己の報酬の10%を拠出
したと仮定した場合の金額）1,982,486米ドル（210,758,044円）を、2020年9月8日のNYSEにおける
当社普通株式の終値19.45米ドル（2,068円）の95％の価格（18.48米ドル（1,965円））で除すこと
により、本新株予約権の目的となる当社普通株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目
的となる株式の見込数とした。
(注4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注3参照）。そこで、便宜上、2020年9月8日
におけるNYSEにおける当社普通株式の終値19.45米ドル（2,068円）の95％の価格（18.48米ドル
（1,965円））とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
(注5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。
そこで、便宜上、加入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
(注6) 当該日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
(摘 要)
①行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これに
よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
する予定の取決めの内容
取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項なし。
⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である2021年4月30日において、全て自動的に行使される。
参加者は、本新株予約権の目的となる株式が購入され、参加者に対して交付されるまで、プランに基づき付与された
本新株予約権の目的となる株式について株主としての権利を有することはないものとする。プランに基づき購入した株式
を保有する参加者は、当社が決定した配当基準日における各自の持株数に応じて配当を受領する。
⑦株券の交付方法
本新株予約権の行使により取得された株式は、プランの管理専門会社により保管される。株式は、プランの仲介業者
が設けた別個の勘定に自動的に記録される。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,982,486米ドル 10,000米ドル 1,972,486米ドル
（210,758,044円）(注) (1,063,100円) （209,694,944円）
(注) 本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が一人あたり最大購入額である
自己の報酬の10%を拠出したと仮定した場合の金額である。
(２)【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額1,972,486米ドル（209.694,944円）は、設備投資及び業務運
営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当
社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
加入期間は、5月1日及び11月1日又はそれ以降の最初の取引日、又は人事・報酬委員会が決定するその他の日に開
始する。今回の募集にかかる加入期間は2020年11月2日に開始し2021年4月30日に終了する。プラン参加者は、適用
加入期間中、自己の報酬の最大10％の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、購入日（2021年4月30
日）における普通株式1株あたりの公正市場価値*の95％に相当する金額により、当社普通株式を購入することがで
きる。全プラン参加者が一人あたり最大購入額である、加入期間における自己の報酬の10%を拠出したと仮定した
場合、本募集にかかわる加入期間（自2020年11月2日至2021年4月30日）における適格従業員による最大拠出総額
は、160,701,320米ドル（17,084,157,297円）となるものと見込まれる。便宜上、「発行数」は、かかる最大拠出
額を2020年9月8日の当社普通株式のニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」という。）における終値19.45米ドル
（2,068円）の95％の値（18.48米ドル（1,965円））で除することにより算出したものである。なお、プランへの
参加の選定及び給与天引率の決定に関しては、各適格従業員は、人事・報酬委員会が規定する電子的又はその他に
よる申込方法により行うものとする。
*公正市場価値とは、かかる価額を決定する日が取引日の場合はその日、取引日でない場合はその直前の取引日
に、NYSEにおいて売買された当社普通株式の終値（又は売買の発表がされない場合は最終気配値）で、ウォー
ルストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと人事・報酬委員会がみなすその他の情報源に掲載される価額を
いう。
本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した場合、新株予約権の行使により発行される株式
数は増加する。なお、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額が減少するものではない。
参加者は、未行使の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価値で25,000米ドルを超えて当該普通株式を購入
する権利を付与されないものとし、また、各加入期間中、当社普通株式5,000株を超えて購入する権利を付与され
ないものとする。
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本プランにおいて、行使価額とは、加入期間の最終取引日である購入日（2021年4月30日）における当社普通株式
の公正市場価値の95％の金額をいう。
本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で1億（100,000,000）株である。
本プランの目的は、当社及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これによって
会社の業績向上への貢献を誘引するものである。従って、行使価額及び資金調達額の下限は設けられていない。な
お、新株予約権が行使されない可能性もある。
当社には本新株予約権を購入する権利はない。
(2) 新株予約権の内容等
(イ) 発行数
8,695,958個（見込数）
（発行数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本届出書の提出日現在、拠出額及び加入期間（2020年11月2日から2021年4月30日）に係る行使価額は定
まっていない。したがって、全プラン参加者が一人あたり最大購入額である、加入期間における自己の報酬の10%
を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる加入期間における適格従業員による最大拠出総額は、160,701,320
米ドル（17,084,157,297円）となるものと見込まれる。便宜上、「発行数」は、かかる最大拠出額を2020年9月8
日の当社普通株式のNYSEにおける終値19.45米ドル（2,068円）の95％の値（18.48米ドル（1,965円））で除する
ことにより算出したものである。
(ロ) 発行価格
0米ドル（0円）
(ハ) 発行価額の総額
0米ドル（0円）
(ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1．種類 当社普通株式（額面価額 0.01米ドル）
（注）本新株予約権を行使した際に交付される普通株式は、新規発行株式又は自社株を予定している。
（注）本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第7.1条に規定する株式の最大数は、取
締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
際し必要又は適切な処置を取るものとする。
2．内容 該当事項なし
3．新株予約権の目的となる株式数 8,695,958株 （見込数）
（注）本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第7.1条に規定する株式の最大数は、取
締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
際し必要又は適切な処置を取るものとする。
（注）参加者は、適用加入期間中、毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、本新株予約権の購入日における当
社普通株式のNYSEにおける終値の95％に相当する行使価額により、当社普通株式を購入することができる。した
がって、本届出書の提出日現在、「新株予約権の目的となる株式数」は定まっていない。したがって、全参加者が
参加し一人あたり自己の報酬の最大10％の割合で拠出したと仮定した場合、当該加入期間（2020年11月2日から
2021年4月30日）における最大拠出総額は160,701,320米ドル（17,084,157,297円）となる。便宜上、上記の株式数
は、2020年9月8日の当社普通株式のNYSEにおける終値19.45米ドル（2,068円）の95％の値（18.48米ドル（1,965
円））で除することにより算出したものである。
(ホ) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権1個あたり18.48米ドル（1,965円）（見込額）
本新株予約権の行使時の払込金額の総額 160,701,320米ドル（17,084,157,297円)（見込額）
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（注）本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第7.1条に規定する株式の最大数は、取
締 役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
際し必要又は適切な処置を取るものとする。
（注）前述のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は定まっていないため、便宜上、2020年9月8日の当社普
通株式のNYSEにおける終値19.45米ドル（2,068円）の95％の値（18.48米ドル（1,965円））が記載されている。実
際の行使価額は、購入日（2021年4月30日）における当社普通株式の公正市場価値の95％の金額となる。
（注）前述のとおり、新株予約権の行使時の払込金額が定まっていないため、「新株予約権の行使時の払込金額の
総額」も便宜上、加入期間中の参加者の最大拠出見積額に基づき決定されている。
(ヘ) 新株予約権の行使期間
2021年4月30日
（注）本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
(ト) 新株予約権の行使の条件
本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引された給与が積立られていること
(チ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
0.01米ドル（1円）
(リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡不可
(3) 発行方法
当社又は当社の子会社の従業員で、プランの規定に基づく参加適格従業員50,402名に対する付与
(4) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集を行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コスタリカ、チェコ共
和国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルランド、イ
スラエル、イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノル
ウェー、ペルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラビア、シンガ
ポール、スロバキア、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、ア
メリカ合衆国
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
ア．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
160,691,320米ドル（17,083,094,197円)
（注）上記金額は本新株予約権の行使時の払込金額の総額（見込額）である160,691,320米ドル（17,083,094,197
円）から、株式の発行に関連する費用10,000 米ドル（1,063,100円）を控除した額である。
イ．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
差引手取概算額（160,691,320米ドル（17,083,094,197円)）は、設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転
資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に
応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2020年11月2日
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(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
ア. 提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、こ
れによって当社の業績向上への貢献を誘引するものである。
イ. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提出会
社との間の取決めの内容
取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
ウ. 提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
エ. 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあるこ
とを知っている場合には、その内容
該当事項なし
オ.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10） 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１【法律意見】
当社の戦略法務担当グローバル・ヘッド兼アシスタント・セクレタリーであるルーアリー・ロス氏は、(i) 当社は、デ
ラウェア州法に基づいて適法に設立され、かつ、良好な状態で有効に存続しており、(ii) 当社は、本有価証券届出書の
記載に従って新株予約権証券を適法に募集することができ、また当該新株予約権証券の対象となる当社株式を適法に発行
及び売却することができ、(iii) 当社による、当社のための関東財務局長に対する本有価証券届出書（訂正届出書がある
場合は、それを含む。）の提出は、適法に授権されており、(iv) 松添聖史及び谷田部耕介の各氏は各々、当社を代理し
て本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）を作成し、これを日本国関東財務局長に提出することその他日本におけ
る新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき、当社により当社の日本における代理人として適法に任命され
ているという意見をここに述べ、確認する。
２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４その他」「２．その他の記載事項」に、以下に掲げる「HPインク2011年従業員株
式購入プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
2011年3月23日株主決議により承認
2010年11月17日人事・報酬委員会により採択（2011年5月1日発効）
2017年1月23日人事・報酬委員会により採択（社名変更による修正反映）
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HPインク2011年従業員株式購入プラン
1. 目的
本プランの目的は、HPインク（以下、「当社」という。）の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購
入する機会を提供し、これによって当社の業績向上への貢献を誘引するものである。当社は、本プランを1986年米国内国
歳入法（修正法）第423条に定める「従業員株式購入プラン」として適格となるよう設計しているが、かかる適格性の維
持について何ら保証及び表明を行わない。さらに、本プランは、税制上その他の目的の達成のため取締役会（又はこれか
ら指定された者）が決議した規則、手続又はサブプランに従って、同法第423条の要件を充たさない税制非適格プランに
基づくオプションの付与を授権するものである。
2. 定義
(a)「関連会社」とは、①子会社及び②当社を筆頭とする支配関係にある企業（当社を除く）で、オプション付与時点に
おいて、支配関係上の他の企業の所有者持分の50％以上を所有又は支配している各企業（末端の会社を除く）をい
う。
(b)「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
(c)「税法」とは、1986年米国内国歳入法（修正法）をいう。本プランにおいて税法の条項に関する記述がなされている
場合、その条項は当該条項を承継し又は当該条項の改正したものを指すものとする。
(d)「税法第423条プラン」とは、税法第423条に定める要件を充たすよう設計された従業員株式購入プランをいう。
(e)「委員会」とは、本プラン第14条に従って取締役会が設置する委員会をいう。
(f)「普通株式」とは、当社の普通株式又は普通株式が転換されたその他の株式をいう。
(g)「報酬」とは、従業員が当社又は特定関連会社に対して提供した役務の対価として従業員に支払われる基本現金報
酬、歩合報酬、交代勤務割増金を意味し、時間外労働賃金、奨励給付金、奨励金及び賞与を除く。ただし、委員会の
決定により修正されることがあり得る。委員会は、報酬の定義に含めるべき支払いの形式を決定及び承認する権限を
有し、また将来の予測に基づき報酬の定義を変更することができる。
(h)「拠出」とは、給与からの控除（適用される各地域の法律で認められる限度内に限る）又は適用される各地域の法令
により給与からの控除が認められていない場合に、本プランにより付与されたオプションの行使のため、当社が参加
者に対して許容する追加の払込みをいう。
(i)「当社」とは、デラウェア法人であるHPインクをいう。
(j)「特定関連会社」とは、その従業員が本プランに参加適格があるとして委員会が指定した関連会社をいう。特定関連
会社が子会社でない場合、かかる会社は、税法第423条非適格プランへの参加を指定される。
(k)「従業員」とは、本プランへの参加期間中、当社又は特定関連会社の給与支払台帳において従業員（税法第3401条(c)
項及びその規則又は適用される各地域の法令に定める意味において）として扱われた者をいう。従業員には、通常の
雇用期間が暦年のうち5ヶ月を超えない者（前記従業員のうち、適用される各地域の法令上除外することが認められ
ない者を除く）を含まず、また独立の契約者として扱われる個人を含まない。
(l)「加入日」とは、加入期間内の最初の取引日をいう。
(m)「公正市場価値」とは、かかる価格を決定する日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前の取引日
の、ニューヨーク証券取引所において売買された普通株式の終値（又は売買の発表がされない場合は最終気配値）
で、ザ・ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会がみなすその他の情報源に掲載される価格をい
う。
(n)「税法第423条非適格プラン」とは、税法第423条に規定された要件を満たさない従業員株式購入プランをいう。
(o)「加入期間」とは、各期間につき5月1日及び11月1日又はそれ以降の最初の取引日に開始する6ヶ月間で、プランに基
づき付与されたオプションを行使することのできる期間をいう。加入期間の時期及び期間は委員会により変更又は修
正される。
(p)「参加者」とは、本プラン第5条に定める、本プランへの参加者をいう。
(q)「プラン」とは、本従業員株式購入プランで、①税法第423条プラン及び②税法第423条非適格プランを含む。
(r)「購入日」とは、各加入期間の最終取引日をいう。
(s)「購入価格」とは、購入日における普通株式一株の公正市場価値の95％の金額をいう。ただし、第7.4条の規定に従
い、委員会は購入価格を調整することができる。
(t)「株主」とは、当社の付属定款において議決権を付与された、普通株式を保有する株主名簿上の株主をいう。
(u)「子会社」とは、税法第424条(f)に規定される、当社を筆頭とする支配関係にある企業（会社を除く）をいう。
(v)「取引日」とは、米国の証券取引所及びナショナル・マーケット・システムで取引が行われる日をいう。
3. 適格性
加入日現在、当社及び特定関連会社に所属する常勤及び非常勤（一定のスケジュールに従って週20時間以上勤務する者）
の従業員又は（適用される各地域の法令により要求される場合）税法第423条非適格プラン若しくは税法第423条プランに
基づく別個の募集を目的として、当社が定めるその他の基準を満たす従業員の全員が、加入日から開始する加入期間につ
いてプランへの参加資格を有する。ただし、委員会は、加入日から開始する加入期間に従業員が参加適格となるために
は、当該加入日以前に最低期間（例えば一給与支払期間）雇用されていることを条件とする規定を定めることができる。
また委員会は、税法第414条(q)に規定される「高額報酬受給従業員」の定義に該当する限りにおいて、一定グループの高
額報酬受給従業員がプランの参加資格を持たない旨定めることができる。オプションの付与直後、従業員が当社又は子会
社の総議決権又は全種類株式の価額（転換証券の転換若しくは当社から付与を受けたオプションの行使により購入しうる
株式を含む）の5％以上を（税法第424条(d)に定める意味において）保有し若しくは保有するとみなされる場合は、当該
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従業員はプランに参加することができない。プランに基づく同一の募集に参加する全ての従業員は、当社が定める、適用
される各地域の法令遵守のため必要な相違及び税法第423条(b)(5)に適合する相違を除き、当該募集において同等の権利
を 有する。ただし、第15条により決議された規則、手続及びサブプランによる税法第423条非適格プランに参加している
従業員は、必ずしも税法第423条プランに参加している従業員と同等の権利を有するものではない。取締役会は、連邦及
び州の証券関係法又は外国法の規定を遵守すべく、役員や取締役を兼任する従業員の資格及び参加に制限を課すことがで
きる。
4. 加入期間
本プランは、毎年5月1日及び11月1日又はそれ以降の日（又は委員会が定めるその他の日）の最初の取引日に開始し、6ヶ
月間（又は第13条に従って早期に終了するまでの期間）継続する加入期間について実施される。委員会は、以後の募集に
関しては、変更の対象となる最初の加入期間開始予定日の少なくとも5日前までに加入期間（その開始日を含む）の変更
を発表している場合、かかる変更を株主の承認なしで行う権限を有する。
5. 参加
5.1 第3条により本プランへの参加適格を有する従業員は、該当する加入日以前の委員会が指定する日に、当社が提供す
る給与控除同意書及びプラン登録申請書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止され
ている場合にはその他の登録申請書に、従業員の適格な報酬の10％を超えない任意の整数の割合で示した本プランへの拠
出額を記入のうえ、これらを提出若しくは本プランに従い任命された委員会の定める電子的その他の登録手続きに従うこ
とで参加者となる。適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、当社
は、各加入期間の各購入日以前に、現金、小切手又はプラン登録申請書に規定されているその他の方法によって、従業員
が拠出することを認める場合がある。参加適格従業員は、当該従業員の報酬の10%を超えない任意の整数の割合を拠出す
ることができる。給与控除額は、適用される各地域の法令により参加者による本プランへの拠出を通常の当社運営資金か
ら分別すること及び/又は独立の第三者に預け入れることが義務付けられている場合を除き、当社が留保し、事務管理上
適切な場合は、その他の当社運営資金とともに管理される。各地域の法令により義務付けられている場合を除き、かかる
拠出に対する利息は支払われず、参加者は利息債権を有しない。当社は本プランの各参加者に関して別個の勘定を設け、
各参加者の拠出はその勘定に貸記される。参加者は当該勘定に追加の払込みをすることはできない。
5.2 委員会の定める手続に基づき、参加者は当社の定める変更登録の最終日以前に、新たな給与控除同意書又は適用さ
れる各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、拠出同意書及び本プラン登録申請
書に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、加入期間中に本プランから脱
退することができる。参加者が加入期間内に本プランから脱退する場合は、積み立てられてきた拠出は無利息で参加者に
返還される。委員会は、参加者が本プランから脱退しまた再参加する頻度を制限する規定を設けることができ、また脱退
後再参加を希望する参加者に対し待機期間を課すことができる。
5.3 新たな給与控除同意書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合
には、本プランへの拠出額を参加適格従業員の報酬の10％を超えない任意の整数の割合で示した同意書及びプラン登録申
請書に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、参加者はいつでも拠出の割
合を変更することができる。参加者が拠出割合を変更する手続きを取っていない場合は、加入期間及び将来の加入期間を
通じて当初に合意をした割合を継続して適用する。税法第423条(b)(8)の規定に基づき、加入期間中いかなるときも委員
会は参加者の拠出を0%まで減少させることができる。
6. 雇用の終了
加入期間の終了以前において、理由（死亡を含む）の如何を問わず、参加者と当社又は特定関連会社との間での雇用関係
が終了した場合には、当該参加者の本プランへの参加も終了し、当該参加者の勘定に貸記されていた金額の全ては参加者
又は死亡の場合においてはその相続人若しくは遺産に無利息で返還される。雇用関係の終了は委員会が認定する。また委
員会は、特定関連会社、関連会社、当社間での移動を含め、いかなるときに休職や雇用状況の変更が雇用関係の終了とみ
なされるか、についての規則を設けることができる。さらに委員会は、当社や関連会社の他の利益給付プランにおいて定
められた同様の規程とは別個に、このプランのための雇用関係終了手続きを設けることができる。
7. 募集
7.1 第10条による調整を条件として、本プランに基づき発行される普通株式数は最大で1億（100,000,000）株とする。
購入日において、オプションが行使される株式の数が、その時点でプラン上割当可能な株式数を超過する場合は、実行可
能でかつ当社が公平と認める統一した方法により、購入可能な残余株式を按分比例して割り当てるものとする。
7.2 各加入期間は、委員会が定めるものとする。委員会が特段の定めをしない限り、各半期会計年度の開始から6ヶ月間
の加入期間に本プランは運用される。委員会は、株主の承諾なく、また参加者の予測に反して、将来における加入期間を
変更することができる。
7.3 第5.1条に従い本プランに参加することを選択した参加適格従業員は、それぞれ各加入期間中当該従業員のために積
み立てられる拠出から、第7.4条に定められる購入価格において普通株式（5,000株を上限とする。ただし、本プラン第10
条に基づく調整に従う。）を購入するオプションを付与される。ただし、オプションが未行使の場合においては、暦年を
通じ、従業員は、当該普通株式の公正市場価値（オプション付与時に決定される）である25,000米ドルを超える価格で普
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通株式を購入するオプションを付与されない。本プランに関しては、参加者の加入日にオプションが「付与」される。オ
プションは、①参加者の本プランへの参加の終了、又は②加入期間の終了、のいずれかが発生した時点で失効する。本条
は、 税法第423条(b)(8)に従って解釈されるものとする。
7.4 各オプションにおける購入価格は、普通株式が購入される購入日における普通株式の公正市場価値の委員会が定め
る割合（ただし、85%以上とする）（以下、「指定割合」という。）による価額とする。委員会は将来の加入期間に関す
る指定割合を変更することができ（ただし、85%を下回ってはならない）、また将来の加入期間につき、購入日における
普通株式の公正市場価値の指定割合をもってオプション価額とすることもできる。
7.5 税法第423条プランに関しては、委員会が特段の定めをする場合を除き、各特定関連会社は、当社又はその他の特定
関連会社の別個の募集に参加したものとみなされる。ただし、税法第423条の規定に基づき、かかる募集の参加条件は、
かかる募集に参加する全ての参加者に対して同一のものとする。
8. 株式の購入
各加入期間の終了時に参加者のオプションは自動的に行使され、その時点における各参加者の勘定に貸記された拠出の積
立金により、購入価格で購入しうる整数の普通株式が購入される。ただし、当社又は特定関連会社が、適用される法律又
は公的機関の定める規則により義務付けられる若しくは許容される源泉徴収を行うために、当社又はその被指定人は、税
金及び/又は社会保険料の源泉徴収のため、必要若しくは適当と考える引当金を設け、また行為をなすことができる。た
だし各参加者は、本プランにより生じる個々の税金若しくは社会保険料の支払いをそれぞれ負担するものとする。
9. 支払・交付
下記の場合を除き、当社はオプションの行使後できるだけ速やかに、購入された普通株式及び参加者の勘定に貸記された
拠出のうち、株式購入に使われなかった残高の記録を参加者に交付するものとする。委員会は、株式を直接委員会の指定
する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務付けることができる。また委員会は株式
の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することもできる。委員会は、一定期間当該仲介人又は代理人に株式を寄託
させる旨を定めること及び/又は不適切な株式処分の経緯を把握するための方策をとることができる。当社は、普通株式
購入に使われた給与控除額を、普通株式のための払込金額として保持し、これにより普通株式は完全に払込みが完了し、
義務が存在しないこととなる。本第9条に定められるとおり、本プランにより付与されたオプションの対象となる株式が
購入され、当該参加者に譲渡されるまでは、当該オプションの対象となる株式につき、いかなる参加者も議決権、剰余金
配当請求権、その他の株主としての権利を有するものではない。
10. 資本の変更
オプションの付与後普通株式の購入前に、オプションの対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併合、資本の再構成
により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、オプションにより購入される株式の数、オプションの対象となる
普通株式の一株あたりの価額及び第7.1条に規定する株式の最大数は、適宜取締役会によって調整されるものとする。ま
た、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に際し必要又は適切な処置を取るものとする。
本第10条における取締役会の決定は確定的なものであり、関係者全員に拘束力を有する。
11. 合併・清算・その他の企業取引
当社の清算又は解散が計画されている場合、取締役会がその自由裁量において特段の決定を行わない限り、加入期間はか
かる清算又は解散の完了の直前に終了するものとする。また、未行使のオプションは自動的に消滅し、（適用される各地
域の法令により義務付けられ、当社が決定する場合を除き）給与控除額は参加者に対し無利息で全額返還される。
当社の全資産若しくは実質的に全資産の売却又は他社との合併が計画されている場合には、取締役会の自由裁量で、
（1）承継会社若しくは承継会社の親会社や子会社がオプションにかかる債務を引受け又はそれに代わる同等のオプショ
ンを発行し、（2）当該合併、資産売却の完了日若しくはそれ以前の取締役会の定める日をもって購入日とし、その日を
もって未行使のオプションは全て行使され、又は（3）未行使のオプションは全て消滅し、積み立てられた拠出は各参加
者に無利息で返還されるものとする。
12. 譲渡性
参加者に付与されたオプションは、いかなる場合も任意又は強制的に譲渡、移転、質入若しくはその他いかなる方法にお
いても処分してはならず、そのような試みがなされたとしても全て無効であり、拘束力を持たない。参加者が、第22条及
び税法で認められている以外の場合にプランに基づく権利や利益を移転、譲渡しようとしたり、これに担保を設定しよう
と試みた場合は、参加者が第5.2条に従ってプランからの脱退を選択したものとして扱われる。
13. プランの変更・終了
13.1 第13.2条の規定に基づき終了する場合を除き、本プランは2021年5月1日まで継続する。
13.2 法で認められる限り、取締役会はその自由裁量で、プ本ランの終了若しくは中断又はいかなる変更若しくは修正も
行うことができる。ただし、本プラン第10条による修正の場合を除き、株主の承認なくして本プランの対象となる株式の
数を増加させてはならない。
14. 管理
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取締役会は二名以上の取締役で構成される委員会を設置するものとする。かかる委員は取締役会の定める期間任務を遂行
し、取締役会はいつでもかかる委員を解任することができる。委員会は、本プランの日常的管理に関する権限・責任、本
プランに特記された権限・責任、その他取締役会から委任される職務・責任・権限（本プランにおいて取締役会に移譲さ
れ ている機能を含む）を有する。委員会は、本プランの日常的管理につき、一名以上の個人にその職務を委任することが
できる。委員会は、取締役会の委任の範囲で、プランの適切な管理に必要とみなす規定の制定、プランの規定の解釈、本
プラン管理の統括、本プラン上の権利に関する事実の認定、本プランの管理に必要又は適すると考える行為に関して完全
な権限を有する。取締役会及び委員会の決定は最終的なものであり、全ての参加者を拘束する。文書化され委員会の過半
数が署名をなした決定事項は、適法に開催された委員会の会議でなされたものと同様に完全な効力を有する。プランの管
理により生じた費用は、当社が全て負担する。本プラン又は本プランに基づき付与されたオプションに関し、信義に基づ
きなされた行為又は決定について、取締役会及び委員会の構成員はいずれも責任を問われないものとする。
15. 米国以外の法域及び税法第423条非適格プランに関する委員会規則
15.1 外国における特定の法律要件及び手続きに本プランを適合させるため、委員会は本プランの実施、管理に関する規
則又は手続きを設けることができる。前記の一般原則を制限することなく、委員会は個別に、各地域により異なる拠出の
取り扱い、利息支払、現地通貨への換算、給与関連の税金、源泉徴収手続き、株券の取り扱いに対する条件に関し、規則
又は手続きを設ける権限を有するものとする。
15.2 また委員会は、一定の関連会社又は地域に適用される規則、手続及びサブプランで、税法第423条の規定に非適格
となるようなものを定めることができる。かかる規則、手続及びサブプランに関する条件は、第7.1条を除くプランの他
の規定に優先させることもできるが、当該規則、手続及びサブプランに明示的な別途の定めがない限り、本プランの規定
がプランの実施を規律する。税法第423条の要件に適合しない限りにおいて、当該規則、手続及びサブプランは税法第423
条非適格プランの一部とみなされ、それらに基づいて付与されたオプションは、税法第423条に従うものとみなされるこ
とはないものとする。
16. 証券関係法の要件
当社が次の認定を行わない限り、オプションの行使に対して普通株式を発行する義務を負わないものとする。①当社及び
参加者が、1933年米国証券法（修正法）、同法に基づき制定された規則に定められる普通株式の登録を行ったこと又は同
法及び同規則が定める登録義務免除の要件具備に必要な全ての措置を取ったこと、②普通株式を上場する取引所において
適用される上場要件が充足されたこと及び③州、連邦、その他外国の適用ある法律の規定が充足されたこと。
17. 公的規制
プラン自体及びそれに基づき株式を売却、交付する当社の義務は、いずれもプラン自体又はプランに基づく授権、株式の
発行、売却、交付に関して要求される公的政府機関の承認を条件とする。
18. 従業員の権利の非拡張性
本プランのいかなる規定も、従業員に対し当社若しくは特定関連会社の従業員としての地位を保持する権利を付与するも
の又は当社若しくは特定関連会社が随時従業員を解雇する権利を妨げるものとみなされるものではない。
19. 準拠法
本プランは、デラウェア州の法選択の規定に拘らず、米国デラウェア州法を準拠法とするものとする。
20. 効力発生日
取締役会における決議の前後12ヶ月以内に当社の株主が承認することを条件に、本プランは2011年5月1日を持って効力を
生じる。
21. 報告
本プランの参加者は個々の勘定で管理されるものとする。各参加者にはその勘定の明細書を少なくとも年に一度交付す
る。明細書には、拠出額、購入価格、購入済み株式の数及び残高（該当がある場合）を記載する。
22. 保有株式にかかる受益者の指定
本プランに基づき購入され、当社又はその受託者が参加者のために保管している普通株式について、参加者は、書面を提
出することにより受益者を指定することができる。参加者は、書面の通知をもっていつでも指定した受益者を変更するこ
とができる。適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合は、当社又はその受託者は、普通
株式を指定受益者に譲渡するものとする。
また適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合で、その死亡の時点で有効な指定を受けた
受益者が存在しない場合には、当社は当該普通株式の株券を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、
（当社の知る限りにおいて）遺言執行者又は遺産管理人が指定されていない場合には、当社の自由裁量において参加者の
配偶者、扶養家族若しくは親族に譲渡するものとし、配偶者、扶養家族、親族の存在を当社が了知していない場合には、
当社の定めるその他の者に自ら株式を譲渡する（若しくは受託者をして譲渡せしめる）ものとする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【追完情報】
第1 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に提出した臨時報告書
該当事項なし。
第2 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に生じたその他の重要な事象
当社は2020年5月29日、364日間の回転信用枠を締結し、10億米ドルの融資約定を行うシニア無担保リボルビング・ク
レジット・ファシリティを供与した。364日のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコミットメントは、
2021年5月28日まで利用可能となる。このリボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて借り入れた資金は、一般
事業目的で利用することができる。
2020年6月、当社は元本総額30億米ドルの無担保シニア社債の公募を完了した。
当社はまた、2020年6月に、2020年12月1日満期3.750%利付グローバル・ノート、2021年6月1日満期4.300%利付グロー
バル・ノート、2021年9月15日満期4.375%利付グローバル・ノート及び2021年12月9日満期4.650%利付グローバル・ノート
の元本総額約7億米ドルを購入するための現金公開買付けを開始し、完了した。
2020年6月25日、当社とライツ・エージェントであるEquiniti Trust Company（以下「ライツ・エージェント」とい
う。）は、当社取締役会が導入した株主ライツプランに関し当社とライツ・エージェントが締結した2020年2月20日付の
ライツ契約(以下「ライツ契約」という。)の修正(以下、「本修正」という。)を締結した。本修正により、ライツ契約に
基づく当社の優先株式購入権（以下「ライツ」という。）の失効がニューヨーク時間2020年6月25日午後5時まで繰り上げ
られ、同時にライツ契約が解除された。ライツ契約の解除時に、ライツ契約に基づき当社の普通株式の株主に分配された
ライツはすべて失効した。
当社は、2020年12月1日満期3.750%利付グローバル・ノートの残り4億7200万米ドルの全額及び2021年6月1日満期4.300%
利付グローバル・ノートの残り3億9500万米ドルの全額について、2020年7月22日を償還日とする償還通知を発行した。
2020年9月8日、当社はマリー・マイヤーズ氏を2020年10月1日付で当社の最高財務責任者に任命した。同氏は、2020年
10月2日付で他社での職務のため当社を退職することを2020年9月7日に当社に通知したスティーブ・フィーラー氏の後任
である。
第3 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（2019年10月31日）以後本届出書提出日までの間の資本金の
増減
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資本金
（普通株式及び払込剰余金）
年月日
増減額 残高
(百万米ドル) (百万米ドル)
2019年10月31日 － 15
2020年7月31日 (1) 14
第4 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間の「事業等のリスク」に関する変更
以下に記載するものを除き、2020年3月2日提出の当社の外国会社報告書（以下「外国会社報告書」という。）及びそ
の補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリスク」の内容は、本届出
書提出日現在においても重要な変更はないものと判断している。また、以下の記載並びに本書に組込まれる外国会社報告
書及びその補足書類に含まれる将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したものである。
事業等のリスク
－ 当社の事業、経営成績及び財政状態は新型コロナウイルス（ COVID-19）のパンデミックにより悪影響を受けており、
また将来において重大な悪影響を受ける可能性がある。
2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス（COVID-19）の大発生をパンデミックであると宣言した。COVID-19の
感染封じ込めの努力の一環として、政府当局は渡航禁止、外出禁止命令及び隔離、ソーシャル・ディスタンス措置並びに
臨時休業等の様々な制限を課した。COVID-19のパンデミック並びにそれに対する政府、企業及び個人による対応は、米国
内外において事業活動の大幅な抑制（幅広い商品及びサービスに対する需要の減少を含む。）、景気後退、サプライ
チェーンの混乱、重大な経済の不確実性及び金融市場における不安定性をもたらし、今後もその状況が継続すると予想さ
れている。
COVID-19のパンデミックは当社の業務及び財務成績に対し現在悪影響を及ぼしており、また将来も引き続き悪影響を及
ぼすと予想される。COVID-19に関連する制限により、オフィス及び事業の一時的閉鎖及び人々が自宅で長時間を過ごすよ
うに変化した結果として特定の製品及びサービスに対する需要動向が影響を受け、パーソナル・システム・セグメント及
びプリンティング・セグメントの売上に悪影響を及ぼした。政府当局が実施する制限によるか又は企業が従業員に対しリ
モート・ワークの継続を許可したことに起因するかにかかわらず、リモート・ワーク及びリモート・ラーニングが普及す
る限り、当社は、一部市場及び流通チャネルにおけるオフィス内消費のための製品の売上を減らすことが予想される。か
かる需要の減少は家庭内消費のための製品の売上増加により一部相殺されたが、当社はかかる増加が継続する期間又は程
度を予測することができない。さらに、当社のチャンネルパートナーはCOVID-19のパンデミックに対応して実行された政
府による又は事業上の制限による業務の混乱を経験しており、引続き経験する可能性がある。それにより、受注の減少若
しくは取消又は債権回収リスクを招いており、今後も招く可能性がある。さらに、このことにより当社の経営成績が悪影
響を受けており、引き続き当社の経営成績に対し悪影響を及ぼすことが予想されている。
さらに、当社はCOVID-19により工場の一時閉鎖及びその他サプライチェーンの混乱に見舞われたが、引続き混乱に見舞
われる可能性がある。例えば、2020年7月31日に終了した9ヶ月間において、中国及び東南アジアの拠点を含む当社の製造
拠点並びに当社サプライヤー及び外注パートナーの製造拠点が、COVID-19による隔離、工場の一時閉鎖を含む施設閉鎖、
並びに旅行及び物流の制限の結果、悪影響を受けた。2020年7月31日に終了した3ヶ月間において、当社の工場はほぼ正常
な水準に回復した。アジアにおける混乱により一時的に供給が不足し、パーソナル・システム・セグメント及びプリン
ティング・セグメントの世界的な売上に影響を及ぼした。当社は将来において更なる混乱を経験する可能性があり、当社
の製造業務及び／又はサプライチェーンにおける混乱の長期化は、当社の事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を
及ぼす可能性がある。
当社は、引続き十分な資金源及び流動性並びに信用供与枠へのアクセスを有しているが、営業活動から生成される現金
が減少する期間が長引く場合、それが需要の減少によるものであるか当社の製造業務及び／又はサプライチェーンにおけ
る混乱若しくはその他の理由によるものであるかにかかわらず、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社はまた、従業員の渡航制限、施設及びオフィスの閉鎖並びに従業員に対する在宅勤務方針の実施を含め、従業員の
健康及び安全を支え守るための方策を実施することによる業務上の課題の増加にも直面した。とりわけ、当社のリモー
ト・ワーク計画は外出禁止命令及び隔離と併せ、当社の従業員及びITシステムに新たな課題を引き起こし、また、リモー
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ト・ワーク期間の延長により当社の事業継続計画が圧迫され、サイバーセキュリティ及びITシステム管理リスクを含むが
それらに限定されないオペレーショナル・リスクが発生し、事業を管理する当社の能力が損なわれる可能性がある。
COVID-19のパンデミックによる影響は、当社の戦略構想若しくは計画の実行に投入される資源を制限し又は当社の戦略
構想若しくは計画の実行を遅延させる可能性もあり、また革新的な製品及びサービスの開発、製造及び販売をより困難な
ものにする可能性がある。当社の戦略構想が遅延し或いは変更された場合、かかる構想は期待された利益の一部又は全部
を実現できない可能性があり、当社の競争的地位、事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な悪影響を
及ぼす可能性がある。
COVID-19のパンデミックが当社の業務及び財務成績に及ぼす最終的な影響は、パンデミックへの対応として政府、企業
及び個人がこれまでに取った及び引続き取る行動、世界の主要な市場における一般的な経済の不確実性及び金融市場の不
安定性、世界の経済状況及び経済成長の水準、並びにCOVID-19のパンデミックが鈍化した際の回復速度を含むがこれらに
限定されない、当社が制御できない多くの要因に依存している。
さらに、COVID-19のパンデミック並びに当該パンデミックに起因する不安定な地域経済及び世界経済の状況は、当社が
Form 10-Kにおいて特定したその他のリスク要因（それらのいずれも当社の事業に重要な悪影響を及ぼす可能性がある）
を促進させ追い打ちをかける可能性がある。当社はまた、COVID-19のパンデミックが経済及び市況に与える影響の結果と
して訴訟並びに政府及び規制上の調査のリスクの増加に直面している。COVID-19のパンデミックは、現在当社が認識して
いない方法又は現在当社が業務に対する重要なリスクとなると考えていない方法で、当社の事業及び財務成績に影響を及
ぼす可能性もある。
－ 当社の債務水準及び関連する債務支払義務が当社の事業及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性 がある。
2020年7月31日現在、当社は2020暦年から2041暦年に満期を迎える総額6.3十億ドルの債務残高を保有しており、利用可
能な4.0十億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ、1.0十億ドルの364日リボルビング・クレジット・ファシ
リティ及び725百万ドルの非約定ベースの信用枠を保持している。当社は将来的に追加の債務を発生させる可能性もあ
る。当社の債務水準及び関連する債務支払義務は、とりわけ事業の転換及び経済状況に対応する柔軟性を減少させ、運転
資金、資本的支出、配当金支払、買収及びその他の一般事業目的に利用可能な資金を減少させる結果をもたらす可能性が
ある。また、当社の債務は一般的な経済及び産業の状況の不振に対する当社の脆弱性を増加させる。さらに、当社は、運
転資金、資本的支出、債務支払義務、債務返済、将来の買収又はその他の一般事業目的のための追加的資金調達を余儀な
くされる可能性がある。追加的資金調達及び債務の借換えを行う当社の能力は、とりわけ当社の財務ポジション及び成績
並びに実勢市況やその他当社が制御できない要因に左右され、当社の債務水準によっても影響を受ける可能性がある。そ
の結果、当社は受け入れ可能な条件による追加的な資金調達及び債務の借換ができないか、全くできない可能性があり、
したがって当社の債務残高を支払う能力又は期限が到来した債務残高の返済をする能力に悪影響を及ぼし、当社の事業及
び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、追加の借入は当社の将来の信用格付の引下げリスクを高める可能性
があり、それにより将来の債務コストが増加し、負債による資金調達を行う能力が限定される可能性がある。
－ 当社の事業はアクティビスト株主その他の行為により悪影響を受ける可能性がある。
最近、当社はゼロックス・ホールディングス・コーポレーションによる敵対的買収に関し委任状争奪戦及び株式公開買
付の対象となり、結果として当社に多大な費用が発生した。ゼロックス社は最終的に当社に対する買収提案を取り下げ、
同社が推薦していた取締役候補者を撤回したが、将来的に類似の行為があった場合又は将来当社が他のアクティビスト株
主の標的となった場合、かかる行為に対する対応には費用と時間を要し、業務が混乱し、経営陣及び従業員の注意がそれ
る可能性があるため、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。また、かかる行為は既存及び潜在的な顧客、取引先、
サプライヤー、従業員及びその他の購買層において、当社の将来の方向性に関し知覚された不確実性を生じる可能性があ
り、それにより売上及び潜在的なビジネスチャンスを逸失する可能性並びに有能な人材及び事業パートナーを引きつけ保
持することを一層困難にする可能性がある。さらに、実際の又は知覚されたアクティビスト株主の行為は一時的若しくは
投機的な市場の思惑又は基礎となるファンダメンタルズ及びその他当社の事業の見通しを必ずしも反映していない要因に
基づき、当社の株価を大いに変動させる可能性がある。
－ 納税引当金額に関する予想外の変更、新たな税制の導入や追加的な税金の負担は、当社の財務成績に影響を与える可
能性がある。
当社は、米国及び多くの諸外国で所得税及びその他の税金を納税する義務を負っている。当社の納税額は、関係会社
間取引における在庫品、サービス、ライセンス、資金調達及びその他の項目に関する当社の請求額によっても左右され
る。当社はまた、様々な国で継続的に税務監査を受けることが必要とされている。税務当局が、当社の関係会社間取引又
はその他の項目について問題点を指摘し、その結果、当社に追加の税金を課す又は当社の税務申告書における課税所得を
調整する可能性も考えられる。当社の納税引当金額が適切であるかを決定するために、当社は、税務監査結果を定期的に
予測している。しかし、税務監査の結果を正確に予測できる保証はなく、監査の結果最終的に支払われる金額は、事前に
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法人税費用に含まれた金額と大きく異なる可能性があり、当社の納税引当金、純利益及びキャッシュ・フローに重大な影
響を及ぼすおそれがある。
当社の将来の実効税率は、当社の事業構造の変化、法定税率が異なる各国における利益構成の変化、繰延税金資産及
び繰延税金負債の評価の変更又は税法若しくはその解釈若しくは執行の変更により悪影響を受ける可能性がある。さら
に、様々な法域において当社の税率、繰延税金資産の簿価、又は繰延税金債務に重大な影響を及ぼす可能性のある税法が
施行されているか又は検討されている。このような変化はいずれも、当社の財務成績に影響を与えうるものである。
第四部【組込情報】
2019年度外国会社報告書及びその補足書類 2020年3月2日 関東財務局長に提出
2020年度外国会社半期報告書及びその補足書類 2020年7月31日 関東財務局長に提出
尚、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示
用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書
の添付書類としている。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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