シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                         シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社(E36027)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年９月29日
      【届出者の氏名又は名称】                    シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内一丁目２番１号東京海上日動ビルディング新館５F
                         アント・キャピタル・パートナーズ株式会社
      【電話番号】                    03-3284-1800
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役　　野呂瀬　和樹
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
                         （東京都千代田区丸の内一丁目２番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、ソフトブレーン株式会社をいいます。
     　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しない場合があります。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出にかかる公開買付けをいいます。
     　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注10）　本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
           を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注11）　会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
           る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
           を買い取ることがあります。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        ソフトブレーン株式会社
      ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、アント・キャピタル・パートナーズ株式会社（以下「アント・キャピタル・パートナーズ」とい
        います。）が投資助言を行う投資ファンドであるアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が発行済株式の
        全てを直接に所有する法人であり、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象
        者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2020年７月３日に設立された株式会社です。なお、本書
        提出日現在、アント・キャピタル・パートナーズ、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び公開買付
        者は、対象者株式を所有しておりません。
        　アント・キャピタル・パートナーズは2000年10月23日に設立された投資会社であり、プライベート・エクイティ
        投資（バイアウト）業界の草創期から投資活動を行っており、過去20年間で製造業、小売業、サービス業、情報通
        信業など多種多様な業種・業態の40社へのバイアウト投資及び投資後の経営支援を実行しております。主な投資実
        績としては、本間ゴルフ、麦の穂ホールディングス、Casa、バリオセキュア、ムーンスター、アントレ、ヴイ・エ
        ス・テクノロジー等が挙げられます。具体的な経営支援のメニューは多岐にわたりますが、新規事業開発、新商品
        開発、Webマーケティング戦略の策定・推進、出店戦略の精緻化、営業組織の強化、新工場設立による生産キャパ
        シティの拡充、海外市場への進出、M&Aの実行、原材料調達ルートの多様化、コーポレートガバナンスの強化、株
        式上場支援等が挙げられます。一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、役職員と同じ目線で
        投資先の経営に自ら参画することで、経営改善・成長戦略を実行し、投資先会社の企業価値の向上を実現した実績
        を有していると考えています。
        　公開買付者が2020年８月14日付で公表した「ソフトブレーン株式会社普通株式（証券コード4779）に対する公開
        買付けに関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、
        (ⅰ)対象者に設置された特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、一般株主に対して応募
        推奨することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、(ⅱ)対象者
        の取締役及び監査役の全員（但し、特別利害関係人に該当する者又は該当する可能性があると判断される者及び健
        康上の理由その他本取引とは無関係の理由に基づき欠席した者を除きます。）が出席する対象者の取締役会におい
        て、出席取締役（特別利害関係人に該当する者又は該当する可能性があると判断される者を除きます。）の全会一
        致（出席監査役の全員が異議を述べていないこと及び意見留保していないことを含みます。）で、本公開買付けに
        賛同する旨（本公開買付価格（以下に定義されます。）が妥当性を有するものである旨の意見及び対象者の株主が
        本公開買付けに応募することを積極的に推奨することを含むことを要します。）の決議が行われており、かつ、対
        象者の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、(ⅲ)
        株式会社スカラ（以下「スカラ」といいます。）が、定時株主総会（以下「スカラ定時株主総会」といいます。）
        を開催し、スカラ定時株主総会において、本自己株式取得（以下に定義されます。）による本不応募株式（以下に
        定義されます。）の譲渡を承認する旨の決議が行われており、かつ、スカラの株主総会において当該決議を撤回
        し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、(ⅳ)本合意書（以下に定義されます。）に定
        めるスカラの表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、(ⅴ)スカラが、本合意書に基
        づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること、
        (ⅵ)対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で対象者
        が公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られているこ
        と、(ⅶ)司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴
        訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存
        在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(ⅷ)本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に
        関する法律及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となる全ての国又は地域において、当該許認可等が
        取得及び履践され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領するこ
        とを含みます。）しており、また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等に
        より、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること、(ⅸ)総体としての対
        象者グループ（以下に定義されます。）の資産、経営、若しくは財務状態又は総体としての対象者グループの正常
        収益力に関する将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事象が存在しておらず、また、かかる事象が発生する具体
        的なおそれがないこと、(ⅹ)公開買付者が、メザニン・ソリューション４号投資事業有限責任組合、株式会社三菱
        ＵＦＪ銀行及び株式会社新生銀行から、それぞれ本取引の実行に必要な資金の調達を約するコミットメントレター
        を受領しており、かつ当該コミットメントレターがいずれも本公開買付けの開始日までに撤回されておらず、ま
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        た、本公開買付けが成立した場合、当該コミットメントレターに規定された各引受条件がいずれも充足し、当該資
        金調達が実行されることが合理的に見込まれること、並びに(ⅺ)公開買付者が、公開買付者に対して出資を行う者
        か ら、公開買付者に対して本公開買付けの決済に用いるための資金の一部を出資することを約する旨の出資証明書
        を受領しており、かつ当該出資証明書が本公開買付けの開始日までに撤回されておらず、また、本公開買付けが成
        立した場合、当該出資証明書に規定された各引受条件がいずれも充足し、当該出資が実行されることが合理的に見
        込まれること（以下、上記(ⅰ)から(ⅺ)までの条件を、総称して「本公開買付開始条件」といいます。）が充足さ
        れた場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする
        一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
        いいます。）市場第一部（以下「東京証券取引所市場第一部」といいます。）に上場している対象者株式の全て
        （但し、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社であるスカラが所有する対象者株式の全て（所有株式数
        14,770,000株、所有割合（注１）：50.23％、以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得するこ
        とを目的とした本公開買付けを実施する予定である旨を公表いたしました。そして、2020年９月28日、公開買付者
        はスカラより、同日に開催されたスカラ定時株主総会において、本自己株式取得（以下に定義されます。）による
        本不応募株式（以下に定義されます。）の譲渡を承認する旨の決議が行われたとの連絡を受け、同日に本公開買付
        開始条件の全てが充足されたことを確認したため、公開買付者は、同日、上記予定のとおり、本公開買付けを2020
        年９月29日より開始することを決定いたしました。
        　本取引は、①本公開買付け、及び公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、対象者が所有
        する自己株式及びスカラが所有する本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合
        （以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主をスカラ及び公開買付者のみとすること、②本自己
        株式取得（以下に定義されます。）を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(ⅰ)公開
        買付者が対象者に対し、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（公開買付者を引受人とする第三
        者割当増資又は対象者に対する貸付けによることを予定しています。以下「本資金提供」といいます。）、及び
        (ⅱ)対象者において、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備
        金の額の減少（（注２）以下「本減資等」といいます。）を行うこと、並びに③対象者によって実施されるスカラ
        が所有する本不応募株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）からそれぞれ構成され、最終的
        に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細につきましては下
        記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」を、本資金提供、本減資等及
        び本自己株式取得の詳細につきましては下記「Ⅲ．本公開買付けの実施後」の「②　本資金提供及び本減資等
        （2021年３月頃（予定））」及び「③　本自己株式取得（2021年３月頃（予定））」を、それぞれご参照くださ
        い。
        （注１）　所有割合とは、対象者が2020年８月13日に公表した「2020年12月期　第２四半期報告書」（以下「本四
             半期報告書」といいます。）に記載された2020年６月30日時点の発行済株式総数（30,955,000株）か
             ら、本四半期報告書に記載された2020年６月30日時点の対象者が所有する自己株式数（但し、同日現在
             において株式付与ESOP信託が所有する対象者株式146,500株を除きます。以下同じです。）（1,550,000
             株）を控除した株式数（29,405,000株）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を
             いいます。以下同じです。
        （注２）　本減資等においては、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又
             は繰越利益剰余金へ振り替える予定です。
        　本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年８月14日付で、対象者の親会社であるスカラとの間で、①スカラ
        は、スカラが所有する本不応募株式について本公開買付けに応募しないこと、②スカラが所有する本不応募株式に
        ついては、本株式併合の効力発生後に対象者が実施する予定の本自己株式取得に応じて対象者に売却することを含
        めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書（以下「本合意書」といいま
        す。）を締結しております。なお、本合意書の詳細につきましては下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意」
        をご参照ください。
        　本公開買付けにおいては、公開買付者は、4,833,400株（所有割合16.44％）を買付予定数の下限（注３）として
        設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満た
        ない場合（応募株券等とスカラが所有する本不応募株式の合計の所有割合が３分の２に満たない場合）は、応募株
        券等の全ての買付けを行いません。他方、公開買付者は、対象者株式の非公開化を目的としておりますので、買付
        予定数の上限は設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,833,400株）以上の場合は、応募株券等の全
        ての買付け等を行います。
        （注３）　本公開買付けにおける買付予定数の下限（4,833,400株、所有割合16.44％）は、本四半期報告書に記載
             された2020年６月30日現在の発行済株式総数（30,955,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己
             株式数（1,550,000株）を控除した株式数（29,405,000株）に係る議決権の数（294,050個）の３分の２
             （196,034個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数である100を乗じた数から、スカラが所有
             する本不応募株式（14,770,000株）を控除した数としております。
        　公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、メザニン・ソリューション４号投資事業有限責任組合
        （以下「メザニン４号」といいます。）（注４）による公開買付者の新株予約権付社債の引受け（以下「本社債引
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        受」といいます。）によって調達する資金の一部、並びにアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合、
        Catalyzer     Partners     V,  L.P.（注５）、Tsunagu           Investments      Pte.   Ltd.（注６）、三井物産企業投資投資事業有
        限 責任組合（注７）、株式会社日本政策投資銀行及びJMP投資事業有限責任組合（注８）からの出資（以下、総称
        して「本出資」といいます。）によって調達する資金の一部により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立
        等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本出資を、本公開買付けに係る決済の開始
        日の前営業日までに本社債引受を、それぞれ受けることを予定しております。なお、アント・カタライザー５号投
        資事業有限責任組合を除く本出資を行う投資家（以下「共同投資家」といいます。）との協議の過程等について
        は、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針　②　公開買付者と対象者及びスカラとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。
        （注４）　メザニン４号は、株式会社ソリューションデザインが無限責任組合員として運営・管理する、投資事業
             有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。以下同じです。）に
             基づき設立された投資事業有限責任組合であるとのことです。
        （注５）　Catalyzer          Partners     V,  L.P.は、Catalyzer         Partners     V GP,  L.P.がジェネラル・パートナーとして運
             営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップ
             であるとのことです。
        （注６）　Tsunagu         Investments      Pte.   Ltd.は、シンガポール法に基づき設立された非公開有限責任会社です。
        （注７）　三井物産企業投資投資事業有限責任組合は、三井物産企業投資株式会社が無限責任組合員として運営・
             管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であると
             のことです。
        （注８）　JMP投資事業有限責任組合は、三井物産企業投資株式会社が無限責任組合員として運営・管理する、投
             資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であるとのことです。
        　また、公開買付者は、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に
        記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、スカラが所有する本不応募株式及び対象者が所
        有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、対象者に対し、本取引の一環として本株式併合の実
        施を要請する予定です。本株式併合により生じる端数の合計額に相当する対象者株式の取得にかかる資金について
        は、本社債引受、本出資及び本銀行融資（以下に定義されます。）によって調達する資金の一部により賄うことを
        予定しております。
        　加えて、本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲で行われますが、本自己株式取得に要する現金の額及び対
        象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、公開買付者は本自己株式取得の原資とし
        て対象者に対して本資金提供を行い、対象者において当該資金を本自己株式取得に際してスカラに支払う金額の一
        部に充てることを予定しています。なお、本資金提供にかかる資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下
        「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社新生銀行（以下「新生銀行」といいます。）からの借入れ（以下
        「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しております。
        　なお、本社債引受に係る条件の詳細は、メザニン４号と別途協議の上、本社債引受に係る契約において定めるこ
        ととされておりますが、本銀行融資の完済後、本社債引受に係る契約に定める期限の利益喪失事由（公開買付者の
        支払停止、倒産手続の開始、解散・事業廃止等の事由が定められる予定です。）が発生した場合に本社債引受に係
        る新株予約権付社債の新株予約権が行使され、メザニン４号に対して公開買付者の普通株式が発行される可能性が
        あります。仮に、本社債引受に係る新株予約権付社債の新株予約権が行使され、メザニン４号に対して公開買付者
        の普通株式が発行された場合には、メザニン４号が所有する公開買付者株式の議決権所有割合は、99％となりま
        す。なお、メザニン４号に対して普通株式が発行された場合の取扱いについて現時点で予定している事項はござい
        ませんが、メザニン４号は本取引において公開買付者の支配権を取得することを目的としているものではないとの
        ことです。また、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行及び新生銀行と別途協議の上、本銀行融資
        に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が所有する
        対象者株式が担保に供されること、及び本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融
        資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定さ
        れております。
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        　なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
        Ⅰ．本公開買付けの実施前
         　本書提出日現在において、スカラが14,770,000株（所有割合：50.23％）、少数株主が残りの14,635,000株
         （所有割合：49.77％）を所有。
        Ⅱ．本公開買付け（2020年９月29日～11月10日）



         　公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びスカラが所有する本不応募株式を除
         きます。）を対象に本公開買付けを実施。
        Ⅲ．本公開買付けの実施後



         ①　本株式併合（2020年12月から2021年１月頃（予定））
          　公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びスカラが
          所有する本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して
          本株式併合の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及びスカラのみとするための一連の手続を実
          施。
         ②　本資金提供及び本減資等（2021年３月頃（予定））



          　対象者株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記③の本自己株式取得に必要となる資金を確
          保するために、公開買付者は対象者への本資金提供、対象者は本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保
          するために本減資等（資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又は繰越利益剰余
          金へ振り替え）を実施。
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         ③　本自己株式取得（2021年３月頃（予定））
          　対象者は、上記②の本資金提供及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用して、スカラが所
          有する本不応募株式を取得する（本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価
          格」といいます。）は714円））。
        　対象者が2020年８月14日付で公表した「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に



        対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及び2020年９月28日付で公表した「シー・ファイブ・
        エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び『シー・ファイブ・
        エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ』
        の一部訂正に関するお知らせ」（以下、総称して「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、
        公開買付者、対象者及びスカラから独立した第三者算定機関である株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・
        アールジャパン」といいます。）から取得した株式価値算定書の内容、公開買付者、対象者及びスカラから独立し
        たリーガル・アドバイザーとして選任した法律事務所であるTMI総合法律事務所から得た法的助言を参照し、公開
        買付者及びスカラとの間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、公開買付者、対象者及び
        スカラから独立性を有する特別委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件
        について慎重に審議及び検討を行い、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格で対象者株式を売却でき
        る機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であり、既存株主利益の最大化
        と今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至るとともに、871円という本公開買付けに
        おける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の
        株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2020年８月14日付の対象者取締役会
        決議により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をした
        とのことです。
        　その後、対象者は、公開買付者が、本公開買付開始条件のうち、(ⅰ)対象者に設置された特別委員会において、
        対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、一般株主に対して応募推奨することについて肯定的な内容の答申が行
        われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと並びに(ⅱ)対象者の取締役及び監査役の全員（但し、特別利
        害関係人に該当する者又は該当する可能性があると判断される者及び健康上の理由その他本取引とは無関係の理由
        に基づき欠席した者を除きます。）が出席する対象者の取締役会において、出席取締役（特別利害関係人に該当す
        る者又は該当する可能性があると判断される者を除きます。）の全会一致（出席監査役の全員が異議を述べていな
        いこと及び意見留保していないことを含みます。）で、本公開買付けに賛同する旨（本公開買付価格が妥当性を有
        するものである旨の意見及び対象者の株主が本公開買付けに応募することを積極的に推奨することを含むことを要
        します。）の決議が行われており、かつ、対象者の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容
        のいかなる決議も行われていないこと以外の条件が充足されたことを2020年９月28日にファイナンシャル・アドバ
        イザーであるアイ・アールジャパンより送付された電子メールにて確認し、残りの本公開買付開始条件が充足され
        次第、本公開買付けを2020年９月29日より開始する旨の連絡を2020年９月28日に受けたとのことです（以下「本件
        連絡」といいます。）。本件連絡を受けて対象者は、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した
        結果、共同投資家の出資内容についても、アント・キャピタル・パートナーズの重要な取引先である、Tsunagu
        Investments      Pte.   Ltd.や共同出資も含めた豊富な投資経験を有しているCatalyzer                              Partners     V,  L.P.、三井物産
        企業投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井リース株式会社といった投資家がいる点や、三井物産企
        業投資投資事業有限責任組合及び株式会社日本政策投資銀行より、対象者のマネジメントが直接インタビューを受
        けており、対象者を取り巻く事業環境や対象者の経営課題について、より理解を深めたと考えられる点に鑑みる
        と、対象者の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策は推進されると判断し、本日時点においても、
        本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を
        表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのこと
        です。
        　また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の親会社であるスカラが、本公開買付けに応募しない
        ことを公開買付者との間で合意しており、また、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生を条件と
        して、スカラが所有する本不応募株式を対象者が取得することを予定していることから、本自己株式取得にあた
        り、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために、本公開
        買付け及びその後の本株式併合の成立を条件として、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づき、対象者の
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        資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に、
        また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える予定とのことです。対象者は、本減資等
        並 びに本自己株式取得を付議議案に含む株主総会を、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を経て対象者
        の株主が公開買付者とスカラのみとなった後、2021年３月までを目途に実施する予定とのことです。
        　上記対象者取締役会決議の詳細及び決議の方法については、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
        背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び
        理由」、及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
        公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利
        害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針は、以下の通りです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレ
        スリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者を取り巻く経営環境
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、1992年６月にソフトウェアの開発及び販売を目的とするソフトブ
         レーン有限会社として設立され、同年11月に対象者を株式会社に組織変更したとのことです。また、対象者株式
         は、2000年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、2005年６月には東京証券取引所市場第一部に上場したとの
         ことです。スカラは、2016年５月16日より、株式市場において対象者株式の取得を開始し、スカラ提出の2016年
         ７月４日付け大量保有報告書提出時点で、対象者株式の株券等保有割合16.17％にあたる5,006,200株を取得した
         とのことです。その後も株式市場での株式取得を継続し、スカラが2017年３月３日付けで公表した「対象者の株
         式追加取得（金商法第166条第５項に規定する子会社の異動）に関するお知らせ」及びスカラ提出の同日付け変
         更報告書によると、同日時点で、対象者株式の株券等保有割合47.72％にあたる14,770,200株（議決権所有割合
         50.23％）を取得し、対象者の親会社になったとのことです。対象者は、親会社であるスカラとは、資本関係は
         ありますが、取締役の兼任などの人的関係はなく、対象者の独自の経営判断に基づき意思決定をしており、親会
         社からの独立性は確保されているとのことです。本書提出日現在、対象者とスカラとの間においては、スカラが
         対象者のeセールスマネージャーのクラウドサービスを利用しているという取引関係があるとのことです。スカ
         ラから対象者のサービスを導入したい旨の申し出があり取引を開始したものであるとのことですが、通常の顧客
         と同様の対応により採用されたものであり、かかる取引関係について、業務提携等の関わりは一切ないとのこと
         です。また、取引の金額についても、他の取引先と比べ特段大きなものではないとのことです。なお、2020年９
         月上旬にスカラから当該取引を終了したい旨の申し出があり、2020年10月末をもって取引関係を終了する予定で
         あるとのことです。
         　本書提出日現在、対象者及びその連結子会社５社（ソフトブレーン・フィールド株式会社、ソフトブレーン・
         サービス株式会社、ソフトブレーン・インテグレーション株式会社、ソフトブレーン・オフショア株式会社、株
         式会社ダイヤモンド・ビジネス企画、以下、総称して「対象者グループ」といいます。）は、以下に記載する営
         業イノベーション事業、フィールドマーケティング事業、システム開発事業及び出版事業を行う企業グループと
         して事業活動等を展開しているとのことです。
         (a）営業イノベーション事業
          　対象者グループの営業イノベーション事業では、営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタ
          マイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び
          教育等のサービスを提供しているとのことです。
         (b）フィールドマーケティング事業

          　対象者グループのフィールドマーケティング事業では、対象者グループのキャスト及び契約社員に小売店舗
          を訪問させ、主な顧客である消費財メーカー商品の受注活動、商品陳列活動のサポートを行うほか、消費財
          メーカー商品の陳列状況の調査や店舗の店員の接客態度等を調査・評価するといったマーケットリサーチの
          サービスを提供しているとのことです。
         (c）システム開発事業

          　対象者グループのシステム開発事業では、製造業者や官公庁等を主な顧客として、ソフトウェアの受託開発
          のサービスを提供しているとのことです。
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         (d）出版事業
          　対象者グループの出版事業では、ビジネス書籍の企画・編集・発行のサービスを提供しているとのことで
          す。
         　我が国の経済は、米中の通商問題、英国のEU離脱、中東地域の混乱等世界経済の不確実性や消費税増税後の消

         費マインドの冷え込みに加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により先行きはさらに不透明な状況と
         なっており、そのような我が国の経済下において、対象者グループの事業の中心領域であるIT業界においては、
         高度な技術の革新が従来までと比べて進んでいるため、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセス
         や組織に取り入れていかなければ、市場のニーズに応えられなくなりつつあるとのことです。
         　そのような外部環境の下、対象者グループでは、「－プロセスマネジメント×ＩＴ－　日本の働き方を革新す
         るリーディングカンパニーへ」を経営ビジョンに定め、今後労働人口が減少する日本において、真に豊かな社会
         を実現するためには、個々の生産性を大きく向上させる必要があるとの考えの下、「プロセスマネジメント」と
         いう考え方と「最新のテクノロジー」で顧客接点業務を科学することで、日本の働き方を革新するリーディング
         カンパニーを目指しているとのことです。
         　そして、対象者グループでは、2018年１月に「ソフトブレーン中期経営計画                                     2018-2020」を策定し、安定的・
         継続的な高成長に向けた基盤構築のための準備期間と位置づけ、①既存ビジネスの継続成長、②新規ビジネスに
         よる成長のための構造改革を重点施策として、営業支援システムのライセンス販売や業務コンサルティングの受
         注等を中心とするフロー型ビジネスから仕組みを先につくることにより、継続的に収益を上げるストック型ビジ
         ネスへの収益モデルの転換を目指しているとのことです。具体的には、対象者グループの営業イノベーション事
         業におけるeセールスマネージャーをはじめとするソフトウェアのクラウドサービス、マネージドサービス、サ
         ポート（保守）サービス、対象者グループのフィールドマーケティング事業におけるフィールドマーケティング
         支援コンサルティング、人材派遣事業が対象者グループにおける主なストック・ビジネスに該当するとのことで
         すが、これらの事業・サービスの品質を高め、ストック・ビジネスの比率を高めるため、クロスセル・アップセ
         ル（注１）を推進し一顧客当たりの単価の増大を目指すとともに、販売活動の強化により対象者グループの保有
         顧客数をさらに増やし、将来の安定的な収益源となるストック利益を積み上げていくことにより対象者グループ
         の経営体質の強化を図っているとのことです。また、より対象者サービスのユーザーに支持されるソフトウェア
         を提供し続けるために、ユーザーが使いやすいデザインの改善や、AI研究、パフォーマンス向上といった製品力
         の更なる強化に取り組み、新製品の開発にも取り組んでいるとのことです。
         　そのような外部環境や事業環境の中で、対象者グループの主力である営業イノベーション事業は、先行投資型
         の事業であり、新機能開発等への投資を加速した場合、ストック・ビジネスの収益が積み上がるまでの期間は、
         主には開発費やソフトウェア償却費が増加し、短期的に収益が悪化する可能性があるとのことです。そのような
         状況において、対象者グループは、上場会社として株価を意識するあまり毎期ごとの短期的な利益計上を優先し
         続け、長期視点で技術革新への対応を断行できないままでは、顧客基盤を失い、対象者グループの企業価値の低
         下が不可避なものになっていくと考えたとのことです。
         　また、上記のような施策を実行していく上で、優秀な技術者の確保が対象者グループ事業に大きな影響を及ぼ
         す可能性があり、対象者グループを取り巻く技術革新のスピードは、従来までと比べ速く、常に最先端の技術や
         ノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れていくことが対象者グループの企業価値向上に必要不可欠
         なものである中で、IT業界において、ビッグデータやIoT、人工知能等の最先端技術まで習得している技術者が
         慢性的に不足しており、IT企業間での採用競争も激しいことから、優秀な技術者の社外流出が対象者グループの
         事業展開及び業績に影響を及ぼすものと考えたとのことです。
         　対象者グループとして、上記のような経営課題を克服していくためには、先端技術領域への投資強化による魅
         力的な開発環境の拡大を行うことで、対象者グループ社員のモチベーションを高く維持しながら、既存事業の発
         展的な再構築を含む変革に向けた体制の構築が必要と考えているとのことです。
         （注１）　クロスセルとは、検討している商品とは別に、顧客の利便性に資する新たな商品やサービスの購入を
              勧める手法のことをいい、アップセルとは、顧客に、より価格が高い高機能・高付加価値の商品や
              サービスの購入を勧める手法のことをいいます。
        ②　公開買付者と対象者及びスカラとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

         　スカラが2020年８月14日付で公表した「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）並びにその他の収益（IFRS）
         の計上に関するお知らせ」（以下「スカラプレスリリース」といいます。）によれば、スカラは、SaaS・ASP事
         業を中心に盤石なストック型の収益基盤を築いているとのことであるものの、そこから更なる成長を目指し、
         2019年８月14日に開示した「中期経営計画の策定に関するお知らせ」で、「クライアントと共に社会問題をビジ
         ネスで解決する、価値共創企業」への展開計画を柱とする中期経営計画「COMMIT5000」を発表していたとのこと
         です。具体的には、スカラが培ってきた３つの能力（「真の課題を探り出す能力」「リソースの埋もれた価値を
         炙り出す能力」「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」）をもとに、国内
         の民間企業だけでなく、国内外の民間・政府・自治体へサービス提供を行う計画とのことです。一方、対象者の
         主な事業である営業イノベーション事業及びフィールドマーケティング事業では、それぞれeセールスマネー
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         ジャーをはじめとする営業支援ソフトウェアに関するサービス及び顧客企業への人材派遣事業を行っています
         が、それぞれの業界は競争が激化しており、またいずれの事業も現時点ではフロー型の収益モデルが中心となっ
         て いることから、今後厳しい競争を勝ち抜いていくとともにストック型の収益モデルに転換していくためには、
         多大な先行投資が必要になるとスカラは認識しているとのことです。また、スカラが現在注力している価値共創
         事業がグローバルも対象とする広範囲にわたる産業の顧客ニーズに対して多様で柔軟な高付加価値サービスを顧
         客特性に応じて提供しながら共創関係を築いていくことを重視している一方で、対象者の中核事業は特定領域に
         注力することを基本としているとスカラは考えているとのことです。さらに、対象者はスカラのいわゆる上場子
         会社ですが、昨今では、親子上場に伴う少数株主との利益相反等の問題が指摘されているとスカラは認識してい
         るとのことです。こうした中、スカラとしてはその保有する対象者普通株式を譲渡し、親子上場に伴う問題を解
         消するとともに価値共創事業に経営資源を集中することが、スカラの成長を加速させ、企業価値・株主価値の増
         大をもたらし、スカラの株主の期待に応える最善の方策であると考えるに至ったとのことです。
         　以上の理由から、スカラは、2019年12月初旬から2020年１月中旬にかけて、スカラ、対象者及び対象者の少数
         株主にとって最適な対象者普通株式の譲渡先を選定すべく、約40社の企業に打診したとのことです。アント・
         キャピタル・パートナーズは、スカラからの上記打診を2019年12月下旬に受け、対象者に係る公開情報を元に、
         対象者を取り巻く環境や成長可能性、課題等について調査・分析を行いました。その結果、対象者には、「(2）
         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
         「①　対象者を取り巻く事業環境、対象者の課題」に記載したように、高度な技術の革新が従来までと比べて進
         んでいるため、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れていかなければ、市場
         のニーズに応えられなくなりつつあるといった課題等があると考えたところ、対象者が推進している「フローか
         らストックへの収益モデルの転換」についてアント・キャピタル・パートナーズが多様な業種・業態への投資及
         び経営支援を通じて蓄積してきた事業転換時のプロセスマネジメントや、財務面・組織面の管理等に関する知見
         を提供することで、対象者の抱える課題を解決し、対象者の企業価値を向上させることができると判断し、2020
         年１月下旬、スカラが実施した当該選定プロセスに参加しました。また、アント・キャピタル・パートナーズ
         は、対象者の主力事業である営業イノベーション事業においては、顧客の事業環境や社会的ニーズの変化が進む
         事を背景に当初のパッケージ型（フロー）売上中心からクラウド型（ストック）売上比率が高まる等、事業ポー
         トフォリオの変革期にあると考えており、そのような変革期においては短期的な売上の増加を追求せず中長期的
         な顧客基盤の拡大に向け新たな販売及びマーケティング施策を実行する必要があると考えたところ、これによ
         り、一時的に営業イノベーション事業の収益性が悪化することが見込まれると考えました。また、AI等も含めた
         先進的テクノロジー導入のための開発人材の採用・教育コストの増大や、新機能や新商品の開発といったリスク
         性の開発投資なども必要であると考えたところ、これらが対象者の業績に影響を与え、対象者の利益水準や
         キャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあると考えました。このような事情を考慮した結果、アント・
         キャピタル・パートナーズとしては、上場を維持したままこれらの構想を実行に移せば、短期的には市場からの
         十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与える可能性があるものと考えると
         ともに、対象者の抱える課題を解決し、対象者の企業価値向上をするためには、株式市場から求められる短期的
         利益の達成や配当実施の要求から解放され、より中長期的な観点で対象者の持続的な成長・発展に主眼を置いた
         企業経営を行う必要があると考え、2020年１月下旬、スカラが所有する対象者株式のみならず、対象者株式の全
         てを取得し対象者を非公開化することを含めた本取引をスカラに対して提案しました。なお、当該提案では、ス
         カラにおいて法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定めるみなし配当
         の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への配分をより多くす
         ることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本公開買付価格及
         び本自己株式取得価格を設定した上で、スカラに対して本取引のスキームを提示しました。
         　スカラプレスリリースによれば、スカラは、事業会社や投資ファンドを含む14社の候補先から2020年１月中旬
         から下旬にかけて提示された意向表明（以下「意向表明」といいます。）を総合的に慎重に検討した結果、2020
         年２月上旬、アント・キャピタル・パートナーズを含む５社を優先候補先（以下「優先候補先」といいます。）
         として選定したとのことです。その後、スカラは、優先候補先から受領した意向表明の内容、具体的には対象者
         の株式価値評価額、対象者株式の譲受け後に各優先候補先が採る対象者の企業価値向上に向けた中長期戦略と諸
         施策の内容、及び対象者と各優先候補先との適合性等を総合的に慎重に検討するとともに、意向表明の内容につ
         いて各優先候補先との面談によるヒアリングも行った結果、2020年３月下旬に、株式価値評価額では各優先候補
         先が提案した株式価値評価額のレンジが拮抗しており明確な優劣はつけ難いものの、株式価値評価額に係る今後
         の下方修正の可能性の低さ及び対象者との適合性で他の優先候補先より優っているとスカラが判断したアント・
         キャピタル・パートナーズを最優先候補先と位置付けたとのことです。
         　アント・キャピタル・パートナーズは、４月上旬から５月中旬にかけて、対象者の事業に関する本格的な
         デュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取
         引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及
         び検討を進めて参りました。かかる分析及び検討の中で、2020年４月に政府対策本部長により新型コロナウイル
         ス感染症に対する緊急事態宣言が発令されたことを含め、新型コロナウイルス感染症による影響についても専門
         家も含めて、検討を行いましたが、新型コロナウイルス感染症による経済全体への悪影響や対象者の事業環境及
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         び業績への一時的な悪影響が生じる可能性はあるものの、アント・キャピタル・パートナーズとしては、本取引
         は、中長期的な企業価値の向上を目的とするものであることから、かかる観点から本取引の実行を左右する要因
         に はならないものと考えました。アント・キャピタル・パートナーズは、上記分析及び検討を経て、2020年５月
         下旬に、対象者株式の価値総額を約233億円（１株あたり約792円）とすることを前提に、本公開買付価格を871
         円、本自己株式取得価格を714円とした上で、スカラに対して本取引のスキームを提示しました。上記本公開買
         付価格及び本自己株式取得価格は、対象者株式の価値総額約233億円（１株あたり約792円）が変わらないことを
         前提としてスカラの売却対価を総額約11.5億円（１株あたり約78円）減額し、同額（１株あたり約79円）を対象
         者の少数株主の売却対価総額の増額に充当することにより算出しております。なお、かかる算出においては、対
         象者の少数株主にもスカラと同額の本自己株式取得価格で自己株式取得に応じる機会が付与されたと仮定した場
         合と実質的に同等の利益を享受しうるようにするという観点から、みなし配当の益金不算入規定が適用される法
         人である少数株主につき、(ⅰ)当該価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額として計算される金額
         が、(ⅱ)仮にスカラと同額の本自己株式取得価格で自己株式取得に応じた場合に得られる手取り金額と同等とな
         る金額を基準としております。また、本取引のスキームは、スカラが本公開買付けに応募するスキームと比べる
         と、対象者を公開買付者の完全子会社とするまでの期間が長くなる面はあるものの、スカラにおいて法人税法に
         定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への
         配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができると考えました。
         　スカラは、これを受けて、(ⅰ)アント・キャピタル・パートナーズ以外の全ての優先候補先に対し、対象者株
         式価値評価額に関する直近の考え方につきヒアリングを行ったとのことですが、各優先候補先は、意向表明で提
         示した株式価値評価額について、それ以降の対象者の業績及び株価の推移並びにコロナ禍の業績への影響を改め
         て詳細に検討しないと当該株式評価額を維持出来るかあるいは修正する必要があるか明確に回答できないが、意
         向表明を提出した2020年１月中下旬以降、内外の経済状況や対象者の業績等についてネガティブな材料が増えて
         おり、もしこの時点で対象者の株式価値評価額を再提案する場合は、意向表明での提案水準と比べ相当程度下方
         修正される可能性が高いとの見解をスカラに対し表明したため、スカラはアント・キャピタル・パートナーズ以
         外の各優先候補先が意向表明で提示した株式価値評価額は、この時点で各優先候補先に再提案をさせた場合、ア
         ント・キャピタル・パートナーズの再提案における価値評価額を相当程度下回る可能性が高いと判断したこと、
         (ⅱ)それに対しアント・キャピタル・パートナーズの再提案における対象者の株式価値評価額は、コロナ禍に起
         因する内外の経済状況及び対象者の将来業績等に関する不確実性にもかかわらず意向表明時の提案水準をやや下
         回る水準に維持されており、対象者の事業、業績及び損益見通し等についての本格調査を実施した後に再提案さ
         れたことから、今後新たな不安要素が判明して当該水準が維持されない可能性は比較的低いと考えられたこと、
         また(ⅲ)アント・キャピタル・パートナーズによる対象者に対する本格調査を通じて両者の親和性が高いと両者
         が感じていることが判明し、本取引実施後の対象者の継続的成長と企業価値向上実現の観点から優先候補先の中
         ではアント・キャピタル・パートナーズが最善の候補先であると判断されたこと等から、2020年６月上旬、スカ
         ラとしては本取引について引き続きアント・キャピタル・パートナーズを最優先候補先として協議を継続するの
         が適当であるとの結論に至ったとのことであり、アント・キャピタル・パートナーズが最終買付候補者として選
         定されました。
         　アント・キャピタル・パートナーズは、６月上旬から７月上旬にかけて、対象者の財務・税務・法務等に関す
         る本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との再度の面談等を実施し、上記のとおりスカラに対して
         提示した本取引の対価の合理性を害する事象は見当たらないことを確認しております。
         　また、これと並行して、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者及び対象者が設置した特別委員会（下
         記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
         公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
         の取得」をご参照ください。）から、2020年６月19日に、本取引の実施に至る背景・目的、本取引のスキーム、
         本取引後の組織・ビジネス及びアント・キャピタル・パートナーズに関する質問状を受領し、2020年６月22日
         に、同質問状に回答しました。また、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者及び対象者が設置した特別
         委員会から、2020年７月６日に、アント・キャピタル・パートナーズが対象者株式の価値算定に用いた対象者の
         事業計画、今後の投資、借入金の返済に関する追加の質問状を受領し、2020年７月６日に、同質問状に回答しま
         した。上記を踏まえた対象者における検討の結果（詳細等については下記「③　対象者における意思決定の過程
         及び理由」をご参照ください。）、本取引の対価について2020年５月下旬に提案した本公開買付価格を871円、
         本自己株式取得価格を714円とする内容にて合意に至り、アント・キャピタル・パートナーズが対象者及びスカ
         ラとの間でその他の本取引の諸条件についても2020年８月14日付で合意に至ったところ、2020年８月14日時点に
         おいて、スカラが、スカラ定時株主総会を2020年９月28日に開催する予定であったことから、公開買付者は、
         2020年８月14日付で、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びスカラが所有する
         本不応募株式を除きます。）につき本公開買付開始条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場
         合）に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付価格を871円、本自己株式取得価格を714円
         に決定いたしました。
         　公開買付者プレスリリースの公表日時点では共同投資家は確定しておりませんでしたが、公開買付者は、2020
         年７月上旬から９月中旬にかけて、各共同投資家と協議・交渉を行い、2020年９月下旬に、共同投資家及びその
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         出資額が確定しました。具体的には、Catalyzer                       Partners     V,  L.P.は、アント・カタライザー５号投資事業有限
         責任組合との豊富な共同投資経験を有することから、また、Tsunagu                                Investments      Pte.   Ltd.はアント・キャピ
         タ ル・パートナーズの重要な取引先であり、日本国内外における豊富な投資経験を有すること、及びソフトウェ
         ア事業に関する知見を有することから、公開買付者は、2020年７月上旬に、それぞれに対して本件への共同出資
         を打診いたしました。三井物産企業投資投資事業有限責任組合の無限責任組合員である三井物産企業投資株式会
         社は、アント・キャピタル・パートナーズの株主であり、豊富な投資経験を有すること、及び三井物産グループ
         のネットワークを活用した投資先の事業展開支援を行うことも可能であると考えたことから、公開買付者は、
         2020年７月上旬に本件への共同出資を打診いたしました。株式会社日本政策投資銀行は三井物産企業投資株式会
         社との共同投資経験を有し、JMP投資事業有限責任組合の有限責任組合員であるJA三井リース株式会社は、三井
         物産企業投資株式会社と同じく三井物産株式会社の関係会社として金融事業を営むことから、公開買付者は、三
         井物産企業投資株式会社を通じて同じく2020年７月上旬に共同出資を打診いたしました。出資額については、本
         件に係る総出資額112.1億円のうち、過半をアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が出資することを
         軸としつつ、2020年７月上旬に、公開買付者がTsunagu                           Investments      Pte.   Ltd.に希望出資額を確認したとこ
         ろ、同社より19億円の出資希望がありました。その後、2020年７月上旬に、三井物産企業投資株式会社に対し、
         Catalyzer     Partners     V,  L.P.及びTsunagu        Investments      Pte.   Ltd.を除く共同投資家との合計で25億円～30億円
         の出資検討を依頼したところ、同年９月中旬に、同社より合計で29億円の出資希望がありました（なお、その内
         訳については、公開買付者と、三井物産企業投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井リース株式会
         社との協議により、三井物産企業投資投資事業有限責任組合が11億円、株式会社日本政策投資銀行が11億円及び
         JMP投資事業有限責任組合が７億円を、それぞれ出資することを同月中旬に決定いたしました。）。上記を受
         け、2020年９月中旬に、残りの出資額についてアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合とCatalyzer
         Partners     V,  L.P.との間で協議を行い、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が58.1億円、
         Catalyzer     Partners     V,  L.P.が６億円を出資することで合意に至りました。
         　なお、本出資後も公開買付者の議決権の過半数はアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が保有し、
         共同投資家を含む公開買付者の各株主は、保有株式数に応じた公開買付者の議決権その他の会社法上の株主権を
         有する予定です。また、本出資を行う者の間で締結される株主間契約に基づき、各共同投資家は、本自己株式取
         得の実行日以降、対象者の計算書類、事業計画、税務申告書等の書類の開示を受けることができ、対象者の取締
         役会へオブザーバーを派遣する権利を有する予定です。当該株主間契約の内容については、下記「(6）本公開買
         付けに関する重要な合意」をご参照ください。
        ③　対象者における意思決定の過程及び理由

         　対象者プレスリリースによれば、スカラは、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな
         対象者の資本パートナーを検討するため、2019年12月中旬に、対象者に検討を開始した旨を連絡した上で、その
         所有する対象者株式の全ての譲渡に関して複数の企業に選定プロセスへの参加を打診したとのことであり、対象
         者は、当該選定プロセスの期限後の2020年２月中旬に、スカラよりデュー・ディリジェンスへの協力要請を受け
         たとのことです。
         　その後、上記②に記載のスカラによる選定手続及び最終買付候補先の選定を経て、対象者は、2020年６月15日
         にアント・キャピタル・パートナーズより、本取引に関する提案を受けたとのことです。これを踏まえ、対象者
         は本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、アイ・
         アールジャパンをファイナンシャル・アドバイザーに、TMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーにそれぞ
         れ2020年６月16日に選任し、それらの助言に従い、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益
         の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制を構築し、本取引の是非の検討を開始したとのことで
         す。
         　具体的には、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別
         委員会からの答申書の取得」に記載の通り、2020年６月16日、対象者において本取引の是非を検討するに際し
         て、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む本取引の取引条件の
         妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、藤本凱也氏（対象者社外取締
         役）、村上章氏（対象者社外取締役）及び原田伸宏氏（対象者社外監査役）の３名から構成される、対象者、公
         開買付者及びスカラのいずれからも独立した特別委員会を設置し、対象者取締役会は、特別委員会に対し、本公
         開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の合理性（本取引は対象者企業価値の向上に資するかを含
         む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関
         する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を
         含む。）、(d)上記を踏まえ、本取引（本公開買付けに対する意見表明の内容を含む。）が少数株主に不利益が
         ないことについて諮問したとのことです。
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         　なお、対象者取締役会は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特
         別委員会が本取引が少数株主に不利益ではないと判断しなかった場合には、本公開買付けに賛同しないことを併
         せて決議したとのことです。
         　また、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特
         別委員会からの答申書の取得」に記載の通り、特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつファイナン
         シャル・アドバイザーであるアイ・アールジャパン及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につ
         き、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャ
         ル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受け
         ることができることを確認したとのことです。
         　対象者は、上記の体制を整備した後、アント・キャピタル・パートナーズによる本取引に関する提案について
         の検討を行い、本公開買付価格その他の本取引の諸条件についてアント・キャピタル・パートナーズと協議を
         行ったとのことです。
         　その上で、対象者は、アイ・アールジャパンから取得した株式価値算定書（以下「本対象者株式価値算定書」
         といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、
         本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重
         に協議及び検討を行ったとのことです。
         　そして、対象者は、2020年８月13日、特別委員会から、対象者取締役会における本取引についての決定（具体
         的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、完全子会社化取引並びに本自己株式取得の承認又は実
         施）が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨の答申書（以下「2020年８月13日付答申
         書」といいます。）の提出を受けたとのことです（2020年８月13日付答申書の概要については、下記「(3）本公
         開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
         するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご
         参照ください。）。
         　対象者は、2020年８月13日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値向上に資するか
         について協議及び検討した結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結
         論に至ったとのことです。
         (a）対象者は、フローからストックへの収益モデルの転換を目指す現在の状況下において、非公開化を通じて、
           短期的な業績を優先することなく先端技術領域への投資強化による魅力的な開発環境の拡大を実現すること
           が必要であること
         (b）アント・キャピタル・パートナーズの役職員がソフトウェアビジネスに従事していた際の経験やアント・
           キャピタル・パートナーズが有している事業ネットワークを踏まえれば、アント・キャピタル・パートナー
           ズは対象者事業に深い知見とともに、対象者の事業拡大に有益なリソースを有しているといえ、対象者の更
           なる成長に向けた新たな資本パートナーとして適切であること
         (c）公開買付者は、対象者の現経営陣に加えて公開買付者が指名する者を取締役に選任し、さらなる経営体制の
           強化を進めていくことを企図しており、対象者に対し、アント・キャピタル・パートナーズがこれまで蓄積
           してきた投資先に対するバリューアップノウハウを人的支援を含めたハンズオンサポートを通じて提供し、
           対象者の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策を推進していく予定であるとのことであり、
           加えて、アント・キャピタル・パートナーズが有する事業ネットワーク・グローバルネットワークは、対象
           者が今後事業の海外展開を推進する際に有益であり、アント・キャピタル・パートナーズが有するソフト
           ウェアビジネスやフィールドマーケティングビジネスに関する知見も活用することで、対象者の更なる成長
           に向けた事業戦略の策定及び実行に関する支援を得て企業価値向上策・事業強化策を推進することができる
           と考えられること
         　かかる検討プロセスにおいては、対象者は、対象者の上場維持の可能性についても検討を行いました。上記の
         通り、対象者グループの事業の中心領域であるIT業界においては、高度な技術の革新が従来までと比べて進んで
         おり、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れるとともに、フローからストッ
         クへの収益モデルの転換を図っていかなければ、市場のニーズに応え、対象者企業価値を向上させることができ
         なくなりつつあり、そのためには、新機能開発等への投資の加速が必須と考えているとのことです。しかし、対
         象者グループの主力である営業イノベーション事業は、先行投資型の事業であり、新機能開発等への投資を加速
         した場合、ストック・ビジネスの収益が積み上がるまでの期間は、主には開発費やソフトウェア償却費が増加
         し、対象者の今後の事業拡大や、事業環境の変化に対応するには、多大なリソースが必要となり、短期的に収益
         が悪化する可能性が懸念され、株価へ悪影響を及ぼし株主の皆様に不利益をもたらす可能性もあると考えている
         とのことです。IT業界における優秀な技術者の確保を含め今後更なるIT業界内での競争の激化が想定されている
         現況下で、上記の一連の諸施策の実行により、対象者グループ社員のモチベーションを高く維持しながら、既存
         事業の発展的な再構築を含む変革に向けた体制の構築を行うには、将来の成長性も含めた対象者の企業価値を適
         正に評価しているアント・キャピタル・パートナーズの提案を受けた現在が最適のタイミングであると判断して
         いるとのことです。また、対象者は、対象者従業員へのインセンティブ付与を目的として従業員向け株式交付制
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         度「株式付与ESOP信託」を導入しており、非公開化により当該制度を利用できなくなると考えられる点では従業
         員の士気の低下につながる可能性も否定はできないものの、上記の施策を含めた他の施策により、先端技術領域
         へ の投資強化による魅力的な開発環境の拡大や、従業員の育成環境の改善を推進し、従業員同士が切磋琢磨でき
         る職場環境を整えることで、非公開化後も対象者従業員の士気の維持は可能であると考え、更に、今後の成長戦
         略と整合した新たな資本パートナーであるアント・キャピタル・パートナーズの協力のもと長期視点での技術革
         新への対応を行うことが不可欠であると判断し、2020年８月14日に非公開化が最善の選択であるとの結論に至っ
         たとのことです。
         　また、対象者は、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付け及び本自己株式取得を組み合わせたス
         キームが提案されたことから、当該スキームについても検討を行ったとのことです。その結果、公開買付けのみ
         を行うスキームと比べ、当該スキームの方が、スカラにとって税務上のメリットがあり、そのメリットの享受を
         活かし、公開買付価格を高く、自己株式取得価格を低い価格に設定することで、対象者の少数株主の皆様が享受
         し得る金額が多いこと、本自己株式取得に要する資金については、一部を対象者の現預金を活用することにより
         行うことを予定しているものの、当該現預金の活用の水準は、対象者の事業運営に要する現預金の水準に支障が
         生じるようなものではないことから、本件のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べ、対象者の財務状
         況に影響に与える可能性は少なく、対象者の少数株主だけでなく対象者にとっても不利益なスキームではなく、
         また、本件のスキームにおいて、本公開買付け及び本株式併合の他に、本資金提供及び本減資等並びに本自己株
         式取得が予定されているため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了の時期が遅れるもの
         の、その点は、本件のスキームにより対象者の少数株主の皆様が享受できる金額を多くするということを踏まえ
         れば、特段憂慮すべき問題ではないと考えられると判断したとのことです。
         　その上で、対象者は、本公開買付価格（対象者株式１株当たり871円）について、(a)下記「(3）本公開買付価
         格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
         の措置」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のアイ・アール
         ジャパンによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を超えるものであ
         り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果のレ
         ンジの上限を超えるものであるが、当該価格は、本公開買付けの実施後に予定されている本自己株式取得におけ
         るスカラに対する自己株式取得価格が対象者株式１株当たり714円であることを前提に算定された価格であると
         ころ、本自己株式取得を行わず、対象者株式を全て本公開買付けにより取得する場合にアント・キャピタル・
         パートナーズが想定する公開買付価格は、対象者株式１株当たり792円であり、当該価格は、DCF法に基づく算定
         結果のレンジの上限を超える金額であること、(b)本公開買付けの公表日である2020年８月14日の前営業日であ
         る2020年８月13日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値408円に対しては113.48％（小
         数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均株
         価407円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して114.00％、
         直近３ヶ月間の終値単純平均株価457円に対して90.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均株価440円に対して
         97.95％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、アイ・アールジャパンから提供された過去の本件と
         類似する「親会社を有する会社への第三者による公開買付け」及び「上場廃止を前提とした取引」のいずれの条
         件も満たす事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(3）本公開
         買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
         るための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会
         から取得した2020年８月13日付答申書においても、本取引の条件（本公開買付価格（対象者株式１株当たり871
         円）を含む。）には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆
         様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するも
         のであると判断したとのことです。
         　このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に
         資するものであり、かつ上記(a)から(c)等を踏まえると、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当性
         を有するものと考えており、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると
         2020年８月14日に判断したとのことです。
         　その上で、対象者は、2020年８月14日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見とし
         て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆
         様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
         　その後、対象者は公開買付者より本件連絡を受け、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
         及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における
         独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会に対して改めて
         2020年８月13日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合には
         その旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを2020年９月28日に諮問したとのことです。特別委
         員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2020年８月13日以降、2020年９月28日までの間に、2020年８
         月13日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認
         し、対象者の取締役会に対して、2020年８月13日付答申書の内容に変更がない旨の2020年９月28日付の答申書
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         （以下「2020年９月28日付答申書」といいます。）を提出したとのことです。対象者は、2020年９月28日付答申
         書の内容及び対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重
         に 検討した結果、共同投資家の出資内容についても、アント・キャピタル・パートナーズの重要な取引先であ
         る、Tsunagu      Investments      Pte.   Ltd.や共同出資も含めた豊富な投資経験を有しているCatalyzer                               Partners     V,
         L.P.、三井物産企業投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井リース株式会社といった投資家がいる
         点や、三井物産企業投資投資事業有限責任組合及び株式会社日本政策投資銀行より、対象者のマネジメントが直
         接インタビューを受けており、対象者を取り巻く事業環境や対象者の経営課題について、より理解を深めたと考
         えられる点に鑑みると、対象者の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策は推進されると判断し、
         対象者としても、2020年８月13日以降、2020年９月28日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する
         要因はないと判断し、同日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとと
         もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
         　なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利
         害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
         い。
        ④　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、対象者が営む営業イノベーション事業は、働き方改革や生産性改善が叫ばれる昨今のビジネス
         シーンにおいて有力なソリューションの一つであるSFAツール（注２）のプロバイダーとして大手の一角を占め
         ていると考えており、また、フィールドマーケティング事業は、堅調な成長を続けている販売促進業務のアウト
         ソーシング市場における最大手の一つであり、高い専門性と実績によって強い顧客基盤を有していると考えてお
         り、いずれも有望な市場機会と高い競争優位性があり、対象者の経営陣の方々は今後のさらなる成長に向けた明
         確な戦略やロードマップをお持ちであると認識しております。本公開買付け後も、少なくとも対象者の常勤取締
         役及び常勤監査役の方々には留任していただき、引き続き事業運営の主導的な役割を果たしていただくと共に、
         公開買付者が指名する者を取締役に選任し、さらなる経営体制の強化を進めていくことを企図しております。公
         開買付者から派遣する役員の人数等については、現時点で決定している事項はなく、対象者の意向も踏まえて方
         針を決定する予定です。なお、公開買付者は、スカラとの間で、本株式併合後に公開買付者が別途指名する者を
         対象者の役員として選任する旨を合意しておりますが、本公開買付けの成立から本自己株式取得までの間におけ
         る対象者の経営方針について合意している事項はありません。また、上記「②　公開買付者と対象者及びスカラ
         との協議、公開買付者による意思決定の過程等」のとおり、本取引後、対象者の取締役会に共同投資家からオブ
         ザーバーが派遣される可能性がありますが、本取引後の対象者の経営方針について公開買付者及び共同投資家と
         の間で合意している事項はありません。
         （注２）　SFAとは「Sales             Force   Automation（セールス・フォース・オートメーション）」の略語で、日本で
              は「営業支援システム」などと訳されております。営業パーソンが簡単に日々の活動を入力すること
              で、次のアクションや訪問先に関する示唆の提供、報告書の作成等を行うシステムです。つまり、
              SFAとは企業の営業部の情報や業務の自動化や分析をして、課題の発見や業務の効率化を図るシステ
              ムです。
         　また、公開買付者は、対象者に対し、アント・キャピタル・パートナーズがこれまで蓄積してきた投資先に対
         するバリューアップノウハウをハンズオンサポートを通じて提供し、対象者の成長の加速及び企業価値最大化を
         実現するための施策を推進していく予定です。加えて、アント・キャピタル・パートナーズが有するグローバル
         ネットワークや、ソフトウェアビジネスやフィールドマーケティングビジネスに関する知見も活用し、事業強化
         を図って参ります。
         　なお、本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持していくこ
         とを予定しており、更なる処遇改善を目指して参ります。
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       (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を
        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の完全子会社化を企図していることや公開買付者及び対象者の支
        配株主（親会社）であるスカラとの間で本合意書が締結されており、対象者においてスカラが所有する本不応募株
        式を取得する本自己株式取得を実施することが想定されていること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保す
        るとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確
        保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関
        する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        　なお、スカラは、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載の通り、本書提出日現在、対象者普通株式を
        14,770,000株（所有割合：50.23％）所有しているところ、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オ
        ブ・マイノリティ」（Majority               of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定な
        ものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと
        考え、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                       of  Minority）の買付予定数の
        下限を設定いたしません。公開買付者及び対象者において以下①乃至⑤の措置を講じていることから、対象者の少
        数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         　対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びスカラから独立した第三
         者算定機関であるアイ・アールジャパンに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年８月13日付で同社
         から本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、アイ・アールジャパンは、対象者、公開買付者及
         びスカラの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、対象者、公開買付者及びスカラとの
         間で重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、アイ・アールジャパンから本公開買付けの
         価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
         　なお、本取引に係るアイ・アール　ジャパンの報酬は、本取引の進捗に応じて支払われる業務報酬体系とされ
         ており、本取引の成立を条件とする成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一
         般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりアイ・アール　ジャパンを対象者のファイナンシャル・ア
         ドバイザー及び第三者評価機関として選任したとのことです。
         　アイ・アールジャパンは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提
         の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所
         市場第一部に上場していることから市場株価法を、将来の事業状況に基づく本源的価値評価を反映するための
         DCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
         　アイ・アールジャパンが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおり
         とのことです。
         市場株価法　　407円から457円
         DCF法　　　　       620円から791円
         　市場株価法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日である2020年８月14日の前営業日である2020年８
         月13日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近１ヶ月間の終値単純平均株価407円、直近
         ３ヶ月間の終値単純平均株価457円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価440円を基に、対象者株式の１株当たりの
         価値の範囲を407円から457円までと算定しているとのことです。
         　DCF法では、2020年６月末を基準日として、対象者がアイ・アール　ジャパンに提供した2020年12月期から
         2025年12月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における対象者の将来の収益予想や投資計
         画、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年12月期第３四半期以降に生み出すと見
         込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対
         象者株式の１株当たりの価値の範囲を620円から791円までと算定しているとのことです。（本事業計画の作成経
         緯等の説明については、下記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
         得」をご参照ください。）なお、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的
         に用いられているCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、7.8％から8.8％を採用してお
         り、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0.5％から1.5％として分析しているとの
         ことです。また、アイ・アール　ジャパンがDCF法による算定に用いた本事業計画においては、対前年度比にお
         いて大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年12月期において
         は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による一時的な影響を織り込んでいることにより、営業利益が670百
         万円と大幅な減益を見込んでいるが、2021年12月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今
         後の影響については現時点では不透明であることから、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を織り
         込んでおらず、2021年12月期において営業利益は670百万円から1,282百万円と大幅な増益を見込んでいるとのこ
         とです。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に
         見積もることが困難であるため、加味していないとのことです。
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         （注）　アイ・アール　ジャパンは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一
             般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全な
             ものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことで
             す。  また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の
             評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。アイ・
             アール　ジャパンの算定は、2020年８月13日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
                                                    （単位：百万円）
                     2020年

                            2021年       2022年       2023年       2024年       2025年
                     12月期
                            12月期       12月期       12月期       12月期       12月期
                  （６ヶ月）
     売上高                4,761       10,948       12,787       14,951       17,497       20,497

     営業利益                 458      1,282       1,511       1,781       2,102       2,481

     EBITDA                 700      1,713       2,022       2,365       2,802       3,322

     フリー・キャッシュ・フ
                      321       465       561       629       738       866
     ロー
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

         　対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、公開買付者及びスカラ
         から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手
         続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を
         受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、対象者及びスカラの関連当事者には該当
         せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

         　対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除
         し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020
         年６月16日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場
         から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意
         の合議体として、藤本凱也氏（対象者社外取締役）、村上章氏（対象者社外取締役）及び原田伸宏氏（対象者社
         外監査役）の３名から構成される、公開買付者、対象者及びスカラのいずれからも独立した特別委員会を設置し
         たとのことです（なお、委員の互選により特別委員会の委員長として藤本凱也氏を選任したとのことです。）。
         　また、対象者取締役会は、特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の合理
         性（本取引は対象者企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取
         引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項（いかな
         る公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、(d)上記を踏まえ、本取引（本公開買付けに対す
         る意見表明の内容を含む。）が少数株主に不利益がないこと（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問
         し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、本公開買
         付けに関する決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引が少数株主に不利益
         ではないと判断しなかった場合には、本公開買付けに賛同しないことを併せて決議したとのことです。なお、本
         公開買付けに係る意見表明は、本公開買付けの完了後に完全子会社化手続が実施されることを前提として検討し
         ているとのことです。
         　対象者取締役会は、特別委員会に対し、(a)本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員若しくは従業
         員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本件諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明
         を求めることを含む。）を行うことができる権限、(b)対象者に対し、(ⅰ)特別委員会としての提案その他の意
         見又は質問を買収候補者に伝達すること、及び(ⅱ)特別委員会自ら買収候補者（本取引に関与するその役職員及
         び本取引に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の設定を要望することができる権限（なお、特別委
         員会よりかかる要望を受領した場合には、対象者は特別委員会の要望を実現するよう最大限努力するものとして
         いるとのことです。）、(c)対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・
         アドバイザーその他のアドバイザー（以下、総称して「アドバイザー等」といいます。）の独立性に問題がある
         と判断した場合、対象者が選任したアドバイザー等を承認しないことができる権限（そのような場合、対象者は
         特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとしているとのことです。）、(d)対象者の費用で、特
         別委員会独自のアドバイザーを選任できる権限を付与したとのことです。
         　特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつファイナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール
         ジャパン及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がな
         いことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイ
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         ザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのこと
         です。
         　なお、特別委員会の委員の職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払うこととされており、
         成功報酬制は採用していないとのことです。
         　特別委員会は、2020年６月19日から2020年８月13日までの間に合計６回にわたって開催され、特別委員会の各
         開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及
         び検討を行ったとのことです。
         　具体的には、特別委員会は、アイ・アール　ジャパン及びTMI総合法律事務所から、本取引に至る経緯、ス
         キーム概要、想定スケジュールの概要及び本件において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、こ
         れらの点に関して特別委員会の委員に求められる役割、フェアネスオピニオンの要否等の質疑応答を行ったとの
         ことです。
         　また、特別委員の全委員は、対象者からDCF法による算定の前提となる対象者の本事業計画の作成経緯、目
         的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、本事業計画は、特別委員会の全委員が参加した対象
         者取締役会において承認されたとのことです。
         　特別委員会は、公開買付者に対して、本取引のスキーム選択の根拠、本取引の公正性担保のために行う予定の
         施策、本取引後の経営体制及び経営方針等について書面にて質問を行い、公開買付者から回答を受け、これらの
         点に関する検討を行ったとのことです。加えて、アント・キャピタル・パートナーズが本取引の実行にあたり締
         結予定の契約内容に関する確認も併せて行ったとのことです。
         　また、特別委員会は、対象者より、対象者を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の対象者の取組
         み、本取引のメリット・デメリット、アント・キャピタル・パートナーズとのシナジーの有無、アント・キャピ
         タル・パートナーズの提案する公開買付価格に対する評価、本取引実行後に想定される施策の内容・経営方針、
         対象者における本取引の検討状況、アント・キャピタル・パートナーズとの協議内容等について説明を受け、十
         分な質疑応答を行ったとのことです。
         　さらに、特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるアイ・アール　
         ジャパンより、対象者株式の価値算定について説明を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程
         等に関する質疑応答を行い、TMI総合法律事務所から、本取引に関する対象者の意思決定の過程及び方法その他
         の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っているとのことです。
         　特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年８月13日付
         で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致により、対象者取締役会に答申書を提出したとのことです。2020年
         ８月13日付答申書の内容は、大要以下のとおりとのことです。
         （ア）本取引の目的の合理性（本取引は対象者企業価値の向上に資するかを含む。）
           　対象者の説明によれば、①我が国の経済は、米中の通商問題、英国のEU離脱、中東地域の混乱等世界経済
           の不確実性や消費税増税後の消費マインドの冷え込みに加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に
           より先行きはさらに不透明な状況となっており、そのような我が国の経済下において、対象者グループの事
           業の中心領域であるIT業界においては、高度な技術の革新が従来までと比べて進んでおり、常に最先端の技
           術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れていかなければ、市場のニーズに応えられなくな
           りつつあること、②このような外部環境や事業環境の中で、対象者グループの主力である営業イノベーショ
           ン事業は、先行投資型の事業であり、新機能開発等への投資を加速した場合、ストック・ビジネスの収益が
           積み上がるまでの期間は、主には開発費やソフトウェア償却費が増加し、短期的に収益が悪化する可能性が
           あり、そのような状況において、対象者グループは、上場会社として株価を意識するあまり毎期ごとの短期
           的な利益計上を優先し続け、長期視点で技術革新への対応を断行できないままでは、顧客基盤を失い、対象
           者グループの企業価値の低下が不可避なものになっていること、及び③上記のような施策を実行していく上
           で、優秀な技術者の確保が対象者グループ事業に大きな影響を及ぼす可能性があり、対象者グループを取り
           巻く技術革新のスピードは、従来までと比べ速く、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセス
           や組織に取り入れていくことが対象者グループの企業価値向上に必要不可欠なものである中で、IT業界にお
           いて、ビッグデータやIoT、人工知能等の最先端技術まで習得している技術者が慢性的に不足しており、IT
           企業間での採用競争も激しいことから、優秀な技術者の社外流出が対象者グループの事業展開及び業績に影
           響を及ぼすものと考えられること、などが喫緊の経営課題となっていると認識しているとのことであった。
           このような対象者の説明に、特段不合理な点は認められない。
           　また、対象者は、本取引が、以下の(a)(b)及び(c)の観点から対象者の企業価値の向上に資するものであ
           ると考えているとのことであるが、かかる認識に特段不合理な点は見られない。
           (a）対象者は、フローからストックへの収益モデルの転換を目指す現在の状況下において、非公開化を通じ
             て、短期的な業績を優先することなく先端技術領域への投資強化による魅力的な開発環境の拡大を実現
             することが必要であること
           (b）アント・キャピタル・パートナーズの役職員がソフトウェアビジネスに従事していた際の経験やアン
             ト・キャピタル・パートナーズが有している事業ネットワークを踏まえれば、アント・キャピタル・
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             パートナーズは対象者事業に深い知見とともに、対象者の事業拡大に有益なリソースを有していると言
             え、対象者の更なる成長に向けた新たな資本パートナーとして適切であること
           (c）公開買付者は、対象者の現経営陣に加えて公開買付者が指名する者を取締役に選任し、さらなる経営体
             制の強化を進めていくことを企図しており、対象者に対し、アント・キャピタル・パートナーズがこれ
             まで蓄積してきた投資先に対するバリューアップノウハウを人的支援を含めたハンズオンサポートを通
             じて提供し、対象者の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策を推進していく予定である
             とのことであり、加えて、アント・キャピタル・パートナーズが有する事業ネットワーク・グローバル
             ネットワークは、対象者が今後事業の海外展開を推進する際に有益であり、アント・キャピタル・パー
             トナーズが有するソフトウェアビジネスやフィールドマーケティングビジネスに関する知見も活用する
             ことで、対象者の更なる成長に向けた事業戦略の策定及び実行に関する支援を得て企業価値向上策・事
             業強化策を推進することができると考えられること
           　なお、かかる検討プロセスにおいては、対象者の上場維持の可能性についても検討を行っているが、①上
           記の通り、対象者グループの事業の中心領域であるIT業界においては、高度な技術の革新が従来までと比べ
           て進んでおり、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れるとともに、フ
           ローからストックへの収益モデルの転換を図っていかなければ、市場のニーズに応え、対象者企業価値を向
           上させることができなくなりつつあり、そのためには、新機能開発等への投資の加速が必須と考えられるこ
           と、②対象者グループの主力である営業イノベーション事業は、先行投資型の事業であり、新機能開発等へ
           の投資を加速した場合、ストック・ビジネスの収益が積み上がるまでの期間は、主には開発費やソフトウェ
           ア償却費が増加し、対象者の今後の事業拡大や、事業環境の変化に対応するには、多大なリソースが必要と
           なり、短期的に収益が悪化する可能性が懸念され、株価へ悪影響を及ぼし株主の皆様に不利益をもたらす可
           能性もあり、IT業界における優秀な技術者の確保を含め今後更なるIT業界内での競争の激化が想定されてい
           る現況下で、上記の一連の諸施策の実行により、対象者グループ社員のモチベーションを高く維持しなが
           ら、既存事業の発展的な再構築を含む変革に向けた体制の構築を行うには、将来の成長性も含めた対象者の
           企業価値を適正に評価しているアント・キャピタル・パートナーズの提案を受けた現在が最適のタイミング
           であること、③対象者は、対象者従業員へのインセンティブ付与を目的として従業員向け株式交付制度「株
           式付与ESOP信託」を導入しており、非公開化により当該制度を利用できなくなると考えられる点では従業員
           の士気の低下につながる可能性も否定はできないものの、上記②を含めた他の施策により、非公開化後も対
           象者従業員の士気の維持は可能であると考えていること、更に、④今後の成長戦略と整合した新たな資本
           パートナーであるアント・キャピタル・パートナーズの協力のもと長期視点での技術革新への対応を行うこ
           とが不可欠であると判断したことから、非公開化が最善の選択であるとの結論に至ったことは不合理ではな
           いと考えられる。
           　以上のほか、特別委員会は、公開買付者が締結予定の本取引に係る資金調達に関する契約の内容について
           も説明を受け検討するとともに、公開買付者から、本取引後の対象者における返済計画についても説明を受
           け確認した。公開買付者の説明によれば、かかる返済計画を踏まえても、対象者において必要な成長投資を
           行うことができると考えているとのことであり、また、さらなる投資が必要となった場合には、柔軟に対応
           するよう努めるとのことであったため、これらの点を踏まえても、本取引後における、対象者の企業価値向
           上に対する期待が害されることはないと判断した。
           　また、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付け及び本自己株式取得を組み合わせたスキーム
           が提案されたことから、対象者は、当該スキームについても検討を行っているところ、本自己株式取得に要
           する資金については、一部を対象者の現預金を活用することにより行うことを予定しているものの、当該現
           預金の活用の水準は、対象者の事業運営に要する現預金の水準に支障が生じるようなものではないことを確
           認した。
           　以上のとおり、本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものと認められ、その目
           的に合理性を有するものであると考えられる。
         （イ）本取引の取引条件の妥当性

           　①本公開買付価格（対象者株式１株当たり871円）については、「３．本公開買付けに関する意見の内
           容、根拠及び理由」のうち「(3）算定に関する事項」の「①　対象者における独立した第三者算定機関から
           の株式価値算定書の取得」に記載のアイ・アール　ジャパンによる対象者株式の株式価値の算定結果のう
           ち、市場株価法に基づく算定結果の上限を超えるものである。また、DCF法に基づく算定結果のレンジの上
           限を超えるものであるが、当該価格は、本公開買付けの実施後に予定されている本自己株式取得におけるス
           カラに対する自己株式取得価格が対象者株式１株当たり714円であることを前提に算定された価格であると
           ころ、アント・キャピタル・パートナーズによれば、本自己株式取得を行わず、本株式を全て本公開買付け
           により取得する場合には、公開買付価格は、対象者株式１株当たり792円となるとのことであり、当該価格
           は、DCF法に基づく算定結果のレンジの上限を超える金額である。なお、アイ・アールジャパンによる株式
           価値算定書及び算定に用いた本事業計画の内容については、特別委員会の全委員が参加した対象者取締役会
           において、対象者から本事業計画の作成経緯、目的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け
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           たうえで、対象者取締役会において承認されており、アイ・アールジャパンから受けた説明の内容も勘案す
           ると、アイ・アールジャパンが対象者株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株式価
           値 の算定結果について、特段不合理と認められる点はない。②本公開買付けの公表日である2020年８月14日
           の前営業日である2020年８月13日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値408円に対
           しては113.48％、直近１ヶ月間の終値単純平均株価407円に対して114.00％、直近３ヶ月間の終値単純平均
           株価457円に対して90.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均株価440円に対して97.95％のプレミアムをそれぞ
           れ加えた金額となっており、アイ・アール　ジャパンから提供された過去の本件と類似する「親会社を有す
           る会社への第三者による公開買付け」及び「上場廃止を前提とした取引」のいずれの条件も満たす事例との
           比較においても相応のプレミアムが付されていることからすると本公開買付価格は公正・妥当であると考え
           られる。以上のほか、③下記「（ウ）本取引の手続の公正性に関する事項」記載のとおり本取引に掛かる取
           引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられていることからすると、本取引の取引条件について
           も妥当であると考えられる。
           　また、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付け及び本自己株式取得を組み合わせたスキーム
           が提案されたことから、対象者は、当該スキームについても検討を行っているところ、①公開買付けのみを
           行うスキームと比べ、当該スキームの方が、スカラにとって税務上のメリットがあり、そのメリットの享受
           を活かし、公開買付価格を高く、自己株式取得価格を低い価格に設定することで、対象者の少数株主の皆様
           が享受し得る金額が多いこと、②本自己株式取得に要する資金については、一部を対象者の現預金を活用す
           ることにより行うことを予定しているものの、当該現預金の活用の水準は、対象者の事業運営に要する現預
           金の水準に支障が生じるようなものではないことから、本件のスキームは公開買付けのみを行うスキームと
           比べ、対象者の財務状況に影響に与える可能性は少なく、対象者の少数株主だけでなく対象者にとっても不
           利益なスキームではなく、また、本件のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズアウト手
           続の他に、公開買付者を引受人とする第三者割当増資又は対象者に対する貸付け及び対象者の資本金、資本
           準備金及び利益準備金の額の減少並びに対象者によって実施されるスカラが所有する対象者株式の全ての自
           己株式取得が予定されているため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了の時期が遅
           れるものの、その点は、本件のスキームにより対象者の少数株主の皆様が享受できる金額を多くするという
           ことを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと判断したことは不合理ではないと考えられる。
           　なお、本取引では、本公開買付け後に株式併合を行う場合、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主
           （公開買付者、スカラ及び対象者を除く。）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主
           が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代
           金が算定される予定とのことであり、本公開買付価格は上記のとおり公正かつ妥当なものと考えられる。し
           たがって、当該株式併合を通じて対象者の株主（公開買付者、スカラ及び対象者を除く。）の皆様に交付さ
           れる金額も妥当なものと考えられる。
           　加えて、実質的な公開買付者であるアント・キャピタル・パートナーズが、いわゆる投資ファンドである
           ことからすると、株式を対価とする手法は基本的に考えられないため、金銭を本取引の対価とすることにつ
           いても、特に不合理な点はないと考えられる。
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         （ウ）本取引の手続の公正性に関する事項
           　本取引においては、上記のとおり、①アント・キャピタル・パートナーズが対象者に対して本取引を提案
           した当初から特別委員会が設置され、アドバイザー等の選任権限やアント・キャピタル・パートナーズとの
           協議権限等が付与された上、対象者において特別委員会の答申内容について最大限尊重し、特別委員会が本
           取引が少数株主に不利益でないと判断しなかった場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨決議が
           されているところ、特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイザーなどの検討体制について
           も特段の問題は認められないこと、②対象者は、対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総
           合法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③対象者は、対象者から独立した第三者算定
           機関であるアイ・アールジャパンに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年８月13日付で株式価
           値算定書を取得していること、④公開買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日を超える30営
           業日に設定されていることに加え、本公開買付けの公表日である2020年８月14日から本公開買付けの開始日
           である同年９月29日まで46日確保されていることにより、対象者の少数株主に応募について適切な判断の時
           間と機会が与えられ、かつ、対抗的買収提案者にも対応提案を行うことが可能な時間と機会が相応に確保さ
           れていると言えること、及び対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを
           禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するよ
           うな内容の合意を一切行っていないこと、⑤特別委員会に関する情報その他の情報が適切に開示されるもの
           と認められること等からすると、本取引に係る公正性担保措置は適切に採られていると考えられ、本取引
           （本公開買付け後の株式併合も含む。）に係る手続は公正なものであると認められる。
           　なお、本取引においては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                          of  Minority）条
           件が設定されていないものの、本取引においては、親会社であるスカラが対象者株式を14,770,000株（所有
           割合：50.23％）を所有しているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買
           付けにおける買付予定数の下限が高くなり過ぎ、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の利
           益に資さない可能性が認められることに加え、上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、上記
           「(イ）本取引の取引条件の妥当性」のとおり、本取引に係る取引条件は、妥当であると考えられること等
           に鑑みると、本取引においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の
           手続の公正性を損なわせるものとは言えないと考えられる。
           　また、対象者は、本取引の取引条件を検討するにあたり、アント・キャピタル・パートナーズから示され
           た事業計画の妥当性について、アドバイザー等の助言を受けながら検証し、アント・キャピタル・パート
           ナーズとも協議を行っており、かかる検討過程も本取引の手続の公正性に資するものであると言える。
         （エ）本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かについて

           　上記(ア)乃至(ウ)のとおり、本取引の目的は合理的であり、本取引の取引条件は妥当であり、また本取引
           に係る手続は公正であると認められることから、本取引（対象者が、本公開買付けに賛同の意見表明をする
           こと及び対象者株主に本公開買付への応募を推奨することを含む。）を行うことは対象者の少数株主にとっ
           て不利益なものではないと認められる。
           　その後、対象者は、公開買付者より本件連絡を受け、2020年９月29日に本公開買付けが開始されるにあた
           り、特別委員会に対して改めて2020年８月13日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役
           会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを2020年９月
           28日に諮問したとのことです。特別委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2020年８月13日以
           降、2020年９月28日までの間に、2020年８月13日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断
           すべき特段の事情は認められないことを確認し、対象者の取締役会に対して、2020年８月13日付答申書の内
           容に変更がない旨の2020年９月28日付の答申書を提出したとのことです。
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

         見
         　対象者の取締役会は、本対象者株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつ
         つ、特別委員会から取得した2020年８月13日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件に
         ついて企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         　その結果、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の通り、本公開買付
         けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えてお
         り、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年８月14日
         開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開
         買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を
         決議したとのことです。
         　そして、今般、対象者は公開買付者より本件連絡を受け、特別委員会に対して改めて2020年８月13日付答申書
         の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
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         には変更後の内容の答申を行うことを2020年９月28日に諮問したとのことです。特別委員会は、当該諮問事項に
         対して検討を行った結果、2020年８月13日以降、2020年９月28日までの間に、2020年８月13日付答申書の検討の
         前 提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認し、対象者の取締役会に対
         して、2020年８月13日付答申書の内容に変更がない旨の2020年９月28日付答申書を提出したとのことです。対象
         者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討
         した結果、共同投資家の出資内容についても、アント・キャピタル・パートナーズの重要な取引先である、
         Tsunagu    Investments      Pte.   Ltd.や共同出資も含めた豊富な経験を有しているCatalyzer                            Partners     V,  L.P.、三
         井物産企業投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井リース株式会社といった投資家がいる点や、三
         井物産企業投資投資事業有限責任組合及び株式会社日本政策投資銀行より、対象者のマネジメントが直接インタ
         ビューを受けており、対象者を取り巻く事業環境や対象者の経営課題について、より理解を深めたと考えられる
         点に鑑みると、対象者の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策は推進されると判断し、対象者と
         しても、2020年８月13日以降、2020年９月28日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はな
         いと判断し、同日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対
         象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
         　上記の両取締役会においては、対象者取締役７名全員において審議の上、その全員一致で上記意見を表明する
         旨の決議を行ったとのことです。
         　なお、上記の両取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨
         の意見を述べたとのことです。
         　また、上記の両取締役会に参加した取締役７名及び監査役３名において、親会社であるスカラの役員との兼職
         関係にあるなど利害関係を有する役員は存在しないとのことです。
        ⑤　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
         経営方針」の「②　公開買付者と対象者及びスカラとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のと
         おり、スカラは対象者株式の全ての譲渡を複数の買付候補者先に打診することによる選定プロセスを実施してお
         り、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、スカラにより公開買付者が最終買付候
         補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の
         機会は既に十分に設けられていたと考えておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおける公開買付期間につ
         いて、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様
         に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも買付け等を行う
         機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。
         　また、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護
         条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行って
         おらず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付け
         の公正性を担保することを企図しているとのことです。
       (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びスカラが
        所有する本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下
        の手続を実施し、対象者株主を公開買付者及びスカラのみとするための一連の手続を実施することを予定しており
        ます。
        　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
        式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
        す。）を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及びスカラは、本臨時株主総会におい
        て当該議案に賛成する予定です。
        　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式
        併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対
        象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
        は、当該端数の株式を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
        端数の合計数（但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じ
        とします。）に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになり
        ます。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
        なかった対象者の株主（但し、公開買付者、スカラ及び対象者を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本
        公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に
        対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現
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        在において未定ですが、公開買付者及びスカラのみが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除き
        ます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者、
        ス カラ及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定で
        す。
        　また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合
        であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
        182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満
        たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株
        式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開
        買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者、スカラ及び対象者を除きます。）の皆様が所有する
        対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決
        定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には
        裁判所が判断することになります。
        　上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
        付者及びスカラの株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施
        に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合で
        も、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（但し、公開買付者、スカラ及び対象者を除きます。）に対
        しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額につ
        いては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
        です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予
        定ですが、本臨時株主総会を開催する場合には2020年12月下旬を目処に開催されることを見込んでおります。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
        えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
        責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (5）上場廃止となる見込み及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
        けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
        準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、対象者は上記
        「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続に従って、対象者
        株主を公開買付者及びスカラのみとし対象者を非公開化することを予定しておりますので、その場合、対象者株式
        は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者
        株式を東京証券取引所において取引することはできません。
       (6）本公開買付けに関する重要な合意

        ①　本合意書
         　本公開買付けに際し、公開買付者は、スカラとの間で2020年８月14日付で本合意書を締結し、スカラは、スカ
         ラが所有する本不応募株式（14,770,000株）について本公開買付けに応募しないことを合意しております。但
         し、本公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者が本公開買付価格を４％以上上回る買付価格で買付予定
         数の上限を設定することなく対象者株式に対する公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）を開始し
         た場合には、スカラは、公開買付者に対して協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付
         者が本公開買付価格を変更せず、かつ、本公開買付けが成立しなかったときには、スカラは、当該対抗公開買付
         けに対して、本不応募株式の全てを応募できることも合意しております。
         　本合意書においては、(ⅰ)スカラは、スカラ定時株主総会を開催し、本取引の実施に必要な承認決議を取得す
         ること（注１）、(ⅱ)本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て（公開買付
         者が所有する対象者株式、スカラが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得
         できなかった場合に、公開買付者及びスカラは、対象者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株
         主総会の開催を要請し、当該議案に賛成票を投じること、(ⅲ)本株式併合の結果として公開買付者及びスカラが
         対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することになった後速やかに、本自
         己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、公開買付者は対象者に対して本資金提供を行い、対
         象者をして本資金提供及び本減資等を実施させること、(ⅳ)本資金提供及び本減資等の効力発生後速やかに、ス
         カラは、本自己株式取得により、10,545,780,000円（本自己株式取得価格である714円にスカラが所有する本不
         応募株式の数を乗じた金額）から本株式併合によってスカラに対して交付される金額を控除した金額を対価の総
         額として、スカラがその時点で所有する対象者株式の全てを対象者に譲渡することについて合意しております。
         　なお、本合意書において、①本公開買付開始条件、②公開買付者及びスカラが本取引の実行に向けて協力する
         こと、③本株式併合後、公開買付者が指名する者を対象者の役員として選任すること、④スカラは本自己株式取
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         得の実行までの間、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこ
         と（ただし、本取引を実施するために必要な議決権行使及び公開買付者が指名する者を対象者の役員として選任
         す るための議決権行使を除きます。）、⑤スカラは対象者グループの役職員の引き抜き行為等を行わないこと、
         ⑥スカラによる表明保証事項（注２）、⑦公開買付者及びスカラの補償義務、自らに発生する公租公課及び費用
         の負担義務、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
         （注１）　本取引におけるスカラによる対象者株式の譲渡は、(ⅰ)譲り渡す株式の帳簿価額がスカラの総資産額
              として会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。）で定める方法により
              算定される額の５分の１を超え、かつ(ⅱ)スカラが、効力発生日において対象者の議決権の総数の過
              半数の議決権を有しなくなるものとして、会社法上、スカラにおいて株主総会決議が必要となるとの
              ことです（会社法第467条第１項第２号の２）。スカラが2020年９月28日付で公表した臨時報告書に
              よれば、2020年９月28日に開催されたスカラ定時株主総会において、本自己株式取得による本不応募
              株式の譲渡を承認する旨の決議が行われたとのことです。
         （注２）　本合意書では、(a)スカラの設立及び存続の有効性、(b)スカラによる本合意書の締結及び履行に必要
              な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)本合意書に定める義務のスカラに対する強制執行可能
              性、(d)スカラによる本合意書の締結及び履行に係る法令等との抵触の不存在、(e)スカラによる本合
              意書の締結及び履行に係る許認可等の取得及び履践、(f)スカラによる本不応募株式の保有、(g)スカ
              ラと反社会的勢力等の関係の不存在、並びに(h)スカラと対象者グループとの間の権利関係の不存在
              がスカラの表明保証事項とされております。
        ②　株主間契約

         　アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家の間で2020年９月28日付で締結された株主間
         契約において、(ⅰ)アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家が本取引の実行に向けて協
         力すること、(ⅱ)アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家が本出資を履行すること、
         (ⅲ)共同投資家が本自己株式取得の実行日以降、対象者の計算書類、事業計画、税務申告書の開示を受けること
         ができ、また、対象者の取締役会へオブザーバーを派遣する権利を有すること、(ⅳ)一定の重要事項（中期経営
         計画の策定、代表取締役の変更、株式の併合・分割・発行、組織再編、重要な事業・資産の売却、独立当事者間
         の取引における条件を逸脱した条件での関係者間取引、定款変更、剰余金の配当・処分又は自己株式の取得、増
         資・減資、解散・清算、倒産手続開始の申立て）について75％以上の議決権を有する株主の同意を要すること、
         (ⅴ)公開買付者の株式の処分制限、共同投資家が保有する公開買付者の株式を譲渡する場合におけるアント・カ
         タライザー５号投資事業有限責任組合による優先買受権、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が保
         有する公開買付者の株式を譲渡する場合における共同投資家の便乗売却権及びアント・カタライザー５号投資事
         業有限責任組合の共同売却請求権、(ⅵ)補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持義
         務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務、公表に関する義務について合意しております。なお、上記(ⅳ)に記載す
         る事項はいずれも会社の基礎的な事項の変更や例外的な場面を想定した事項であり、公開買付者及び本取引後の
         対象者の日々の業務運営や経営には直接影響しない事項です。そのため、共同投資家の同意がなくとも、公開買
         付者及び本取引後の対象者の経営はアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合の意向を反映して実施する
         ことが可能であり、上記各事項について75％以上の議決権を有する株主の同意を要することとされていても、ア
         ント・カタライザー５号投資事業有限責任組合の意向を反映して対象者の成長の加速及び企業価値最大化を実現
         するための施策を推進することは可能であると考えております。また、仮に、上記(ⅳ)に記載する事項を行うこ
         とについて共同投資家の同意が得られない場合には、対象者及び共同投資家と協議の上、対応を決定いたしま
         す。
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2020年９月29日（火曜日）から2020年11月10日（火曜日）まで（30営業日）
                 2020年９月29日（火曜日）

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                         シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社(E36027)
                                                            公開買付届出書
       （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式　１株につき金871円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券            ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
                 料、対象者に対して2020年４月上旬から７月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの
                 結果等に基づき、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析いたしました。
                 　また、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の
                 見通しを総合的に勘案し、対象者及びスカラとの協議及び交渉を踏まえて、2020年８月14日、
                 取引の対価について公開買付者が対象者及びスカラとの間で最終提案の内容にて合意に至り、
                 その他の本取引の諸条件についても合意に至ったことから、本公開買付価格を871円と定め、
                 本自己株式取得価格を714円に決定いたしました。公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮
                 し、かつ、対象者及びスカラとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者
                 算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 　本公開買付価格（対象者株式１株当たり871円）は、本公開買付けの公表日である2020年８
                 月14日の前営業日である2020年８月13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終
                 値408円に対して113.48％、同年８月13日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値407円に対し
                 て114.00％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値457円に対して90.59％、同６ヶ月間の終値の
                 単純平均値440円に対して97.95％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。ま
                 た、本公開買付価格（対象者株式１株当たり871円）は、本書提出日の前営業日である2020年
                 ９月28日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値868円に対して0.35％、同年
                 ９月28日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値867円に対して0.46％、同過去３ヶ月間の終
                 値の単純平均値617円に対して41.17％、同６ヶ月間の終値の単純平均値539円に対して61.60％
                 のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
     算定の経緯           　スカラが対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな対象者の資本パー
                 トナーを検討するため、2019年12月初旬から2020年１月中旬にかけてその所有する対象者株式
                 の全ての譲渡に関して約40社の企業に打診したことから、アント・キャピタル・パートナーズ
                 は、2020年１月下旬、スカラが実施した当該選定プロセスに参加しました。また、アント・
                 キャピタル・パートナーズは、対象者の主力事業である営業イノベーション事業においては、
                 顧客の事業環境や社会的ニーズの変化が進む事を背景に当初のパッケージ型（フロー）売上中
                 心からクラウド型（ストック）売上比率が高まる等、事業ポートフォリオの変革期にあると考
                 えており、そのような変革期においては短期的な売上の増加を追求せず中長期的な顧客基盤の
                 拡大に向け新たな販売及びマーケティング施策を実行する必要があると考えたところ、これに
                 より、一時的に営業イノベーション事業の収益性が悪化することが見込まれると考えました。
                 また、AI等も含めた先進的テクノロジー導入のための開発人材の採用・教育コストの増大や、
                 新機能や新商品の開発といったリスク性の開発投資なども必要であると考えたところ、これら
                 が対象者の業績に影響を与え、対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリス
                 クがあると考えました。このような事情を考慮した結果、アント・キャピタル・パートナーズ
                 としては、上場を維持したままこれらの構想を実行に移せば、短期的には市場からの十分な評
                 価を得られずに株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与える可能性があるものと
                 考えるとともに、対象者の抱える課題を解決し、対象者の企業価値向上をするためには、株式
                 市場から求められる短期的利益の達成や配当実施の要求から解放され、より中長期的な観点で
                 対象者の持続的な成長・発展に主眼を置いた企業経営を行う必要があると考え、2020年１月下
                 旬、スカラが所有する対象者株式のみならず、対象者株式の全てを取得し対象者を非公開化す
                 ることを含めた本取引をスカラに対して提案しました。なお、当該提案では、スカラにおいて
                 法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、
                 対象者の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公
                 平性を両立させることができるとの考えの下、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定
                 した上で、スカラに対して本取引のスキームを提示しました。
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                 　スカラプレスリリースによれば、スカラは、事業会社や投資ファンドを含む14社の候補先か
                 ら2020年１月中旬から下旬にかけて提示された意向表明を総合的に慎重に検討した結果、2020
                 年２月上旬、アント・キャピタル・パートナーズを含む５社を優先候補先として選定したとの
                 ことです。その後、スカラは、優先候補先から受領した意向表明の内容、具体的には対象者の
                 株式価値評価額、対象者株式の譲受け後に各優先候補先が採る対象者の企業価値向上に向けた
                 中長期戦略と諸施策の内容、及び対象者と各優先候補先との適合性等を総合的に慎重に検討す
                 るとともに、意向表明の内容について各優先候補先との面談によるヒアリングも行った結果、
                 2020年３月下旬に、株式価値評価額では各優先候補先が提案した株式価値評価額のレンジが拮
                 抗しており明確な優劣はつけ難いものの、株式価値評価額に係る今後の下方修正の可能性の低
                 さ及び対象者との適合性で他の優先候補先より優っているとスカラが判断したアント・キャピ
                 タル・パートナーズを最優先候補先と位置付けたとのことです。
                 　アント・キャピタル・パートナーズは、４月上旬から５月中旬にかけて、対象者の事業に関
                 する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、それらの過程で
                 取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後
                 のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めて参りました。かかる分析及び
                 検討の中で、2020年４月に政府対策本部長により新型コロナウイルス感染症に対する緊急事態
                 宣言が発令されたことを含め、新型コロナウイルス感染症による影響についても専門家も含め
                 て、検討を行いましたが、新型コロナウイルス感染症による経済全体への悪影響や対象者の事
                 業環境及び業績への一時的な悪影響が生じる可能性はあるものの、アント・キャピタル・パー
                 トナーズとしては、本取引は、中長期的な企業価値の向上を目的とするものであることから、
                 かかる観点から本取引の実行を左右する要因にはならないものと考えました。アント・キャピ
                 タル・パートナーズは、上記分析及び検討を経て、2020年５月下旬に、対象者株式の価値総額
                 を約233億円（１株あたり約792円）とすることを前提に、本公開買付価格を871円、本自己株
                 式取得価格を714円とした上で、スカラに対して本取引のスキームを提示しました。上記本公
                 開買付価格及び本自己株式取得価格は、対象者株式の価値総額約233億円（１株あたり約792
                 円）が変わらないことを前提としてスカラの売却対価を総額約11.5億円（１株あたり約78円）
                 減額し、同額（１株あたり約79円）を対象者の少数株主の売却対価総額の増額に充当すること
                 により算出しております。なお、かかる算出においては、対象者の少数株主にもスカラと同額
                 の本自己株式取得価格で自己株式取得に応じる機会が付与されたと仮定した場合と実質的に同
                 等の利益を享受しうるようにするという観点から、みなし配当の益金不算入規定が適用される
                 法人である少数株主につき、(ⅰ)当該価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額と
                 して計算される金額が、(ⅱ)仮にスカラと同額の本自己株式取得価格で自己株式取得に応じた
                 場合に得られる手取り金額と同等となる金額を基準としております。また、本取引のスキーム
                 は、スカラが本公開買付けに応募するスキームと比べると、対象者を公開買付者の完全子会社
                 とするまでの期間が長くなる面はあるものの、スカラにおいて法人税法に定めるみなし配当の
                 益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への配
                 分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができる
                 と考えました。
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                 　スカラは、これを受けて、(ⅰ)アント・キャピタル・パートナーズ以外の全ての優先候補先
                 に対し、対象者株式価値評価額に関する直近の考え方につきヒアリングを行ったとのことです
                 が、各優先候補先は、意向表明で提示した株式価値評価額について、それ以降の対象者の業績
                 及び株価の推移並びにコロナ禍の業績への影響を改めて詳細に検討しないと当該株式評価額を
                 維持出来るかあるいは修正する必要があるか明確に回答できないが、意向表明を提出した2020
                 年１月中下旬以降、内外の経済状況や対象者の業績等についてネガティブな材料が増えてお
                 り、もしこの時点で対象者の株式価値評価額を再提案する場合は、意向表明での提案水準と比
                 べ相当程度下方修正される可能性が高いとの見解をスカラに対し表明したため、スカラはアン
                 ト・キャピタル・パートナーズ以外の各優先候補先が意向表明で提示した株式価値評価額は、
                 この時点で各優先候補先に再提案をさせた場合、アント・キャピタル・パートナーズの再提案
                 における価値評価額を相当程度下回る可能性が高いと判断したこと、(ⅱ)それに対しアント・
                 キャピタル・パートナーズの再提案における対象者の株式価値評価額は、コロナ禍に起因する
                 内外の経済状況及び対象者の将来業績等に関する不確実性にもかかわらず意向表明時の提案水
                 準をやや下回る水準に維持されており、対象者の事業、業績及び損益見通し等についての本格
                 調査を実施した後に再提案されたことから、今後新たな不安要素が判明して当該水準が維持さ
                 れない可能性は比較的低いと考えられたこと、また(ⅲ)アント・キャピタル・パートナーズに
                 よる対象者に対する本格調査を通じて両者の親和性が高いと両者が感じていることが判明し、
                 本取引実施後の対象者の継続的成長と企業価値向上実現の観点から優先候補先の中ではアン
                 ト・キャピタル・パートナーズが最善の候補先であると判断されたこと等から、2020年６月上
                 旬、スカラとしては本取引について引き続きアント・キャピタル・パートナーズを最優先候補
                 先として協議を継続するのが適当であるとの結論に至ったとのことであり、アント・キャピタ
                 ル・パートナーズが最終買付候補者として選定されました。
                 　アント・キャピタル・パートナーズは、６月上旬から７月上旬にかけて、対象者の財務・税
                 務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との再度の面談等を実
                 施し、上記のとおりスカラに対して提示した本取引の対価の合理性を害する事象は見当たらな
                 いことを確認しております。
                 　また、これと並行して、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者及び対象者が設置し
                 た特別委員会（上記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
                 するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独
                 立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）から、
                 2020年６月19日に、本取引の実施に至る背景・目的、本取引のスキーム、本取引後の組織・ビ
                 ジネス及びアント・キャピタル・パートナーズに関する質問状を受領し、2020年６月22日に、
                 同質問状に回答しました。また、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者及び対象者が
                 設置した特別委員会から、2020年７月６日に、アント・キャピタル・パートナーズが対象者株
                 式の価値算定に用いた対象者の事業計画、今後の投資、借入金の返済に関する追加の質問状を
                 受領し、2020年７月６日に、同質問状に回答しました。上記を踏まえた対象者における検討の
                 結果（詳細等については上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定する
                 に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者に
                 おける意思決定の過程及び理由」をご参照ください。）、本取引の対価について2020年５月下
                 旬に提案した公開買付価格を871円、本自己株式取得価格を714円とする内容にて合意に至り、
                 アント・キャピタル・パートナーズが対象者及びスカラとの間でその他の本取引の諸条件につ
                 いても2020年８月14日付で合意に至ったところ、2020年８月14日時点で、スカラが、スカラ定
                 時株主総会を2020年９月28日に開催する予定であったとのことから、公開買付者は、2020年８
                 月14日付で、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びスカラが
                 所有する本不応募株式を除きます。）につき本公開買付開始条件が充足された場合（又は公開
                 買付者により放棄された場合）に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買
                 付価格を871円、本自己株式取得価格を714円に決定いたしました。
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       （３）【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            14,635,000（株）                   4,833,400（株）                       ―（株）
     　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,833,400株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いま
           す。買付予定数の下限は、本四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（30,955,000
           株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,550,000株）を控除した株式数（29,405,000株）に
           係る議決権の数（294,050個）の３分の２（196,034個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数であ
           る100を乗じた数から、スカラが所有する本不応募株式（14,770,000株）を控除した数です。
     　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者株式の最大数（14,635,000株）を記載しております。当該最大数は、本四半期
           報告書に記載された2020年６月30日時点の発行済株式総数（30,955,000株）から、本四半期報告書に記載さ
           れた2020年６月30日時点の対象者が所有する自己株式数（但し、同日現在において株式付与ESOP信託が所有
           する対象者株式146,500株を除きます。）（1,550,000株）及びスカラが所有する本不応募株式（14,770,000
           株）を控除した株式数（14,635,000株）です。
     　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
     　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
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      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                146,350
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年９月29日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年９月29日       現在）（個）(g)                     147,000
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年６月30日       現在）（個）(j)                          294,029
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       49.77
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       49.77
     ((a＋d)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　本公開買付けにおける買付予定数「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、（14,635,000株）
           に係る議決権の数を記載しております。
     　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年９月29日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しておりま
           す。
     　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年６月30日現在）（個）(j)」は、本四半期報告書に記載された
           2020年６月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても
           本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占め
           る割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決
           権の数（本四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の単元未満株式2,100株に係る議決権の数である
           21個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数（個）(j)」を294,050個として計算しております。
     　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      ６【株券等の取得に関する許可等】
       （１）【株券等の種類】
           普通株式
       （２）【根拠法令】

        ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
         　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
         株式取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届
         出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮される場合も
         あります。）を経過するまでは対象者株式を取得することができません（以下、株式の取得が禁止される当該期
         間を「取得禁止期間」といいます。）。
         　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
         で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべ
         き者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置
         命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」と
         いいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原
         則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされて
         います（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、そ
         の旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占
         の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関す
         る規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
         　公開買付者は、本株式取得に関して、2020年９月１日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日
         受理され、公開買付者は、2020年９月４日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領した
         ため、措置期間は同日をもって終了しております。また、公正取引委員会より2020年９月４日付で30日の取得禁
         止期間を３日に短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
       （３）【許可等の日付及び番号】

        ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
          許可等の日付　　2020年９月４日（排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けた
                  ことによる）
          許可等の番号　　公経企第624号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）及び公経企第625号（取得禁止
                  期間の短縮の通知書の番号）
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      ７【応募及び契約の解除の方法】
       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
         　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
          ａｕカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」と
         いいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
         記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意
         下さい。
         　復代理人であるａｕカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（                                          https://kabu.com/         ）
         の「株式公開買付（TOB）」（              https://kabu.com/item/tob/             ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要
         事項を入力することで完了いたします。
        ③　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
         す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。ま
         た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
         の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
        ④　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
         座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
         ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録さ
         れている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
         す。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ
         振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
         われません。
        ⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
         付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
        ⑧　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
         代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代
         理人であるａｕカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
        （注１）　本人確認書類について

             ＜個人＞
              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
              Ａ                   Ｂ                   Ｃ
                                           住民票の写し、又は住民票記載事項
                           （個人番号）通知カード
                                          証明書（個人番号の記載のあるもの）
                        （現在の住所・氏名の記載がある場合
                              のみ利用可）
        個人番号カード（両面）                                          ※１
                                ＋
       （表面が住所等確認書類になり                                            ＋
            ます。）
                             住所等確認書類
                                                住所等確認書類
                        （下記アの中から１種類、又はイ及び
                                            （下記ア又はイの中から１種類
                        ウの中から２種類ご提出ください。）
                                               ご提出ください。）
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              〔住所等確認書類〕
      ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
        ・旅券（パスポート）※２
        ・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
        ・療育手帳
        ・身体障害者手帳
        ・在留カード、又は特別永住者証明書
      イ   ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
        ・国民年金手帳
        ・母子健康手帳
      ウ   ・印鑑登録証明書※１
        ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
     ※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
     ※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
     ません。
             ＜法人＞
              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
     Ａ．法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
       類        ・法人番号印刷書類※
     Ｂ．法人のお客さま          ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
       の本人確認書類
                ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
                 又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
     Ｃ．お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
       本人確認書類        ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
                ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類
                                         （注）
                 （注）　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
                     人確認手続完了となります。
                     お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
     ※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
             ＜外国人株主等＞
              外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
              承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
              確認書類に準じるもの」をご提出ください。
        （注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
             いただきますようお願い申し上げます。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下
          に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期
          間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるａｕカブコム証券
          株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（                                     https://kabu.com/         ）の「株式
          公開買付（TOB）」（          https://kabu.com/item/tob/             ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期
          間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
           解除書面を受領する権限を有する者
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
            （その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
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       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
           ａｕカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
      ８【買付け等に要する資金】

       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            12,747,085,000
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              50,000,000
     その他(c)                                              5,328,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            12,802,413,000

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（14,635,000株）に１株当たりの買付価格（871円）を乗じた金
           額を記載しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
     　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                   ―                                      ―
                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                                 買付け等に要する資金に充
                                 当するための社債の引受け
                                 （注１）
                   メザニン・ソリューション
                                 期間：払込期日から起算し
                   ４号投資事業有限責任組合
                                    て最長７年６ヶ月                   2,000,000
          投資業務
                   （東京都千代田区大手町一
                                    （満期一括償還）
                   丁目６番１号）
                                 金利：固定金利（ステップ
                                    アップあり）
                                 担保：なし
                        計(c)                           2,000,000
     　（注１）　公開買付者は、上記金額の社債引受けの裏付けとして、メザニン４号から2,000,000千円を上限として社債
           の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2020年９月28日付で取得しております。なお、当該社債の引受
           けの実行の前提条件として、本書の添付書類である引受証明書記載のものが当該引受けに係る契約書におい
           て定められる予定です。
           公開買付者は、メザニン４号より、以下の説明を受けております。
           上記社債の引受けを実行するにあたって、メザニン４号の各組合員から必要な資金の出資を受ける予定であ
           り、投資事業有限責任組合契約において、その出資の確約を得ているとのことです。メザニン４号は、無限
           責任組合員である株式会社ソリューションデザインのほか、有限責任組合員である銀行を組合員としており
           ますが、メザニン４号は、いずれもその資力につき、貸借対照表その他の財務資料により確認しているとの
           ことです。当該確認の結果、メザニン４号は、各組合員の資力に疑義が無く、上記社債の引受けに必要な資
           金の全てについて各組合員から出資を受けることは確実であると考えているとのことです。
        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                  内容
     アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合による出
                                            5,810,000
     資（注１）
     Catalyzer     Partners     V,  L.P.による出資（注２）                            600,000
     Tsunagu    Investments      Pte.   Ltd.による出資（注３）                          1,900,000

     三井物産企業投資投資事業有限責任組合による出資
                                            1,100,000
     （注４）
     株式会社日本政策投資銀行による出資（注５）                                       1,100,000
     JMP投資事業有限責任組合による出資（注６）                                       700,000

                 計（d）                           11,210,000

     　（注１）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合（以下
           「カタライザー５号」といいます。）から、5,810,000千円を限度として株式引受による出資を行う用意が
           ある旨の出資証明書を2020年９月28日付で取得しております。カタライザー５号は、投資事業有限責任組合
           契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、無限責任組合員であるアント・キャピ
           タル・パートナーズのほか、有限責任組合員である日本国内の金融機関等適格機関投資家及び事業会社等に
           よって構成されております。カタライザー５号の組合員は、それぞれ一定額を上限額（以下「出資約束金
           額」といいます。）としてカタライザー５号に対し金銭出資を行うことを約束しております。カタライザー
           ５号の無限責任組合員が金銭出資の履行を求める通知を当組合の組合員に出した場合には、各組合員は、そ
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           の投資が法令等の違反になる等の一定の限定された例外的な場合を除き、それぞれの出資約束金額の割合に
           応じて、自らの未使用の出資約束金額の限度で、カタライザー５号に対し金銭出資を行うことが契約上義務
           付 けられています。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合、他の組合員は、それぞれ、カタライ
           ザー５号の無限責任組合員の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自
           らの出資約束金額の割合に応じた額をカタライザー５号に追加出資する義務を負っています。なお、公開買
           付者は、上記の契約上の定めに加えて、カタライザー５号の無限責任組合員から、カタライザー５号の有限
           責任組合員の過去の出資履行の実績及びカタライザー５号と同種の投資ファンドやその他の関連する投資案
           件への十分な投資実績等を踏まえると、カタライザー５号の各有限責任組合員から上記金額の出資を行うた
           めに必要な出資を受けることが確実である旨の説明を受けており、カタライザー５号から上記金額の出資を
           受けることは確実であると考えております。
     　（注２）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Catalyzer                                  Partners     V,  L.P.から、600,000千円を限度と
           して株式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年９月28日付で取得しております。
           Catalyzer     Partners     V,  L.P.は、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パー
           トナーシップであり、ジェネラル・パートナーであるCatalyzer                               Partners     V GP,  L.P.のほか、リミテッ
           ド・パートナーである日本国外の事業会社及び資産運用会社等によって構成されております。Catalyzer
           Partners     V,  L.P.の投資家は、それぞれ一定額を上限額（以下「コミットメント金額」といいます。）とし
           てCatalyzer      Partners     V,  L.P.に対し金銭出資を行うことを約束しております。Catalyzer                               Partners     V,
           L.P.のジェネラル・パートナーが金銭出資の履行を求める通知をCatalyzer                                   Partners     V,  L.P.の投資家に出
           した場合には、当該各投資家は、その投資が法令等の違反になる等の一定の限定された例外的な場合を除
           き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の限度で、
           Catalyzer     Partners     V,  L.P.に対し金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。また、一部の投資
           家が出資義務を履行しない場合、他の投資家は、それぞれ、Catalyzer                                  Partners     V,  L.P.のジェネラル・
           パートナーの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメ
           ント金額の割合に応じた額をCatalyzer                   Partners     V,  L.P.に追加出資する義務を負っています。なお、公開
           買付者は、上記の契約上の定めに加えて、Catalyzer                         Partners     V,  L.P.のジェネラル・パートナーから、
           Catalyzer     Partners     V,  L.P.のリミテッド・パートナーの過去の出資履行の実績及びCatalyzer                                  Partners
           V,  L.P.と同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資実績等を踏まえると、Catalyzer
           Partners     V,  L.P.のリミテッド・パートナーから上記金額の出資を行うために必要な出資を受けることが確
           実である旨の説明を受けており、カタライザー５号から上記金額の出資を受けることは確実であると考えて
           おります。
     　（注３）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、Tsunagu                                 Investments      Pte.   Ltd.から、1,900,000千円を限
           度として株式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年９月28日付で取得しております。な
           お、公開買付者は、Tsunagu              Investments      Pte.   Ltd.の銀行預金の残高を証する書面により、その資力につ
           き確認しております。
     　（注４）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、三井物産企業投資投資事業有限責任組合から、1,100,000
           千円を限度として株式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年９月28日付で取得しており
           ます。なお、公開買付者は、三井物産企業投資投資事業有限責任組合の無限責任組合員である三井物産企業
           投資株式会社の銀行預金の残高を証する書面を確認し、また、有限責任組合員である三井物産株式会社の直
           近の財務諸表を確認する方法により、その資力につき確認しております。
     　（注５）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、株式会社日本政策投資銀行から、1,100,000千円を限度と
           して株式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年９月28日付で取得しております。なお、
           公開買付者は、株式会社日本政策投資銀行の直近の財務諸表を確認する方法により、その資力につき確認し
           ております。
     　（注６）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JMP投資事業有限責任組合から、700,000千円を限度として
           株式引受による出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年９月28日付で取得しております。なお、公開
           買付者は、JMP投資事業有限責任組合の無限責任組合員である三井物産企業投資株式会社の銀行預金の残高
           を証する書面を確認し、また、有限責任組合員であるJA三井リース株式会社の直近の財務諸表を確認する方
           法により、その資力につき確認しております。
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                                                            公開買付届出書
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
          13,210,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
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      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
       　該当事項はありません。
      １０【決済の方法】

       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
           ａｕカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
       （２）【決済の開始日】

           2020年11月17日（火曜日）
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的
          方法により行います。
          　買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合は
          その常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等
          （外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
       （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回
          等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すこ
          とにより返還します。
      １１【その他買付け等の条件及び方法】

       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,833,400株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,833,400株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付
          け等を行います。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付
          けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が
          過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記
          載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生し
          た場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
          開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
          に公告を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表
          し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応
          募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
          を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
          す。
       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定
          する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われ
          た日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除き
          ます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付することにより訂正します。
       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
       （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人
          に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
          ません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代理人又
          は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えて
          いる場合を除きます。）。
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     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
     2020年７月        商号をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目２番
              １号、資本金を50,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．株式保有による事業活動の支配管理
          ２．前号に付帯関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株式等を取得及び所有すること等を主な事業の目的としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                   2020年９月29日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                         50,000円                              1株

     　（注）　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付
          け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達
          方法」に記載のとおり、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家から合計11,210,000
          千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額及び発行可能株式の総数が増
          加することが予定されております。
        ④【大株主】

                                                   2020年９月29日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                           所有株式の数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
      アント・カタライザー５号
                                                  1       100.00
                      東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
       投資事業有限責任組合
            計                   －                    1       100.00
     　（注）　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付
          け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達
          方法」に記載のとおり、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家から合計11,210,000
          千円を上限とした出資を受ける予定です。
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                   2020年９月29日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名       生年月日
                                          職歴
                                                       （株）
                                 2008年４月      株式会社野村総合研究所入社
                                 2013年９月      アント・キャピタル・パート
                                       ナーズ株式会社入社
                                 2014年７月      株式会社アップルワールド取
                                       締役
                                 2016年２月      株式会社アロスワン取締役
                           1984年
              －                                           －
     代表取締役             野呂瀬　和樹
                                 2018年12月      株式会社フェニックスイン
                           ３月29日
                                       ターナショナル取締役（現
                                       任）
                                 2020年７月      シー・ファイブ・エイト・
                                       ホールディングス株式会社
                                       （現任）
                                                        －
                             計
       （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2020年７月３日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      ２【会社以外の団体の場合】

       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2020年６月30日現在）
                                   令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                  147,700（個）               ―（個）             ―（個）
     新株予約権証券                      ―             ―             ―

                           ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                      ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                      ―             ―             ―

                         147,700               ―             ―

     合計
                         147,700               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                    （―）               ―             ―
     　（注）　特別関係者である対象者は、2020年６月30日現在、対象者株式1,550,000株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                 （2020年６月30日現在）
                                   令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
                        147,700（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                           ―             ―             ―
     新株予約権証券
                           ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                      ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                      ―             ―             ―

                         147,700               ―             ―

     合計
                         147,700               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                    （―）               ―             ―
     　（注）　特別関係者である対象者は、2020年６月30日現在、対象者株式1,550,000株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
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       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                 （2020年６月30日現在）
     氏名又は名称                 株式会社スカラ

     住所又は所在地                 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号

                      SaaS/ASP事業、SFA事業、フィールドマーケティング事業、カスタマーサポート事
     職業又は事業の内容
                      業
                      連絡者　　株式会社スカラ
                      連絡場所　東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
     連絡先
                      電話番号　03-6418-3960
                      公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
     公開買付者との関係
                      意している者
     氏名又は名称                 ソフトブレーン株式会社

     住所又は所在地                 東京都中央区日本橋一丁目13番１号

     職業又は事業の内容                 営業イノベーション事業

                      連絡者　　ソフトブレーン株式会社
                      連絡場所　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     連絡先
                      電話番号　03-6880-9500
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者
     　（注）　対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立並びにその後の本株式併合並びに本資金提供及び本減資
          等の効力発生後、本自己株式取得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して
          対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
        ②【所有株券等の数】

          株式会社スカラ
                                                 （2020年６月30日現在）
                                   令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
                        147,700（個）               （個）             （個）
     株券
                                        ―
     新株予約権証券
                                        ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                                   ―
     株券等預託証券（　　　　　）                                   ―

                         147,700

     合計
                         147,700               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                    （―）               ―             ―
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          ソフトブレーン株式会社
                                                 （2020年６月30日現在）
                                   令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に

                      所有する株券等の数
                                    該当する株券等の数             該当する株券等の数
                         0（個）              （個）             （個）
     株券
                                        ―
     新株予約権証券
                                        ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                                   ―
     株券等預託証券（　　　　　）                                   ―

                           0

     合計
                           0              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                    （―）               ―             ―
     　（注）　特別関係者である対象者は、2020年６月30日現在、対象者株式1,550,000株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
      ２【株券等の取引状況】

       （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　公開買付者は、2020年８月14日付で、スカラとの間で本合意書を締結し、①スカラが所有する本不応募株式の全て
       について本公開買付けに応募しないこと、②スカラが所有する本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に
       本自己株式取得に応じて対象者に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意しております。
       　上記本合意書の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに
       関する重要な合意」をご参照ください。
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       　該当事項はありません。
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     第４【公開買付者と対象者との取引等】
      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       　該当事項はありません。
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
        ①　本公開買付けへの賛同
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年９月28日開催の対象者取締役会において、対象者の意見と
         して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募する
         ことを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）
         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を
         担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
         査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
        ②　本自己株式取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると判断し、本
         取引の一環として、本公開買付けの成立並びにその後の本株式併合の効力発生、本資金提供の実施及び本減資等
         の効力発生後、本自己株式取得を行うことを予定しているとのことです。
         　本自己株式取得の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買
         付けの概要」をご参照ください。
       (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　該当事項はありません。
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     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     売上高
                          －             －             －
     売上原価
                          －             －             －
     販売費及び一般管理費
                          －             －             －
     営業外収益
                          －             －             －
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －
       （２）【１株当たりの状況】

                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     １株当たり当期純損益
                          －             －             －
     １株当たり配当額
                          －             －             －
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所　市場第一部
     取引業協会名
        月別      2020年３月        ４月       ５月       ６月       ７月       ８月       ９月
       最高株価         475       472       543       552       450       871       869
       最低株価         320       334       432       421       327       344       865
     　（注）　2020年９月については、2020年９月28日までのものです。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －      －      －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －      －      －
     （単元）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －      －      －
     合（％）
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                                                           EDINET提出書類
                                         シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社(E36027)
                                                            公開買付届出書
       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
            －                   －               －         －

            －                   －               －         －

            －                   －               －         －

            －                   －               －         －

                               －               －         －

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

                   －              －

         計
      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第27期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月27日関東財務局長に提出
         　事業年度　第28期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）　2020年３月30日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第29期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）　2020年８月13日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
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                                         シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社(E36027)
                                                            公開買付届出書
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           ソフトブレーン株式会社　本社
           （東京都中央区日本橋一丁目13番１号）
           ソフトブレーン株式会社　関西支社
           （大阪府大阪市北区曽根崎二丁目11番８号）
           ソフトブレーン株式会社　中部支店
           （愛知県名古屋市中区錦一丁目20番10号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       (1）「2020年12月期通期連結業績予想及び期末配当予想（無配）に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、対象者が2020年７月30日に公表した「2020年12月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に
        おいて未定としていた2020年12月期の通期連結業績予想につき、2020年８月14日付で公表したとのことです。ま
        た、対象者は、2020年８月14日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年12月期の
        期末配当を行わないことを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者が2020年８月14日付で公表した
        「2020年12月期通期連結業績予想及び期末配当予想（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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