三菱マテリアル株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三菱マテリアル株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
三菱マテリアル株式会社(E00021)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月29日
【会社名】 三菱マテリアル株式会社
【英訳名】 MITSUBISHI MATERIALS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 執行役社長 小野 直樹
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
【電話番号】 ０３（５２５２）５２２６
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部経理・財務部経理室管理グループ長 木鷺 俊介
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
【電話番号】 ０３（５２５２）５２２６
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部経理・財務部経理室管理グループ長 木鷺 俊介
【縦覧に供する場所】 三菱マテリアル株式会社 大阪支社
（大阪市北区天満橋一丁目８番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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三菱マテリアル株式会社(E00021)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、2022年４月（予定）を効力発生日として、当社が営むセメント事業およびそ
の関連事業等を、吸収分割の方法により、宇部興産株式会社（以下「宇部興産」）との折半出資により設立される株式
会社（以下「新会社」）に承継させ（以下、この会社分割を「当該吸収分割」という）、両社のセメント事業およびそ
の関連事業等の統合を実施すること（以下「本統合」）を正式に決議し、本日、両社の間で統合契約書を締結いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号及び第15号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本統合において、宇部興産はセメント事業およびそ
の関連事業等を吸収分割の方法により新会社に承継させます。（以下、この吸収分割を「宇部興産吸収分割」といい、
当該吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という）。
また、当該吸収分割により当社の特定子会社の異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
１．吸収分割に関する事項
(1） 当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店の所在地 東京都
代表者の氏名 未定
資本金の額 50百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 セメント、生コンクリート、石灰石、資源リサイクル、電力事業、石炭、建
材、その他関連事業に関する市場の調査並びにこれらの事業を行う上で必要と
される許認可の調査および取得等
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
当該吸収分割する承継会社は、今後設立予定であり、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱マテリアル株式会社（当社） 50％
宇部興産株式会社 50％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社50％出資の持分法適用会社であります。
人的関係 当社から役員等を派遣しております。
取引関係 該当事項はありません。
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(2） 当該吸収分割の目的
当社および宇部興産は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント株式会社を設立のうえ、両社単体のセメント
販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。
現在、国内セメント事業は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化して
おり、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となってお
ります。
そこで両社は、三菱マテリアルが持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷
鉱山、③高い競争力を持つ米国セメント・生コンクリート事業等と、宇部興産が持つ①宇部地区での大型港湾施
設、コールセンター等のインフラ設備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式
会社の無機材料事業等、両社のセメント事業およびその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄ることが最適と判断
し、両社のセメント事業およびその関連事業等を統合することを決定いたしました。
国内セメント事業においては、生産体制の最適化や川下領域の生コンクリート事業を含めた販売・物流体制の再
構築等、バリューチェーン全体で効率化を推進しシナジー効果を最大限に発揮することで、事業基盤の更なる強化
を図り、社会インフラの整備および循環型社会の発展に貢献する企業としての地位を高めてまいります。また、国
内セメント事業で創出される経営資源を、海外のセメント・生コンクリート事業や高品質の石灰石をベースとした
高機能無機材料事業等将来的に国内外で成長が期待できる事業に集中的に投下してまいります。
以上のような取り組みを通じて、最適な事業運営の体制を構築し持続的な成長を図ることとしました。
(3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①当該吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
②当該吸収分割に係る割当ての内容
新会社は当該吸収分割に際して、普通株式450株を新たに発行し、その全部を当社に割当てます。また、宇部興
産吸収分割に際しても、当社への割当てと同数の普通株式450株を新たに発行し、その全部を宇部興産に割当てま
す。この結果、新会社は、本件共同吸収分割に際して普通株式900株を新たに発行することになります。
③その他の吸収分割契約の内容
イ．当該吸収分割の日程
2021年４月（予定） 新会社設立
2021年５月（予定） 吸収分割契約承認取締役会
2021年５月（予定） 吸収分割契約締結
2021年６月（予定） 定時株主総会における本統合承認取得
2022年４月（予定） 本統合の効力発生日
（注）本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の
取得等（以下「許認可等関連手続」）が完了すること、（会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割の
要件を満たすことが明らかな場合を除き）両社の株主総会における承認が得られることおよび両社の対象
事業の資産、負債、財務状況、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす
事由又は事象が生じていないこと等を条件としております。
また、本統合の日程は、現時点での予定であり、今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその
他の理由により、両社で協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
ロ．当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割により、当社の資本金の額に増減はありません。
ハ．当該吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
ニ．承継会社が承継する権利義務
新会社は、当社が営む対象事業に関して有する権利義務を、吸収分割契約において承継しないと定めたもの
を除き、効力発生日に承継いたします。
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(4）本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社及び宇部興産は、各々の対象事業についての各々の事業計画の確認および精査を踏まえ、本件共同吸収分
割に際して、当社および宇部興産に対して割当て交付される新会社の普通株式の比率の決定にあたり、当社はメ
リルリンチ日本証券株式会社を両社から独立した財務アドバイザーとして選定し本件共同吸収分割における株式
割当比率に関する財務分析を依頼し、宇部興産はゴールドマン・サックス証券株式会社を両社から独立した財務
アドバイザーとして選定し宇部興産対象事業および新会社の株式価値に関する財務分析を依頼いたしました。当
社および宇部興産は、上記各事業計画の確認および精査、それぞれの財務アドバイザーによる財務分析内容、本
統合の戦略的意義および期待される統合効果、両社の財務の状況、事業若しくは資産の状況、将来の見通し等の
要因等を総合的に勘案し、両社で株式割当比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に合意い
たしました。
(5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店の所在地 東京都千代田区
代表者の氏名 未定
資本金の額 50,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 セメント等その他窯業製品、プレハブ住宅、土木建築用資材、住宅用資材およ
び農芸用資材の製造、加工、売買および輸出入等
２．特定子会社の異動に関する事項
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
①名称 ：MCC Development Corporation
②住所 ：151 Cassia Way, Henderson, NV, USA
③代表者の氏名：Kimball McCloud
④出資の額 ：811,700USD
⑤事業の内容 ：生コンクリート等の製造・販売事業への投資
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①議決権の数
異動前：1,897個
異動後： －個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前：70 ％
異動後：－％
(3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 ：当社の特定子会社であるMCC Development Corporationが、当該吸収分割により当社の特定子
会社でなくなるためであります。
②異動の年月日：2022年４月（予定）
以 上
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