ライフアンドデザイン・グループ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ライフアンドデザイン・グループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ライフアンドデザイン・グループ株式会社(E32425)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年９月25日
【会社名】 ライフアンドデザイン・グループ株式会社
【英訳名】 Life And Design Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重野 心平
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋三丁目13番５号
【電話番号】 ０３（３５１６）２８７７
【事務連絡者氏名】 取締役 齊藤 健太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋三丁目13番５号
【電話番号】 ０３（３５１６）２８７７
【事務連絡者氏名】 取締役 齊藤 健太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者にする割当 7,197,240円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
3,233,597,240円
（注）１．本新株予約権証券は、令和２年６月22日開催の当社臨
時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、ストック
オプションの付与を目的とした「ライフアンドデザイ
ン・グループ株式会社第３回新株予約権」として発行
されるものである。
２．発行価額の総額および発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合計した金
額は、本有価証券届出書提出時の見込額である。
３．「ライフアンドデザイン・グループ株式会社第３回新
株予約権」は当社、当社親会社及び当社子会社の取締
役、監査役及び従業員に対する新株予約権であり、１
個当たり48,630円で発行する。
４．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失し
た場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額は減少する。
５．本来、本募集に関しては、令和２年６月22日に有価証
券届出書を関東財務局に提出すべきであったが、当社
事務手続きの不備により提出していなかったため、あ
らためて本有価証券届出書を提出するものである。
【安定操作に関する事項】 該当事項 なし
【縦覧に供する場所】 該当事項 なし
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 148個
発行価額の総額 7,197,240円
発行価格 48,630円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 令和２年６月30日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 ライフアンドデザイン・グループ株式会社 経営管理本部
払込期日 令和２年６月30日
割当日 令和２年７月１日
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新宿支店
（注）１ 本新株予約権証券は、令和２年６月22日開催の当社臨時株主総会決議及び臨時取締役会決議に基づき発行さ
れるものである。
２ 申込みの方法
申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することによって行うものとする。
３ 本新株予約権の募集は、ストックオプションの付与を目的として行うものであり、本新株予約権は、当社、
当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して割り当てられる。
４ 割当対象者の人数及び割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下の通りである。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役 4名 130個
当社の監査役 1名 3個
当社の従業員 2名 5個
当社親会社の取締役 2名 6個
当社子会社の取締役 1名 4個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式は、株主として譲渡に制限が付されている株式であり、議決権を有している。
なお、単元株制度は採用していない。
新株予約権の目的となる 148株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社
普通株式１株とする。
但し、付与株式数は、下記（注）１の定めにより調整されることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交
込金額 付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）により付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、21,800,000円とする。
但し、行使価額は、下記（注）２の定めにより調整されることがある。
新株予約権の行使により 金3,233,597,240円
株式を発行する場合の株 （注） 但し、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割
式の発行価額の総額 当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社株式１株当たりの発行価格は、行使価額（下記
式の発行価格及び資本組 （注）２の定めにより行使価額が調整された場合は調整後行使価額）に、行使請求に
入額 係 る各本新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。
２．資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１を資本金の金額とする。計算の結果生じる
１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金として計上する。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使期間 令和５年７月１日から令和５年７月31日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行
使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ライフアンドデザイン・グループ株式会社 経営管理本部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 新宿支店
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、当社グループの連結損益計算書において、令和３年３月期から令和５
年３月期の３事業年度における連結経常利益の総計が4,300百万円を超過している場合
に、新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いる連結経常利益と
は、連結財務諸表規則及び会計基準に基づき計算された連結経常利益とし、適用する会
計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会で定めるものとする。
２．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、そ
の相続人は新株予約権を行使することができない。
３．上記１．にかかわらず、新株予約権の目的である当社普通株式が新株予約権の権利行使
期間の開始日の前日までの間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するす
べての新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込
金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である
場合」を除く）
（ⅱ）行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われた場合（ただ
し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異
なる価格に設定されて発行された場合を除く）
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（ⅲ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた
とき（ただし資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低い
と認められる価格で取引が行われた場合を除く）
（ⅳ）行使価格を下回る価格にて、当社普通株式の公募増資、当社普通株式の売り出し
が決定された場合
４．一個の新株予約権の一部を行使することはできない。
５．新株予約権者は、当社取締役の決議により別段の決定がなされた場合を除き、令和５年
３月期決算にかかる計算書類の承認を行う当社株主総会の開催時点において、当社又は
当社の親会社・子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位若しくは従
業員（契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。）の地位に
ある場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
６．新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後、新株予約
権を行使することができない。
（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこ
れらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
（ⅱ）新株予約権者が、当社の就業規則により懲戒解雇または論旨解職の懲戒処分を受
けた場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断し
た場合
（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が
営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う
会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと
同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
自己新株予約権の取得の １．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全
事由及び取得の条件 子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得するこ
とができる。
２．当社は行使条件を満たさない新株予約権を無償で取得することができる。この場合、当
社は、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、
新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合に、当社は当該新株予約権を
無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新
株予約権を決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 当会社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
株予約権の交付に関する 換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再
事項 編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することと
する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付す
る旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交
換契約又は株式移転計画において定めるものとする。
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当てを含む。取得
請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に
基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利の取得原因の発生
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によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）は、次の算式により１株当たりの
払込金額を調整し、調整による１円未満の端数を切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込 金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
払込 金額 払込 金額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３ 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。た
だし、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権個数につき、１の整数倍毎に行使するものとする。
(2）新株予約権を行使する場合、当社が指定する銀行口座に新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額を
払込むとともに、所定の様式の新株予約権行使請求書を当社に提出する。
(3）前項の方法による権利行使を行う場合には、当社が指定する金融商品取引業者等に本人名義の口座を開設
する。
(4）前各項の内容の確認を行った後、新株予約権の行使により取得する株式につき、前項によって開設した金
融商品取引業者等の本人名義の振替口座簿への記載若しくは記録を受け、または保管の委託若しくは管理
及び処分に係る信託がされるための手続きを行う。
(5）新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第１項に定め
る事項に反しないで行われるものとする。
５ 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
６ 新株予約権の行使の効力発生時期
新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第１項「本新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「本新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金
された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,233,597,240 － 3,233,597,240
（注） 払込金額の総額は、第３回新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。なお、第３回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払
込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
今回募集する新株予約権は、対象者の業績向上に対する意欲を高めるとともに当社株主との利害の共有化に
より、当社グループの企業価値向上に資することを目的としてストックオプションとして発行するものであ
り、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の際の払い込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でそ
の金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難です。
したがって、差引手取概算額の具体的な使途については現時点では未定であり、当該行使がなされた時点の
状況に応じて決定します。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部組込情報」の有価証券報告書（有価証券報告書の訂正報告書含む）に記載された「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（令和２年９月25日）までの間に生じた変更
その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（令和２年９月25日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断して
おります。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部組込情報」の 有価証券報告書提出日（令和２年６月23日）以降、本有価証券届出書提出日（令和２年
９月25日）までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下の通りです。
（令和２年６月25日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、令和２年６月22日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
重野 心平
－
代表取締役社長 令和２年６月22日 0株
（昭和51年９月18日生）
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
村元 康
取締役会長 代表取締役社長 令和２年６月22日 0株
（昭和40年２月21日生）
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 略歴
平成10年４月 スターゼン株式会社入社
平成12年９月 株式会社フジスタッフ入社
平成14年７月 株式会社サイメディア入社
平成16年４月 ｅＢＡＳＥ株式会社入社
平成19年６月 関西ブロードバンド株式会社入社
平成20年９月 マゼランシステムズジャパン株式会社入社
重野 心平
平成22年７月 株式会社デジアラホールディングス入社
平成28年４月 株式会社ユニクエスト入社 経営企画部長就任
平成28年６月 株式会社ユニクエスト取締役就任
平成28年12月 株式会社ユニクエスト代表取締役就任（現任）
令和２年６月 当社代表取締役就任（現任）
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（令和２年６月25日提出の臨時報告書）
※令和２年９月２日提出の臨時報告書の訂正報告書を含んだ内容となっております。
１［提出理由］
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報 告内容］
(1）当 該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 株式会社ユニクエスト
主要株主でなくなるも の 村元 康
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株 主となるもの
株式会 社ユニクエスト
－ 所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0.00％
異動後 289個 100.00％
主要 株主でなくなるもの
村元 康
－ 所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 220個 76.12％
異動後 0個 0.00％
(3）当該異動の年月日
令和２年６月22日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資 本金の額 5,000,000円
発 行済株式総数 普通株式 342株
（令和２年９月２日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社において、親会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
１．親会 社の異動
(1）当該 異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社ユニクエスト
② 住所 大阪市西区靱本町一丁目６番３号
③ 代表者の氏名 重野 心平
④ 資本金 91,500千円
⑤ 事業の内容 インターネットを利用したお葬式サービス業
(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対
する割合
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 289個 100.0％
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(3）当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 ：ライフアンドデザイン・グループ株式会社の株主から、株式会社ユニクエストが、株式
譲渡契約により株式を取得したことによります。
異動の年月日：令和２年６月22日
（令和２年９月２日提出の臨時報告書）
１[提出理由]
当社は、平成29年７月13日開催の当社取締役会において、会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第
１項に基づき、当社の取締役、子会社の取締役に対して、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定
に基づき本臨時報告書を提出するものです。
２ ［ 報告内容 ］
（1）銘柄
エルアンドイーホールディングス株式会社 第１回新株予約権
（2）発行数
75個
（3）発行価格
無償
（4）発行価額の総額
未定
（5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 75株
各新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。ただし、
当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権
の 目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株
式の数を調整することができるものとする。
（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権１個当たり1,500,000円
新 株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた
金額とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に
より生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調
整することができるものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合
は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、ま
た、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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（7）新株予約権の行使期間
平成31年７月14日から平成39年６月27日まで
（8）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の
地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年
退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記（1）の資本金等増
加限度額から前記（1）に定める増加資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下
これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（5）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、 前記
（6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予
約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
（12）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役及び当社子会社の取締役 計５名 75個（75株）
（13）勧誘の相手方が、提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に
規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の
関係
当社の完全子会社
（14）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成31年４月１日 令和２年６月23日関東
有価証券報告書
（第４期）
至 令和２年３月31日 財務局長に提出
事業年度
有価証券報告書の 自 平成31年４月１日 令和２年９月７日関東
（第４期）
訂正報告書 至 令和２年３月31日 財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
令和２年６月22日
ライフアンドデザイン・グループ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鶴見 寛 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
齋藤 哲 印
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるライフアンドデザイン・グループ株式会社の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計年度の連結財務
諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ライ
フアンドデザイン・グループ株式会社及び連結子会社の令和２年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
令和２年６月22日
ライフアンドデザイン・グループ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鶴見 寛 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
齋藤 哲 印
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるライフアンドデザイン・グループ株式会社の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの第４期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ライフア
ンドデザイン・グループ株式会社の令和２年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
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ライフアンドデザイン・グループ株式会社(E32425)
有価証券届出書（組込方式）
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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