住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社 有価証券届出書（内国資産流動化証券）

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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2020  年9月25日

     【発行者名】                      住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社

     【代表者の役職氏名】                      取締役　　関口　陽平

     【本店の所在の場所】                      東京都    千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内

     【事務連絡者氏名】                      ＳＭＢＣ日興証券株式会社

                          橋田　学思
     【電話番号】                      03-3283-2972
                          住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条

     【届出の対象とした募集内国
                          項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産
     資産流動化証券の名称】
                          限定特約付）
     【届出の対象とした募集内国                      500  億円  ( 予定)
     資産流動化証券の金額】                      ( 注)上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、
                          需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定される
                          予定です。
     【縦覧に供する場所】                      住友生命第      2 回 劣後ローン      流動化    株式  会社
                          東京都    千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
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     第一部【証券情報】

     第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】

      １【銘柄】

        住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び
       責任財産限定特約付）（以下「本社債」といいます。）
      ２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】

      (1)  振替社債
        (ⅰ)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含み、以下「社債
         等振替法」といいます。）の規定の適用を受け、後記16「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替
         業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとします。
        (ⅱ)社債等振替法に従い本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請求する
         ことができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券（以下「本社債券」と
         いいます。）が発行される場合は、無記名式で利札付きに限るものとし、本社債券の券面種類は1,000万円
         の1種とし、記名式への変更はしません。
      (2)  内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等

        (ⅰ)住友生命第2回劣後ローン流動化株式会社（以下「発行会社」といいます。）は、資本金及び資本準備金








         の額をそれぞれ5万円として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といい
         ます。）に基づき日本国内で設立された株式会社であり、その全ての普通株式は、一般社団法人及び一般
         財団法人に関する法律（平成18年法律第48号。その後の改正を含み、以下「一般社団法人法」といいま
         す。）に基づき日本国内で設立された一般社団法人である一般社団法人住友生命債権流動化ホールディン
         グス（以下「本一般社団法人」といいます。）によって保有されています。
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        (ⅱ)発行会社は、2020年9月25日付で本社債につき、株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」といいま
         す。）からAの予備格付を取得しており、払込期日（2020年10月20日）までにR&IからAの本格付を取得する
         予 定です。詳細については、下記(10)「本社債に関する信用格付」をご参照下さい。
        (ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「原保有者」といいます。）は、2020年10
         月13日付でＳＭＢＣ日興証券及び住友生命保険相互会社（以下「住友生命」といいます。）の間で締結さ
         れる劣後ローン契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づ
         き、2020年10月20日付で500億円(予定)(注)を、住友生命に対して劣後ローンとして貸し付け、劣後ローン
         の利息支払及び元本弁済請求権並びにこれらに関する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいま
         す。）を住友生命に対して取得します。
         (注)　上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、2020年10月13日頃に決定される予定です。
        (ⅳ)発行会社は、2020年10月13日付でＳＭＢＣ日興証券及び発行会社の間で締結される劣後ローン債権譲渡
         契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン債権譲渡契約」といいます。）に基づき、
         2020年10月20日付で原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受ける予定です。発行会社が原保有者に支払
         う本劣後ローン債権の売買代金は本社債の発行によって調達されます。かかる本劣後ローン債権の原保有
         者から発行会社に対する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者である住友生命の譲渡実行日におけ
         る確定日付ある証書による承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備される予定です。
        (ⅴ)本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から発行会社に対する譲渡の後におい
         ては、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済は発行会社に対して直接行うものと
         されています。
        (ⅵ)発行会社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとし
         て、日本国内市場において、本社債を発行し、ＳＭＢＣ日興証券、大和証券株式会社、みずほ証券株式会
         社、野村證券株式会社及びその他の本社債の引受会社                            ( 未定)(注)     が引受を行います。
         (注)　その他の本社債の引受会社は、2020年10月5日頃に決定される予定です。
        (ⅶ)本社債は、一般募集とします。
        (ⅷ)本社債は年2回利息支払を行い、2080年10月20日にその元金を一括して償還します。但し、本劣後ローン
         契約の規定に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延期された場合には、最終償還日は延期後の本劣後ロー
         ン最終弁済日の直後の利払日まで延期されるものとされます。また、発行会社が住友生命から本劣後ロー
         ンの元本が期限前弁済される旨の通知を受領した場合、本社債の元金を一括して期限前償還します。な
         お、発行会社は、後記9「             償還期限及び償還の方法」              (2)「償還の方法及び期限」(ⅴ)の記載に従い本社債
         の買入消却を行うことができ、この場合、後記第二部第1、2「                                管理資産を構成する資産の概要」                 (3)「   管理
         資産を構成する資産の内容」               (ⅰ)「本劣後ローン債権の概要」オ「弁済の方法及び期限」(イ)g「本社債の
         買入消却に伴う弁済」の記載に従い本劣後ローンの元本の全部又は一部は期限前弁済されます。
        (ⅸ)発行会社は、2020年10月13日付で発行会社及び三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」
         又は「本資産管理受託会社」といいます。）の間で締結される「資産の管理及び処分に係る業務の委託に
         関する契約」（その後の変更及び修正を含みます。）に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ロー
         ン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         なお、本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま

        す。
        「アドバイザリー契約」とは、発行会社及びＳＭＢＣ日興証券の間の                                          2020   年 10 月 13 日付アド

        バイザリー契約（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
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        「一般社団法人法」とは、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成                                               18 年法律第      48

        号。その後の改正を含みます。）をいいます。
        「会計監査人」とは、発行会社の会計監査人をいい、当初は有限責任あずさ監査法人をいい

        ます。
        「会社更生法」とは、会社更生法（平成                        14 年法律第      154  号。その後の改正を含みます。）をい

        います。
        「会社法」とは、会社法（平成                   17 年法律第      86 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

        「会社法施行規則」とは、会社法施行規則（平成                              18 年法務省令第        12 号。その後の改正を含み

        ます。）をいいます。
        「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日（当日を含みます。）から次の利率改定

        日（当日を含みます。）までの間のそれぞれをいいます。
        「貸金業法」とは、貸金業法（昭和                      58 年法律第      32 号。その後の改正を含みます。）をいいま

        す。
        「元金償還勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に元金償還勘定とし

        て設けられた勘定をいいます。
        「幹事会社」とは、本社債の引受を行うＳＭＢＣ日興証券、大和証券、みずほ証券、野村證券

        及びその他の本社債の引受会社                   (未定   )( 注 )を総称していいます。
         (注)　その他の本社債の引受会社は、2020年10月5日頃に決定される予定です。
        「業務規程等」とは、後記                16 「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務

        規程その他の規則を総称していいます。
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        「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいま
        す。
        「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和                               23 年法律第      25 号。その後の改正を含みま

        す。）をいいます。
        「グロスアップ事由」とは、後記第二部第                          1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管理

        資産を構成する資産の内容」                  (ⅰ )「本劣後ローン債権の概要」キ「利息支払の方法及び制
        限」   (オ )「グロスアップ」の記載に基づき住友生命が追加の支払を義務付けられ、又は義務
        付けられることとなり、且つ、かかる義務が、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこ
        れを回避できない場合をいいます。
        「グロスアップ事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生

        じ、且つ継続している場合において、住友生命が、その選択により行うグロスアップ事由によ
        る本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。
        「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していない

        ため支払われていないものをいい、後記                        7 「利率」記載の利率により後記                   8 「利払日及び利息
        支払の方法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まないものとし
        ます。
        「原保有者」とは、当初の本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本

        劣後ローン債権の保有者であるＳＭＢＣ日興証券をいいます。
        「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成                                             8 年法律第      95 号。そ

        の後の改正を含みます。）をいいます。
        「国債金利情報ページ」とは、財務省ホームページ内「国債金利情報」ページにおける「金

        利情報」（       https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv                                  ）（その承継ファイル
        及び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承
        継ページを含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダ
        ウンロードできるファイルをいいます。
        「最終償還日」とは、             2080   年 10 月 20 日をいいます。

        「参照国債ディーラー」とは、住友生命が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者

        （財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っ
        ていると認められる金融機関から最大                       5 者選定する金融機関をいいます。
        「参照    5 年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから住友生命が

        選定する金融機関が選定する国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期
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        が到来し、選定時において市場の慣行として                           5 年満期の円建て社債の条件決定において参照
        するものをいいます。
        「資産関連諸契約」とは、本劣後ローン債権譲渡契約、本資産管理委託契約、本事務管理委託

        契約及び本税務事務管理委託契約を総称していいます。
        「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成                                   10 年法律第      105  号。その後の改正を

        含みます。）をいいます。
        「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成                                           12 年政令第      479  号。そ

        の後の改正を含みます。）をいいます。
        「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る

        本劣後ローン未払残高支払額相当額をいいます。
        「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債

        の元金で除したものをいいます。但し、小数点以下第                                13 位未満の端数が生じた場合にはこれ
        を切り捨てます。
        「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正

        又は変更が公表され、本劣後ローンが保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又
        はその時点において適用のある規制上の要件において負債性資本と同等の資本性を有する
        ものとして取り扱われないこととなり、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを
        回避できない場合をいいます。
        「資本事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、且つ継続してい

        る場合において、住友生命が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの弁済のた
        めに設定する日をいいます。
        「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、                                     S&P   グローバル・レーティン

        グ・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した
        機関のうちいずれか（本定義において、以下「格付機関」といいます。）が、当該格付機関に
        おける資本性に係る評価基準、ガイドライン若しくは手法の改正若しくは変更が生じたか若
        しくは生じる予定である旨を公表し、又は住友生命に対してその旨書面により通知し、当該
        改正又は変更に従い、             (ⅰ )本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関が認めていた資本
        性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、若しくは、本劣後ローン
        の資本性が認められなくなった場合、又は                          (ⅱ )本劣後ローンについて当該格付機関から特定
        の水準以上の資本性が認められる期間が、本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関か
        ら認められていた期間に比べて短くなった場合をいいます。
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        「資本性変更事由弁済日」とは、資本性変更事由が生じ、且つ継続している場合において、住
        友生命が、その選択により行う資本性変更事由による本劣後ローンの弁済のために設定する
        日をいいます。
        「資本不足事由」とは、               (ⅰ )(a)  住友生命のソルベンシー・マージン比率が                           200  ％（資本規制

        が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該規
        制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若し
        くは、    (b)  当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の
        支払を行うことにより、住友生命のソルベンシー・マージン比率が                                         200  ％（資本規制が変更
        された場合は、変更後の要求水準）を下回ることとなる場合、若しくは適用ある規制（当該
        規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求されることと
        なる場合、又は         (ⅱ )金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から住友生命に対して早期是
        正措置が発動されている場合をいいます。
        「社債等振替法」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成                                       13 年法律第      75 号。その後の改

        正を含みます。）をいいます。
        「出資発行代り金」とは、発行会社が本社債の発行に先立ってその普通株式及び                                                 A 種優先株

        式の発行によって受領した発行代り金をいいます。
        「償還日」とは、後記             9 「償還期限及び償還の方法」                  (2)  「償還の方法及び期限」               (ⅰ )から   (ⅲ )

        までの記載に基づき本社債が償還される日をいいます。
        「譲渡実行日」とは、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権が原保有者か

        ら発行会社に譲渡される               2020   年 10 月 20 日をいいます。
        「商法」とは、商法（明治                32 年法律第      48 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

        「住友生命」とは、住友生命保険相互会社又はその承継人をいいます。

        「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、住友生命

        に課される法人税の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されな
        くなるおそれが相当程度増大し、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避で
        きない場合をいいます。
        「税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、且つ継続してい

        る場合において、住友生命が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの弁済のた
        めに設定する日をいいます。
        「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の

        法令、告示又はそれらの解釈における意味を有します。
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        「大和証券」とは、大和証券株式会社又はその承継人をいいます。
        「適用利率」とは、後記              7 「利率」において定められる本社債の利率をいいます。

        「東京共同会計事務所」とは、有限会社東京共同会計事務所又はその承継人をいいます。

        「当初利率適用期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から                                                     2030

        年 10 月 20 日（当日を含みます。）までの期間をいいます。
        「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成                                                    11 年法

        律第   158  号。その後の改正を含みます。）をいいます。
        「野村證券」とは、野村證券株式会社又はその承継人をいいます。

        「破産法」とは、破産法（平成                   16 年法律第      75 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

        「発行会社」とは、住友生命第                   2 回劣後ローン流動化株式会社をいいます。

        「発行会社上位債務」とは、発行会社同順位劣後債務及び本社債に関する発行会社の債務を

        除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる発行会社の債務をいいます。
        「発行会社同順位劣後債務」とは、発行会社の清算手続における支払につき本社債に関する

        債務と同順位となることが明示された発行会社のその他の債務をいいます。
        「発行会社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         ア　発行会社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含み
          ます。）が開始された場合。
         イ　管轄権を有する日本の裁判所が、発行会社について、破産法の規定に基づく破産手続開
          始の決定をした場合。
         ウ　管轄権を有する日本の裁判所が、発行会社について、会社更生法の規定に基づく更生手
          続開始の決定をした場合。
         エ　管轄権を有する日本の裁判所が、発行会社について、民事再生法の規定に基づく再生手
          続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若し
          くは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続
          開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画
          取消の決定が確定した場合には、本エによる発行会社劣後事由は生じなかったものとみ
          なされます。
         オ　発行会社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生
          手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
        「払込期日」とは、後記               13 「払込期日及び払込取扱場所」                    (1)  「払込期日」において払込期

        日として定められる、本社債と引換えにする金銭の払込みの期日をいいます。
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        「費用支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に費用支払勘定とし

        て設けられた勘定をいいます。「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構又はその
        承継人をいいます。
        「保険業法」とは、保険業法（平成                      7 年法律第      105  号。その後の改正を含みます。）をいいま

        す。
        「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成                                 8 年大蔵省令第        5 号。その後の改正を含

        みます。）をいいます。
        「本一般社団法人」とは、一般社団法人法に基づき設立された一般社団法人住友生命債権流

        動化ホールディングスをいいます。
        「本一般社団法人誓約書」とは、本一般社団法人が発行会社及び本社債管理者に差し入れる

        2020   年 10 月 13 日付の誓約書をいいます。
        「本格付機関」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

        「本業務委託契約」とは、本一般社団法人及び東京共同会計事務所の間の                                             2019   年 6 月 3 日付業

        務委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）及び                                    2020   年 9 月 25 日付覚書（その後の
        変更及び修正を含みます。）を総称していいます。
        「本資産管理委託契約」とは、発行会社及び三井住友信託銀行の間の                                          2020   年 10 月 13 日付資産

        の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）
        をいいます。
        「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三井住友信託銀行

        をいいます。
        「本事務管理委託契約」とは、発行会社及び東京共同会計事務所の間の                                            2020   年 9 月 25 日付事

        務管理委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
        「本社債」とは、住友生命第                 2 回劣後ローン流動化株式会社第                   1 回利払繰延条項・期限前償還

        条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）をいいます。
        「本社債買入消却」とは、発行会社による本社債の買入消却をいいます。

        「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が発行会社である場合において、発

        行会社が本社債買入消却を行う場合に、本劣後ローン貸付人が、住友生命と本社債買入消却
        及びこれに伴う本劣後ローンの元本の弁済に関して行う事前の書面による合意をいいます。
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
        「本社債管理委託契約」とは、発行会社及び三井住友信託銀行の間の                                          2020   年 10 月 13 日付住友
        生命第    2 回劣後ローン流動化株式会社第                    1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
        （劣   後特約及び責任財産限定特約付）管理委託契約証書（その後の変更及び修正を含みま
        す。）をいいます。
        「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三井住友信託銀行をいいます。

        「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき発行会社が本社債関連口座として開

        設する口座をいいます。
        「本社債期限前償還日（利払日）」とは、後記第二部第                                  1 、 2 「管理資産を構成する資産の概

        要」   (3)  「管理資産を構成する資産の内容」                      (ⅰ )「本劣後ローン債権の概要」オ「弁済の方
        法及び期限」        (イ )の記載に基づき、発行会社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利
        払日において行われる旨の通知を受領した場合における、その直後の利払日をいいます。
        「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、後記第二部第                                     1 、 2 「管理資産を構成する資産

        の概要」      (3)  「管理資産を構成する資産の内容」                      (ⅰ )「本劣後ローン債権の概要」オ「弁済
        の方法及び期限」           (イ )の記載に基づき、発行会社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ロー
        ン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合における、当該本劣後ローン期
        限前弁済が行われる日の               3 銀行営業日後の日をいいます。
        「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

        「本社債事務委託契約」とは、発行会社及び三井住友信託銀行の間の                                          2020   年 10 月 13 日付住友

        生命第    2 回劣後ローン流動化株式会社第                    1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
        （劣後特約及び責任財産限定特約付）事務委託契約証書（その後の変更及び修正を含みま
        す。）をいいます。
        「本社債事務受託者」とは、本社債事務委託契約における受託者である三井住友信託銀行を

        いいます。
        「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、発

        行会社に課される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されな
        くなるおそれが相当程度増大し、発行会社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避で
        きない場合をいいます。
        「本社債税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、且

        つ継続している場合において、住友生命が、その選択により行う本社債税制事由による本劣
        後ローンの弁済のために設定する日をいいます。
        「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
        「本社債利息」とは、後記                8 「利払日及び利息支払の方法」                    (1)  の記載に従い決定される、各
        利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
        「本税務事務管理委託契約」とは、発行会社及び東京共同会計事務所の間の                                               2020   年 9 月 25 日

        付税務事務管理委託契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
        「本責任財産」とは、発行会社の財産をいいます。

        「本届出書提出日」とは、                2020   年 9 月 25 日をいいます。

        「本引受契約」とは、発行会社、住友生命及び幹事会社の間の                                     2020   年 10 月 13 日付住友生命第          2

        回劣後ローン流動化株式会社第                   1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
        及び責任財産限定特約付）引受契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいま
        す。
        「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。

        「本劣後ローン貸付実行日」とは、                     2020   年 10 月 20 日をいいます。

        「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。

        「本劣後ローン期限前弁済」とは、本劣後ローンの元本の期限前弁済をいいます。

        「本劣後ローン基準日」とは、本劣後ローン利払日の                                15 銀行営業日前の日をいいます。

        「本劣後ローン強制停止」とは、住友生命が、本劣後ローン基準日の                                          5 銀行営業日前におい

        て、  (ⅰ )資本不足事由が生じ、且つ継続している場合、又は                               (ⅱ )本劣後ローン同順位劣後債務
        （但し、住友生命の基金を除きます。）がその直前の支払期日において支払を停止している
        場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該
        本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来
        する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなら
        ないことをいいます。
        「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後

        ローン利息の未払金額をいいます。
        「本劣後ローン経過利息」とは、本劣後ローン利払日が到来していないため支払われていな

        い本劣後ローンの利息をいい、その対象となる計算期間について後記第二部第                                                1 、 2 「管理資
        産を構成する資産の概要」                 (3)  「管理資産を構成する資産の内容」                      (ⅰ )「本劣後ローン債権
        の概要」キ「利息支払の方法及び制限」                         (ア )「利息支払の方法」            b の記載に従って計算され
        るものとします。但し、本劣後ローン未払残高を含まないものとします。
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        「本劣後ローン契約」とは、ＳＭＢＣ日興証券及び住友生命の間の                                          2020   年 10 月 13 日付劣後
        ローン契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
        「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づき、ＳＭＢＣ日興証券が住友生命に対

        して本劣後ローンを貸し付けることによって発生した本劣後ローンの利息支払及び元本弁
        済請求権並びにこれらに関する一切の権利を総称していいます。
        「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、ＳＭＢＣ日興証券及び発行会社の間の                                              2020   年 10 月 13 日

        付劣後ローン債権譲渡契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
        「本劣後ローン最終弁済日」とは、                      2080   年 10 月 20 日（当該日が銀行営業日でない場合には、

        その前銀行営業日とします。）の                    3 銀行営業日前の日をいいます。
        「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、住友生命の本劣後ローンの利息支

        払及び元本弁済債務並びにこれらに関する一切の債務を総称していいます。
        「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務及び本劣後ローンに関する住

        友生命の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる住友生命の債務をいいま
        す。
        「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、全ての住友生命の基金に関する債務及び住友生命の

        清算手続における支払につき住友生命の基金又は本劣後ローンに関する債務と同順位とな
        ることが明示された住友生命のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これら
        に限られません。）。
        本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本届出書提出日現在、下記の契
        約及び社債に係る住友生命の債務があります。
         ア  住友生命第       1 回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関する
          一切の変更契約（原契約締結日：                     2019   年 6 月 19 日）
         イ  2073   年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                             2013   年 9
         月 20 日）
         ウ  2077   年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                             2017   年 9
         月 14 日）
         エ  住友生命保険相互会社第                2 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 6 月 29 日）
         オ  住友生命保険相互会社第                3 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 6 月 29 日）
         カ  住友生命保険相互会社第                4 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 12 月 21 日）
         キ  住友生命保険相互会社第                5 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 12 月 21 日）
         ク  住友生命保険相互会社第                6 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 12 月 21 日）
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
        「本劣後ローン任意停止」とは、住友生命が、その裁量により、本劣後ローン基準日までに発

        行会社に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後
        ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
        「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後

        ローン利息の未払金額をいいます。
        「本劣後ローン任意弁済日」とは、利率改定日の                              3 銀行営業日前の日をいいます。

        「本劣後ローン弁済日」とは、後記第二部第                           1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管

        理資産を構成する資産の内容」                    (ⅰ ) 「本劣後ローン債権の概要」オ「弁済の方法及び期
        限」   (ア )又は   (イ )の記載に基づき本劣後ローンが弁済される日をいいます。
        「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローン元本の弁済を行うために充足すべき、                                                    (ⅰ )当

        該弁済を行った後において住友生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持すること
        ができると見込まれること、又は                    (ⅱ )住友生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行う
        ことを条件とし、且つ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）
        その他その時点において適用のある規制上の要件をいいます。「適格資本調達」には、基金
        の発行及び劣後債務による資金調達が含まれるものとします。
        「本劣後ローン未払残高」とは、本劣後ローンに関してその時点で残存する全ての本劣後

        ローン利払停止金額をいいます。
        「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、後記第二部第                                                  1 、 2 「管理

        資産を構成する資産の概要」                  (3)  「管理資産を構成する資産の内容」                      (ⅰ )「本劣後ローン債
        権の概要」キ「利息支払の方法及び制限」                           (エ )「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に
        基づき支払われた本劣後ローン未払残高の金額をいいます。
        「本劣後ローン利息」とは、後記第二部第                          1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管理

        資産を構成する資産の内容」                  (ⅰ )「本劣後ローン債権の概要」キ「利息支払の方法及び制
        限」   (ア )「利息支払の方法」に従い決定される、各本劣後ローン利払日に支払われるべき本
        劣後ローンの利息をいいます。
        「本劣後ローン利息計算期間」とは、各本劣後ローン利払日につき、当該本劣後ローン利払

        日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）に開始し、当該本劣後
        ローン利払日の直後に到来する本劣後ローン利息計算基準日（当日を含みます。）に終了す
        る期間をいいます。
        「本劣後ローン利息計算基準日」とは、                        2020   年 10 月 20 日を第    1 回として、その後毎年の               4 月 20

        日及び    10 月 20 日をいいます。
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        「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止
        金額を総称していいます。
        「本劣後ローン利払日」とは、                   2021   年 4 月 20 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前

        銀行営業日とします。）の                3 銀行営業日前の日を第              1 回として、その後毎年             4 月 20 日（当該日が
        銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                                     3 銀行営業日前の日及び              10 月 20
        日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                                             3 銀行営業日前の
        日をいいます。
        「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         ア　住友生命について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含
          みます。）が開始された場合。
         イ　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開
          始の決定をした場合。
         ウ　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、更生特例法の規定に基づく更生手
          続開始の決定をした場合。
         エ　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手
          続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若し
          くは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続
          開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画
          取消の決定が確定した場合には、本エによる本劣後ローン劣後事由は生じなかったもの
          とみなされます。
         オ　住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生
          手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
        「本劣後ローン劣後事由（本社債）」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいま

        す。
        「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社又はその承継人をいいます。

        「三井住友信託銀行」とは、三井住友信託銀行株式会社又はその承継人をいいます。

        「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

        「未払残高支払事由」とは、後記第二部第                          1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管理

        資産を構成する資産の内容」                  (ⅰ )「本劣後ローン債権の概要」キ「利息支払の方法及び制
        限」   (エ )「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき、本劣後ローン未払残高が支払わ
        れたことをいいます。
        「民事再生法」とは、民事再生法（平成                        11 年法律第      225  号。その後の改正を含みます。）をい

        います。
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        「民事執行法」とは、民事執行法（昭和                        54 年法律第      4 号。その後の改正を含みます。）をいい
        ます。
        「民法」とは、民法（明治                29 年法律第      89 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

        「利息計算期間」とは、               2030   年 10 月 20 日以降に到来する利払日の翌日（当日を含みます。）

        に開始しその次の利払日（当日を含みます。）に終了する連続する各期間をいいます。
        「利息支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に利息支払勘定とし

        て設けられた勘定をいいます。
        「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、発行会社が、本社債権者及び本社債管理者

        に対し、速やかに（但し、当該利払日の                       10 銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該
        通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをい
        います。
        「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

        「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約

        に基づき、本劣後ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を発行会社
        が受領したことをいいます。
        「利払日」とは、          2021   年 4 月 20 日を第    1 回とし、その後毎年            4 月 20 日及び    10 月 20 日をいいます。

        「利率改定日」とは、             2030   年 10 月 20 日及びその       5 年後ごとの応当日のそれぞれをいいます。

        「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の

        利率改定日の        2 銀行営業日前の日をいいます。
        「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいいます。

        「劣後支払条件（発行会社劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         ア　発行会社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は発行会社に
          知れている債権者に係る全ての発行会社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払
          われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         イ　発行会社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての発行会社
          上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の
          方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
         ウ　発行会社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したと
          きにおける更生計画に記載された全ての発行会社上位債務が、その確定した債権額につ
          いて全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
                                  15/217


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         エ　発行会社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したと
          きにおける再生計画に記載された全ての発行会社上位債務が、その確定した債権額につ
          いて全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         オ　発行会社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生
          手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて発行会社上位債務が全額支払われ
          た場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件
          を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該
          条件に服することなく発生します。
        「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         ア　住友生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に
          知れている債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づき、全
          額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         イ　住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後
          ローン上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はそ
          の他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
         ウ　住友生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したと
          きにおける更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額
          について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         エ　住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したと
          きにおける再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額
          について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         オ　住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生
          手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払
          われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような
          条件を付すことが認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の
          効力は当該条件に服することなく発生します。
        「劣後事由」とは、発行会社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由（本社債）を総称していい

        ます。
        「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の

        決議に従って住友生命に発行する                     A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行
        する   A 種優先株式の株式数は              33,400    株 ( 予定   )( 注 ) 、その払込金額の総額は               1,670,000,000        円 ( 予
        定 )( 注 )です。
         ( 注)　上記の発行会社が払込期日までに発行するA種優先株式の株式数及び払込金額の総額は、本届出書提出日現在の
           見込数及び見込額であり、後記3「券面総額」記載の本社債の総額と同時（2020年10月13日頃）に決定される予定
           です。なお、それぞれ以下の算式によって算出されます（払込金額につき50,000円未満の端数は切上げ）。
           払込金額＝     1,670,000,000       円＋  （後記3「券面総額」記載の本社債の総額－500億円）(※1)×1.65％(※2)
           ( ※1)　負の値の場合はゼロとします。
           ( ※2)　後記3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料及び発行会社運営費を算出する割合
              です。
           株式数＝払込金額÷50,000円
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                                                           EDINET提出書類
                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
        「 R&I  」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。
        「ＳＭＢＣ日興証券」とは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社又はその承継人をいいます。

      (3)  管理資産の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

        (ⅰ)管理の方法及び管理の形態
          管理資産である本劣後ローン債権は発行会社の資産となり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約
         に従って管理資産である本劣後ローン債権の管理を発行会社のために行います。本社債管理委託契約にお
         いて、発行会社は、本劣後ローン債権を含む発行会社の資産につき、本社債要項及び本社債管理委託契約
         に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸付、譲
         渡、交換、その他の処分を行うことが禁止されています。本劣後ローン債権の利息の支払による回収金は
         発行会社の本社債関連口座内の利息支払勘定に、本劣後ローン債権の元本の弁済による回収金は発行会社
         の本社債関連口座内の元金償還勘定において保管され、後記第二部第1、3「                                        管理及び運営の仕組み」             (1)
         「 資産管理等の概要」          ①「管理資産の管理」イ「回収金の処理の方法」(ウ)に記載の方法及び順序によっ
         てのみ利用することが可能であるとされています。
        (ⅱ)信用補完の形態
          本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。
          なお、発行会社の普通株式及びA種優先株式の払込金は発行会社の本社債関連口座内の費用支払勘定にお
         いて管理され、公租公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支
         払勘定及び元金償還勘定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足
         に係る金額については、本社債関連口座内の費用支払勘定から支払われるものではありません。
      (4)  元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

        (ⅰ)元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク
          発行会社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取得
         する本劣後ローン債権の他には、特段の資産を有しません。普通株式及びA種優先株式の払込金は専ら発行
         会社の当初費用並びに発行会社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当され、本社債の
         元利金の支払に充当されることはなく、且つ、払込期日後に発行会社が追加の普通株式又はA種優先株式を
         発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従って、本社債の利息の支払は住
         友生命が支払う本劣後ローン利息の支払金によって行われ、本社債の元金の償還は住友生命が支払う本劣
         後ローン元本の弁済金によって行われることになりますが、本劣後ローン債権の債務者である住友生命に
         よる債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。このため、本社債
         の償還及び利息の支払は本劣後ローン債権の債務者である住友生命による本劣後ローン債権の元本の弁済
         及び利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、住友生命による本劣後ローン債権の元本
         の弁済及び利息の支払の状況如何によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性
         があります。
          このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら住友生命の信用力に依存しており、その時々の住
         友生命の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。な
         お、住友生命の財務状況については、後記第三部第3「住友生命保険相互会社の概況」をご参照下さい。ま
         た、住友生命の事業上のリスクについては、後記第三部第3、同5「住友生命の事業等のリスク」をご参照
         下さい。
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          これらのリスク要因については、住友生命の財務状況に起因するものであり、発行会社において特段の
         管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている
         訳ではありません。
        (ⅱ)本社債の元金の償還に関するリスク
         ア　本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク
           本社債の元金は、後記9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期限」(ⅱ)又は(ⅲ)の記載
          に基づき期限前償還される場合及び後記9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期限」(ⅴ)
          の記載に基づき買入消却される場合を除き、最終償還日である2080年10月20日に、その残存総額を、最
          終償還日を利払日とする利息及び未払残高の支払とともに償還することが予定されています。但し、本
          劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延期された場合には、本社債の最終償還日は延期
          後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延期されるものとされています。
           そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローン元本は、本劣後ローン弁済要件を充足した場合に限り、
          本社債の最終償還日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の3銀行営業
          日前の日である本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済日を本劣後ローン
          利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済するものとされていま
          す。本劣後ローン最終弁済日に本劣後ローン弁済要件が充足されなかった場合、本劣後ローン最終弁済
          日は本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで延期されるものとされていま
          す。
           以上から、本劣後ローン最終弁済日において本劣後ローン弁済要件を充足できない場合には、本劣後
          ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローン元本の弁済を行うことができ
          ず、その間、本社債の元金の償還も行われないこととなります。その結果、本社債権者による投資資金
          の回収が、潜在的には無期限に延期される可能性があります。
           かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、発行会社による対応が不可能
          な要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
         イ　発行会社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有し
          ないリスク
           本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利益を喪失させら
          れることはありません。従って、本劣後ローンの元本の弁済若しくは利息の支払が行われなかった場
          合、住友生命が本劣後ローンに関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であって
          も、本劣後ローンについて期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした
          本劣後ローンの元本の弁済は行われません。その結果、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生
          じる可能性があります。
           加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社法第739
          条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられることはありま
          せん。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行われなかった場合、発行会社が本社債に関
          し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、本社債について期限の利益が失
          われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本社債の元金の償還は行われません。
           かかるリスク要因については、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであり、発行会社に
          よる対応が不可能な要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
         ウ　本社債の期限前償還に関するリスク
           発行会社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン元本の期限前弁済が行われる旨の通知を受領し
          た場合には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償還するものとされています。
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           そして、本劣後ローン契約上、住友生命は、その選択により、2030年10月20日及びその5年後ごとの応
          当日である利率改定日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を
          充 足した上で、残存する本劣後ローン元本の全部（一部は不可）を期限前弁済することができるものと
          されています。さらに、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由
          が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該弁済のために設定する
          日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローン元本の全部（一部は不可）を期限
          前弁済することができるものとされています。
           以上から、本劣後ローン契約に従い住友生命が本劣後ローンの期限前弁済を行った場合には、本社債
          の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債よりも不利な条件で
          の再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は発行会社及び住友生命を含
          むいかなる当事者も行いません。なお、本劣後ローン契約に従った住友生命による本劣後ローンの期限
          前弁済はいずれも住友生命の権利であり、住友生命に期限前弁済を義務付けるものではなく、住友生命
          がかかる権利を行使して期限前弁済を行うとの保証はありません。
           また、本社債権者は、発行会社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び住友生命に対して本劣
          後ローンの期限前弁済を求める権利を有していません。
           かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能
          な要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
        (ⅲ)本社債の利息の支払に関するリスク
          本社債の利息の支払は、後記8「利払日及び利息支払の方法」記載のとおり利払日において、同項記載の
         利息支払の方法に従って行われることを予定しています。しかしながら、住友生命による本劣後ローン債
         権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに住友生命の財務状況によっては、本社債のその時々における利
         息支払資金が不足する可能性があります。
          発行会社は、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ロー
         ン利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を発行会社が受領した場合、当該通知に係る利払
         日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払停止を行うこととされています。な
         お、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には利息は付されないもの
         とされています。そして、本劣後ローン契約上、住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利息の支払
         の全部（一部は不可）を繰り延べる本劣後ローン任意停止を行うことができ、また、資本不足事由が生
         じ、且つ、継続している場合、又は本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生命
         の基金を除きます。）がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該事象が解消され
         るまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べる本劣後
         ローン強制停止を行わなければならないものとされています。
          以上から、住友生命が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制停止が行わ
         れている場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利払停止金額相当額の
         本社債利息の支払が繰り延べられることとなります。
          このように、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに住友生命の財務
         状況によっては、本劣後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べられる可能性があり、ひ
         いては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払日において本社債利息の支払が行
         われない場合があります。また、支払が繰り延べられた本社債利息については、その原因となった本劣後
         ローン利息の支払の繰延に係る本劣後ローン利払停止金額である本劣後ローン未払残高が住友生命から支
         払われない限り、当該繰延が生じた後においても支払われませんが、住友生命は、本劣後ローン最終弁済
         日までの間、本劣後ローン未払残高を支払う義務を負わず、また、本劣後ローン未払残高の支払を希望す
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         る場合でも、適用ある規制上の要件を充足し、資本不足事由が発生しておらず、原則として本劣後ローン
         同順位劣後債務がその支払を停止していないことが支払の条件とされています。なお、本劣後ローン契約
         上、  本劣後ローン利息の支払が繰り延べられる場合においても、住友生命の基金に係る元利金その他一切
         の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。さらに、本劣後ローン契約上、住友生命
         が当該基金に係る支払及び社員配当の支払を行っている場合や、本劣後ローン同順位劣後債務の弁済を
         行っている場合であっても、住友生命による本劣後ローン任意停止は禁止されません。
          かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能な
         要因にかかわるものであるため発行会社による特段の対応は図られていません。
        (ⅳ)本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク
          本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一
         切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するものとされていま
         す。また、発行会社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払
         条件（発行会社劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ローン劣後事由（本社債）が発
         生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が
         成就した場合にのみ発生するものとされています。
          破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第99条第2項により、約定劣後破産債権に
         ついての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、また、同法第142条
         第1項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。
          これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第155条第2項に
         より、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正且つ衡平な差
         を設けなければならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、相互会社又は株式会社
         について更生手続が開始された場合、会社更生法第168条第3項（相互会社の場合、更生特例法第260条第1
         項及び第3項並びに会社更生法第168条第3項）により、更生計画においては、異なる種類の権利を有する者
         の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正且つ衡平な差を設け
         なければならないとされています。この場合の権利の順位とは、相互会社の場合は、(a)更生担保権、(b)
         一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(c)（(b)、(d)及び(e)に掲げるもの以外の）更生債
         権、(d)約定劣後更生債権、(e)基金に係る更生債権、(f)社員権の順序となり、株式会社の場合は、(A)更
         生担保権、(B)一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(C)（(B)及び(D)に掲げるもの以外
         の）更生債権、(D)約定劣後更生債権、(E)残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式、(F)
         （(E)に掲げるもの以外の）株式の順序となります。従って、約定劣後再生債権又は約定劣後更生債権は、
         必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求されているわけではありません。
          もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に
         係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式会社について更
         生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いについ
         ての合意もその効力が認められると解されています。
          また、本劣後ローン契約上、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就し、本劣後ローンに関する
         請求権が発生する場合であっても、支払を請求しうる金額は、本劣後ローンに関する債務を含む住友生命
         の本劣後ローン同順位劣後債務がそれと同額の住友生命の基金に基づく債務であると仮定し、且つ全ての
         住友生命の基金に基づく債務が同順位であると仮定した場合に、基金の払戻しとして支払われたであろう
         金額に減額されるものとされています。
          保険業法第181条第2項は、解散した相互会社の清算人が基金の払戻しをする場合に「相互会社の債務の
         弁済をした後でなければ、してはならない」とし、相互会社の解散時においては、基金の払戻しはその他
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         の相互会社の債務に劣後するものとされているほか、更生特例法上も相互会社について更生手続が開始さ
         れた場合の更生計画における権利の順位についても、上記のとおり、他の更生債権に比べて基金に係る更
         生 債権は劣後するものとされています。しかしながら、本劣後ローンについては上記のとおり、支払を請
         求しうる金額が減額されることにより基金と実質的に同順位の債務として取り扱われることが企図されて
         います。
          以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、住友生命が相互会社として解散又は
         倒産した場合においては、発行会社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき住友生命の他の債権者に劣
         後する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性があり、その結果本社
         債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、住友生命が解散又は倒産しない場合でも、本社債
         の元利金の全額が支払われる以前において、発行会社が株式会社として解散又は倒産した場合において
         は、本社債権者が本社債の元利金の支払につき発行会社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を
         支払えなくなる可能性があります。
          なお、本社債の発行日以後、住友生命が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先する債権に係
         る債務を負担することは何ら制限されていません。
          かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制度並び
         に住友生命及び発行会社の財務状況に起因するものであり、発行会社において特段の管理体制を整えるこ
         とができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        (ⅴ)原保有者の破産等に伴うリスク
          発行会社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けるものとさ
         れていますが、かかる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他
         の倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保有者の破産財団、更生会
         社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、発行会社の本劣後ローン債権に対する権利は原保
         有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎないものとして取り扱わ
         れるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと発行会社は考えています。
         ア　原保有者及び発行会社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売却及び
          購入を意図していること。
         イ　原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が発行会社に移転した後は、本劣
          後ローン債権に対して一切の権利を有さないこと。
         ウ　本劣後ローン債権譲渡契約上、発行会社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買い戻しを請求す
          る権利を有さず、また、原保有者は本劣後ローン債権の買い戻しを行う義務を負担していないこと。
         エ　原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡実行日現在における本劣後ロー
          ン債権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権の回収可能性につい
          て、何らの責任を負担していないこと。
         オ　本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から発行会社に対する本劣後ローン債権の譲渡について
          は確定日付ある証書による住友生命の承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対抗要件が具備さ
          れることが予定されていること。
          かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと発行会社は考えていますが、かかるリス
         クが排除されている訳ではありません。
        (ⅵ)住友生命の株式会社化に伴うリスク
          住友生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第85条第1項は「保険会社である相互
         会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相互会社が株式会
         社として組織変更することを認めています。
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          本劣後ローン契約上、住友生命が組織変更により株式会社となる場合には、組織変更の効力発生をもっ
         て本劣後ローン契約の一部の規定が読み替えられるものとされており、かかる読替の結果、組織変更前と
         比 べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、読替前の本劣後ローン
         契約においては、本劣後ローン利息の支払が停止している場合に本劣後ローン同順位劣後債務に係る利息
         の支払等が禁止されますが、読替後はかかる支払等は禁止されません。また、劣後支払条件（本劣後ロー
         ン劣後事由）が成就し、本劣後ローンに関する請求権が発生する場合にその支払を請求しうる金額は、組
         織変更前においては、本劣後ローンに関する債務を含む住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務がそれと
         同額の住友生命の基金に基づく債務であると仮定し、且つ全ての住友生命の基金に基づく債務が同順位で
         あると仮定した場合に、基金の払戻しとして支払われたであろう金額に減額されますが、保険業法第89条
         により、株式会社への組織変更をする相互会社は原則として全ての基金を償却しなければならないため、
         組織変更後は、本劣後ローンに関する債務を含む住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務がそれと同額の
         住友生命の最優先の株式であると仮定した場合に、住友生命の残余財産から支払われたであろう金額に減
         額されるものと読み替えられるものとされています。
          以上から、住友生命が株式会社に組織変更する場合、その前後における住友生命の財務状況や資本構成
         の変動状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果本
         社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、住友生命による株式会社への組織変更の実施その他の事情に起因するも
         のであり、発行会社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、
         かかるリスクが排除されている訳ではありません。
        (ⅶ)発行会社が目的以外の債務を負うリスク
          発行会社が、本社債の元金全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことにより、
         本社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、発行会社は、本社債管理委託契約において、本社債
         管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委
         託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、以
         下の各号に定めるところを遵守することを約束しています。
         ア　発行会社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきＳＭＢＣ日興証券から発行会社に譲渡された本劣後
          ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他
          の業務を行いません。
         イ　発行会社は、本社債以外の現在又は将来の発行会社又は第三者の債務を担保するために、発行会社の
          資産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するため
          に保証債務を負担しません。
         ウ　発行会社は、その資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。
         エ　発行会社は、(ⅰ)本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但
          し、本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金を
          借入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は上記アに規定する業務及びその附帯
          業務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（発行会社による本社債関連諸契約及び資産
          関連諸契約の締結並びに発行会社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約
          を締結することを含みますがこれに限られません。）且つ(ⅱ)本格付機関が本社債に付与した格付が当
          該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借
          入又はその他一切の債務負担行為をしません。
         オ　発行会社は、上記アに規定する業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受け
          ず、また、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における発行会社の約束により、発行会社が
         本社債とは関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図られてい
         ま す。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        (ⅷ)発行会社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク
          発行会社及び本一般社団法人は、払込期日までに、それぞれ普通株式及びA種優先株式並びに基金の払込
         金として、それぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及び運営のた
         めの期中費用（以下、本(ⅷ)において「諸費用」と総称します。）の支払資金相当額以上の金銭の払込み
         を受けます。そして、当該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用の支払に充当される予定です。
          しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費用が当
         初の想定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済日
         が延期された場合には、本社債の最終償還日は延期後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延期
         され、当初想定していない最終償還日後の諸費用の支払が必要となることがあります。
          これらの場合において、住友生命は、当該諸費用増加額相当額の発行会社のA種優先株式及び本一般社団
         法人の基金を払い込む義務又は発行会社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額を支
         払う義務をいずれも負担しておらず、さらに、住友生命以外の第三者もかかる義務を負っていません。
         従って、発行会社及び本一般社団法人が住友生命その他の第三者から当該諸費用増加額相当額の資金調達
         を行うことができる、又は住友生命その他の第三者が発行会社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸
         費用増加額相当額の支払を行うことができる、とは限りません。かかる資金調達を行うことができない場
         合、発行会社又は本一般社団法人において諸費用の支払を行うことができず、その結果、発行会社又は本
         一般社団法人の業務が遂行できず、ひいては発行会社又は本一般社団法人が存続できなくなる可能性があ
         り、その結果、発行会社による本社債の利息の支払又は元金の償還ができなくなる可能性があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能な要因にか
         かわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
        (ⅸ)発行会社の破産等に伴うリスク
          発行会社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又は
         倒産手続の影響を受け、その結果、発行会社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。ま
         た、上記(ⅳ)「本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」に記載のとおり、発
         行会社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき発
         行会社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
          この点、発行会社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有されて
         おり、A種優先株式は全て住友生命に保有されます。A種優先株式については、発行会社の定款において、
         全ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、且つ、発行会社が会社法第322条
         第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式を有する株主
         を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとされています。従って、発行会社の通常の業務執行
         や運営に際して議決権を有する株式を保有している者は本一般社団法人のみとなります。
          その上で、本一般社団法人及び業務受託者が、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書
         において、発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある発行会社の定款の
         変更、取締役及び監査役の選解任又は発行会社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそ
         れのあるいかなる行為も行わず、また、発行会社の取締役をして行わしめないことを約束しているなどの
         倒産予防措置がとられているほか、下記(8)「債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限」記載の倒産不申
         立特約及び責任財産限定特約が本社債要項に規定され、また、その他発行会社が締結する各契約において
         も同種の規定がされているなど倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産状態が発生
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         したときに倒産手続が開始される可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスク
         が全て排除されている訳ではありません。
        (ⅹ)発行会社が株式会社であることに関するリスク
          資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化法第5条
         第2項及び資産流動化法施行令第3条第3号により、その計画期間（資産の流動化に係る業務の開始期日から
         終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社債、特定約束手形及
         び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期間であって、特定目的会社が定める
         期間をいいます。）の上限は50年とされています。本劣後ローン元本の弁済までの期間は50年を超える可
         能性があるため、本劣後ローン債権を保有し、本劣後ローン債権の回収金によって本社債の元金の償還及
         び利息の支払を行う本社債の発行会社として資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、
         本社債については、その発行会社を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、発行会
         社に対しては、特定目的会社の業務の遂行に関わる規制（資産流動化法第195条から第214条まで）や、特
         定目的会社の監督に関わる規制（資産流動化法第215条から第221条まで）その他の資産流動化法上の特定
         目的会社に課される法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債では
         ないため、資産流動化法第128条第1項に基づく一般担保は付されていません。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能な要因にか
         かわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
        (xⅰ)発行会社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク
          全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び東京共同会計事務
         所（以下「事務受託者」といいます。）は、発行会社及び本社債管理者に対して差し入れる本社債管理委
         託契約の締結日と同日付の誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本普通株式
         を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束しますが、本一般社団法人に
         ついて倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通株式が本一般社団法人から発行会社の倒産隔離上
         不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として発行会社の運営に悪影響が及ぶリスクがあります。し
         かしながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、本一般社団法人につき破産手続
         開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わないことを誓約し、また、本一般
         社団法人の理事、監事及び社員も、それぞれ、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れる本社債管理
         委託契約の締結日と同日付の誓約書において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続
         開始の申立権を行使しないことを誓約します。さらに、本一般社団法人の定款において、本一般社団法人
         の基金の拠出者は、本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。また、本一
         般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行
         が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人について破産手続開始原因とし
         ての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の事項につき誓約します。従って、
         これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと発
         行会社は考えています。
          さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以下の
         ような対応を採っています。一般社団法人法第148条には解散事由として社員が欠けたことが規定されてお
         り、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当初の社員を3人とし、当
         該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際には、速やかに新たな社員を入
         社させ、社員を3名維持するよう遵守する旨誓約します。また、事務受託者は、本業務委託契約において、
         本一般社団法人の社員が3名を下回らないよう、社員を提供することとされています。以上より、社員が欠
         けたことで本一般社団法人の解散事由が生じる可能性は低いものと発行会社は考えています。
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          また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の行使に
         より、発行会社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書において、
         発 行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある発行会社の定款の変更、発行
         会社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜしめないこと等を誓約しており、
         本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書において発行会社の資産の流動化に係る業務の
         円滑な遂行が妨げられるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約しており、これらの誓約が遵
         守される限り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと発行会社は考えています。な
         お、本一般社団法人の定款において、理事、監事及び社員については、本一般社団法人の基金の拠出者や
         本一般社団法人が保有する株式等に係る法人に対して資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと
         等、その資格を有する者が限定され、類型的に適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監
         事及び社員となる可能性が排除されています。
        (xⅱ)本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク
          本一般社団法人は現在、本普通株式及び住友生命第1回劣後ローン流動化株式会社の普通株式を保有して
         いるほかは、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、借入による資金調達を行っていません。しか
         し、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取得しつつ、かかる株式等の取得、租
         税支払、維持費用その他全ての支払債務の履行に必要な金額の基金の拠出を受けず、借入金等でその資金
         調達を行う可能性があります。当該株式等の発行体が社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を
         負担し、かかる債務につき当該株式等の発行体がデフォルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する
         結果、本一般社団法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が負
         担する支払債務の履行以外の目的のために流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があ
         ります。しかしながら、本一般社団法人は、上記(xⅰ)「発行会社の普通株式の株主が一般社団法人である
         ことに関するリスク」記載の本一般社団法人及び東京共同会計事務所が発行会社及び本社債管理者に対し
         て差し入れる誓約書において、かかる追加的な株式等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他
         かかる取得に付随関連する一切の費用を支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を
         一定の口座で管理し、且つ、かかる株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないこと
         を本格付機関に確認すること並びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基金の拠出を受け、
         且つ、かかる基金を一定の口座で管理することを誓約しますので、かかる誓約が遵守される限りにおい
         て、本一般社団法人が他の会社の株式等の取得を原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開
         始することになる可能性は低いと発行会社は考えています。
        (xⅲ)本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク
          本社債権者は、発行会社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を有して
         おらず、発行会社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者は、配当
         額の分配において無担保債権者として扱われ、発行会社の資産に対して設定された対抗要件を具備した担
         保権（抵当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。
          かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債管理者に対し、上記
         (ⅶ)「発行会社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優先又は競合し
         て発行会社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対応が図られ
         ています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        (xⅳ)法令の変更等に関するリスク
         本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約も、当
         該契約締結日時点の法令に基づいて締結されます。これらの時点以降、本社債又は本劣後ローン契約の有
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         効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元金の償還又は利息の支払に
         悪影響が及ぶ可能性があります。
         なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税制
         事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部を
         期限前弁済することができ、その場合、発行会社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還すること
         とされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、上記(ⅱ)「本社債の元金の償還に関
         するリスク」ウ「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        (xⅴ)税制の変更等に関するリスク
         本届出書提出日以降、税制の変更等により、発行会社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の元金
         の償還又は利息の支払の資金が不足し、発行会社による本社債の元金の償還又は利息の支払ができなくな
         る可能性があります。
         なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続してい
         る場合、住友生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部を期限前弁済することができ、
         その場合、発行会社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債の期
         限前償還が行われるリスクについては、上記(ⅱ)「本社債の元金の償還に関するリスク」ウ「本社債の期
         限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        (xⅵ)保険会社が本社債を取得する際の留意事項
          「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を定める
         件」（平成8年大蔵省告示第50号。その後の改正を含みます。）第1条の2第1項によれば、保険業法第130条
         第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険会社等（保険会社又は少
         額短期保険業者をいいます。以下本(xⅵ)において同じです。）の保険金等の支払能力の充実の状況を示す
         比率の向上のため、又は同法第106条第1項第3号から第5号までに掲げる会社を子会社等（同法第110条第2
         項に規定する子会社等をいいます。以下本(xⅵ)において同じです。）としている場合における当該子会社
         等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手
         段（上記告示第1条第4項第5号イ及びロに掲げるものを含みます。以下本(xⅵ)において同じです。）を保
         有（外国保険会社等及び引受社員にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に
         対する貸付け等を通じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）におけ
         る、当該保有している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。
         本社債は、住友生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権を主な財産とする発行会社
         が発行した社債であり、法形式的には住友生命が直接発行する資本調達手段ではありません。しかし、発
         行会社の主な財産が住友生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権であるという本社
         債の実質的な性格から、保険会社等が本社債を保有する場合には上記告示との関係において「当該他の保
         険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段を保有」しているものと解され、その結果、保険業法
         第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたって保有している本社債の金額が
         控除される可能性がありますので、保険会社等が本社債を購入する際には上記告示との関係に関して専門
         家への相談を含めた検討を行った上で購入されるようお願いいたします。
        (xⅶ)本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク
          上記(ⅱ)「本社債の元金の償還に関するリスク」ア「本社債の元金が最終償還日に償還されないリス
         ク」及び(ⅲ)「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、本劣後ローン任意停止若しくは本
         劣後ローン強制停止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延期により、本
         社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延期される可能性があります。
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格が不安
         定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延期された場
         合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最終償還日の延期中に本
         社 債を売却する場合、発行会社が当該繰り延べられた利息の支払又は延期された元金の償還を受けるまで
         本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性があります。
          また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延期により特段の救済を得られるわけではあり
         ません。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後
         ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延期によっても、住友生命の基金に係る元利金
         その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。
          このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、格付機
         関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する場合において、
         その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクがあります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性の他、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在するもの
         であり、発行会社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応
         は図られていません。
        (xⅷ)市場性に関するリスク
          本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は下落
         し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の第三者への譲
         渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリスクがあります。
          また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではありませ
         ん。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及ぶ可能性もあり
         ます。
          かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等発行会社による対応が不可能な外的要
         因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
        (xⅸ)本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリスク
          本社債の償還（期限前償還を含みます。）、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及び本社
         債管理者への通知並びにその他住友生命から通知される事項に基づき本社債権者及び本社債管理者に通知
         される事項に関する通知（以下「本社債住友生命関連通知」といいます。）は、全て、住友生命から本劣
         後ローン債務の弁済（期限前弁済を含みます。）、本劣後ローン任意停止及び本劣後ローン強制停止、本
         劣後ローン未払残高の支払並びにその他の住友生命から通知される事項に関する通知（以下「本劣後ロー
         ン住友生命関連通知」といいます。）を発行会社が受領した後に行われます。従って、住友生命が本劣後
         ローン同順位劣後債務に関し、本劣後ローン住友生命関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場合であっ
         ても、本社債住友生命関連通知は、かかる住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務に関する通知に遅れる
         ことがあります。その結果、本社債権者は、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者が本劣後ローン同順位
         劣後債務に関するこれらの事項を知るよりも後に、本社債に関するこれらの事項を知ることがあり、かか
         る通知を受ける時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者に比べて本社債の売却その他
         の回収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社債の価格変動その他の影響を受ける可能性があり
         ます。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能な要因にか
         かわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
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      (5)  期限前償還
         本社債の元金は、後記9「             償還期限及び償還の方法」              (2)「償還の方法及び期限」(ⅱ)又は(ⅲ)の記載に基
       づき期限前償還されることがあります。
      (6)  期限の利益喪失事由

         本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を
       行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
      (7)  利息支払の停止

         本社債の利息は、後記8「             利払日及び利息支払の方法」               (6)「利息支払の停止」の記載に基づき、その支払
       が繰り延べられることがあります。
      (8)  債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限

        (ⅰ)本社債権者は、発行会社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、発行会社の財産
         である本責任財産のみを責任財産として、且つ、後記第二部第1、3「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管
         理等の概要」①「管理資産の管理」イ「回収金の処理の方法」(ウ)に記載されている順序及び方法によっ
         てのみ行われることに合意し、本社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外
         の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意す
         るものとされています。
        (ⅱ)本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から充当した後に、本社債の未償還元金又
         は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換金された金額を
         超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとされています。
        (ⅲ)本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、発
         行会社又はその財産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上
         適用のありうる同様の法的手続を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し参加、
         同意等を行わないものとされています。
      (9)  劣後条件等

        (ⅰ)劣後特約（発行会社劣後事由）
          発行会社は、発行会社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、発行会社劣
         後事由が発生した事実を通知します。発行会社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する
         一切の請求権は、劣後支払条件（発行会社劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。
        (ⅱ)劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））
          発行会社は、本劣後ローン劣後事由が発生した場合である本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生した
         場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し
         た事実を通知します。本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する
         一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。
        (ⅲ)上位債権者等に対する不利益変更の禁止
          本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者及び同順位劣後債権者に対して不利益を及
         ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対
         しても効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、発行会社に対し発行会社上位債務に係る債権を
         有する全ての者及び住友生命に対し、本劣後ローン上位債務を有する全ての者をいい、同順位劣後債権者
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         とは、発行会社に対し、発行会社同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者及び住友生命に対し、本劣
         後ローン同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
        (ⅳ)劣後特約に反する支払の禁止
          劣後事由発生後、劣後支払条件（発行会社劣後事由）及び劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成
         就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その
         支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに発行会社に返還するものとされています。
        (ⅴ)相殺禁止
         ア　発行会社について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且つ
          破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している場合、再生
          手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同
          意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しく
          は再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きま
          す。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれら
          に準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件（発行会社劣後事由）が成就しない限りは、本社
          債権者は、発行会社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
         イ　本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後支払条件
          （本劣後ローン劣後事由）が成就しない限りは、発行会社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の
          支払請求権を相殺してはなりません。
      (10)   本社債に関する信用格付

        (ⅰ)信用格付を特定するための事項
          利息の利払日における支払と元金の最終償還日における全額償還の安全性について、2020年9月25日付で
         本社債につき、R&IからAの予備格付を取得しており、払込期日（2020年10月20日）までにR&IからAの本格
         付を取得する予定です。但し、予備格付の付与以降に本格付機関が入手する情報によっては、本格付が予
         備格付と異なる符号となる可能性があります。なお、本社債の格付については、ある特定の投資家に対す
         る市場価格や適格性に関するコメントではないのと同様に、いかなる証券の買い、保持又は売りを推奨す
         るものでもありません。
        (ⅱ)信用格付の前提及び限界に関する説明
          R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
         履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リ
         スク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
         ではありません。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありませ
         ん。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
         性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていませ
         ん。
          R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の
         正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を
         変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
         があります。
        (ⅲ)信用格付に関する情報を入手するための方法
          本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
         （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」内の「ストラクチャード
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         ファイナンス、投資法人、ファンド信用格付」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表
         示されるリポート検索画面に掲載する予定です。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手す
         る ことができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
          R&I：電話番号　03-6273-7471
      ３【券面総額】

        500億円(予定)
         (注)　上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定され
           る予定です。
      ４【各（特定）社債の金額】

        金1,000万円
      ５【発行価額の総額】

        500億円(予定)
         (注)　上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定され
           る予定です。
      ６【発行価格】

        各本社債の金額100円につき金100円
      ７【利率】

      (1)  本社債の利率は、(ⅰ)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2030年10月20日（当日を含みます。）ま
        では年(未定)％(注)とし、(ⅱ)2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定さ
        れ、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に(未
        定)％（年率）(注)を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
         (注)　上記各利率は、2020年10月5日頃に仮条件の提示を行い、需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定さ
           れる予定です。なお、(ⅰ)の利率に係る仮条件の提示方法は、(a)(ⅰ)の利率を仮条件提示時において市場の慣行
           として10年満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）に一定の加
           算率を加えた値とした上で、かかる加算率の幅を仮条件として提示する方法、又は、(b)(ⅰ)の利率の幅を仮条件
           として提示する方法のいずれかによるものとします。(a)の方法による場合(ⅱ)における加算率は(ⅰ)における加
           算率に1.00％を加えた値とし、(b)の方法による場合(ⅱ)における加算率は、決定された(ⅰ)の利率から当該利率
           決定時において市場の慣行として10年満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年2
           回複利ベース）を控除した値に1.00％を加えた値とします。
      (2)  上記(1)(ⅱ)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の東京時間午前9時30分

        以降に国債金利情報ページに表示される5年国債金利として住友生命が本劣後ローン契約に従い発行会社に通
        知する利率をいいます。
        ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日のレー

        トとしての5年国債金利が表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、住友生命が利率
        決定日に全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能で
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        あった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本(2)において、以下「提示レート」といいま
        す。）の提示を求めるものとします。
        上記により住友生命に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定後利率適用

        期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1
        つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入します。）
        として住友生命が本劣後ローン契約に従い発行会社に通知する利率とします。住友生命に提示レートを提示
        した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利は、当
        該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入しま
        す。）として住友生命が本劣後ローン契約に従い発行会社に通知する利率とします。また、住友生命に提示
        レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該改定後利率適用期間に適用される5年国債
        金利は、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利と
        して住友生命が本劣後ローン契約に従い発行会社に通知する利率とします。
      (3)  発行会社及び本社債管理者は、各改定後利率適用期間の開始日（当日を含みます。）から5銀行営業日以内

        に、上記(1)(ⅱ)及び(2)により決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、一般の閲覧
        に供します。
      ８【利払日及び利息支払の方法】

      (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、2021年4月20日を第1回の利払日
        としてその日までの分を支払い、その後各利払日に、各々その日（当日を含みます。）までの前半か年分を
        支払います。
      (2)  本社債の利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、支払

        われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
      (3)  払込期日の翌日（当日を含みます。）から2030年10月20日（当日を含みます。）までの間において半か年

        に満たない期間につき本社債利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満
        の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
      (4)  2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降の本社債利息を計算するときは、各利息計算期間に関

        し、各本社債権者が各口座管理機関（業務規程等に定める口座管理機関をいいます。）に保有する各社債の
        金額の総額に、前記7「利率」(1)(ⅱ)に基づき決定される利率に当該利息計算期間の実日数を分子とし365を
        分母とする分数を乗じて得られる値（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
        す。）を乗じることによりこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
      (5)  本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債

        の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しないものとします。
        なお、(ⅰ)(a)当該償還日において残存する経過利息又は(b)当該償還日が利払日に該当する場合の本社債利
        息及び(ⅱ)未払残高は、後記9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期限」の記載に従い償還と
        ともに支払われます。
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      (6)  利息支払の停止
         発行会社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当
       該利払日の10銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支
       払 の全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額に
       は、利息を付しません。
      (7)  未払残高の支払

        (ⅰ)発行会社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残高
         支払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本(ⅰ)の記載に従った支払を行う
         利払日から10銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われる未払残高を記載
         することを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初に到来する利払日（但
         し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場合には、翌利払日）に、当該利
         払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関（業
         務規程等に定める口座管理機関をいいます。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の
         一通貨あたりの利子額を乗じて算出されます。
        (ⅱ)未払残高の支払については、本(7)「未払残高の支払」の記載のほか、前記2「                                           内国資産流動化証券の形
         態及び基本的仕組み等」             (9)「劣後条件等」(ⅰ)「劣後特約（発行会社劣後事由）」及び(ⅱ)「劣後特約
         （本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。
      (8)  本社債利息及び経過利息の支払については、本8「利払日及び利息支払の方法」の記載のほか、前記2「                                                     内

        国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」                        (9)「劣後条件等」(ⅰ)「劣後特約（発行会社劣後事由）」及
        び同(ⅱ)「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」の記載に従います。
      ９【償還期限及び償還の方法】

      (1)  償還価額
         各本社債の金額100円につき金100円
      (2)  償還の方法及び期限

        (ⅰ)本社債の元金は、下記(ⅱ)又は(ⅲ)の記載に基づき期限前償還される場合及び下記(ⅴ)の記載に基づき
         買入消却される場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債利息及び
         未払残高の支払とともに償還します。但し、後記第二部第1、2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管
         理資産を構成する資産の内容」オ「弁済の方法及び期限」(ア)の記載に基づき、本劣後ローン最終弁済日
         が延期された場合には、最終償還日は延期後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延期されるも
         のとし、その間も、当該利払日（当日を含みます。）まで、前記7「利率」(1)(ⅱ)に記載の利率による利
         息が発生するものとします。
        (ⅱ)発行会社は、後記第二部第1、2「                    管理資産を構成する資産の概要」                  (3)「   管理資産を構成する資産の内
         容」(ⅰ)「本劣後ローン債権の概要」オ「弁済の方法及び期限」(イ)の記載に基                                          づき、本劣後ローン期限
         前弁済が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理
         者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日（利払
         日）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還
         日（利払日）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円に
         つき金100円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。
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        (ⅲ)発行会社は、後記第二部第1、2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内
         容」(ⅰ)「本劣後ローン債権の概要」オ「弁済の方法及び期限」(イ)の記載に基づき、本劣後ローン期限
         前 弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本
         社債管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の3銀行営業日後の日であ
         る本社債期限前償還日（利払日以外）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行
         うことにより、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部
         （一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該日（当日を含みます。）までの経過
         利息及び未払残高の支払とともに償還します。
        (ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までの記載に基づき本社債が償還される償還日が銀行営業日でない場合は、その支払
         は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰上げは、支払われる経過利息又は本社債利息の金
         額に影響を与えるものではありません。
        (ⅴ)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、後記16「振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定
         める場合を除き、本劣後ローンの弁済が住友生命と発行会社の間で合意された場合に、いつでもこれを行
         うことができます。
        (ⅵ)本社債の元金の償還及び買入消却については、本9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期
         限」の記載のほか、前記2「               内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」                          (9)「劣後条件等」(ⅰ)「劣
         後特約（発行会社劣後事由）」及び同(ⅱ)「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後
         特約に従います。
      １０【募集の方法】

        本社債は一般募集とします。
      １１【申込証拠金】

        該当事項はありません。
      １２【申込期間及び申込取扱場所】

      (1)  申込期間
         2020年10月13日
      (2)  申込取扱場所

         下記金融商品取引業者の本店及び国内各支店
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
          大和証券株式会社
          みずほ証券株式会社
          野村證券株式会社
          その他の本社債の引受会社(未定)(注)
         (注)　その他の本社債の引受会社は、2020年10月5日頃に決定される予定です。
      １３【払込期日及び払込取扱場所】

      (1)  払込期日
         2020年10月20日
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      (2)  払込取扱場所
         三井住友信託銀行株式会社
         なお、三井住友信託銀行株式会社は、本社債の払込期日に本社債の払込金額の総額の払込が行われたこと
        及び本社債の払込金の決済が適用法令等に基づき適正に行われたことを確認します。
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      １４【引受け等の概要】
        本引受契約に規定される条項に従い、幹事会社は、本社債を下記のとおりに連帯して買取引受を行います。
                              本社債の引受
                                       引受金額
          幹事会社の名称                  住所            ( 百万円   )      引受の条件
                                        ( 注 3 )
        ＳＭＢＣ日興証券
                    東京都千代田区       丸の内三丁目3番1号             ( 未定)
        株式会社
                                             1 ．幹事会社は、連帯して            本
                                               社債の総額を引き受けま
        大和証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    ( 未定)
                                               す。
        みずほ証券株式会社            東京都   千代田区大手町一丁目          5 番 1 号     ( 未定)
                                             2 ．本社債の引受手数料は、
        野村證券株式会社(注1)            東京都中央     区 日本橋   一丁目   9 番 1 号      ( 未定)
                                               各本社債の金額        100  円に
                                               つき、金60銭とします。
        ( 未定)(注2)            ( 未定)(注2)                    ( 未定)
             計                －             50,000
       (注1)　野村證券株式会社の住所は、2020年10月1日以降は「東京都中央区日本橋一丁目13番1号」となります。
       (注2)　その他の幹事会社の名称及び住所は、2020年10月5日頃に決定される予定です。
       (注3)　引受金額の合計額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2020年10月13日頃に決定
          される予定です。また、各幹事会社の引受金額の内訳についても2020年10月13日頃に決定される予定です。
      １５【（特定）社債管理者又は（特定）社債の管理会社】

      (1)  本社債の社債管理者は、三井住友信託銀行（東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)とします。本社債管理者
        は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必
        要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。本社債管理者がかかる裁判上又は裁判外の行為
        をなすために要する費用については、全て発行会社の負担とします。本社債管理者は、本社債の償還額から
        本社債権者に優先して上記費用の弁済を受けることができます。但し、この規定は、発行会社の上記費用負
        担義務に影響を及ぼすものではありません。
      (2)  本社債管理者は、本社債管理委託契約に従い、本社債要項に定める社債管理者の職務を行うものとしま

        す。
      (3)  本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者のために公平且つ

        誠実に本社債の管理を行うものとします。
      (4)  本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者に対し善良なる管

        理者の注意をもって本社債の管理を行うものとします。
      (5)  本社債管理者は、発行会社が提出した決議書、証明書、通知書その他の文書又は書類に依拠することがで

        き、これらに依拠して行為し又は行為を留保することが保証されており、且つ、かかる行為又は行為の留保
        に起因するいかなる損害についても、法律が許容する限りにおいて、発行会社又は本社債権者に対し責任を
        負いません。
      (6)  本社債管理者は、本社債要項、本社債管理委託契約及び本社債について、本社債管理者により選任された

        弁護士、会計士その他の専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若しくは情報に基づき善
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
        意により行為し又は行為を留保することができ、且つ、かかる行為又は行為の留保に起因するいかなる損害
        についても、法律が許容する限りにおいて、発行会社又は本社債権者に対し責任を負いません。
      (7)  本社債管理者が本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を果たし得ず、法令に従っ

        て辞任する場合、又は、裁判所が法令に従って本社債管理者を解任した場合には、発行会社は法令の規定に
        従って新たに社債管理者を選任し、会社法第714条第4項に定める場合、その旨を公告し、且つ、知れている
        社債権者には、各別にこれを通知するものとします。但し、後任の社債管理者が選任されるまで、本社債管
        理者は、引き続き本社債管理委託契約上の社債管理者の事務を継続して行うものとし、かかる辞任又は解任
        の効力は生じないものとします。本社債管理者は、本(7)に基づく辞任又は解任の場合において、善良なる管
        理者の注意をもって本(7)に定める義務を履行したときは、以後、本社債に関して社債管理者としての一切の
        責任を負いません。本15「社債管理者又は社債の管理会社」の記載は、新たに選任された社債管理者につい
        ても、同様とします。
      (8)  会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されません。

      １６【振替機関に関する事項】

        本社債の振替機関は、保管振替機構とします。
      １７【その他】

      (1)  社債権者集会
        (ⅰ)本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいいます。）の社債（本(1)におい
         て、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、発行会社がこれを招集するものとし、社債
         権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を下記(3)
         「通知の方法」記載の方法により公告又は通知します。
        (ⅱ)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
        (ⅲ)本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、発行会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しま
         せん。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、発行会社に対し、本種類の社債に関
         する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由
         を記載した書面を発行会社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができます。
      (2)  発行会社の遵守事項

         本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は
        支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理
        者の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守することを約束していま
        す。
        (ⅰ)発行会社は、本劣後ローン債権譲渡契約上の履行すべき一切の義務を履行し、本劣後ローン債権譲渡契
         約の各条項に従います。
        (ⅱ)発行会社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきＳＭＢＣ日興証券から発行会社に譲渡された本劣後
         ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の
         業務を行いません。
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        (ⅲ)発行会社は、本社債以外の現在又は将来の発行会社又は第三者の債務を担保するために、発行会社の資
         産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保
         証債務を負担しません。
        (ⅳ)発行会社は、発行会社の資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。
        (ⅴ)発行会社は、(a)本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、本
         社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金を借入れる
         場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は上記(ⅱ)記載の業務及びその附帯業務に関連し
         て必要若しくは有益な債務の負担をする場合（発行会社による本社債関連諸契約及び資産関連諸契約の締
         結並びに発行会社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを
         含みますがこれに限られません。）且つ(b)本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により
         低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務
         負担行為をしません。
        (ⅵ)発行会社は、上記(ⅱ)記載の業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受けず、ま
         た、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
        (ⅶ)発行会社は、発行会社の財産である金銭を本社債管理委託契約の定めに従って支出又は運用します。
        (ⅷ)発行会社は、資産関連諸契約及びこれに関連する契約に基づく他方当事者の義務を履行させるために必
         要な全ての行為を行い、かかる契約を遵守し、それに基づく発行会社の義務をその条項に従って履行しま
         す。
        (ⅸ)発行会社は、本劣後ローン契約に基づく住友生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を行いま
         す。
        (ⅹ)発行会社は、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を変更（但し、下記(xⅳ)但書に基
         づいてA種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び下記(xⅴ)但書に基づいて普通株式を発行す
         るために定款を変更する場合を除きます。）しません。
        (xⅰ)発行会社は、発行会社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達及び発行会社の定款その他の
         内部規則を遵守します。
        (xⅱ)発行会社は、金融商品取引法及びその他の関連法令等に従って官庁等に対する必要な届出、報告等に関
         する事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含みますがこれ
         らに限られません。）を適式に行います。
        (xⅲ)発行会社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。
        (xⅳ)発行会社は、払込期日までに住友生命に対して発行するものを除き、A種優先株式を発行しません。但
         し、発行会社は、本社債の元利金の償還若しくは支払又はこれらに関連する費用（本社債の期限前償還の
         場合を含みますが、これに限られません。）その他発行会社の事業の運営、維持及び管理に必要な費用を
         支払うための資金を調達する場合には、随時住友生命及び本一般社団法人に対して、A種優先株式を発行す
         ることができます。
        (xⅴ)発行会社は、本一般社団法人以外の者に対して、普通株式を発行しません。但し、発行会社は、本一般
         社団法人に対して、随時普通株式を発行することができます。
        (xⅵ)発行会社は、子会社（会社法第2条第3号並びに会社法施行規則第3条第1項及び第3項における意味を有
         します。）を持ちません。
        (xⅶ)発行会社は、組織変更（会社法第2条第26号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交
         換、株式移転又は自己信託の設定を行いません。
        (xⅷ)発行会社は、株式について配当を行いません。
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        (xⅸ)発行会社は、適用ある法令上提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期まで
         に提出します。
        (xx)発行会社は、自ら又は発行会社の役員若しくは発行会社の普通株主をして、発行会社又はその資産につ
         いて、本社債に関する発行会社の債務の弁済が完了してから1年と1日を経過するまでの間、破産手続開
         始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のありうる同様の法的手続を申し立て
         る権利を放棄し又は放棄せしめることに同意します。
        (xxi)発行会社は、本社債に関する本社債権者の権利に悪影響を生じさせる本劣後ローン契約、本社債関連諸
         契約及び資産関連諸契約の変更（法令の改正又は制定に伴い、当該法令の遵守に必要となる変更を除きま
         す。）を行いません。
      (3)  通知の方法

        (ⅰ)本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法によりこ
         れを行うものとします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合
         は、官報に掲載する方法又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとします。
        (ⅱ)上記(ⅰ)の記載にかかわらず、発行会社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する
         場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができます。
        (ⅲ)本届出書提出日現在における、発行会社の電子公告のURLは、
         「https://kmasterplus.pronexus.co.jp/main/corp/m/3/m398/index.html」です。
      (4)  契約証書等の閲覧及び謄写

         本社債要項及び本社債管理委託契約の謄本は、発行会社及び本社債管理者の本店に備え置き、その営業時
        間中、一般の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とし
        ます。発行会社の定款並びに本劣後ローン契約及び資産関連諸契約の各契約証書の謄本は、発行会社の本店
        に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、
        かかる請求をした者の負担とします。
      (5)  本社債要項の変更

        (ⅰ)本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更は、法令
         の定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可
         を受けなければ、その効力を生じません。
        (ⅱ)上記(ⅰ)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとされ、本社債を有する全ての本社債
         権者に対してその効力を有します。
      (6)  元利金の支払

         本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、発行会社は、下記(7)「発行代
        理人及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対する元利金
        の交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。
      (7)  発行代理人及び支払代理人

         本社債の業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三井住友信託銀行とします。
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      (8)  担保・保証の有無
         本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。
      (9)  申込みの方法等

         申込みの方法等に関しては、前記10「募集の方法」から前記14「引受け等の概要」までをご参照下さい。
      (10)   投資者の情報開示について

         本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金
       額等の情報（個人情報を除きます。）については、ＳＭＢＣ日興証券、大和証券、みずほ証券及び野村證券
       に対して投資者より情報開示に係る不同意の申出がない限り、当該各社を通じて、必要に応じて住友生命に
       開示、提供及び共有される予定です。
         なお、住友生命は当該情報について、本社債の需要調査に関する目的以外には使用しません。
     第２【特定優先出資証券】

       該当事項はありません。
     第３【コマーシャル・ペーパー及び（特定）短期社債】

       該当事項はありません。
     第４【売出しに係る内国資産流動化証券の所有者の住所、氏名又は名称】

       該当事項はありません。
     第５【手取金の使途】

       発行会社は本社債の手取金を、本劣後ローン債権の取得代金に充当します。本劣後ローン債
      権の原保有者は、本劣後ローン債権の譲渡による手取金により、借入金の返済等を行います。本
      劣後ローン債権の債務者である住友生命は、自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び
      資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後ローンによる資金調達を行い、本劣後ローンの手
      取金を、運転資金等に充当します。
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     第二部【管理資産情報】

     第１【管理資産の状況】

      １【概況】

      （１）【管理資産に係る法制度の概要】
         発行会社は、2020年8月31日付で設立登記を行った株式会社です。発行会社の行いうる業務は、発行会社の
       定款に目的として記載されている、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン
       債権を裏付けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務とされており、かかる目的に
       従って業務を営むこととなります。
         発行会社の義務・責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行、
       募集するにあたっては、会社法及び金融商品取引法の適用を受けます。
         管理資産を構成する本劣後ローン債権は、民法及び商法の他、保険業法及びその他の関連法令、告示並び
       にそれらの解釈の適用を受けます。本劣後ローン債権は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、原保有者で
       あるＳＭＢＣ日興証券から株式会社である発行会社に譲渡され、当該譲渡については本劣後ローン債権譲渡
       契約に基づき本劣後ローン債権の債務者である住友生命が確定日付ある証書による承諾を行うことにより債
       務者及び債務者以外の第三者対抗要件が具備される予定です。
         本劣後ローン債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様につい
        ては、前記第一部第1、2「              内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」                         (4)「元金の償還及び利息の支払
        等に重大な影響を及ぼす要因」(ⅱ)「本社債の元金の償還に関するリスク」及び(ⅲ)「本社債の利息の支払
        に関するリスク」をご参照下さい。
      （２）【管理資産の基本的性格】

         管理資産は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき
       ＳＭＢＣ日興証券から発行会社に譲渡される住友生命に対する劣後特約付の1個の貸付債権である本劣後ロー
       ン債権です。
         本劣後ローン契約の内容については、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する
       資産の内容」をご参照下さい。
      （３）【管理資産の沿革】

         管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき2020年10月20日にＳＭＢ
       Ｃ日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき同日に原保有者であるＳＭＢＣ日興証券から発行
       会社に譲渡される予定です。
         発行会社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事
       前の書面による承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けます。
      （４）【管理資産の管理体制等】

        ①【管理資産の関係法人】
          ＳＭＢＣ日興証券は、本劣後ローン契約に基づき管理資産である本劣後ローン債権を取得した上で、本
         劣後ローン債権譲渡契約に基づき管理資産を発行会社に譲渡します。本劣後ローン債権の移転と同時に、
         発行会社は、ＳＭＢＣ日興証券が有する本劣後ローン契約上の地位の一切を承継します。
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          住友生命は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券から貸付けを受け、本劣後ローン債権の債務
         者となります。
          発行会社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本
         劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
          また、三井住友信託銀行は、本社債の社債管理者です。社債管理者は、その管理の委託を受けた社債に
         つき、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要
         な一切の裁判上又は裁判外の行為等をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該社債を発
         行した会社の業務及び財産の状況を調査することができます（会社法第705条第1項及び第4項）。
        ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

          発行会社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本
         劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しており、かかる委託を受けている三井住友信託銀行
         は、本資産管理委託契約において、大要以下の事項を遵守することとされています。
        (ⅰ)三井住友信託銀行は本劣後ローン債権譲渡契約に基づいて発行会社が取得した住友生命に対する本劣後
         ローン債権、その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他発行会社に帰属すべき
         資産（以下本項において「本資産等」といいます。）を、自己の固有財産その他の財産と分別して管理し
         ます。
        (ⅱ)三井住友信託銀行は、発行会社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明します。
        (ⅲ)三井住友信託銀行は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である三井住友信
         託銀行（資産金融部）に備え置き、発行会社の求めに応じ、これを閲覧させます。
        (ⅳ)三井住友信託銀行は、発行会社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いません。
        ③【管理資産の管理体制】

        (ⅰ)管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
         ア　法人の機関の内容
           管理資産である本劣後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三井住友
          信託銀行です。
           三井住友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟且つ機動的な業務執行を推進すると
          ともに、監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用
          しております。社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を設置しており、三井住
          友トラスト・ホールディングス株式会社の監査委員会と連携した監査を行っておりま
          す。
          (ア )　取締役会
            2019   年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から
           業務執行取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとと
           もに、業務執行取締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としておりま
           す。また、取締役          20 名のうち      5 名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と
           監督機能強化を図っております。
          (イ )　監査等委員会
            三井住友信託銀行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は                                         5 名の監査等委員
           である取締役で構成されており、うち                       3 名は社外取締役となっております。
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            監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況に
           ついての報告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取
           締役の職務執行状況を監査いたします。
          (ウ )　経営会議等
            三井住友信託銀行では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透
           明性の確保を図るため、経営に関する重要事項を協議又は決定する機関として経営会
           議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執
           行上の重要事項について協議又は決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を
           行っております。
            また、重要な投融資案件を協議又は決定する「投融資審議会」、資産及び負債の総合
           的管理（ＡＬＭ）に関する方針等を協議又は決定する「ＡＬＭ審議会」、受託財産の
           運用に関する重要事項を協議又は決定する「受託財産運用審議会」を設置している
           ほか、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライ
           アンス委員会」等各種委員会を設置しております。
         イ　内部統制システムの整備状況
           三井住友信託銀行の取締役会は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社（以
          下、イ    内部統制システムの整備状況において「持株会社」という）の経営管理のもと、持株会社、三井
          住友信託銀行及びその子会社等から成る企業集団の信託銀行として三井住友信託銀行及びその子会社等
          の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、
          「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他三井住友信託銀行の
          業務並びに三井住友信託銀行及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な
          体制」を、以下のとおり整備しています。
          （ア）　コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について
           ▶ 持株会社が定めるグループのコンプライアンスに関する基本方針等を踏まえ、三井住友信託銀行の
            コンプライアンスに関する基本方針について定める。
           b コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
           ▲ 持株会社が定めるグループの利益相反管理に関する基本方針を踏まえ、三井住友信託銀行において
            顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。
           ▼ 本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。
           e 毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラ
            ム）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進
            捗・達成状況を把握・評価する。
           f 役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関す
            る教育・研修を継続的に実施する。
           ➨ 役員及び社員に対し三井住友信託銀行における業務運営に係る法令違反行為等について報告する義
            務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・
            ホットライン制度を設置する。
           h 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対
            しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対
            応し、利益の供与は絶対に行わない。
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
           i マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅
            威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連
            法令等を厳守する。
          （イ）　リスク管理体制の整備について
           ▶ 持株会社が定めるグループのリスク管理基本方針を踏まえ、三井住友信託銀行のリスク管理に関す
            る基本方針について定める。
           b リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
           ▲ 本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスク・カテゴリー毎にリスク管理部署を置く。
           ▼ リスク管理に関する持株会社が定めるグループの方針等を踏まえ、毎年度、三井住友信託銀行にお
            ける計画（内部管理態勢整備計画）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等のリスク
            管理体制を整備する。
           e 役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
           f 緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、持株会社が定めるグループの正常な業務活動の
            維持、継続を図る。
          （ウ）　業務執行体制の整備について
           ▶ 主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議におい
            て、予備討議を行う。
           b 業務の円滑且つ適切な運営を図るべく、三井住友信託銀行における組織の機構・分掌並びに役員及
            び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会が定める。
           ▲ 社内規定は関連する法令等及び持株会社が定める基本方針等に準拠して制定するとともに、当該法
            令等の改廃があったときは、速やかに所要の改廃を行う。
          （エ）　経営の透明性確保について
           ▶ 会計処理の適切性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとと
            もに、その有効性を評価する。
           b 経営関連情報を適切に管理し、適時、正確且つ公平に開示する。
          （オ）　グループ管理体制の整備について
           ▶ 三井住友信託銀行のみならず子会社等のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。
           b グループ内取引等を実施する場合は、アームズレングス・ルールに基づく検証等を行うとともに、
            持株会社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるものは持株会社に対し事前協議を行
            う。また、子会社等の行う重要度の高いグループ内取引等は、三井住友信託銀行がリスク管理面、
            コンプライアンス面等での検証を行う。
           ▲ 子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に三井住友信託銀行に報告する。
           ▼ 三井住友信託銀行は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性
            を管理する。
          （カ）　情報の保存・管理体制の整備について
           ▶ 株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関
            連資料とともに保存する。
           b 情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事
            項を、取締役会が定める。
          （キ）　内部監査体制の整備について
           ▶ 業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
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           b 持株会社が定めるグループの内部監査基本方針を踏まえ、内部監査計画を策定の上、内部監査部門
            が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等
            を行う。
           ▲ 内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査等委員会
            に報告する。
          （ク）　監査等委員会監査に関する体制の整備について
           ▶ 監査等委員会の職務を補助すべき社員等
            （a）監査等委員会の職務の執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、室長1名を含む相当数の
              取締役、執行役員又は社員を配置する。
            （b）監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令のもとで監査等委員会の職務を補助する業務を行
              う。
            （c）監査等委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査等委員会と事前に協議する。
            （d）取締役は、監査等委員会室員が監査等委員会の職務を補助する業務を行う上で、不当な制約を
              受けることがないよう配慮する。
           b 監査等委員会への報告体制
            （a）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、三井住友信託銀行若しくは
              子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の
              体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重
              大な事実を知った場合、直ちに監査等委員会へ報告しなければならない。
            （b）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、
              その都度、監査等委員会に対して報告しなければならない。
            （c）内部監査部は、同部による三井住友信託銀行及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結
              果について、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会に対して報告しなければ
              ならない。
            （d）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事
              項について監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査等委員会に対して報告し
              なければならない。
            （e）上記（a）、（b）及び（d）に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び
              社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記（a）に掲げる事実を知った場合は直ちに、子
              会社等の内部通報制度による上記（b）に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の
              上記（d）に掲げる事項について監査等委員会から報告を求められた場合は速やかに、三井住友
              信託銀行の監査等委員会に報告する。
            （f）監査等委員会は、必要に応じ、上記（a）から（d）に掲げる事項について、上記（a）から
              （e）に掲げる者に対して報告を求めることができる。
            （g）上記（a）から（f）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益
              な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
           ▲ その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制
            （a）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、監査等委員会の監査活動に
              誠実に協力する。
            （b）監査等委員は、取締役会のほか、監査等委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を
              含む）に出席することができる。
            （c）代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会と意見交換を行う。
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            （d）内部監査部門は、監査等委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得
              るほか、監査等委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査等委員会による
              調 査等の指示は、取締役その他の者の指示に優先する。
            （e）代表取締役又は人事部門を担当する取締役は、監査等委員会に対して、内部監査部門を担当す
              る取締役、執行役員のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意
              を得る。
            （f）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署において
              も、監査等委員会との円滑な連携に努める。
            （g）子会社等に三井住友信託銀行の監査等委員と兼職する監査役（指名委員会等設置会社における
              監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む）を配置するなど、監査等委員会
              による三井住友信託銀行及び子会社等全体の監査の実効性確保のための体制を整備する。
            （h）三井住友信託銀行は、監査の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の職務の執
              行に必要な費用を支出する。
          （ケ）　監査等委員会と内部監査部門、会計監査人の連携状況
            監査等委員会は、毎月             1 回内部監査部と定期的に会合をもち、内部監査計画の事前協
           議や内部監査結果の報告に加え、相互に意見・情報交換を実施し、内部監査の実施状
           況やリスク認識等についての報告を受けております。また、監査等委員会は、内部監査
           部とともに会計監査人と定期的に会合をもち、監査及び会計に関する情報、会計監査
           計画、監査の実施状況及び監査結果等について報告を受け、財務報告や内部統制の状
           況、改善提案についての意見交換を行っております。必要に応じて随時意見交換及び
           情報交換を実施する等、これらの内部監査部及び会計監査人との連携を緊密に行うこ
           とで監査の実効性及び効率性確保を図っております。
        (ⅱ)管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況
          本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融部で行います。管理業務のための本資産管理委
         託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融部により定期的に確認される体制が整備さ
         れております。
      ２【管理資産を構成する資産の概要】

      （１）【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
         管理資産は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき
       原保有者から発行会社に譲渡される住友生命に対する1個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権で
       す。
         本劣後ローン債権には、民法及び商法が適用になるほか、貸金業法が適用になります。同法は、貸金業を
       営む者について登録制度を実施し、その事業に対し必要な規制を行う等により、その業務の適正な運営を確
       保し、資金需要者等の利益の保護等を図っています。原保有者であるＳＭＢＣ日興証券は、貸金業者として
       登録されています。発行会社にも、債権を譲り受けた者の書面交付義務についての規定のほか一定の規定が
       適用となります。
         本劣後ローン債権には、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈も適用されますが、こ
       れらの保険業法及び若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈の適用の態様については、前記第一部第
       1、2「   内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」                         (4)「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及
       ぼす要因」(ⅱ)「本社債の元金の償還に関するリスク」及び(ⅲ)「本社債の利息の支払に関するリスク」を
       ご参照下さい。
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         ＳＭＢＣ日興証券は、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン貸付実行日である2020年10月20日におい
       て貸付けを行い、同契約の定めに従い、同日に本劣後ローン債権が発生する予定です。
         劣後特約付の貸付債権の譲渡については、民法上の通常の債権の譲渡に関する対抗要件の規定が適用され
       ます。本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者であるＳＭＢＣ日興証券から発行会
       社に対する譲渡については2020年10月20日に効力が発生する予定であり、本劣後ローン債権の債務者である
       住友生命の確定日付ある証書による承諾の方法により債務者及び第三者対抗要件が具備される予定です。
         本劣後ローン債権の債務者である住友生命に対する倒産、強制執行等に関しては、破産法、民事再生法、
       特定調停法、更生特例法、保険業法（清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場
       合）及び民事執行法の適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合に、債
       務者の総財産を全ての債権者に公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法は、債務者の
       事業又は経済生活の再生を図るための手続を規定する法律です。特定調停法は、支払不能に陥るおそれのあ
       る債務者等の経済再生に資するための特定調停の手続を定める法律です。更生特例法は、相互会社等につい
       て、利害関係人の利害を調整しつつその事業の維持更生を図るための手続等を定める法律です。民事執行法
       は、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する手続を定める法律です。清算並びに業務及び財産の管理等
       に関する内閣総理大臣の処分等の場合には、保険業法中の当該手続を定める条項が適用されます。
      （２）【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

         管理資産を構成する資産の原保有者であるＳＭＢＣ日興証券の事業概要については、後記第三部第2、1
       「原保有者の概況」をご参照下さい。
      （３）【管理資産を構成する資産の内容】

         管理資産は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき
       ＳＭＢＣ日興証券から発行会社に譲渡された住友生命に対する1個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ロー
       ン債権です。
        (ⅰ)本劣後ローン債権の概要
         ア　金額
           金 500  億円   (予定   )
           (注 )　上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、                       2020  年 10 月 13 日頃に決定される予定です。
         イ　使途
           自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点か
          ら本劣後ローンによる資金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当し
          ます。
         ウ　貸付実行日
           本劣後ローン貸付実行日
         エ　本劣後ローン最終弁済日
           2080   年 10 月 20 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）
          の 3 銀行営業日前の日をいい、下記オ「弁済の方法及び期限」                                   (ア )の記載に基づき延期さ
          れた場合には、当該延期後の日をいいます。
         オ　弁済の方法及び期限
          (ア )　本劣後ローンの元本は、下記                  (イ )の記載に基づき期限前弁済される場合を除き、本
           劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本
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           劣後ローン最終弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後
           ローン未払残高の支払とともに弁済します。
            本劣後ローン弁済要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終
           弁済日に弁済されない場合、本劣後ローン最終弁済日は本劣後ローン弁済要件が充足
           される最初の本劣後ローン利払日まで延期されるものとし、その間も、下記カ「利
           率」   (ウ )記載の利率による利息が発生するものとします。
          (イ )　住友生命は、以下の場合において本劣後ローンを弁済することができます。
            a 　住友生命の選択による弁済
             住友生命は、その選択により、本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件
            を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意弁済日より                                             30 日以上
            60 日以内の事前の通知（本劣後ローン弁済要件を充足した旨の記載を含むものと
            し、撤回不能とします。）を行うことにより、本劣後ローン任意弁済日時点で残存す
            る本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、本劣後ローン任意弁済日を本劣後
            ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁
            済することができます。
            b 　資本事由による弁済
             本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命
            は、その選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済
            要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本事由弁済日より                                           30 日以上    60 日
            以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本事由弁済日時点で
            残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、                                  (ⅰ )(a)  資本事由弁済日が本
            劣後ローン利払日以外の日である場合、資本事由弁済日の                                   3 銀行営業日後の日の直前
            の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から資本事由弁済日の                                                  3
            銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン
            経過利息又は         (b)  資本事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後
            ローン利息及び          (ⅱ ) 本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができま
            す。
            c 　資本性変更事由による弁済
             資本性変更事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友
            生命が当該弁済のために設定する日である資本性変更事由弁済日に、本劣後ローン
            弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本性変更事由弁済日より                                                  30
            日以上    60 日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本性変更
            事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、                                              (ⅰ )(a)  資
            本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本性変更事由弁
            済日の    3 銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含
            みます。）から資本性変更事由弁済日の                        3 銀行営業日後の日（当日を含みます。）ま
            での期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は                                  (b)  資本性変更事由弁済日が
            本劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及び                                     (ⅱ )本劣後ローン未払
            残高の支払とともに弁済することができます。
            d 　税制事由による弁済
             本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命
            は、その選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日である税制事由弁済日
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            に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由弁済
            日より    30 日以上    60 日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、税
            制 事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、                                              (ⅰ )(a)
            税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、税制事由弁済日の                                               3 銀行
            営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）か
            ら税制事由弁済日の            3 銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間
            とする本劣後ローン経過利息又は                     (b)  税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当
            する場合の本劣後ローン利息及び                     (ⅱ )本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済す
            ることができます。
            e 　グロスアップ事由による弁済
             グロスアップ事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住
            友生命が当該弁済のために設定する日であるグロスアップ事由弁済日に、本劣後
            ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対しグロスアップ事由弁済
            日より    30 日以上    60 日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、グ
            ロスアップ事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）
            を、  (ⅰ )(a)  グロスアップ事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、グロ
            スアップ事由弁済日の              3 銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の
            翌日（当日を含みます。）からグロスアップ事由弁済日の                                   3 銀行営業日後の日（当日
            を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は                                             (b)  グロス
            アップ事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及び
            (ⅱ )本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
            f　本社債税制事由による弁済
             本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住
            友生命は、その選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日である本社債税
            制事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し
            本社債税制事由弁済日より                 30 日以上    60 日以内の事前の通知（撤回不能とします。）
            を行うことにより、本社債税制事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全
            部（一部は不可）を、             (ⅰ )(a)  本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日
            である場合、本社債税制事由弁済日の                       3 銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息
            計算基準日の翌日（当日を含みます。）から本社債税制事由弁済日の                                          3 銀行営業日後
            の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は
            (b)  本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利
            息及び    (ⅱ )本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
            g 　本社債の買入消却に伴う弁済
             本劣後ローン貸付人が発行会社である場合において、発行会社が本社債買入消却
            を行う場合においては、本劣後ローン貸付人は、住友生命と本社債買入消却及びこれ
            に伴う本劣後ローンの元本の弁済に関する事前の書面による合意である本社債買入
            消却関連合意を行うものとします。
             本社債買入消却関連合意が成立した場合には、住友生命は、本社債買入消却関連合
            意に従い、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、                               (ⅰ )本社債買入消却関連合意に規
            定する金額の本劣後ローンの元本を弁済し、                           (ⅱ )本社債買入消却関連合意に規定す
            る金額の本劣後ローンの利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残高
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
            （本社債買入消却関連合意において支払が合意された場合及び当該合意された金額
            に限ります。）を支払います。
             住友生命が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の弁済として支
            払った金額にかかわらず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の
            弁済に伴い、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後
            ローンの元本が弁済されたものとみなされ、且つ、本社債買入消却によって買い入れ
            られる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本に対応する利息（経過利息を含み
            ます。）及び本劣後ローン未払残高が支払われたものとみなされるものとします。
          (ウ )　上記   (ア )又は   (イ )に基づき本劣後ローンが弁済される日である本劣後ローン弁済日
           が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、か
           かる繰上げは、支払われる本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン利息の金額に影響
           を与えるものではありません。
          ( エ ) 　本劣後ローンの元本の弁済については、本オ「弁済の方法及び期限」の記載のほ
           か、下記コ「劣後条件等」                (ア )「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
         カ　利率
          ( ア )　  本劣後ローンの利率は、(ⅰ)本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から2030年10
           月20日（当日を含みます。）までである当初利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間につ
           いては年(未定)％         (注)  とし、(ⅱ)2030年10月20日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日
           に改定され、各改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間については当該改定後利率
           適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に(未定)％（年率）                                   (注)  を加えた値とします。但し、
           当該利率は0％を下回りません。
           (注 )　上記   (ⅰ )の利率及び       (ⅱ )における加算率は、            2020   年 10 月 13 日頃に行われる本社債の
             利率の条件決定と同時に、前記第一部第                        1 、 7 「利率」      (1)(  ⅰ )の利率及び       (ⅱ )における
             加算率と、それぞれ同率で決定されることが予定されています。
          ( イ )　  上記  ( ア ) ( ⅱ)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の東京時間午
           前9時30分以降に国債金利情報ページに表示される5年国債金利をいいます。
           ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日
           のレートとしての5年国債金利が表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、住
           友生命は利率決定日に全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の東京時間午後3時現在のレート
           として提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本項において、以下「提示
           レート」といいます。）の提示を求めるものとします。
           上記により住友生命に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定後利
           率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債ディー
           ラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平
           均値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入します。）とします。住友生命に提示レートを提示し
           た参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利
           息計算期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値
           を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入します。）とします。また、住友生命に提示レートを提示
           した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息
           計算期間に適用される5年国債金利は、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ペー
           ジに表示済みの最新の5年国債金利とします。
           なお、上記      ( ア ) ( ⅱ)における利率は、利率決定日に住友生命が決定します。
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          ( ウ )　  住友生命は、利率決定日に、上記                 ( ア ) ( ⅱ)及び上記      ( イ ) により決定された本劣後ローンの利率並
           びに当該利率の算定に用いた5年国債金利を本劣後ローン貸付人に通知します。
         キ　利息支払の方法及び制限
          (ア)　利息支払の方法
           a 　本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
            れを付し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの
            元本金額に上記カ「利率」                 (ア )( ⅰ )に記載の利率を乗じ、             2 で除して算出した金額を
            支払います。当初利率適用期間における各本劣後ローン利払日に支払われるべき利
            息の金額は       (未定   )円 (注 )です。
            (注 )　上記金額は、        2020   年 10 月 13 日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に決
              定されることが予定されています。
             各改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの元本
            金額に、上記カ「利率」               (ア )( ⅱ )に基づき決定される利率に当該本劣後ローン利払日
            に係る本劣後ローン利息計算期間の実日数を分子とし                                 365  を分母とする分数を乗じ
            て得られる値（小数点以下第                  13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
            す。）を乗じて算出した金額（円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てま
            す。）を支払います。
           b 　当初利率適用期間において本劣後ローン利息計算期間に満たない期間を計算期間
            とする本劣後ローンに係る利息を計算するときは、上記カ「利率」                                         (ア )( ⅰ )に記載の
            利率により当該計算期間の実日数を分子とし当該本劣後ローン利息計算期間の実日
            数を分母とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこ
            れを切り捨てます。
             各改定後利率適用期間において本劣後ローン利息計算期間に満たない期間を計算
            期間とする本劣後ローンに係る利息を計算するときは、本劣後ローンの元本金額に、
            上記カ「利率」          (ア )( ⅱ )の利率に当該計算期間の実日数を分子とし                          365  を分母とする
            分数を乗じて得られる値（小数点以下第                         13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切
            り捨てます。）を乗じることによりこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合には
            これを切り捨てます。
           c 　本劣後ローン弁済日以降、当該弁済額（本劣後ローンの元本の支払が不当に留保若
            しくは拒絶された場合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じて
            いる場合を除きます。）に係る本劣後ローン利息は発生しないものとします。なお、
            (ⅰ )(a)  当該本劣後ローン弁済日において残存する本劣後ローン経過利息又は                                           (b)  当該
            本劣後ローン弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及び
            (ⅱ )本劣後ローン未払残高は、上記                   (ⅰ )「本劣後ローン債権の概要」オ「弁済の方法
            及び期限」の記載に従い弁済とともに支払われます。
           d 　本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本キ「利息支払の
            方法及び制限」の記載のほか、下記コ「劣後条件等」                                 (ア )「劣後特約」記載の劣後
            特約に従います。
          (イ)　利払の任意停止
            住友生命は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の                                  15 銀行営業日前の日である
           本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通
           知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不
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           可）を繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額
           である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しません。
          (ウ )　利払の強制停止
            住友生命は、本劣後ローン基準日の                      5 銀行営業日前において、               (ⅰ )資本不足事由が生
           じ、且つ継続している場合、又は                    (ⅱ )本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生命の
           基金を除きます。）がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当
           該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後
           ローン通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に
           到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べな
           ければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後
           ローン強制停止金額には、利息を付しません。
          (エ )　本劣後ローン未払残高の支払
            a 　住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の                                5 銀行営業日以上          15 銀行営業日
            以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後
            ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、当該本劣後
            ローン利払日に本劣後ローン未払残高の全部又は一部を支払うことができます。但
            し、かかる支払は、当該通知の時点において、                            (ⅰ ) 適用ある規制上の要件を充足し、
            (ⅱ )資本不足事由が生じておらず、また、                      (ⅲ )本劣後ローン同順位劣後債務がその支
            払を停止していないことを条件とします。
            b 　上記   a 、上記   (イ )「利払の任意停止」及び               (ウ )「利払の強制停止」並びに下記ク「本
            劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止」の記載にかかわらず、本劣後ローン同順
            位劣後債務の支払が停止している場合であっても、住友生命は、本劣後ローン利払日
            において、同日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の全部又は一
            部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利
            息支払期日までの未払残高について、実質的に同時に、当該本劣後ローン利払日にお
            ける本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の合計額に占める支払額の比率と
            同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については住友生
            命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うことをその条件としま
            す。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質的に同時の支払が
            できない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息支払期日におけ
            る支払であっても上記の条件を満たすものとします。
            c 　住友生命が本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払
            残高の一部を支払う場合、当該支払は、本劣後ローン未払残高、本劣後ローン利息の
            順に充当され、且つ、本劣後ローン未払残高の一部のみを支払う場合、最も早い本劣
            後ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
            d 　本劣後ローン未払残高の支払については、本                            (エ )「本劣後ローン未払残高の支払」
            のほか、下記コ「劣後条件等」                   (ア )「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
          (オ )　グロスアップ
            住友生命は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される
           場合を除き、公租公課等を控除してはなりません。住友生命が支払うべき金額から公
           租公課等を控除しなければならない場合には、住友生命は、本劣後ローン貸付人が公
           租公課等を課せられない場合に受領できる金額を受領できるように必要な金額を追
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           加して支払うものとします。かかる場合、住友生命は、源泉徴収に係る住友生命の租税
           当局その他の監督官庁により発行された納税証明書を、支払を行った日より                                               30 日以内
           に 本劣後ローン貸付人に宛てて直接送付します。
         ク　本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止
           住友生命が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に関する通知をした場合又は上記
          (ア )「利息支払の方法」から               (オ )「グロスアップ」までの記載に従って本劣後ローン利
          息の支払が停止している場合、住友生命は、本劣後ローン上位債務を除く住友生命の債
          務（本劣後ローンと同順位であるか、本劣後ローンに劣後するかを問わないが、かかる
          債務の条件として支払を行わないことが許容されていない債務を除きます。）に係る利
          息若しくは配当の支払、償還又は買入消却を行うことができません。但し、本劣後ローン
          同順位劣後債務の利息及び未払残高の支払は、かかる支払の直後に到来する本劣後ロー
          ン利払日において、同日における未払残高の全部又は一部を、当該本劣後ローン同順位
          劣後債務の直近の利息支払期日における当該本劣後ローン同順位劣後債務に係る利息
          及び未払残高の合計額に占める本劣後ローン同順位劣後債務に係る当該支払額の比率
          と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については住友生命
          が適当と認める方法により行うものとします。）で支払う（但し、当該本劣後ローン利
          払日が本劣後ローン強制停止に係る本劣後ローン利払日である場合を除きます。）こと
          を前提として行う場合には禁止されません。また、住友生命の基金に係る元利金その他
          一切の支払及び社員配当の支払は禁止されません。
         ケ　期限の利益喪失の禁止
           本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン元本の弁済並びに本
          劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させること
          はできません。
         コ　劣後条件等
          (ア )　劣後特約
            住友生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対し
           て、本劣後ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発
           生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本
           劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、且つ、その場合に本劣後ローン
           貸付人が住友生命に対して支払を請求しうる金額は、本劣後ローンに関する債務（本
           劣後ローン未払残高を含みます。）が住友生命の基金に基づく債務であるものとみな
           してこれを計算します。すなわち、かかる金額は、本劣後ローンに関する債務（本劣後
           ローン未払残高を含みます。）を含む全ての住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務
           をそれと同額の住友生命の基金に基づく債務であると仮定し、且つ全ての住友生命の
           基金に基づく債務が同順位であると仮定した場合、基金の払戻しとして本劣後ローン
           貸付人に支払われたであろう金額に減額されるものとします。
          (イ )　本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止
            本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者及
           び本劣後ローン同順位劣後債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはなら
           ず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効
           力を生じません。この場合に、本劣後ローン上位債権者とは、住友生命に対し、本劣後
           ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいい、本劣後ローン同順位劣後債権者
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
           とは、住友生命に対し、本劣後ローン同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者を
           いいます。
          (ウ )　劣後特約に反する支払の禁止
            本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就して
           いないにもかかわらず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人
           に支払われた場合には、その支払は無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金
           を直ちに住友生命に返還します。
          (エ )　相殺の禁止
            住友生命について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定
           がなされ、且つ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生
           手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始
           の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生
           計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止
           により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きま
           す。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若
           しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件（本劣後ローン劣
           後事由）が成就されない限りは、本劣後ローン貸付人は、住友生命に対して負う債務
           と本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
         サ　事実の表明及び保証
           本劣後ローン契約において、住友生命は本劣後ローン貸付人に対し、本劣後ローン契約
          締結日及び本劣後ローン貸付実行日において、以下の事実を表明し、保証するものとさ
          れます。これらの表明及び保証につき違反の事実が判明した場合には、当該違反により
          本劣後ローン貸付人の被った全ての損害、損失及び費用について住友生命は賠償の責に
          任ぜられるものとされています。
          (ア)　住友生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社である。
          (イ)　住友生命は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての証書及
           び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続
           を履践した。
          (ウ)　住友生命による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他住友生命に適用がある法
           令、規則、通達、住友生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、
           又は住友生命を当事者とする若しくは住友生命が拘束される第三者との間の契約上の規定に、重要な
           点で違反又は抵触しておらず、住友生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担
           （本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン貸付人のために負担するものを除く。）を成立させ、又は
           そのような負担の設定を必要ならしめたりするものではない。
          (エ)　住友生命による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、住友生命の側において必要となる許
           可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済み且つ有効である。
          (オ)　本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、住友生命から本劣後ローン貸付人に対して直近に提
           出された貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)は重要な点において正確であ
           り、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における住友生命の財産及び
           損益の状況を適切且つ正確に反映したものである。これらの、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処
           分に関する決議書(写)の書類作成時点以降、住友生命の本劣後ローン契約に基づく債務の履行に重大
           な影響を与える事項は存在していないか、全て本劣後ローン貸付人に対して書面で開示されている。
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          (カ)　住友生命に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後ローン契
           約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手
           続 又はその他の係争は存在していない。
          (キ)　本劣後ローン契約に基づき、住友生命から本劣後ローン貸付人に対し提供される情報は、当該情
           報の提出日現在、全ての重要な点について真実且つ正確であり、住友生命は本劣後ローン貸付人にと
           り重要と思われる情報を削除又は省略していない。また、当該情報は、本劣後ローン貸付実行日時点
           で残存する全ての本劣後ローン同順位劣後債務の年限及び金額が含まれている。
          (ク)　住友生命を当事者とする又は住友生命が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を締結し又は
           これに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若しくは
           潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、①支払の停止、破
           産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立てがあったこと、②保険
           業免許取消の処分を受け、又は解散したこと、③保険業法第241条第1項に基づき、業務の全部若しく
           は一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他必要な措置、又は保険管理人による業務及
           び財産の管理を命ずる処分が行われ、且つ、債務超過であることが判明したこと、④保険業法第266条
           第1項に基づき、同法第260条第1項に定める保険契約の移転等にあたり、住友生命が会員として加入す
           る生命保険契約者保護機構に対する資金援助の申込が行われたこと、⑤保険業法第267条第1項に基づ
           き、住友生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行わ
           れたこと等を含むが、これらに限られない。）は発生、継続しておらず、かかる事由は住友生命によ
           る本劣後ローン契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発生することもない。
         シ　組織変更に伴う読替
           住友生命が保険業法第              85 条第   1 項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後
          ローン契約のうち一定の条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものと
          されています。
           本届出書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇
          所及び読み替え後の内容は、下記のとおりです。
     第一部　証券情報

     第１　（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）
      ２　内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等
                             （前略）
        「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務及び本劣後ローンに関する住友生命の債務を
        除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる住友生命の債務をいいます。
                             （中略）
        「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、全ての住友生命の最優先の株式及び住友生命の清算手続における支
        払につき住友生命の最優先の株式又は本劣後ローンに関する債務と同順位となることが明示された住友生命
        のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限られません。）。
         ア  住友生命第       1 回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関する
          一切の変更契約（原契約締結日：                     2019   年 6 月 19 日）
         イ  2073   年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                             2013   年 9
         月 20 日）
         ウ  2077   年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                             2017   年 9
          月 14 日）
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         エ  住友生命保険相互会社第                2 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 6 月 29 日）
         オ  住友生命保険相互会社第                3 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 6 月 29 日）
         カ  住友生命保険相互会社第                4 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 12 月 21 日）
         キ  住友生命保険相互会社第                5 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 12 月 21 日）
         ク  住友生命保険相互会社第                6 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                       2016   年 12 月 21 日）
                             （中略）
        「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローン元本の弁済を行うために充足すべき、(ⅰ)当該弁済を行った
        後において住友生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は
        (ⅱ)住友生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うことを条件とし、                                       且 つ、金融庁の事前の承認の取
        得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用のある規制上の要件をいいます。
        「適格資本調達」には、株式の発行及び劣後債務による資金調達が含まれるものとします。
                             （中略）
        「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。
        ア　住友生命について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みま                                               す。）が開始さ
         れた場合。
        イ　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
         場合。
        ウ　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
         した場合。
        エ　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
         した場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した
         場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再
         生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本エによる本劣後ローン劣後事由
         は生じなかったものとみなされます。
        オ　住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
         に準ずる手続が開始された場合。
                             （中略）
        「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。
        ア　住友生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に知れている債権者
         に係る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法
         で全額の満足を受けた場合。
        イ　住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、
         法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託によ
         る場合を含みます。）を受けた場合。
        ウ　住友生命の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計
         画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又は
         その他の方法で全額の満足を受けた場合。
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        エ　住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計
         画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又は
         そ の他の方法で全額の満足を受けた場合。
        オ　住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
         に準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で
         全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本劣後
         ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。
                             （後略）
     第二部　管理資産情報
     第１　管理資産の状況
      ２　管理資産を構成する資産の概要
      (3)  　管理資産を構成する資産の内容
        (ⅰ)本劣後ローン債権の概要
         キ　利息支払の方法及び制限
                             （前略）
          (イ)　利払の任意停止
            下記   (カ )「強制利払」に従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、
           住友生命は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の                                   15 銀行営業日前の日である
           本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通
           知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不
           可）を繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額
           である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しません。
          (ウ)　利払の強制停止
            住友生命は、本劣後ローン基準日の                     5 銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、且
           つ継続している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し
           て通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象
           が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の
           支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の
           未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
           「資本不足事由」とは、              (ⅰ )(a)  住友生命のソルベンシー・マージン比率が                          200  ％（資本
           規制が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規
           制（当該規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要
           求される場合、若しくは、               (b)  当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日にお
           ける本劣後ローン利息の支払を行うことにより、住友生命のソルベンシー・マージン
           比率が    200  ％（資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回ることとな
           る場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ロー
           ン利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は                                    (ⅱ )金融庁若しくはその他
           権限のある監督官庁から住友生命に対して早期是正措置が発動されている場合をい
           います。
          (エ)　本劣後ローン未払残高の支払
            a 　住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の                                5 銀行営業日以上          15 銀行営業日
            以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後
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            ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、当該本劣後
            ローン利払日に本劣後ローン未払残高の全部又は一部を支払うことができます。但
            し、  かかる支払は、当該通知の時点において、                          (ⅰ ) 適用ある規制上の要件を充足し、
            (ⅱ )資本不足事由が生じておらず、また、                      (ⅲ )本劣後ローン同順位劣後債務がその支
            払を停止していないことを条件とします。
            b 　上記   a 、上記   (イ )「利払の任意停止」及び               (ウ )「利払の強制停止」の記載にかかわら
            ず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、住友生命
            は、本劣後ローン利払日において、同日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン
            未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順
            位劣後債務の直近の利息支払期日までの未払残高について、実質的に同時に、当該本
            劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の合計額に
            占める支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の
            要素については住友生命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払う
            ことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる
            実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後
            の利息支払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとします。
            c 　住友生命が本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払
            残高の一部を支払う場合、当該支払は、本劣後ローン未払残高、本劣後ローン利息の
            順に充当され、且つ、本劣後ローン未払残高の一部のみを支払う場合、最も早い本劣
            後ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
            d 　本劣後ローン未払残高の支払については、本                            (エ )「本劣後ローン未払残高の支払」
            のほか、下記コ「劣後条件等」                   (ア )「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
                             （中略）
          (カ)　強制利払
            ある本劣後ローン利払日に先立つ                     6 か月間において以下のいずれかの事由（本項に
           おいて、以下「本劣後ローン強制利払事由」といいます。）が生じた場合、住友生命
           は、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その
           時点において適用のある規制上の要件を充足した上で、当該本劣後ローン利払日に、
           本劣後ローン未払残高の支払とともに、当該本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン
           利息を支払うものとします。但し、本劣後ローン強制利払事由が生じてから当該本劣
           後ローン利払日までの間に本劣後ローン強制停止事由が発生した場合は、この限りで
           はありません。
           (1)　住友生命が株式の配当（会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当を
              する場合を含みます。）又は本劣後ローン同順位劣後債務に対する配当若しくは利息（未払残
              高を含みます。）の支払を行う決議をした場合又は支払を行った場合（但し、当該本劣後ロー
              ン同順位劣後債務の要項に基づき強制された支払及び上記（エ）「本劣後ローン未払残高の支
              払」記載の本劣後ローンと同一の比率での未払残高の全部又は一部の支払を除きます。）
           (2)　住友生命又は住友生命の子会社が住友生命の株式又は本劣後ローン同順位劣後債務の消却、買
              入れ又は取得をした場合（但し、以下の事由のいずれかによる場合を除きます。）
              ①会社法に基づき義務づけられる消却、買入れ又は取得
              ②合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得
              ③従業員又は役員に対するインセンティブ・プランに関連して生じる買入れ又は取得
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         ク　本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止
                            （全文削除）
                             （中略）
         コ　劣後条件等
          (ア)　劣後特約
            　住友生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対し
           て、本劣後ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発
           生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本
           劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、且つ、その場合に本劣後ローン
           貸付人が住友生命に対して支払を請求しうる金額は、本劣後ローンに関する債務（本
           劣後ローン未払残高を含みます。）が住友生命の最優先の株式であるものとみなして
           これを計算します。すなわち、かかる金額は、本劣後ローンに関する債務（本劣後ロー
           ン未払残高を含みます。）を含む全ての住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務をそ
           れと同額の住友生命の最優先の株式であると仮定した場合、住友生命の残余財産から
           本劣後ローン貸付人に支払われたであろう金額に減額されるものとします。
                             （後略）
        (ⅱ)本劣後ローン債権の住友生命による利息の支払及び元本の弁済に関しては、物的又は人的担保は付され

         ていません。
        (ⅲ)  本劣後ローン債権譲渡契約においては、本劣後ローン債権が一定の属性を有することは求められておら

         ず、本劣後ローン債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、ＳＭＢＣ日興
         証券による買戻し等）は定められていません。
        (ⅳ)  本 劣後ローン      債権の債務者に関する事項

          管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者である住友生命に関する事項は以下のとおりで
         す。
         ア　名称
           住友生命保険相互会社
         イ　組織形態
           保険業法第       2 条第   5 項に定める相互会社
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
         ウ　沿革
          1907  （明治   40 ） 年      5 月  日之出生命保険株式会社設立（住友生命の創業年月）
          1926  （大正   15 ） 年      5 月  住友生命保険株式会社に社名変更
          1947  （昭和   22 ） 年      8 月  国民生命保険相互会社設立
          1952  （昭和   27 ） 年      6 月  住友生命保険相互会社に社名変更
          1960  （昭和   35 ） 年     10 月  住友生命社会福祉事業団（現住友生命福祉文化財団）設立
          1977  （昭和   52 ） 年     12 月  「スミセイ絵画コンクール」がスタート
          1985  （昭和   60 ） 年      6 月  住友生命健康財団設立
          1986  （昭和   61 ） 年      2 月  「スミセイ安心だより」送付開始
                       ▶ 月  「全国縦断チャリティコンサート」がスタート
          1990  （平成   2 ） 年      ▶ 月  「いずみホール」をオープン
                       12 月  「創作四字熟語」スタート
          1999  （平成   11 ） 年      ▶ 月  介護保障商品の発売を開始
                          「ご契約重要事項のお知らせ」作成
          2000  （平成   12 ） 年      9 月  三井グループ・住友グループの金融各社による確定拠出年金の運営管
                          理機関ジャパン・ペンシ           ョ ン・ナビゲーター設立
                       11 月  住友海上（現三井住友海上）との全面提携
          2001  （平成   13 ） 年      ▶ 月  「LIVE    ONE」発売
                       7 月
                          本社ビル竣工
                       10 月
                          生保  8 社による企業年金事務・システム受託会社                      ジャパン・ペン
                          ション・サービス（現日本企業年金サービ                    ス）  設立
          2002  （平成   14 ） 年     10 月  銀行等の窓口にて年金商品の販売開始
                       12 月  三井住友アセットマネジメント営業開始
          2003  （平成   15 ） 年      9 月  「Qパック」発売
          2004  （平成   16 ） 年     10 月  アリコジャパン（現メットライフ生命）との業務提携
          2005  （平成   17 ） 年      ▶ 月  「スミセイの千客万頼」発売
                       11 月  中国人民保険と合弁で中国人民人寿保険を設立
          2006  （平成   18 ） 年      ▶ 月  「指定代理請求特約」発売
                       6 月  外部専門家で構成する「保険金等支払審議会」設置
                       9 月  スミセイダイレクトサービス開始
                       12 月  保険金等の支払に関する「相談窓口」および「社外弁護士による無料
                          相談制度」開設
          2007  （平成   19 ） 年      5 月  創業  100  周年
                       6 月  「未来を築く子育てプロジェクト（現未来を強くする子育てプロジェ
                          ク ト）  」開始
                       11 月  「がん長期サポート特約」発売
          2008  （平成   20 ） 年      3 月  社外有識者で構成する「CS向上アドバイザー会議」設置
                       10 月  保険約款をCD      - ROM化開始
          2009  （平成   21 ） 年      2 月  「入院保障充実特約」発売
                       10 月  三井住友海上の個人向け・企業向け損保商品の全面販売開始
                          保険代理店子会社を合併し、いずみライフデザイナーズに改称
          2010  （平成   22 ） 年      ▶ 月  生命保険子会社メディケア生命営業開始
                       10 月  エンベディッド・バリューを開示
          2011  （平成   23 ） 年      3 月  ブランド戦略の開始
                          新コーポレートブランドスタート
                          「Wステージ」発売
                          「スミセイ未来応援活動」開始
          2012  （平成   24 ） 年      3 月  「スミセイ未来応援サービス」開始
                       12 月  バオベトホールディングス（ベトナ                 ム）  と戦略的業務提携を締結
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          2013  （平成   25 ） 年      3 月  「がんPLUS」「救Q隊GO」「ドクターGO」発売、「スミセイ・セカン
                          ドオピニオン・サービス」開始
                       8 月  「バリューケア」発売、「スミセ                イ　  ケア・アドバイス・サービス」
                          開始
                       12 月  バンク・ネガラ・インドネシア、BNIライフ・インシュアランスと戦
                          略的業務提携を締結
                          「たのしみワンダフル」「たのしみ未来」発売
          2014  （平成   26 ） 年      3 月  「スミセイアフタースクールプロジェクト」開始
                       6 月  先進医療給付金の医療機関あて直接支払いサービス開始
                          メディケア生命を完全子会社化
                       9 月  「スミセイ健康相談ダイヤル」開設
                          「YOUNG    JAPAN   ACTION   浅田真央×住友生命」がスタート
          2015  （平成   27 ） 年      7 月  指名委員会等設置会社へ移行
                       9 月  「 １ UP」発売
          2016  （平成   28 ） 年      2 月  米国生命保険グループ「シメトラ」の買収手続き完了
                       7 月  「Japan    Vitality     Project」開始
                       10 月
                          エヌエヌ生命と業務提携を締結
          2017  （平成   29 ） 年      3 月  「プライムフィット」発売
                       5 月  住友生命創業      110  周年社会貢献事業「スミセイバイタリティアクショ
                          ン」がスタート
                       7 月  株式会社保険デザインを子会社化
          2018  （平成   30 ） 年      7 月  住友生命「Vitality」発売
                          ソニー生命と業務提携を締結
                       10 月  アクサ生命と業務提携を締結
          2019  （令和元）年           6 月  シングライフへ出資
                       8 月  アイアル少額短期保険を子会社化
          2020  （令和2）年           3 月  「認知症PLUS」発売
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                                                           EDINET提出書類
                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
         エ　事業の内容
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                                                           EDINET提出書類
                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
         オ　  営業の概況
           住友生命の営業の概況については、後記第三部第                              3 「住友生命保険相互会社の概況」を
          ご参照下さい。
         カ　割合その他の管理資産における本劣後ローン債権への集中の状況
           住友生命は、管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者です。
         キ　本劣後ローン債権の内容
           上記   (ⅰ )「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
        (ⅴ)管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等

          管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。
      （４）【管理資産を構成する資産の回収方法】

         管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済については、原保有者から
        発行会社に対して本劣後ローン債権が譲渡された後においては、住友生命は発行会社に対して直接これを行
        うものとされています。本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済の詳細については、上記(3)「管理資
        産を構成する資産の内容」をご参照下さい。
      ３【管理及び運営の仕組み】

      （１）【資産管理等の概要】
        ①【管理資産の管理】
         ア　概要
           管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者である
          ＳＭＢＣ日興証券が住友生命に対して貸付金の貸付を行うことによって発生したもの
          です。
           原保有者であるＳＭＢＣ日興証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ロー
          ン債権の譲渡に際して、自らが、その保有している本劣後ローン債権の単独唯一の権利
          者であり、その権利は他者の如何なる担保権その他の権利にも服するものではなく、自
          分のみがその処分権限を有することを除き、発行会社に対して、本劣後ローン債権に関
          連して、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っておりま
          せん。
           本劣後ローン債権の債務者である住友生命は、本劣後ローン契約において、本劣後ロー
          ン契約締結日付及び本劣後ローン貸付実行日付で、原保有者に対し、前記                                            2 「管理資産を
          構成する資産の概要」              (3)  「管理資産を構成する資産の内容」                      (ⅰ )「本劣後ローン債権の
          概要」サ「事実の表明及び保証」記載の事実を表明し、保証しており、本劣後ローン債
          権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の発行会社への譲渡に対する承諾を行うに際し、
          本劣後ローン契約において原保有者に対して行った事実表明は、それが為された時点に
          おいて全て真実且つ正確であり、且つ本劣後ローン債権譲渡契約の締結日及び本劣後
          ローン債権の譲渡実行日においても真実且つ正確であること及び本劣後ローン債権の
          譲渡は、住友生命に適用される法令により禁止されていない旨を原保有者及び発行会社
          に表明し、保証しています。
           発行会社の普通株式及び               A 種優先株式の状況並びにその保有者については後記第三部
          第 1 「発行者の状況」をご参照下さい。なお、発行会社は、未償還の本社債が残存する限
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          り当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこと並びに資本金及び資本準備
          金の額の減少を行わないことを本社債管理委託契約において約束しています。
           住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払は各本劣後ローン利払日に、元本の弁
          済は本劣後ローン弁済日に発行会社に対して直接行われます。本社債要項においては、
          本劣後ローン利息の支払による回収金は発行会社の本社債関連口座内の利息支払勘定
          に、本劣後ローン元本の弁済による回収金は発行会社の本社債関連口座内の元金償還勘
          定において、それぞれ管理するものとされています。
           発行会社は、本資産管理委託契約に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ローン
          債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         イ　回収金の処理の方法
          (ア)　本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、発行会社の本
           社債関連口座を開設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、①費用支払勘定、②利息支払勘定及
           び③元金償還勘定に区分して管理するものとされています。
          (イ)　本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を
           除き、保有する金銭を下記の(ウ)ａからｅまでに定める方法に基づき本社債関連口座内においてのみ
           保管するものとされています（但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した金銭については、本
           社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当することができま
           す。）。但し、本社債関連口座を開設している金融機関の格付が本格付機関による格付において、下
           記口座変更基準に定める格下げが公表された場合には、発行会社は当該格下げが公表されてから可能
           な限り速やか（遅くとも14銀行営業日以内）に、本格付機関の格付において下記の基準を上回る金融
           機関に新たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞ
           れ本社債管理者に対する書面による通知の上、移転するものとし、以後も同様とします。なお、発行
           会社は、本格付機関の格付において下記の基準を上回る格付を取得している金融機関への本社債関連
           口座の移転については、本社債管理者に対する書面による通知の上、いつでも行うことができます。
            口座変更基準

             株式会社格付投資情報センター
                短期格付（又はこれと同等とみなされる発行体格付）がa-2（又はこれと同順位の格付）未満
                となった場合
          (ウ)　本社債管理委託契約において、発行会社は、下記のａからｅまでに定める方法と順序においての

           み金銭の支払を行うことができるものとされています。但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領
           した金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充
           当することができます。
           ａ　発行会社は、本劣後ローン契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち本劣後
            ローンの利息（未払残高を含みます。）として受領した金銭については、本社債関連
            口座に入金した上、利息支払勘定において管理し、本劣後ローン契約に基づき住友生
            命から受領した金銭のうち本劣後ローンの元本として受領した金銭については、本
            社債関連口座に入金した上、元金償還勘定において管理します。出資発行代り金につ
            いては、その総額を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定において管理しま
            す。また、上記以外に発行会社が金銭を受領した場合における当該金銭については、
            その総額を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定において管理します。
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           ｂ　本社債の元金を償還すべき日又は利息を支払うべき日において、下記の方法に従
            い、費用並びに本社債の元金及び利息等の支払を行うものとします。但し、本社債の
            元 金及び利息の支払に関しては前記第一部第                           1 、 8 「利払日及び利息支払の方法」及
            び同   9 「償還期限及び償還の方法」                  (2)  「償還の方法及び期限」の規定に従います。
            (a)  本社債の元金を償還すべき日に該当しない本社債の利息を支払うべき日におい
             ては、利息支払勘定から本社債の利息及び未払残高の支払を行い、かかる支払を
             行った後の残余については、全て利息支払勘定に留保します。
            (b)  本社債の元金を償還すべき日（第一部第                         1 、 9 「償還期限及び償還の方法」                  (2)  「償
             還の方法及び期限」             (ⅱ ) 又は   (ⅲ ) の記載に基づき期限前償還される場合を含みま
             す。）においては、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息、未払残高及
             び元金の支払を行い、かかる支払を行った後の残余については、全て費用支払勘定
             に入金します。
           ｃ　下記の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随
            時、費用支払勘定から行うことができます。
            (a)  発行会社に対し、日本国又はその地方公共団体若しくはその下部行政機関により
             課される公租公課の支払。
            (b)  諸費用の支払。
                本(ウ)において「諸費用」とは、以下に掲げる費用を意味するものとします。
                ⅰ　本社債管理者に対して、本社債管理委託契約に基づき支払う社債管理手数料並びに損
                 害、債務及び費用
                ⅱ　本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき支
                 払う報酬、立替費用及び損害等の補償
                ⅲ　発行会社が発行会社の会計監査人に対して支払う報酬及び費用
                ⅳ　本格付機関に対して支払う本社債に関する格付手数料
                ⅴ　支払代理人である三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う元金
                 償還手数料及び利息支払手数料
                ⅵ　事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支払う
                 報酬
                ⅶ　税務事務管理受託者である東京共同会計事務所に対して、本税務事務管理委託契約に基
                 づき支払う報酬
            (c)  上記   (b)  以外に発行会社の運営及び管理に必要な費用の支払。
           ｄ　上記ａから         c までの規定にかかわらず、発行会社は、払込期日に（但し、下記                                      (d)  から
            (g)  までについては、請求のあり次第速やかに）以下の支払を費用支払勘定より行う
            ものとします。
            (a)  払込期日までに支払期限の到来した公租公課
            (b)  幹事会社に対して、本引受契約に基づき支払う引受手数料及び費用
            (c)  三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う社債事務委託手
             数料及び本資産管理委託契約に基づき支払う報酬
            (d)  本社債の発行に関し保管振替機構に対して支払う手数料
            (e)  ＳＭＢＣ日興証券に対して、アドバイザリー契約に基づき支払うアドバイザリー
             手数料（以下「本アドバイザリー報酬」といいます。）
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            (f)  事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき
             支払う報酬
            (g)  その他本社債の発行に関連して必要となる費用（発行会社設立費用、弁護士費
             用、会計士費用、税理士費用、本格付機関に対して支払う格付手数料等を含みます
             が、これらに限られません。）
            (h)  本劣後ローン債権譲渡契約第                  2 条第   1 項に基づき発行会社から原保有者に対して
             支払う本劣後ローンに係る貸付債権の売買代金
           ｅ　本社債権者は、本(ウ)に従って本社債権者以外の者に支払われた金額について、その後に到来す
            る本社債の元金を償還すべき日又は本社債の利息を支払うべき日における発行会社の財産の不足を
            理由としてその返還を求める権利を有しないものとします。
         ウ　本社債の元金の償還及び利子の支払等に重大な影響を及ぼす要因については、前記第一部第1、2「内
          国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす
          要因」をご参照下さい。
        ②【管理報酬等】
          管理資産から支払われる報酬及び手数料としては以下のものがあり、上記①「管理資産の管理」イ「回
         収金の処理の方法」(ウ)の記載に従い支払います。
         ア　当初支払手数料として、幹事会社に対する引受手数料、三井住友信託銀行に対する社債事務委託手数
          料及び資産管理委託手数料、本社債の振替機関である保管振替機構に対する手数料、ＳＭＢＣ日興証券
          に対する本アドバイザリー報酬、東京共同会計事務所に対する本事務管理委託契約に基づく報酬、本社
          債の発行に関連して必要となる費用（発行会社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税理士費用、本格
          付機関に対する格付手数料等を含みますがこれらに限られません。）及びその他発行会社を維持するた
          めに必要となる費用を発行会社は支払うものとし、その合計は約388百万円(注)です。
           ( 注)　上記概算額は、前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額を500億円と仮定して算出された本届出
             書提出日現在の見込額であり、最終的な金額はかかる本社債の総額と同時（2020年10月13日頃）に決定される
             予定です。なお、以下の算式によって算出されます（1円未満の端数は切上げ）。
             当初支払報酬・手数料概算額＝58百万円＋（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.60％
             (※)×1.10
             ( ※)　前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料を算出する割合です。
         イ　期中費用として、以下の費用を発行会社は支払います。
          (ア)　支払代理人である三井住友信託銀行を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に対
           して、①元金償還手数料として、当該本社債の元金（期限前償還する場合には、償還価額の総額）の
           10,000分の0.075並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、②利息支払手数料
           として、当該本社債の元金（期限前償還日における利金支払の場合には、当該期限前償還前の残存元
           金）の10,000分の0.075並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、それぞれ支
           払います。発行会社は、①元金償還手数料を本社債の償還日（期限前償還事由が生じた場合には、期
           限前償還日）の3営業日前の日までに、②利息支払手数料を本社債の利払日の3営業日前の日までに、
           それぞれ支払代理人である三井住友信託銀行に交付します。
          (イ)　本社債管理者である三井住友信託銀行に対して、毎月の社債管理手数料を、各々その前月末にお
           ける本社債の未償還元金残高100円につき0.5銭の料率（年率）で月割により計算し、これに消費税及
           び地方消費税相当額を加えた金額を、毎年3月及び9月の25日（銀行営業日でない場合には、その前銀
           行営業日）に支払います。但し、払込期日が属する月については、払込期日の翌日から当該月末日ま
           での手数料を発行額に対して日割で計算し、また本社債の償還日に本社債が全額償還される場合、償
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           還日が属する月については、当該月初日から償還日までの手数料を前月末における本社債の未償還元
           金残高に対して日割で計算します。この場合の日割計算は、年365日の方法によります。
          (ウ)　本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、アップフロントの委託報酬として
           5,000,000円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を2020年10月20日に支払い、また、年間委託報酬
           として800,000円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を、2020年10月20日を初回の支払期日とし、
           以降2080年10月20日まで毎年10月20日を支払期日として前払で支払うものとされています。但し、
           (ⅰ)本資産管理委託契約が終了する日（当日を含みます。）以降に到来する支払期日においては年間
           委託報酬を支払わないものとし、(ⅱ)支払期日以外の日において本資産管理委託契約が終了した場合
           には、その直前の支払期日に支払った年間委託報酬額から、当該支払期日の翌日から本資産管理委託
           契約が終了した日までについて1年365日の日割で計算した額（1円未満を切り捨てます。）を控除した
           金額を、発行会社の請求に基づき、発行会社の指定する日までに払い戻すものとされています。ま
           た、本資産管理委託契約の契約期間が延長される場合の当該延長期間における委託報酬額について
           は、発行会社及び本資産管理受託会社が別途合意するものとされています。上記各委託報酬を支払う
           べき日が銀行営業日以外の日に該当する場合は、その前銀行営業日にその支払を繰り上げるものとさ
           れており、かかる繰上げは委託報酬の計算に影響を及ぼさないものとされています。
          (エ)　上記以外の主な期中費用として、本格付機関に対する格付手数料、発行会社の会計監査人に対す
           る報酬及び東京共同会計事務所に対する報酬その他発行会社を維持するために必要となる費用を発行
           会社は支払うものとし、その合計は年間約17百万円(注)です。
            ( 注)　上記概算額は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動
              化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額を500億円と仮定して算出された本
              届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額は本社債の総額が決定されることに伴い決定されるA種優
              先株式の払込金額の総額と同時（2020年10月13日頃）に決定される予定です。なお、以下の算式によって
              算出されます（1円未満の端数は切上げ）。
              上記(ア)から(ウ)まで以外の主な期中費用概算額（年間）＝8百万円＋（前記第一部第1、2「内国資産流動
              化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株
              式の払込金額の総額＋10万円）×0.525％(※)
              ( ※)　いわゆる外形標準課税の税率です。
        ③【その他】
          発行会社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければなりません。
          発行会社は、本社債管理委託契約において、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を
         変更（但し、前記第一部第1、17「その他」(2)「発行会社の遵守事項」(xⅳ)但書に基づいてA種優先株式
         を発行するために定款を変更する場合及び同(xⅴ)但書に基づいて普通株式を発行するために定款を変更す
         る場合を除きます。）しないことを約束しています。
          本社債管理委託契約において、発行会社は、資産関連諸契約及び本劣後ローン契約は、本社債管理者の
         事前の書面による承諾がある場合を除き変更することができないものとされています。
          本劣後ローン債権譲渡契約を変更する場合には、事前に本格付機関にその旨を書面で通知することとし
         ています。本社債管理委託契約を変更する場合には、発行会社は事前にその旨を本格付機関に報告しま
         す。本資産管理委託契約は、(ⅰ)本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合又は(ⅱ)前記第一部第
         1、17「その他」(2)発行会社の遵守事項(xxi)に基づき許容されうる場合を除き、変更・修正できないもの
         とされています。本資産管理委託契約を変更する場合には、発行会社は事前にその旨を本格付機関に報告
         します。本社債管理委託契約を変更した場合、変更後の契約に係る証書の謄本を発行会社及び本社債管理
         者の本店に備え置き、その営業時間中、一般の閲覧又は謄写に供します。また、発行会社の定款又は資産
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         関連諸契約若しくは本劣後ローン契約を変更した場合、変更後の定款又は契約に係る証書の謄本を発行会
         社の本店に備え置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切
         の 費用は、かかる請求をした者の負担とします。
      （２）【信用補完等】

         本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。なお、発行会社の普通株式及びA種
       優先株式の払込金は発行会社の本社債関連口座内の費用支払勘定において保管され、公租公課の支払や諸費
       用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金償還勘定内の金銭が、本
       社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額については、本社債関連口座内
       の費用支払勘定から支払われるものではありません。
      （３）【利害関係人との取引制限】

         該当事項はありません。
      ４【証券所有者の権利】

        本社債権者に対して支払う利息金額及び償還金額の計算方法については、前記第一部第1、8「利払日及び利
       息支払の方法」及び同9「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
        本社債権者が有する利息支払請求権及び元金償還請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日（期限前償
       還事由が発生した場合、期限前償還日）に、当該日に支払が行われるべき金額について確定的に発生します。
       利息支払請求権及び元金償還請求権の消滅時効は、かかる権利が確定的に発生する利払日及び償還日から各々
       5年及び10年です。本社債に関する元金及び利息は、社債等振替法及び業務規程等に従い、各本社債権者に係
       るそれぞれの口座管理機関を通じて支払われます（但し、直接加入者の自己保有分については、支払代理人よ
       りかかる直接加入者に対し、直接、支払われます。）。
        発行会社は、本社債の全額が償還されるまでは、本社債以外の現在又は将来の債務を担保するために、発行
       会社の資産の上に抵当権、質権、先取特権その他の担保を設定せず、またこれを発生せしめないものとしま
       す。
        本社債権者は、本社債の償還日が到来した場合において、発行会社の資産から充当した後に、本社債の未償
       還元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が発行会社の全ての財産が換
       金された金額を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとします。
        本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、発行会
       社又はその財産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあ
       りうる同様の法的手続を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し参加、同意等を行わ
       ないものとされます。
      ５【管理資産を構成する資産の状況】

      （１）【管理資産を構成する資産の管理の概況】
         原保有者であるＳＭＢＣ日興証券からの本劣後ローン債権の譲渡は、本社債の発行と同時に行われるた
       め、管理資産のいずれについても現在は何ら資産が発生していません。
      （２）【損失及び延滞の状況】

         管理資産譲受後1計算期間を経過する以前の日であるため、記載する事項はありません。
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      （３）【収益状況の推移】
         管理資産譲受後1計算期間を経過する以前の日であるため、記載する事項はありません。
      ６【投資リスク】

      （１）【投資に関するリスクの特性】
         発行会社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行します。本社債の元利金の支払は、発行会社
       が取得する本劣後ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、住友生命の信用状態が悪化した場合
       その他の理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払
       の前提となっている本劣後ローン債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社
       債においてはその元金や一定の投資成果が保証されているものではありません。
         本劣後ローン債権にかかる支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下落、
       その他、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支
       払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される事由により、投資家は損失を被ることがあります。
         また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契約
       者保護機構の保護の対象とはなりません。
         本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由については、前
       記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等に重大
       な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「住友生命の事業等のリスク」をご参照下さい。
         上記及び前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の
       支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「住友生命の事業等のリスク」に記載される将来
       に関する事項は本届出書提出日現在において判断したものです。
      （２）【投資リスクに関する管理体制】

         発行会社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債についてそれぞれ、本社債への投資者た
       る本社債権者のために、本社債に係る債権の弁済の受領、本社債に係る債権の実現の保全その他の本社債の
       管理を行うことを本社債管理者に委託しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本社債に係る債
       権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をな
       す権限を有します。
         本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、その企業金融部にお
       いて、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状
       況については、企業金融部により定期的に確認される体制が整備されております。
     第２【管理資産の経理状況】

      １【主な資産の内容】

        原保有者から発行会社への本劣後ローン債権の譲渡は、本社債の発行と同時に行われるため、管理資産のい
       ずれについても現在は何ら資産が発生しておりません。
      ２【主な損益の内容】

        前記1「主な資産の内容」記載のとおりであり、管理資産に関する損益は未だ発生しておりません。
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      ３【収入金（又は損失金）の処理】
        該当事項はありません。
      ４【監査等の概要】

        本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとする義
       務は課されていません。
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     第３【証券事務の概要】
      １　本社債の名義書換

        本社債は、社債等振替法第66条第2号の規定に基づき、その全部について社債等振替法の適用を受けること
       とする旨を定めた社債であり、発行会社は、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債券を発行しま
       せん。本社債の社債原簿は作成されますが、本社債権者の氏名又は名称及び住所並びに本社債権者が各本社債
       を取得した日は記載されず、また、社債原簿管理人は設置されません。従って、社債原簿に係る取扱場所、取
       次所、代理人の名称及び住所並びに手数料に関する事項については、該当事項はありません。
        本社債の譲渡については、社債等振替法に基づき、本社債権者が振替機関又は口座管理機関に対して振替の
       申請を行い、譲受人がその口座における保有欄（社債等振替法に規定する機関口座にあっては、社債等振替法
       第68条第5項第2号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る金額の増額の記載又は記録を受
       けなければ、その効力を生じません。
      ２　証券所有者に対する特典

        通常の社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
      ３　譲渡制限

        本社債について譲渡制限はありません。
      ４　その他

        本社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第58条の23の規定に従い、償還日及び利
       払日の前営業日並びにその他業務規程等において振替停止日とされている日においては、本社債に係る振替を
       行うための振替の申請はすることができません。
     第４【その他】

      １　目論見書について

      (1)  目論見書の表紙に発行会社の名称を記載することがあります。また、目論見書に住友生命から使用許諾を
        得ているロゴマークや図案を使用することがあります。
      (2)  目論見書の表紙には、幹事会社の名称及びロゴマークが記載されることがあります。

      (3)  目論見書の表紙裏に金融商品の販売等に関する法律（平成12年法律第101号。その後の改正を含み、以下

        「金融商品販売法」といいます。）に関する重要事項を記載することがあります。
      ２　仮目論見書について

      (1)  仮目論見書の表紙に発行会社の名称を記載することがあります。また、仮目論見書に住友生命から使用許
        諾を得ているロゴマークや図案を使用することがあります。
      (2)  仮目論見書の表紙には、幹事会社の名称及びロゴマークが記載されることがあります。
      (3)  仮目論見書の表紙裏に金融商品販売法に関する重要事項を記載することがあります。
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     第三部【発行者及び関係法人情報】

     第１【発行者の状況】

      １【発行者の概況】

      (1)  主要な経営指標等の推移
         発行会社の設立後最初の事業年度は、本届出書提出日現在において未だ終了していないため、記載事項は
       ありません。発行会社の最初の事業年度の終了日は、2020年12月31日です。
      (2)  沿革
         発行会社は、2020年8月31日に本一般社団法人によって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ5万円にて会
       社法に基づく株式会社として設立されました。
         発行会社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内に所在します。
      (3)  事業の内容

         発行会社の目的は、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債権を裏付け
       とする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。
      (4)  関係会社の状況

         発行会社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人住友生命債権流動化ホールディングスです。な
       お、発行会社は子会社、関連会社、その他の関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子会
       社、関連会社、その他の関係会社の記載は行っていません。
          親会社

                                                      関係内容
                                                議決権
           名称          住所        基金の額        主要な事業の内容           の被所
                                                     役員の    事業上
                                                有割合
                                                     兼務等    の関係
        一般社団法人住         東京都千代田区丸の           4,180   万円    ・資産流動化法に基づ            直接100%      なし    なし
        友生命債権流動         内三丁目1番1号東京                   いて設立された特定
        化ホールディン         共同会計事務所内                   目的会社の特定出資
        グス                            の取得、保有及び処
                                    分
                                   ・資産の流動化に係る
                                    業務を目的として設
                                    立された株式会社、
                                    合同会社その他の法
                                    人の株式、出資その
                                    他の持分の取得、保
                                    有及び処分
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      (5)  従業員の状況
         発行会社と雇用契約を締結している従業員はいません。発行会社は、本資産管理受託会社である三井住友
       信託銀行に本資産管理委託契約に基づき管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び処分の
       業務を委託しています。
      (6)  株式等の状況

        ①株式の総数等
                 種　　　　　類              発行可能株式総数(株)

                  普通株式                  8
                  A 種優先株式                 80,000
                    計               80,008
                               上場金融商品取引所名又は            登録

                種  類      発行数                         内　容(注2)
                                認可金融商品取引業         協会名
                普通株式          2 株       該当  事項はありません

                                              ・定款において、会社法第
                                              108  条第  1 項第  1 号 ( 注 3 ) 、第
                                              2 号 ( 注 ▶ ) 及び第   3 号 ( 注 5 ) に
                                              掲げる事項について定めて
                                              います。
         発行済   株
                                              ・定款において、会社法第
         式
               A 種優先株式         ( 注1)        該当事項はありません             322  条第  2 項に規定する定め
                                              をしています。
                                              ・定款において、会社法第
                                              199  条第  ▶ 項及び第    238  条第  ▶
                                              項の規定による種類株主総
                                              会の決議を要しない旨を定
                                              めています。
                  計       ( 注1)             ―              ―

         (注 1) 　発行会社の        A 種優先株式の発行数及び発行会社が払込期日までに発行する普通株

           式と   A 種優先株式の発行数の合計については、前記第一部第                                 1 、 2 「 内国資産流動化証
           券の形態及び基本的仕組み等」                    (2)  「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」
           において定義される「              A 種優先株式」をご参照下さい。
         (注 2) 　定款において、会社法第               107  条第   1 項第   1 号に掲げる事項を定めています。
         (注 3) 　定款において、①発行会社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行
           うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された                                                   A
           種優先株式を有する株主（以下「                     A 種優先株主」といいます。）又は                    A 種優先株式の
           登録株式質権者（以下「               A 種登録株式質権者」といい、                 A 種優先株主と総称して「               A 種
           優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」と
           いいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
           普通株主と総称して「普通株主等」といいます。）に先立ち、法令上可能な範囲内に
           おいて、     A 種優先株式       1 株につき、      A 種優先株式       1 株当たりの払込金額相当額に                  0.05  を乗
           じ た額に相当する金額の配当金（以下「                        A 種優先配当金」といいます。）を支払う
           旨、並びに、②ある事業年度において                       A 種優先株主等に対して支払われた剰余金の配
           当の額が、      A 種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるもの
           とし、翌事業年度以降に累積しない旨を定めています。
         ( 注 4) 　定款において、①発行会社は、残余財産の分配をするときは、                                      A 種優先株主等に対
           し、普通株主等に先立ち、               A 種優先株式       1 株につき、      A 種優先株式       1 株当たりの払込金額
           を支払う旨、及び、②             A 種優先株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わな
           い旨を定めています。
         (注 5) 　定款において、          A 種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有し
           ない旨を定めています。
        ②新株予約権等の状況

          該当事項はありません。
        ③発行済株式総数、資本金等の推移
          設立日以降の発行済株式総数及び資本金の変化はありません。
          発行会社が払込期日までに発行を予定するA種優先株式については、前記第一部第1、2「内国資産流動化
         証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「                    内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等                       」において定義される
         「A種優先株式」をご参照下さい。
          発行  会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
        ④所有者別状況
          本届出書提出日現在、発行会社の発行済普通株式2株の全ては、本一般社団法人に所有されています。本
         届出書提出日現在、発行会社の発行済A種優先株式はありません。                                  発行会社が払込期日までに発行を予定す
         るA種優先株式については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「                                                     内
         国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等                      」において定義される「A種優先株式」をご参照下さい。
        ⑤大株主の状況
         (a)  普通株式の株主の状況
                                                  本届出書提出日現在
                                             発行済株式総数に対する
         氏名又は名称                住所           所有株式数
                                               所有株式数の割合
       一般社団法人住友生
                  東京都千代田区丸の内三丁目1番1
       命債権流動化ホール                               2 株           100  ％
                  号東京共同会計事務所内
       ディングス
           計               ―            2 株           100  ％
         (b)  A種優先株主の状況

           本届出書提出日現在、発行会社のA種優先株主は存在しません。発行会社が払込期日までに発行を予定
          するA種優先株式の割当先については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み
          等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」において定義される「A種優先株式」をご参照
          下さい。
        ⑥議決権の状況

         (a)  発行済株式(注)
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                                                  本届出書提出日現在
                 区分            株式  数（  株 ）     議決権の数（個）              内容
          無議決権株式                      0           ―           ―
          議決権制限株式
                                0           ―           ―
          （自己株式等）
          議決権制限株式
                                0           0           ―
          （その他）
          完全議決権株式
                                0           ―           ―
          （自己株式等）
          完全議決権株式
                                2           2         普通株式
          （その他）
          単元未満株式                      0           ―           ―
          発行済   株式  総数                 2           ―           ―
          総株主の議決権                      ―           2           ―
          (注 ) A 種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を
            有しません。        発行会社が払込期日までに発行を予定する                          A 種優先株式については、前
            記第一部第       1 、 2 「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」                                (2)  「 内国資産流
            動化証券の基本的仕組みの概要等                     」において定義される「               A 種優先株式」をご参照
            下さい。
         (b)  自己株式等

                                                  本届出書提出日現在
          所有者の氏名        所有者の住所        自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合         発行済株総数に
          又は名称                式数（株）         式数（株）         計（株）         対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                              該当事項はありません
      (7)  自己株式の取得等の状況

         該当事項はありません。
      (8)  配当政策

         発行会社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及びA種優先株式の各株主に対する配当は行いませ
       ん。
      (9)  コーポレートガバナンスの状況等

        ①コーポレートガバナンスの概要
          発行会社の機関として、取締役及び監査役を置きます。
          取締役は、会社法等に基づき職務を執行し、監査役は取締役の職務の監査を行います。
          発行会社は、普通株式に加えA種優先株式を発行する種類株式発行会社です。これらの株式の内容につい
         ては、前記(6)「株式等の状況」をご参照下さい。
        ②役員の状況

          男性1名　女性1名　（役員のうちの女性比率50％）
        役職名     氏　名      生年月日                略　歴               任期    所有株式数

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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
                        1997  年4月　    株式会社住友銀行（現           株式会社三井
                              住友銀行）      入行
                   1973  年
        取締役    関口　陽平                                     ( 注1)      －
                   3 月 9 日   2003  年10月    東京共同会計事務所入所（現職）
                        2020  年8月　発行会社取締役           就任
                        1995  年12月    増山良裕税理士事務所入所
                        2001  年4月　株式会社さくら綜合事務所入所
                        2003  年7月　有限会社青山綜合会計事務所（現株
                   1967  年
        監査役   関口　三枝子                                     ( 注2)      －
                              式会社青山綜合会計事務所）入所
                   ▶ 月21日
                        2009  年12月    東京共同会計事務所入所（現職）
                        2020  年8月　発行会社監査役           就任
                                                  計     －
       (注 1) 　任期は、      2021   年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

       (注 2) 　任期は、      2023   年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
        ③監査の状況

         (a)  監査役監査の状況
           発行会社は、監査役1名が選任されています。監査役は、計算書類及びその附属明細書につき監査を行
          い、会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受けます。
           発行会社の設立後最初の事業年度は未だ終了していないため、監査役の活動状況については記載事項
          はありません。発行会社の設立後最初の事業年度の終了日は2020年12月31日です。
         (b)  内部監査の状況等

           該当事項はありません。
         (c)  会計監査の状況

           発行会社の会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任されています。
           同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を備えており、監査実施体制及び品質管
          理体制も整備されている上、発行会社と業態が類似する会社の監査実績も有しているところから、発行
          会社において適任と判断したものです。
           発行会社の設立後最初の事業年度は未だ終了していないため、会計監査人の活動状況については記載
          事項はなく、過年度に係る監査報酬もありません。発行会社の設立後最初の事業年度の終了日は2020年
          12月31日です。
           監査報酬の決定について特段規定はありません。
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        ④役員の報酬等
          取締役及び監査役は、その職務執行の対価として、発行会社から報酬、賞与その他の財産上の利益を受
         けません。
        ⑤株式の保有状況

          発行会社は、他の会社の株式を保有していないため、記載事項はありません。
      ２【事業の状況】

      (1)  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
         発行会社は、資産の譲受け及びその管理を目的とし、その資金の大部分を本社債の発行により調達するこ
        とを予定する会社であるため、経営の合理化と同時に、本社債の償還の安全性の確保を重要課題としていま
        す。
      (2)  事業等のリスク

         本2「事業の状況」及び後記4「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が発行会社の財政状態、経営
        成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについ
        ては、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払
        等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「住友生命の事業等のリスク」をご参照下さい。その
        中における将来に関する事項は本届出書提出日現在において判断したものです。なお、本社債の元利金の支
        払は専ら住友生命の信用力に依存していますので、後記第三部第3、5「住友生命の事業等のリスク」に記載
        の住友生命の事業上のリスクが顕在化した場合、かかる支払に支障が生じる可能性がありますが、そのリス
        ク要因については、発行会社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。
        従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
      (3)  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

         発行会社の設立後最初の事業年度は未だ終了していないため、記載事項はありません。発行会社の設立後
        最初の事業年度の終了日は2020年12月31日です。
      (4)  経営上の重要な契約等

         該当事項はありません。
      (5)  研究開発活動

         該当事項はありません。
      ３【設備の状況】

      (1)  設備投資等の概要
         該当事項はありません。
      (2)  主要な設備の状況

         発行会社は、記載すべき重要な設備を有していません。
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      (3)  設備の新設、除却等の計画
         該当事項はありません。
      ４【経理の状況】

        発行会社は、2020年8月31日に会社法に基づく株式会社として設立され、普通株式2株の払込金として10万円
       が払い込まれており、発行会社成立の時における資本金及び資本準備金の額はそれぞれ5万円です。設立後間
       もないため、発行会社の財務諸表は作成されておりません。設立後最初の事業年度に係る計算書類は2021年3
       月31日までに作成します。
        発行会社は、毎年12月31日に終了する各会計年度に関してその後3か月以内に提出される有価証券報告書に
       含まれる貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表並びに
       毎年6月30日に終了する各6か月間に関してその後3か月以内に提出される半期報告書に含まれる中間貸借対照
       表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書について、有限責任あず
       さ監査法人の監査を受けることとしております。
        なお、発行会社は子会社及び関連会社を有していないため連結財務諸表は作成しません。
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       【財務諸表】
       　該当事項はありません。
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      ５【その他】

        該当事項はありません。
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     第２【原保有者その他関係法人の概況】
      １【原保有者の概況】

      (1)  名称、資本金の額及び事業の内容
        (ⅰ)名称
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        (ⅱ)資本金の額
          10,000,000,000円（2020年3月31日現在）
        (ⅲ)事業の内容
          金融商品取引業及びそれに付帯する事業
      (2)  関係業務の概要

         管理資産である発行会社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。
      (3)  資本関係

         該当事項はありません。
      (4)  経理の概況

        (ⅰ)最近2事業年度における主な資産、負債の概況（単位：百万円、未満切り捨て）
                       (単体)              (単体)

                   (2019年3月31日現在)              (2020年3月31日現在)
          資産合計           10,753,188              12,090,950
          負債合計            9,964,254             11,286,372

          純資産合計             788,934              804,578

        (ⅱ)最近2事業年度における損益の概況（単位：百万円、未満切り捨て）

                       (単体)              (単体)

                   (自　2018年4月１日              (自　2019年4月１日
                    至　2019年3月31日)              至　2020年3月31日)
          営業収益             344,696              378,017
          経常利益             42,181              42,621

          当期純利益             28,066              32,167

        (ⅲ)その他

          ＳＭＢＣ日興証券の最近2事業年度における経理の状況の詳細については、会社法第440条第3項に基づ
         き、貸借対照表及び損益計算書を電磁的方法により開示しているものをご参照下さい。
      (5)  その他

         該当事項はありません。
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      ２【その他関係法人の概況】
      (1)  名称、資本金の額及び事業の内容
        (ⅰ)名称
          三井住友信託銀行株式会社
        (ⅱ)資本金の額
          342,037,174,046円（2020年3月31日現在）
        (ⅲ)事業の内容
          信託業務、普通銀行業務及びその他兼営業務
      (2)  関係業務の概要

         発行会社から特定資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
      (3)  資本関係

         該当事項はありません。
      (4)  経理の概況

        (ⅰ)最近2事業年度における主な資産、負債の概況（単位：百万円、未満切り捨て）
                       (連結)              (連結)

                   (2019年3月31日現在)              (2020年3月31日現在)
          資産合計           56,941,609              56,288,892
          負債合計           54,441,730              54,076,402

          純資産合計            2,499,879              2,212,489

        (ⅱ)最近2事業年度における損益の概況（単位：百万円、未満切り捨て）

                       (連結)              (連結)

                   (自　2018年4月１日              (自　2019年4月１日
                    至　2019年3月31日)              至　2020年3月31日)
          経常収益            1,450,257              1,446,598
          経常利益             251,344              232,268

          当期純利益             165,580              147,678

        (ⅲ)その他

          三井住友信託銀行の経理の状況の詳細については、2019年3月期及び2020年3月期の有価証券報告書、
         （提出されている場合には）臨時報告書並びにこれらの訂正報告書をご参照下さい。
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      (5)  その他
        本資産管理委託契約の解約
         ア　本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日までと
          されます。但し、当該期間終了後において、本資産管理委託契約所定の本資産管理受託会社の業務がな
          お現存する場合には、当該期間は当該業務が終了するまで延長されるものとし、本資産管理受託会社は
          引続き当該業務を遂行するものとされます。
         イ　本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において次のいずれかの事由が生じた場合には、
          発行会社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができます。この場
          合、発行会社は、報酬・損害賠償その他名目の如何を問わず本資産管理受託会社に対する一切の債務か
          ら免れます。
          (ア)　本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、発行会社からその旨の
           通知の到着後30日以内にその履行がなされないとき
          (イ)　本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再生手
           続開始、特別清算開始その他これと同種の手続の申立てがあったとき、本資産管理受託会社について
           銀行取引停止処分がなされたとき、又は本資産管理受託会社の重要な資産につき滞納処分による差
           押、仮差押、保全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続が開始
           されたとき
          (ウ)　その他発行会社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困
           難であることを合理的・客観的な理由をもって認定したとき
     第３【住友生命保険相互会社の概況】

      １【名称、基金の総額及び事業の内容】

        (ⅰ)名称
          住友生命保険相互会社
        (ⅱ)基金の総額
          639,000,000,000円（2020年3月31日現在）
          (注 1) 　基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の
            総額には、基金償却積立金の額（                    639,000,000,000         円）を含みます。
        (ⅲ)事業の内容
          生命保険業
      ２【関係業務の概要】

        住友生命は、本劣後ローン債権の債務者であります。
      ３【資本関係】

        該当事項はありません。
      ４【経理の概況】

        (ⅰ)最近2事業年度における主な資産、負債の概況（単位：百万円、未満切り捨て）
                       (連結)              (連結)

                   (2019年3月31日現在)              (2020年3月31日現在)
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          資産合計            37,811,470              38,642,050
          負債合計            36,165,746              37,075,800

          純資産合計            1,645,723              1,566,249

        (ⅱ)最近2事業年度における損益の概況（単位：百万円、未満切り捨て）

                       (連結)              (連結)

                   (自　2018年4月１日              (自　2019年4月１日
                    至　2019年3月31日)              至　2020年3月31日)
          経常収益            3,639,446              3,485,973
          経常利益             150,840              37,591

          当期純剰余              48,277              5,217

      ５【住友生命の事業等のリスク】

        本社  債の元金の償還及び利息の支払は、発行会社が保有する住友生命を債務者とする本劣後ローン債権の元
       本の弁済及び利息の支払の状況の影響を受けます。本社債への投資にあたっては、本届出書に記載の本社債に
       関する情報に加えてかかるリスクに関する情報も十分検討した上、投資判断をして下さい。
      (1)  生命保険業に関する法規制等

         住友生命は、生命保険業免許を受けた保険会社であり、保険業法等の規制を受けます。
         従って、保険業法等が改正された場合には、住友生命の事業に影響を及ぼす可能性があります。
        ①　保険業法
          保険業法は、保険業が、一般公衆を相手方とし、人の生死や社会に発生する様々な危険に備え、万一事
         故が発生した場合には経済生活の連続性を保障するという機能を通じて、国民経済及び国民生活の基礎と
         なるという公共性を有していることから、
          (a)  　保険業を行う者の業務の健全且つ適切な運営を確保し、
          (b)  　保険募集の公正を確保することにより
         保険契約者等の保護を図り、国民生活の安定及び国民経済の健全な発展に資することを目的としていま
         す。
        ②　免許

          保険業法の規定により、保険業を行う者は免許を要することとされています。
          免許の種類は、生命保険業免許と損害保険業免許の二種類とされており、住友生命は、
          ・　人の生存又は死亡に関し、一定額の保険金を支払う保険
          ・　疾病、傷害・疾病を原因とする人の状態又は傷害を直接の原因とする死亡などに関
           し、一定額の保険金を支払う保険（いわゆる第三分野）
          ・　上記の保険に係る再保険
         の引受けを行う事業に係る免許である生命保険業免許を受けた保険会社です。
          なお、生命保険業免許と損害保険業免許を同時に受けることはできません。
          保険会社は、保険業法第133条及び第134条の規定により、次に掲げる場合には、免許の取消しを受ける
         ことがあります。
          ・　法令、法令に基づく処分又は、定款、事業方法書、普通保険約款、保険料及び責任準備
           金の算出方法書に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき
          ・　当該免許に付された条件に違反したとき
          ・　公益を害する行為をしたとき
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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          ・　財産の状況が著しく悪化し保険業を継続することが保険契約者等の保護の見地から
           適当でないと認められるとき
          免許が取り消された場合、保険業法第152条第3項第2号の規定により、当該保険会社は解散することにな
         ります。
        ③　業務の範囲

          保険会社の業務の範囲は、保険業法第100条の規定により制限されており、その主な内容は次に掲げる表
         のとおりです。
          これは、保険業が公共性を有していることから本来業務に専念すべきであるとともに、本来業務以外の
         業務の損失等が本来業務に影響を与えることを回避することが必要であるとの考え方に基づいています。
         また、子会社とすることのできる会社の範囲についても、上記の観点から保険業法第106条の規定により制
         限されています。
            法令                          内容
        保険業法第97条に定め            ・　免許の種類に応じた保険の引受け
        る本来業務            ・　保険料として収受した金銭その他の資産の運用
        保険業法第98条に定め            ・　他の保険会社、少額短期保険業者、船主相互保険組合その他金融業を行う者の
        る付随業務             業務の代理又は事務の代行
                   ・　債務の保証
                   ・　国債、地方債若しくは政府保証債（以下「国債等」といいます。）の引受け又
                    は当該引受けに係る国債等の募集の取扱い
                   ・　金銭債権の取得又は譲渡
                   ・　特定目的会社が発行する特定社債等の引受け又は当該引受けに係る特定社債等
                    の募集の取扱い
                   ・　短期社債等の取得又は譲渡
                   ・　有価証券の私募の取扱い
                   ・　デリバティブ取引
                   ・　デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                   ・　金融等デリバティブ取引
                   ・　金融等デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                   ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引
                   ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                   ・　リース契約に基づきリース物件を使用させる業務
                   ・　リース契約に基づきリース物件を使用させる業務の代理又は媒介
                   ・　顧客から取得した当該顧客に関する情報を当該顧客の同意を得て第三者に提供
                    する業務その他当該保険会社の保有する情報を第三者に提供する業務であって、
                    当該保険会社の行う保険業の高度化又は当該保険会社の利用者の利便の向上に資
                    するもの
                   ・　保険業法第97条に定める業務に付随するその他の業務
        保険業法第99条に定め            ・　地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受託
        る法定他業（但し、保            ・　担保付社債信託法により行う担保付社債に関する信託業務
        険業法第97条に定める            ・　投資助言業務
        本来業務の遂行を妨げ            ・　算定割当量の取得若しくは譲渡を内容とする契約の締結又はその媒介、取次ぎ
        ない限度に限る。）             若しくは代理
                   ・　資金移動業
                   ・　保険金信託業務
                   ・　投資信託若しくは外国投資信託の受益証券又は投資証券若しくは外国投資証券
                    の売買    など
        ④　運用規制

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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          保険業法第97条の規定により、保険会社による、保険料として収受した金銭その他の資産の運用は次に
         掲げる方法に限定されています。
          ・　有価証券の取得
          ・　不動産の取得
          ・　金銭債権の取得
          ・　短期社債等の取得
          ・　金地金の取得
          ・　金銭の貸付け（コールローンを含みます。）
          ・　有価証券の貸付け
          ・　民法に規定する組合契約又は商法に規定する匿名組合契約に係る出資
          ・　預金又は貯金
          ・　金銭、金銭債権、有価証券又は不動産等の信託
          ・　有価証券関連デリバティブ取引
          ・　デリバティブ取引（有価証券関連デリバティブ取引及び暗号資産（金融商品取引法
           第 2 条第   24 項第   3 号の   2 に規定する暗号資産をいいます。）又は暗号資産関連金融指標
           （金融商品取引法第             185  条の   22 第 1 項第   1 号に規定する暗号資産関連金融指標をいいま
           す。）に係る取引を除きます。）
          ・　金融等デリバティブ取引
          ・　先物外国為替取引
          ・　上記に掲げる方法に準ずる方法
          加えて、保険業法第97条の2の規定により、特別勘定（保険業法第118条の規定に基づき、当該保険契約

         に係る責任準備金の金額に対応する財産をその他の財産と区別して経理するために設ける特別の勘定をい
         います。）又は積立勘定（保険業法施行規則第30条の3第1項（同規則第63条で準用される場合を含みま
         す。）の規定により設ける勘定をいいます。）以外の資産（一般勘定）においては、資産の運用対象が特
         定の相手方に偏ることのないよう同一人に対する株式、社債、貸付金などの資産の運用額の合計を総資産
         の額の10％以内（貸付金等については特に3％以内）とする制限が設けられています。
          なお、特別勘定については、同一人に対する資産の運用額に関する制限は設けられていません。
        ⑤　監督

          保険業法の規定により、保険会社は監督官庁の監督を受けており、その主な内容は次に掲げるとおりで
         す。
         (a)  事業方法書等に定めた事項の変更に関する認可・届出

           保険業法第       123  条の規定により、事業方法書、普通保険約款、並びに保険料及び責任準備
          金の算出方法書に定めた事項を変更しようとするときには、監督官庁の認可を取得する
          ことが必要となります。但し、保険契約者等の保護に欠けるおそれが少ないものとして、
          保険業法施行規則で定める事項については、認可の取得は不要ですが、あらかじめ監督
          官庁に届出を行うことが必要となります。
         (b)  定款の変更の認可

           保険業法第       126  条の規定により、次に掲げる事項に係る定款の変更についての総代会の
          決議は監督官庁の認可を受けなければ、その効力を生じません。
          ・　商号又は名称
          ・　基金の償却に関する事項
          ・　社員の退社事由
          ・　総代の定数及び選出方法に関する事項
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          ・　その他保険業法第             126  条各号に定める事項
         (c)  届出事項

           保険業法第       127  条の規定により、次に掲げる事項に該当するときには監督官庁に届出を
          行うことが必要となります。
          ・　資本金の額又は基金の総額を増額しようとするとき
          ・　他に特段の定めのある事項以外の事項に係る定款の変更をしたとき
          ・　外国において支店若しくは従たる事務所又は駐在員事務所を設置しようとするとき
          ・　その他保険業法第             127  条第   1 項各号に定める事項
         (d)  報告又は資料の提出

           保険業法第       128  条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全且つ適切な運営を
          確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、保険会社に対し、
          その業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求めることができます。
         (e)  立入検査

           保険業法第       129  条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全且つ適切な運営を
          確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、監督官庁の職員
          に、保険会社の営業所、事務所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況
          に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができます。
         (f)  業務の停止等

           保険業法第       132  条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務若しくは財産又は保険会
          社及びその子会社等の財産の状況に照らして、当該保険会社の業務の健全且つ適切な運
          営を確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社
          に対し、
          ・　措置を講ずべき事項及び期限を示して、経営の健全性を確保するための改善計画の
           提出を求め、若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又は、
          ・　その必要の限度において、期限を付して当該保険会社の業務の全部若しくは一部の
           停止を命じ、若しくは当該保険会社の財産の供託その他監督上必要な措置を命ずるこ
           とができます。
           これらの命令のうち、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があ
          ると認めるときにするものは、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分
          に応じ内閣府令・財務省令で定めるものでなければならないとされており、「早期是正
          措置」と呼ばれています。
         （早期是正措置）

           早期是正措置とは、生命保険会社の業務の適切な運営を確保し、保険契約者の保護を図
          ることを目的として            1999   年 4 月から導入された制度です。
           生命保険会社のソルベンシー・マージン比率が                             200  ％を下回った場合には、その状況に
          応じて監督官庁が業務の改善などの命令を発動することで、早期に経営改善への取組み
          を促していこうとする制度であり、ソルベンシー・マージン比率の区分等に応じて、次
          のとおり措置内容が定められています。
           区分      ソルベンシー・マー                       措置の内容
                   ジン比率
         非対象区分       200  ％以上         なし
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         第一区分       100  ％以上200％未満         経営の健全性を確保するための合理的と認められる改善計画の提
                           出の求め及びその実行の命令
         第二区分       0 ％以上100％未満          次の保険金等の支払能力の充実に資する措置に係る命令
                           (1)  保険金等の支払能力の充実に係る合理的と認められる計画の
                            提出及びその実行
                           (2)  配当の禁止又はその額の抑制
                           (3)  契約者配当又は社員に対する剰余金の分配の禁止又はその額
                            の抑制
                           (4)  新規に締結しようとする保険契約に係る保険料の計算の方法
                            （その計算の基礎となる係数を要する場合においては、その係
                            数を含みます。）の変更
                           (5)  役員賞与の禁止又はその額の抑制その他の事業費の抑制
                           (6)  一部の方法による資産の運用の禁止又はその額の抑制
                           (7)  一部の営業所又は事務所における業務の縮小
                           (8)  本店又は主たる事務所を除く一部の営業所又は事務所の廃止
                           (9)  子会社等の業務の縮小
                           (10)  子会社等の株式又は持分の処分
                           (11)  保険業法第98条第1項各号に掲げる業務その他の保険業法第
                            97条の規定により行う業務に付随する業務、保険業法第99条の
                            規定により行う業務又は他の法律により行う業務の縮小又は新
                            規の取扱いの禁止
                           (12)  その他金融庁長官が必要と認める措置
         第三区分       0 ％未満          期限を付した業務の全部又は一部の停止の命令
          ※ソルベンシー・マージン比率が0％未満であっても、実質資産負債差額が、プラスとなる場合又はプラ
           スとなると見込まれる場合には、第二区分の措置が採られることがあります。
          ※ソルベンシー・マージン比率が0％を上回っていても、実質資産負債差額がマイナスとなる場合又はマ
           イナスとなると見込まれる場合には、第三区分の措置が採られることがあります。
          ※生命保険会社が、第二区分又は第三区分に該当したことを知った後、速やかに当該区分を超える限度
           までソルベンシー・マージンを改善するための合理的と認められる内容の経営改善計画を自ら策定
           し、監督官庁に提出した場合で、当該経営改善計画が所要の期間で達成できると見込まれる場合は、
           当該経営改善計画達成後に該当することになると見込まれる区分（非対象区分は除きます。）に応じ
           た措置が採られることがあります。
         （ソルベンシー・マージン比率）

           ソルベンシー・マージン（                 solvency     margin    ）とは、「支払余力」という意味です。生命
          保険会社は、将来の保険金などの支払に備えて責任準備金を積み立てており、通常予測
          できる範囲のリスクについては、この責任準備金で対応します。しかし、大災害や株価の
          大暴落など、通常の予測を超えてリスクが発生した場合に、これに対応する「支払余
          力」を有しているかどうかを判断するための行政監督上の指標の一つがソルベン
          シー・マージン比率です。生命保険会社の単体ベースのソルベンシー・マージン比率の
          算定方法は以下のとおりです。
                                ソルベンシー・マージン総額

              ソルベンシー・マージン比率(％)＝                                 ×100
                                           １
                                  リスクの合計額×
                                           ２
         〔ソルベンシー・マージン総額〕

           貸借対照表の純資産の部の合計額から剰余金の処分として支出する金額（社員配当準
          備金に積み立てる金額を含みます。）、貸借対照表の評価・換算差額等の科目に計上し
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          た金額、保険業法第            113  条前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額及び
          繰延資産として貸借対照表の資産の部に計上した金額を控除した額、価格変動準備金、
          危 険準備金、一般貸倒引当金、（その他有価証券の評価差額金（税効果控除前）・繰延
          ヘッジ損益（税効果控除前））                    ×90  ％（マイナスの場合             100  ％）、土地の含み損益             ×85  ％
          （マイナスの場合           100  ％）、全期チルメル式責任準備金相当額超過額、負債性資本調達手
          段等、全期チルメル式責任準備金相当額超過額及び負債性資本調達手段等のうちマージ
          ンに算入されない額、控除項目及びその他の項目の合計額。
         〔リスクの合計額〕

           保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リスク、最低保証リスク、資産運用リ
          スク及び経営管理リスクなど、通常予測できる範囲を超える諸リスクを数値化して、そ
          の相当額を算出。
           保険リスク相当額　　…保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予測を超えることにより発
                        生しうる危険のうち、第三分野保険に係るもの以外のもの）に対応する金額
           第三分野保険の保険リスク相当額…第三分野の保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予測
                        を超えることにより発生しうる危険のうち、第三分野保険に係るもの）に対
                        応する金額
           予定利率リスク相当額…予定利率リスク（責任準備金算出の基礎となる予定利率を確保できなくなる
                        危険）に対応する金額
           最低保証リスク相当額…最低保証リスク（特別勘定を設けた保険契約であって、保険金等の額を最低
                        保証するものについて、当該保険金等を支払うときにおける特別勘定に属す
                        る財産の価額が、当該保険契約が最低保証する保険金等の金額を下回る危険
                        であって、当該特別勘定に属す                る財産の通常の予測を超える価額の変動等に
                        より発生しうる危険）に対応する金額
           資産運用リスク相当額…資産運用リスク（資産の運用等に関する危険であって、保有する有価証券そ
                        の他の資産の通常の予測を超える価格の変動その他の理由により発生しうる
                        危険）に対応する金額
           経営管理リスク相当額…経営管理リスク（業務の運営上通常の予測を超えて発生しうる危険であっ
                        て、保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リスク、資産運用リ
                        スク及び最低保証リスクに該当しないもの）に対応する金額
           住友生命の単体ベースのソルベンシー・マージン比率は、                                    2019   年 3 月期末：      930.1   ％、

          2020   年 3 月期末：      873.6   ％です。     2020   年 3 月期末の単体ベースのソルベンシー・マージン比
          率が前期末比で低下したのは、その他有価証券評価差額金の減少や信用リスクの増加な
          どによるものです。また、                2021   年 3 月期の第      1 四半期末の単体ベースのソルベンシー・
          マージン比率は          917.1   ％です。     2021   年 3 月期の第      1 四半期末の単体ベースのソルベンシー・
          マージン比率が前期末比で上昇したのはその他有価証券評価差額金の増加などによる
          ものです。
           なお、   2012   年 3 月期末から、単体ベースのソルベンシー・マージン比率に加え、連結ベー
          スでのソルベンシー・マージン比率が導入され、早期是正措置の指標として使用されて
          います。
           住友生命の連結ベースのソルベンシー・マージン比率は、                                    2019   年 3 月期末：      915.6   ％、
          2020   年 3 月期末：      870.0   ％です。     2020   年 3 月期末の連結ベースのソルベンシー・マージン比
          率が前期末比で低下したのは、住友生命におけるその他有価証券評価差額金の減少や信
          用リスクの増加などによるものです。また、                           2021   年 3 月期の第      1 四半期末の連結ベースの
          ソルベンシー・マージン比率は                   903.0   ％です。     2021   年 3 月期の第      1 四半期末の連結ベースの
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          ソルベンシー・マージン比率が前期末比で上昇したのは住友生命におけるその他有価
          証券評価差額金の増加などによるものです。
         （実質資産負債差額）

           実質資産負債差額とは、有価証券や不動産の含み損益を反映させた資産の合計が、価格
          変動準備金や危険準備金などを控除した負債の合計を上回る金額です。
           住友生命の実質資産負債差額は、                    2019   年 3 月期末：      6 兆 5,566   億円、    2020   年 3 月期末：      6 兆
          3,474   億円です。      2020   年 3 月期末の実質純資産額が前期末比で減少したのは、有価証券の時
          価と貸借対照表計上額との差額の減少などによるものです。また、                                         2021   年 3 月期の第      1 四
          半期末の実質純資産額は               6 兆 7,142   億円です。      2021   年 3 月期の第      1 四半期末の実質資産負債
          差額が前期末比で増加したのは、その他有価証券評価差額金の増加などによるもので
          す。
           ソルベンシー・マージン比率が                   200  ％を下回ることや、実質資産負債差額がマイナスと
          なることにより、早期是正措置などの監督官庁による監督措置が採られた場合、又は法
          令等の改正や解釈の変更がなされた場合には、住友生命の保険業の運営に重大な影響を
          与える可能性があります。また、監督措置が採られる水準とならない場合でも、ソルベン
          シー・マージン比率の低下などにより住友生命の信用力が低下し、住友生命の保険業の
          運営に重大な影響を与える可能性があります。
           かかるリスクに備え、住友生命では、大規模な自然災害や金融市場の大きな混乱といっ
          た最悪のシナリオを想定したストレス・テストを実施し、ソルベンシー・マージン比率
          に与える影響も含め、健全性に与える影響を分析しています。ストレス・テストの結果
          は取締役会等に報告し、財務基盤の強化等の検討に役立てています。しかしながら、上記
          取組みや策定等によって上記リスクが消滅するわけではなく、当該取組みや策定等につ
          いて十分な成果をあげることができない場合、住友生命の保険業の運営に重大な影響を
          与える可能性があります。
        ⑥　経済価値ベースのソルベンシー規制について

          経済価値ベースのソルベンシー規制については、近年、国際的にIAIS（保険監督者国際機構）等におい
         て、その導入に向けた検討が行われています。日本では、2019年5月に「経済価値ベースのソルベンシー規
         制等に関する有識者会議」が設置され、2020年6月に公表された当該会議の報告書では「我が国において、
         中長期的な健全性の確保を通じて契約者保護を図りつつ、保険会社が持続可能な形で各種の保険ニーズに
         応えていくための規制・競争環境を整えるためには、ESR（注）に基づくソルベンシー規制に出来る限り早
         期に移行することが必要である。」と記されています。また、2020年8月に公表された令和2事務年度金融
         行政方針においても、「保険会社を取り巻く社会環境やリスクの変化に相応しい規制・競争環境を整備す
         るため、経済価値ベースのソルベンシー規制に基づく健全性政策への円滑な移行に向けた準備を着実に進
         める。」と記されています。
          将来的に経済価値ベースのソルベンシー規制が導入されることにより提案される可能性がある基準改正
         の内容によっては、住友生命の保険業の運営に悪影響を与える可能性があります。
         ( 注)　経済価値ベースのソルベンシー比率をいいます。
        ⑦　生命保険契約者保護機構

          生命保険業界では、生命保険会社が万一破綻した場合の保険契約者の保護を充実させるため、保険業法
         に基づいて、生命保険契約者保護機構（以下「保護機構」といいます。）を1998年12月に設立しました。
         現在、外国保険会社の日本支店を含め、国内で事業を営む全ての生命保険会社が会員として加入していま
         す。保護機構の財源は、会員である生命保険会社の負担金からなっています。会員各社は、保護機構の定
         款に定める基準により毎年負担金を納付し、その支出年度において、事業費として計上します。各社の負
         担金は、各社の収入保険料及び責任準備金等のシェアに応じて算出されます。
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          なお、2022年3月末までに生命保険会社が破綻した場合で、会員各社の負担金だけでは資金援助等の対応
         ができない場合には、国会審議を経て、国から保護機構に対して補助金を交付することが可能とされてい
         ま す。
          2020年5月末時点における             保護機構の      定款上の会員の年間負担金限度額は330億円であり、2019年度にお
         ける住友生命の負担金分担割合は、約8％（約26億円）です。
          但し、生命保険業界における住友生命の収入保険料、責任準備金等のシェアが変動した場合、それに応
         じて住友生命の負担金も変動します。また、今後、生命保険会社の破綻の増加等により、各生命保険会社
         の負担金を引き上げるための法改正等が行われた場合、住友生命の負担金が増加する可能性があります。
        ⑧　保険契約に係る国際会計基準の動向

          国際会計基準審議会（IASB）は、2020年6月にIFRS17「保険契約」の修正を公表しました。
          当該基準又は当該基準に準じる基準が日本において適用された場合、住友生命の保険契約に関する責任
         準備金の評価額等が変更となる可能性があります。また、現行の会計基準と比較して、住友生命の財務数
         値の決算期毎の変動が大きくなる可能性があります。そのため、当該基準又は当該基準に準じる基準が日
         本において適用された場合には、住友生命の財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  民間生命保険会社の契約動向及び競合状況

        ①　契約動向
          一般社団法人生命保険協会加盟の生命保険会社の2020年3月期末の保有契約年換算保険料は、個人保険・
         個人年金保険の合計で28兆円(注)となっており、2019年3月期末と比べて1.4％減少しています。また、
         2020年3月期の新契約年換算保険料は、個人保険・個人年金保険の合計で1.9兆円(注)となっており、2019
         年3月期と比べて35.1％減少しています。
          今後、国内景気の低迷や、低金利の長期化、金融危機の再燃、他の生命保険会社の破綻、又は少子高齢
         化・人口減の進展等により、生命保険市場全体が悪影響を受ける場合には、解約の増加や新規契約の減少
         など、住友生命の業績にも悪影響を及ぼす可能性があります。
         ( 注)　当該各数値は、一般社団法人生命保険協会ホームページにおける生命保険事業概況に基づき記載しています。
        ②　競合の状況

         (a)  競合する生命保険会社
           2020   年 5 月 7 日現在、国内における民間生命保険会社は、「生命保険業免許」を受けて営
          業している会社が住友生命を含めて                       41 社、「外国生命保険業免許」を受け、日本に支店
          等を設けて営業している会社が                   1 社、合計     42 社あります。
           生命保険業界ではこれまでに国内損害保険会社や欧米大手保険グループによる新規参
          入や、インターネットを主要チャネルとする生命保険会社の新規設立などの競争環境の
          変化がみられました。また、                 2007   年 10 月には日本郵政公社が民営化され、郵便局を通じて
          全国に大規模な販売ネットワークを有する、株式会社かんぽ生命保険が民間保険会社に
          加わりました。住友生命は、このように、国内市場において募集活動をめぐり同業他社と
          激しい競合関係にあります。
         (b)  生命保険事業における競合関係

           民間生命保険会社が提供する生命保険と類似する機能を持つものとして、全国共済農
          業協同組合連合会、全国労働者共済生活協同組合連合会及び全国生活協同組合連合会等
          による生命共済等があり、これらも住友生命の生命保険事業と直接の競合関係にありま
          す。
               隣接業界・団体等                          競合業務等
                                199/217



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          各種協同組合及び一定の地域ないし職域                    生命共済事業
          でつながる者によって構成される団体
          （農協・    全労済   ・ 全国生協連等      ）
          損害保険会社                    医療保障・介護保障などの、いわゆる第三分野保険

           近年では、日本銀行のマイナス金利政策の影響を受け、銀行窓販商品の販売停止や保険料の引上げ、

          大手生命保険会社による相互会社から株式会社への組織変更の実施、外資系保険会社による保険会社買
          収、国内生命保険会社による海外保険会社の買収などもあり、国内市場の競争環境が今後ますます変化
          していく可能性があります。これらの結果、住友生命の競争力が低下する場合、住友生命の業績に悪影
          響を及ぼす可能性があります。
      (3)  住友生命の事業の状況

        ①　商品・サービス
          住友生命の商品販売実績は個人保険及び個人年金保険が中心となっており、2020年3月期末では、収入保
         険料の86.4％を占めています。また、2020年3月期末における個人保険・個人年金保険における商品区分別
         保有契約年換算保険料（件数）の構成比は、終身保険24.3％（19.4％）、定期付終身保険7.1％
         （11.7％）、利率変動型積立終身保険21.4％（21.3％）、定期保険1.5％（0.9％）、特約組立型保険3.2％
         （4.2％）、個人年金保険34.3％（27.8％）となっています。
          近年、生命保険市場においては、低金利環境の継続可能性、少子高齢化や単独世帯の増加等を背景とし
         て、お客さまニーズの多様化・変化が加速しており、商品・サービスの競争の激化といった状況が発生し
         ています。
          住友生命もこうしたニーズ・環境の変化への対応として、2015年9月からは働けなくなるリスクに備える
         （就労不能状態を保障する）生活保険「１UP（ワンアップ）」、2017年3月からは新主力商品である特約組
         立型保険「プライムフィット」の販売を開始しているほか、銀行窓販向けに、円建及び外貨建貯蓄性商品
         を提供しています。
          また、「人生100年時代」と言われる長寿社会において、消費者の健康意識の高まりや官民の健康増進の
         推進姿勢から健康関連マーケットは今後も拡大が見込まれるものの、日本では平均寿命と健康寿命との隔
         たりは小さくなく、その差を埋めていくことが社会的な課題となっています。住友生命は、2016年7月に南
         アフリカの金融サービス会社Discovery                     Ltd.（以下「ディスカバリー」といいます。）及びソフトバンク
         株式会社と提携し、”日本をもっと健康に”というキャッチフレーズを掲げた「Japan                                                  Vitality
         Project」を発表し、ディスカバリーが開発した健康増進プログラムである「Vitality」の日本市場導入に
         向けた取組みを推進してきました。そして、リスクに備えるだけではなく、顧客の健康増進をサポート
         し、リスクそのものを減らして健康な人生を過ごしていただくという「新たな価値」を顧客に提供するこ
         とが出来る健康増進型保険”住友生命「Vitality」”を2018年7月から発売しています。さらに、長寿社会
         においてますます増加が見込まれる認知症への対応は、健康長寿社会に向けた重要な社会的課題の一つで
         あるとの認識のもと、ＭＣＩ（軽度認知障害）から認知症までを幅広く保障し経済的なサポートを行うと
         ともに、早期発見・予防につなげることを目的とした特約「認知症ＰＬＵＳ（プラス）」を2020年3月に発
         売し、”住友生命「Vitality」”の対象商品に加えています。
          サービス面では、定期訪問等を通じて、お客さまにご加入内容の説明や必要な手続きの有無を確認する
         とともに、最新の情報をお届けする「スミセイ未来応援活動」に取り組んでいます。その中で、営業用携
         帯端末「SumiseiLief（スミセイリーフ）」を用いてお客さまの面前で出金や住所変更等の事務手続きを行
         うことができる「LiefDirect（リーフダイレクト）」の活用などにより、迅速・丁寧・誠実な対応に努め
         ています。また、お客さま本位の業務運営の観点から、ご契約者本人による手続きが困難となる場合等に
         備え、事前に登録いただいたご家族が契約内容の確認やお手続きをすることができる「スミセイのご家族
         アシストプラス(注)」を2020年3月から開始しています。
          ( 注)　「スミセイのご家族アシストプラス」とは、「ご家族登録サービス」「契約者代理制度」「被保険者代理制
            度」の3つのサービス・制度の総称です。
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          法人向け分野に関しては、福利厚生制度の充実を図る商品の提供により総合的な企業福祉制度の実現を
         サポートしています。その中で、心と体の健康相談サービスを付帯した総合福祉団体定期保険を提供する
         と ともに、「治療と仕事の両立支援」や「健康経営」というニーズにお応えするため、2018年3月から3大
         疾病を保障する団体保険商品を発売しています。また、確定給付企業年金や確定拠出年金などの年金制度
         のコンサルティングや運用商品の提案を行っています。
          加えて、住友生命は、あらゆるリスクをカバーする「総合生活保障」の観点から、損害保険販売にも積
         極的に取り組んでおり、高度なリスクコンサルティング力・最大規模の損害サービスネットワークを有す
         る三井住友海上火災保険株式会社の代理店として、同社の高品質な商品・サービスを提供しています。
          しかしながら、今後、住友生命が変化する顧客のニーズに合致した商品・サービスを提供できない場合
         には、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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        ②　販売チャネル
          住友生命は、対面によるきめ細やかなコンサルティングを行うチャネルとしてスミセイライフデザイ
         ナー（営業職員）を主力販売チャネルとしています。スミセイライフデザイナーの在籍数は、2020年3月期
         末の時点で32,206名です。住友生命では多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく、スミセイライフデ
         ザイナーを対象に各種研修を実施しています。
          また、変化・多様化する顧客ニーズに対応するため、いち早くマルチチャネル戦略を掲げ、金融機関等
         代理店や保険ショップへの取組みを推進しています。
          金融機関等代理店チャネルにおける取組みは、以下のとおりです。
          ・  保険販売に関する代理店委託契約を結んだ銀行、信用金庫等による住友生命の保険商品販売
          ・  2008年5月から開始した日本郵政グループ各社による住友生命の保険商品販売
          保険ショップチャネルにおいては子会社化・関連会社化を行っており、具体的には以下のとおりです。
          ・  2009年10月に、「ほけん百花」などの保険ショップを通じて保険販売を行っている子会社、いずみ
            ライフデザイナーズ株式会社を設立
          ・  2017年7月に、関西エリアに保険ショップを展開する株式会社保険デザインを子会社化
          ・  2018年1月に、首都圏・中部・関西エリアに保険ショップを展開するマイコミュニケーション株式会
            社を関連会社化
          これらに加え、住友生命のホームページを通じたダイレクト販売チャネルなどがあるほか、企業等への
         販売を行う本部組織も有しています。
          しかしながら、今後、生命保険市場の低迷、主力販売チャネルである営業職員数の減少、新たな販売
         チャネルの開拓・活用の遅れ、又は保険募集に関する規制の強化等により、住友生命が十分な販売量を確
         保できない場合には、住友生命の業績に悪影響を与える可能性があります。
          そのため、住友生命では上記記載の対策を行うことにより、顧客接点の強化やコンサルティング力の向
         上に努め、顧客ニーズに応じた販売チャネルの強化にも取り組んでいます。しかしながら、かかる取組み
         によって上記リスクが消滅するわけではなく、当該取組みについて十分な成果をあげることができない場
         合、住友生命の業績に悪影響を与える可能性があります。
        ③　グループ戦略・提携戦略

          住友生命は、収益基盤の多様化と企業価値の持続的成長を図る観点から、精力的にグループ事業の強
         化、アライアンス体制の構築に取り組んできました。
          グループ事業の強化については、2010年4月に子会社であるメディケア生命保険株式会社を設立し、「自
         分にあった商品を主体的に選択したい」という意向を持ったお客さまに対し、シンプルで分かりやすい保
         険商品を機動的に提供しており、前述の保険ショップチャネルに対して住友生命とメディケア生命から商
         品供給を行っています。また、2019年8月にはアイアル少額短期保険株式会社を子会社化しました。これら
         に加え、海外における具体的な取組みについては、以下のとおりです。
          ・  2005年11月、中国の生命保険市場の高い成長性を享受するため、中国最大手損害保険会社を傘下に
            持つ、中国人民保険集団股份有限公司とともに、中国人民人寿保険股份有限公司を設立
          ・  2013年3月、ベトナムの高い成長性を享受するため、ベトナム最大手の保険・金融グループであるバ
            オベト・ホールディングスの発行済株式の18％を取得した後、2019年12月に追加出資を実施、追加
            出資後の持分比率は約22％
          ・  2014年5月、インドネシアの生命保険市場の高い成長性を享受するため、インドネシア大手国営商業
            銀行であるバンク・ネガラ・インドネシアの生命保険子会社であるBNIライフ・インシュアランスが
            発行する新株の引受けにより、発行済株式の約40％を取得
          ・  2016年2月、海外事業からの収益規模の拡大、収益基盤の多様化、収益貢献時期や地理的リスクの分
            散を目的とした、米国の中堅生命保険グループSymetra                             Financial      Corporationの完全子会社化
          ・ 2019年7月、世界最先端のデジタル技術やビジネスモデルを取り入れていくことを目指し、シングラ
            イフの発行済み株式の約25％を取得
          アライアンス体制の構築について、具体的には以下のとおりです。
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          ・  2016年10月、国内中小企業マーケットへの深耕、多様化する顧客ニーズに対するスピーディ且つ効
            率的な商品ラインアップの拡充を目的とした、エヌエヌ生命保険株式会社との業務提携
          ・  2018年7月、国内個人マーケットへの深耕、多様化する顧客ニーズに対するスピーディ且つ効率的な
            商品ラインアップの拡充を目的とした、ソニー生命保険株式会社との業務提携
          ・  2018年10月、介護関連ニーズに包括的に対応するサービスプラットフォームの構築を目的とした、
            アクサ生命保険株式会社との業務提携
          しかしながら、これらのグループ・提携戦略について、十分な成果を上げることができない場合には、
         出資の毀損、事業費の増加など、住友生命の業績に悪影響を与える可能性があります。
        ④　収支の状況

         (a)  生命保険料と収支の構造
           生命保険料は、保険種類、契約時の被保険者の年齢、性別、保険期間、保険金額などに
          よって、計算基礎率（次に掲げる予定死亡率、予定利率、予定事業費率等）に基づいて決
          められます。
             計算基礎率                         内容
           予定死亡率         過去の統計をもとに、性別・年齢別の死亡者数を予測し、将来の保険金の支払な
                    どにあてるための必要額を算出するために用いる死亡率を予定死亡率といいま
                    す。
           予定利率         保険料の設定においては、資産運用による一定の収益をあらかじめ見込んで割り
                    引いていますが、このあらかじめ見込む割引率を予定利率といいます。
           予定事業費率         保険料の設定においては、保険金の支払や保険料の収納などの必要な事業費をあ
                    らかじめ見込んでいますが、その見込む事業費の率を予定事業費率といいます。
           これらの計算基礎率は、通常、保守的に設定していますので、特に有配当保険において

          は、実績との差額が生じることが多くなります。有配当保険においては、この差額（剰余
          金）に基づいて、社員配当（株式会社においては契約者配当）が支払われます。
           但し、一部の契約において、実際の運用利回りが予定利率を下回る、いわゆる「逆ざ
          や」の状態にあります。（「逆ざや」につきましては、下記                                    (c)  「利差の状況」をご参照
          下さい。）
           また、事業費等の増加等により事業費率が予定事業費率を上回る場合に差損が発生す
          る可能性があるほか、大災害や新型インフルエンザ等のパンデミック被害の発生等によ
          り一時的に死亡率等が急上昇して予定死亡率を上回る場合は、住友生命の業績に悪影響
          を及ぼす可能性があります。
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         (b)  損益計算書と基礎利益
           損益計算書

            生命保険会社の損益計算書は、生命保険業の性格上、一般の企業のように営業損益と
           営業外損益といった区分がないなどの特徴があります。
            生命保険会社の「経常収益」の主なものは、保険料等収入並びに利息及び配当金等
           収入・有価証券売却益等の資産運用収益です。これに対して「経常費用」の主なもの
           は、保険金、年金、給付金、解約返戻金等の保険金等支払金、責任準備金等繰入額、有価証
           券売却損等の資産運用費用及び会社運営のための事業費です。経常収益から経常費用
           を差し引いた後の利益が経常利益となります。
            このように、生命保険会社の経常利益には、保険に係わる損益のほか、資産運用に係
           わる損益なども含まれるため、株式市況等の運用環境が変動した場合の影響も強く受
           けることから、金融不安の再燃や急激な為替相場の変動等により運用環境が悪化した
           場合、多額の有価証券評価損が発生して経常損失が発生するなど、住友生命の業績に悪
           影響を及ぼす可能性があります。
           経常利益等の明細（基礎利益）

            「基礎利益」とは、一年間の保険本業の収益力を示す指標の一つです。
            これに有価証券売却益、有価証券売却損及び有価証券評価損などの「キャピタル損
           益」と危険準備金戻入額、危険準備金繰入額、個別貸倒引当金繰入額等の「臨時損益」
           を加えたものが「経常利益」となります。ここでいう保険本業とは、収納した保険料や
           運用収益から保険金・年金・給付金等を支払ったり、将来の支払に備えるために責任
           準備金を積み立て、運用することなどをいいます。基礎利益は、死差損益、順ざや（逆ざ
           や）及び費差損益等の合計ですが、それぞれ以下のような状況が発生し、損失が発生し
           た場合は、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
            ・死差損益：予定死亡率等に基づく保険金・給付金等支払予定額と実際の保険金・
           給付金等支払額との差額を指します。大災害や新型インフルエンザ等のパンデミック
           被害の発生等により一時的に死亡率等が急上昇して保険金・給付金等の支払額が増加
           した場合は、損失が発生する可能性があります。
            ・順ざや（逆ざや）：後記                 (c)  「利差の状況」をご参照下さい。
            ・費差損益：予定事業費率に基づく事業費等支出予定額と実際の事業費等支出との
           差額を指します。予定を上回る事業費等の増加等により、損失が発生する可能性があり
           ます。
            基礎利益については、損益計算書に項目が設けられていないため、生命保険会社各社
           がディスクロージャー誌において別途項目を設け、                               2001   年 3 月期決算から公表していま
           す。
            住友生命の損益計算書における経常利益と基礎利益の関係は後記                                        6. 「住友生命       2019
           年度決算及び        2020   年度第    1 四半期報告」「          2019   年度決算のお知らせ」              7. 「経常利益等
           の明細（基礎利益）」のとおりです。
         (c)  利差の状況

           生命保険会社は、保険料を計算するにあたり、資産運用を通じて得られる収益をあらか
          じめ見込んで、その分保険料を割り引いて計算しています。この割引率を予定利率とい
          い、市中金利水準等を勘案し、安全を見込んで設定しています。そのため、保険会社は、毎
          年割り引いた分に相当する金額（予定利息）などの負債コストを運用収益等で確保す
          る必要があります。負債コストを上回る運用収益等を確保した場合、その超過分を利差
          益といいます。
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           しかし、金利が長らく低水準で推移する中で、この負債コストを実際の運用収益等でま
          かなえない状態、つまり利差損が生じている状態が一部の契約で発生しており、これを
          「逆   ざや」状態といいます。
           「逆ざや」による負担を単年度の全体収益で補えない場合、経営の健全性にマイナス
          の影響を与えることになります。
           住友生命は、逆ざや解消への取組み等により、                            2015   年 3 月期より      6 年連続で順ざやを確保
          しています。
           しかしながら、今後、金利の低下や企業業績の悪化等により、利息や配当収入等が減少
          する場合には、再び利差損に転じるなど、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があ
          ります。
           かかるリスクに備え、住友生命では、新契約の予定利率について、市場の状況等を踏ま
          えて見直しを行うとともに、保有契約についても、追加責任準備金を積み立てることで、
          平均予定利率の水準をコントロールしています。一方、基礎利益上の運用収支等の利回
          りについても、運用力強化に向けた様々な取組みを通じて、低金利環境が継続する中で
          も高水準の利回りを確保できるよう努めています。しかしながら、かかる取組みによっ
          て上記リスクが消滅するわけではなく、当該取組みについて十分な成果をあげることが
          できない場合、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
            逆ざや額の算出方法について

            生命保険業界では、以下の算式に基づいて逆ざや額を算出しています。

            逆ざや額＝（基礎利益上の運用収支等の利回り－平均予定利率）×一般勘定責任準備金
            ●基礎利益上の運用収支等の利回りは、基礎利益に含まれる一般勘定の運用収支から社員配当金積

             立利息繰入額を控除したものの一般勘定責任準備金に対する利回り
            ●平均予定利率は、予定利息の一般勘定責任準備金に対する利回り
            ●一般勘定責任準備金は、危険準備金を除く一般勘定の期始の責任準備金と期末の責任準備金（予
             定利息による増加分を除く）の合計の二分の一
        ⑤　財産の状況

         (a)  責任準備金
           責任準備金は、生命保険会社が将来の保険金などの支払を確実に行うために、保険料や
          運用収益などを財源として保険業法により積み立てが義務付けられている準備金のこ
          とで、生命保険会社の負債の最も大きな部分を占めています。
           なお、責任準備金の経理処理としては、決算期末において要積立額を計算し、前期末の
          要積立額との差額を損益計算書に計上します。すなわち、当期末要積立額が前期末要積
          立額を上回る場合にはその差額を責任準備金繰入額として経常費用の科目に計上し、当
          期末要積立額が前期末要積立額を下回る場合にはその差額を責任準備金戻入額として
          経常収益の科目に計上します。責任準備金の積立水準として法令等により定められる標
          準利率・標準生命表に、今後、変更があった場合には、保険料の見直しや責任準備金の積
          増し等によって、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         (b)  金融商品の時価会計

           金融商品を時価で財務諸表に反映させることにより企業会計の透明性を高めようとす
          る考え方から、         2001   年 3 月期より金融商品の時価会計が導入されました。
           生命保険会社では、商品の長期性等に由来する負債特性と、それに対応する資産の特性
          を踏まえ、有価証券をその保有目的に応じて区分し、それぞれ次に掲げる表のように評
          価します。
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
                                                 評価差額の取扱い

              金融商品の区分               定義           評価基準
                                                    ( 注1)
                         時価の変動により利益を
            売買目的有価証券             得ることを目的として保             時価           損益計算書に計上
                         有する有価証券
                         満期まで所有する意図を
            満期保有目的の債券             持って保有する社債その             償却原価(注2)           ―
                         他の債券
                         金利変動に対する債券と
                         責任準備金の時価変動を
                         概ね一致させることによ
            責任準備金対応債券
                         り、責任準備金の金利変             償却原価(注2)           ―
            ( 注3)
                         動リスクを回避すること
                         を目的として保有する債
                         券
            子会社・関連会社株式             ―            原価           ―
                                                損益計算書に計上せ
                                      時価（但し、時価の
                         上記に区分される以外の                       ず、貸借対照表の純
            その他有価証券                          あるものに限りま
                         有価証券                       資産の部に直接計上
                                      す。）
                                                (注4)
            (注 1) 　評価差額とは、帳簿価額と時価との差額のことです。
            ( 注 2) 　償却原価とは、償還金額より安く（高く）取得した場合に、その差額を利益
                （損失）として償還時に一度に計上せず、所有期間に応じて分割して毎期計上
                し、毎期の計上額に応じて帳簿価額を加算（減算）した価額です。
            (注 3) 　責任準備金対応債券は、保険会社の特性（契約の長期性等）を考慮し、保険会
                社だけに認められた区分です。
            (注 4) 　税効果部分については資産又は負債の部に計上します。
           住友生命における有価証券の保有目的に応じた区分の状況は、後記                                         6. 「住友生命       2019

          年度決算及び        2020   年度第    1 四半期報告」「          2019   年度決算のお知らせ」              4. 「 2019   年度の一
          般勘定資産の運用状況」                h. 「有価証券の時価情報（一般勘定）」                        (1)  「売買目的有価証
          券の評価損益」及び             (2)  「有価証券の時価情報（売買目的有価証券以外の有価証券のう
          ち時価のあるもの）」に記載のとおりです。
           2020   年 3 月期末では、その他有価証券の含み益                       1 兆 1,677   億円について、税効果を除いた
          8,412   億円をその他有価証券評価差額金として純資産の部に計上しています。また、                                                2021
          年 3 月期の第      1 四半期末では、その他有価証券の含み益                        1 兆 7,032   億円について、税効果を除
          いた   1 兆 2,270   億円をその他有価証券評価差額金として純資産の部に計上しています。
           今後、株価の下落や円高の進行、外国金利の上昇等によって、含み損益の悪化や評価損
          の計上等、住友生命の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
         (c)  退職給付会計

           退職給付債務は、将来支払う見通しの退職給付（一時金及び年金）を一定の割引率等により現在価値
          に割り引いて算出します。積み立てた年金資産を時価で評価し、退職給付債務よりも年金資産が少なけ
          れば、その差額が積立不足となります。住友生命の2020年3月期末における退職給付債務の額は                                                 2, 703  億
          円で、年金資産は         2, 665  億円、退職給付引当金は             107  億円、前払年金費用は            124  億円です。また、2021年3
          月期の第1四半期末における退職給付債務の額は2,673億円で、年金資産は2,640億円、退職給付引当金は
          92億円、前払年金費用は137億円です。
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           今後、割引率等の退職給付債務等の計算基礎が変動する場合や運用環境の悪化等によ
          り年金資産が大きく減少した場合等においては、不足額の積立負担が増大し、住友生命
          の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         (d)  固定資産の減損会計

           固定資産の減損会計とは、不動産等の固定資産の資産価値が著しく下落したと考えられる場合に、下
          落分を減損損失として認識するものです。
           住友生命の固定資産の減損損失に関する事項は、次のとおりです。なお、減損損失累計額について
          は、当該各資産の金額から直接控除しています。
          ・資産をグルーピングした方法
            保険営業の用に供している不動産等について保険営業全体で1つの資産グループとし、また、その他
            の賃貸不動産等及び遊休不動産等についてそれぞれの物件ごとに1つの資産グループとしています。
          ・ 減損  損失の認識に至った経緯
            地価の下落や賃料水準の低迷により収益性が低下した賃貸不動産等及び遊休不動産等について、帳簿
            価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
          ・回収可能価額の算定方法
            回収可能価額は、賃貸不動産等については物件により使用価値又は正味売却価額を、遊休不動産等に
            ついては正味売却価額を適用しています。
            なお、正味売却価額については、売却見込額、不動産鑑定士による鑑定評価等による評価額、又は公
            示価格に基づき合理的な調整を行って算定する評価額を使用しています。
            また、使用価値については、将来キャッシュ・フローを5.0％で割り引いて算定しています。
            住友生命の減損損失の計上額は、2019年3月期で104億円、2020年3月期で5億円となっています。ま
          た、2021年3月期の第1四半期累計期間における減損損失の計上額はありません。
            不動産価格の大幅な下落等が発生した場合、減損損失が増大し、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可
          能性があります。
         (e)  税効果会計

            住友生命は、将来の税金負担額の軽減効果を有すると合理的に見込まれる額を繰延税金資産として計
          上し、その他有価証券評価差額金等に係る繰延税金負債と相殺した上で、貸借対照表に表示していま
          す。住友生命は、2019年3月期末に繰延税金資産を1,239億円、2020年3月期末に繰延税金資産を2,141億
          円計上しています。また、2021年3月期の第1四半期末には繰延税金資産を711億円計上しています。繰
          延税金資産及び繰延税金負債の金額は、回収又は支払が行われると見込まれる期の税率に基づいて計算
          することが税効果会計基準において明記されており、税率変更があった場合、過年度に計上された繰延
          税金資産及び繰延税金負債についても将来の適用税率により再計算されることになります。
            繰延税金資産の計上は、税金負担額の軽減効果に見合う将来の課税所得の見積もり等の前提に基づい
          て行われています。今後、会計基準等の変更や、将来の課税所得の見積もり額の変更等により、繰延税
          金資産の一部又は全部の回収が困難であると住友生命が判断した場合は、繰延税金資産計上額が減額さ
          れ、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         (f)  不良債権の状況

          （リスク管理債権・債務者区分による債権）
            後記   6. 「住友生命       2019   年度決算及び        2020   年度第    1 四半期報告」「          2019   年度決算のお
           知らせ」      11.  「リスク管理債権の状況」に記載される、「破綻先債権」、「延滞債権」、
           「 3 カ月以上延滞債権」及び「貸付条件緩和債権」に区分されるリスク管理債権がい
           わゆる不良債権にあたります。住友生命のリスク管理債権の合計額は、厳格な自己査定
           に基づき償却・引当を進めた結果、                      2019   年 3 月期末で      7 億円、    2020   年 3 月期末で      8 億円と
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           なっています。また、リスク管理債権の合計額が貸付金残高に占める割合（不良債権比
           率）は、     2019   年 3 月期末で      0.03  ％、  2020   年 3 月期末で      0.04  ％となっています。
            また、住友生命の「債務者区分による債権の状況」については、「正常債権」以外の
           債権がいわゆる不良債権にあたります。
          （資産の自己査定）

            住友生命は、資産内容の実態を客観的に把握し、経営の健全性を維持するために、資
           産の自己査定を実施しています。
            具体的には、貸付金等住友生命の保有する資産を、回収の危険性又は価値が毀損する
           危険性の度合いに従って区分し、この結果に基づき償却・引当を実施します。
            自己査定にあたっては、各資産所管部署（投融資執行部門等）において                                            1 次査定、運
           用審査部又は経理部において                  2 次査定を実施しています。また、これらの組織から独立
           した内部監査部が監査を行うことで、査定結果の正確性等を検証しています。
          （貸倒引当金の計上）

            貸倒引当金は、資産の自己査定基準及び償却・引当基準に則り、次のとおり計上して
           います。
             〔計上基準〕
             ・　「破綻先」及び「実質破綻先」に対する債権については、下記直接減額後の債権額から担保
               の回収可能見込額及び保証等による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しています。
             ・　「破綻懸念先」に対する債権については、債権額から担保の回収可能見込額及び保証等によ
               る回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認
               める額を計上しています。
             ・　上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績等から算出した貸倒実績率を
               債権額に乗じた額を計上しています。
             ・　全ての債権は、資産の自己査定基準に基づき査定を実施し、関連部署から独立した資産監査
               部署が査定内容を監査しており、その結果に基づいて上記の引当を行っています。
             ・　「破綻先」及び「実質破綻先」に対する債権については、債権額から担保の評価額及び保証
               等による回収可能見込額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額してい
               ます。
            今後の景気動向によって新たに多額の不良債権が発生し、既に積み立てている貸倒引当金で対応で

           きない場合には、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　近時の経済金融環境について

          経済金融環境の変化は、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。今後、例えば、国内金利
         の低下、円高や株安が進行した場合には、利息及び配当金等収入の減少や有価証券評価損の増加等から、
         資産運用に係わる収支が悪化する可能性があります。また、経済金融環境の変化等によって企業活動や家
         計等の実体経済が悪化した場合には、住友生命の取引先企業の業況悪化に伴う不良債権の増加、あるいは
         生命保険販売における新契約業績の悪化、解約・失効の増加等に影響する可能性があります。
          このように、今後、経済金融環境が悪化した場合は、直接的又は間接的に住友生命の業績に悪影響を及
         ぼす可能性があります。
          かかるリスクを踏まえ、住友生命は、網羅的にリスクを洗い出し、大規模な自然災害や金融市場の大き
         な混乱といった最悪のシナリオを想定したストレス・テストを実施し、健全性に与える影響を分析してい
         ます。ストレス・テストの結果は取締役会等に報告し、財務基盤の強化等の検討に役立てています。しか
         しながら、かかる取組みによって上記リスクが消滅するわけではなく、当該取組みについて十分な成果を
         あげることができない場合、住友生命                   の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　内部統制システムの整備

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          住友生命は、経営の健全性・適切性を確保する観点から、「内部管理態勢の強化」に取り組んでいま
         す。取締役会において、保険業法第53条の30第1項第1号の規定に基づき「内部統制基本方針」を定め、こ
         の 方針に基づいて、リスク管理態勢、コンプライアンス態勢及び内部監査機能の充実を図るとともに、監
         査委員会の監査が実効的に行われるための体制整備など、内部統制システムが有効に機能するような取組
         みを行っています。しかし、かかる体制の整備にもかかわらず、構築した体制が十分に機能しない場合や
         欠陥が発生した場合等においては、後記⑧「コンプライアンスへの取組み」に記載のコンプライアンス上
         の問題が発生し、又は、後記⑨「リスク管理」に記載のリスクが顕在化するなど、それによって直接的な
         損害又は支出が発生する可能性があるほか、住友生命の信用力が低下し、業績に悪影響を与える可能性が
         あります。
          （内部統制基本方針の概要）

         （前文）
          当社は、経営の根本精神を表した企業理念である「経営の要旨」を頂点とし、「経営の要旨」に示された
         当社の普遍的な使命をＣＳＲの視点から再整理した「ＣＳＲ経営方針」、および中長期的に実現すべき顧客
         視点から見た会社のめざすべき姿を示す「住友生命ブランドビジョン」を経営方針としている。
         　これらによって構成される経営方針に則り、業務の健全性および適切性の確保に向けた内部統制システム
         の整備に係る基本方針として、保険業法第53条の30第1項口およびホの規定に基づき取締役会が本方針を定
         め、役職員に対して周知徹底を図るとともに法令に基づく開示を行う。
         　当社は、本方針に則って内部統制システムを整備するとともに、取締役会においてその実効性を検証し、
         必要な改善を図ることとするほか、内部統制システムの運用状況の概要の開示を行う。
         　上記の前文とともに、以下の項目について方針を定めています。
         1. 監査委員会の職務の執行のための体制
          ①監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
          ②監査委員会への報告に関する体制
          ③監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払ま
          たは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
          ④その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         2.  業務の適正を確保するための体制
          ①執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
          ②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
          ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ⑤相互会社およびその実質子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          ⑥顧客保護が図られることを確保するための体制
          ⑦内部監査の実効性を確保するための体制
        ⑧　コンプライアンスへの取組み

          住友生命では、お客さまの信頼にお応えし続けていくという経営の基本をより強固なものとしていくた
         め、コンプライアンスを重要な経営課題と捉え、以下のコンプライアンス推進体制を構築しています。
          コンプライアンスに関する基本方針・規程

           生命保険事業を通じて社会公共の福祉に貢献するという使命を果たすべく、経営の基本理念である
          「経営の要旨」並びに住友生命グループ各社及び役職員一人ひとりが実践していく指針を定めた「住友
          生命グループ行動規範」に則り誠実に業務を遂行しています。さらに、コンプライアンスに関する基本
          方針を明確化するため、その推進に関する基本的事項を定めた「法令等遵守方針」及び「保険募集管理
          方針」を制定し、これに基づきコンプライアンス推進体制を整備しています。
          コンプライアンスを重視した企業風土の醸成

           コンプライアンスを重視した企業風土の醸成とその徹底を図るべく、コンプライアンスに関する基本
          的な考え方や個々の業務に関し特に留意すべき事項等をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」及
          び「保険募集コンプライアンス・マニュアル」を策定し、全役職員への徹底を図っています。
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           コンプライアンスに関する研修を幅広く実施しているほか、社内ＬＡＮ等を活用したコンプライアン
          ス教育も定期的・継続的に行っています。
          コンプライアンス推進体制

           全社のコンプライアンスを推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置してい
          ます。コンプライアンス委員会は、下部組織であるモニタリング連絡会議を通じて、個別課題等のモニ
          タリング・分析状況等について報告を受け課題解決に向け審議しています。
           また全社のコンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス統括部を設置しています。コン
          プライアンス統括部では、上記個別課題への取組みに加え、会社全体の法令等遵守状況を取締役会等へ
          報告し、業務運営に必要な指示を受けています。
           このような取組みを機能させるため、本社各部門及び各支社はコンプライアンス取組計画を策定し、
          年度計画を通じたコンプライアンス推進に努めています。また、各支社においては、支社コンプライア
          ンス委員会を中心とした自律機能の発揮にも力を入れています。
           （住友生命のコンプライアンス推進体制）

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            しかし、これらの取組みにもかかわらず、法令違反による処分や重大な訴訟の発生、

           個人情報の漏洩等、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、損害賠償の支払等の
           直接的な支出が発生する可能性があるほか、住友生命の信用力が低下し、業績に悪影響
           を与える可能性があります。
        ⑨　リスク管理

          住友生命では、健全な財務基盤を確保し、ご契約いただいたお客さまに保険金等を確実且つ適切にお支
         払いするため、経営を取り巻くさまざまなリスクを把握・分析し、適切なリスクコントロールを行ってい
         ます。具体的には、「保険引受リスク」「流動性リスク」「資産運用リスク」「オペレーショナル・リス
         ク」等、それぞれのリスク特性に応じたリスクコントロールを行っており、リスク管理態勢の整備・高度
         化にも取り組んでいます。
          リスク管理に関する方針、規程等

           取締役会等において、リスク管理態勢等に関する方針を定めたリスク管理方針                                                (注 )や、
          これらの管理方針に基づき具体的なリスク管理手法等を定めたリスク管理規程等を定
          めています。
           (注 )「統合的リスク管理方針」及びリスク・カテゴリーごとのリスク管理方針
          リスク管理体制

           取締役会等は、統合的リスク管理方針等に基づき、リスク状況について報告を受け、統
          合的リスク管理態勢の実効性の評価、問題点等の検証を行っています。
           リスク管理統括部と各リスク管理部門は、統合的リスク管理方針等に基づき、適切に連
          携し、本社、支社、子会社等及び外部委託先の各リスクを管理する態勢としています。
           また、ＥＲＭ        (注 )委員会は、リスク状況を適切にモニタリングし、リスク管理に関する
          部門横断的な課題対応やＥＲＭの経営への活用等について審議を行っています。
           さらに、リスク管理について内部監査や外部監査による検証を受けることで一層の適
          切性・有効性の確保を図っています。
           (注 )Enterprise    Risk  Management     の略
          統合的リスク管理







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           さまざまなリスクを全社的な観点から統合的に評価し、経済価値ベースで自己資本等
          と比較するなど、リスク状況を適時適切にモニタリングすること等を通じて、事業全体
          としてリスクをコントロールする統合的リスク管理・運営を行っています。
           また、統合的リスク管理の枠組みを支えるリスク文化の醸成に努めています。
           統合的リスク管理等の取組状況は、ＯＲＳＡ                           (注 )レポートとして体系的に取りまとめ、
          統合的リスク管理の高度化等に活用しています。
           (注 )Own   Risk  and  Solvency    Assessment     の略
          重要なリスクの管理

           当社に極めて大きな影響を及ぼす可能性のある事象を網羅的に把握し、取締役会等の
          議論を通じて、重要なリスクとして特定しています。特定した重要なリスクの状況や影
          響度を定期的に評価・モニタリングを行い、必要に応じてリスク管理プロセスに反映し
          ています。
            重要なリスク（2020年度）

            ・　国内外の金融市場の大幅な変動
            ・　サイバーリスク
            ・　大規模なシステム障害
            ・　ブランドの毀損につながるお客さま利益を損なう行為の発生
            ・　大規模な災害（巨大地震・パンデミック）の発生
            ・　大規模な事務ミスの発生
            ・　国内外の法規制の改正
           (注 ) 2020  年度は「新型コロナウイルス感染症」についても重要なリスクの管理の中でモニタングを行っていま
             す。
          ストレス・テストの実施

           統合的リスク管理におけるリスク計測モデルでは把握が困難な事象として、重要なリ
          スクを踏まえ、大規模な自然災害や金融市場の大きな混乱といった最悪のシナリオを想
          定したストレス・テストを実施し、健全性に与える影響を分析しています。
           ストレス・テストの結果は、取締役会等に報告され、経営戦略上の対応や財務基盤の強
          化等の検討に役立てています。
          ＡＬＭ体制

           ＡＬＭとは、資産（            Asset   ）と負債（       Liability     ）を総合的に管理（             Management       ）するこ
          とをいいます。生命保険会社における負債の大半は、将来の保険金等をお支払いするた
          めに積み立てている責任準備金であり、市場環境等の悪化時にも保険金等のお支払いを
          確実に行うため、資産と負債を適切に管理することが重要となります。
           ＥＲＭ委員会において、負債特性を踏まえた資産運用戦略や金利リスクの状況等のＡ
          ＬＭに関する重要事項について審議を行い、リスクを適切にコントロールしつつ、収益
          の向上を図っています。
          リスクの定義

             リスクの種類                 リスクの定義

             保険引受リスク                 経済情勢や保険事故の発生率等が保険料設定時の予測に反して
                             変動することにより、損失を被るリスク
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             流動性リスク       資金繰りリスク         想定外の資金流出等により資金繰りが悪化し、資金確保に通常
                             よりも著しく低い価格での取引等を余儀なくされ、損失を被る
                             リスク
                    市場流動性リスク         市場の混乱等により取引機会が消失したり、通常よりも著しく
                             不利な価格での取引を余儀なくされ、損失を被るリスク
             資産運用       市場リスク         金利、為替、株価等の変動により、保有する資産・負債（オ
             リスク                 フ・バランスを含む）の価値が変動し、損失を被るリスク
                    信用リスク         信用供与先の財務状況の悪化等により、保有する資産（オフ・
                             バランスを含む）の価値が減少し、損失を被るリスク
                    不動産投資リスク          賃貸料等の不動産収益の減少や不動産価格の下落により損失を
                             被るリスク、及び不動産に関する事故の発生等により、損失を
                             被るリスク
             オペレーショ       事務リスク         正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことによ
             ナル・リスク                 り、損失を被るリスク
                    システムリスク         コンピュータシステムのダウン若しくは誤作動等のシステム不
                             備等、又はコンピュータの不正使用等により、損失を被るリス
                             ク
                    情報リスク         顧客情報等の漏えい、滅失、き損等により、損失を被るリスク
             グループ会社等出資リスク                 国内外の子会社・関連法人等への出資金がき損し、損失を被る
                             リスク
            ( 注)　上記リスクのほか、コンダクトリスク、人的リスク、有形資産リスク、風評リスク、グループ会社リス
              ク、変額最低保証リスクについて、リスク管理を実施しています。
          保険引受リスク

           保険商品の開発に際して、保険事故発生率の不確実性等、内在するリスクの分析・評価をするととも
          に、保険料等の価格設定においては、基礎データの信頼度を考慮した計算基礎率の設定等により、将来
          の保険金等のお支払いが確実に履行できるよう十分配慮しています。
           また、被保険者の健康状態等に応じた引受基準の設定にあたり、保険事故の実際発生率の検証等によ
          り、保険商品の基礎率等に応じて適切に設定されていることを確認しています。
           さらに、保険商品の発売後においては、収支状況、保険事故発生率の状況、将来収支予測及びリスク
          量の計測等のモニタリングを行っています。
           これらの情報をもとに、保険引受リスクの顕在化がみられる場合には、関連各部署とともに適時適切
          な対応を講じています。
             再保険について

              項目                内容
              再保険を付す際の方針                保有する保険引受リスクの内容、規模、集中度等を踏ま
                              え、リスクの分散又は収益の安定化等が必要な場合に、再
                              保険を活用することとしています。
              再保険を引き受ける際の方針                保険引受リスクが経営に影響を与えない範囲内で、リスク
                              の特性及び収益性等を踏まえ、再保険の引受けを行うこと
                              としています。
              再保険カバーの入手方法                出再先の選定に際しては、格付等により出再先の信用力を
                              踏まえるとともに、移転させるリスクの特定の出再先への
                              集中の状況について留意しています。
          流動性リスク

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                                             住友生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E36020)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
           資金繰りリスクについては、会社全体のキャッシュ・フローを一元的に把握し、常に一
          定額以上の余裕資金を準備することにより対応しています。また、資金繰りの逼迫度に
          応じてとるべき対応策を定め、流動性危機時等における対応体制を構築しています。
           市場流動性リスクについては、資産ごとの市場規模等に基づき、一定期間内における
          キャッシュ化可能額を推計し、不測の事態に対処できるよう努めています。
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          資産運用リスク
           資産運用ポートフォリオ全体、及び運用目的に応じて区分した各ポートフォリオにつ
          いて、リスク量として             VaR(   注 )を計測し、それぞれに設定したリスクリミットと比較する
          ことで、リスク状況をモニタリングしています。資産運用リスクを構成する市場リスク、
          信用リスク及び不動産投資リスクについても、リスク量とリスクリミットを比較するこ
          となどにより、リスクの把握・管理に努めています。
           また、信用リスクを有する主な資産（公社債、貸付金等）においては、個別投融資先に
          対し信用力に応じた社内格付を付与するとともに、定期的に社内格付を見直し、信用状
          況の変化を管理しています。
           不動産への投資においては、投資利回り及び収益予測の検証を行い、投資対象を選別するとともに、
          保有物件の立地、用途等の観点から不動産ポートフォリオの分散を図っています。また、空室の解消や
          計画的・効果的な営繕工事等を通じて物件価値向上・事故の未然防止のための取組みを行っています。
           ( 注)　VaR（バリュー・アット・リスク）：過去の株価や金利などの変動率をリスクの大きさと捉え、現在保有す
             る資産・負債ポートフォリオに過去の変動率を当てはめて理論的に算出した、一定の確率の下で生じる最大
             損失金額。
          オペレーショナル・リスク

            (a)  事務リスク
            事務リスク管理においては、業務の健全且つ適切な運営を図るため、各組織が社内規
           定等に則って事務を執行し、それに伴うリスクを自律的に管理するとともに、内部監査
           部による確認もあわせて行っています。
            また、事務リスク管理部門は、ＰＤＣＡサイクル                             (注 )の継続的実践による全社的な事
           務リスク管理に努め、各組織は、事務リスクの未然防止に取り組むとともに、誤った事
           務処理等が発生した場合には、お客さま対応、原因分析、再発防止策の策定を、的確且つ
           速やかに行うよう努めています。
            ( 注)　PDCAサイクル：Plan（計画）、Do（実施・実行）、Check（点検・評価）、Action（処置・改善）のサイ
              クルを繰り返すことで継続的な業務改善を行う仕組み。
           (b)  システムリスク

            システムリスク管理においては、業務・サービスを根幹で支え、大切なお客さまの情
           報を管理しているコンピュータシステムの安定的且つ安全な稼動を確保するために、
           セキュリティポリシー及びシステムリスク管理方針に基づいた各種対策の実施とシス
           テムの運行管理に努めています。具体的には、故障・障害等の発生に備えたバックアッ
           プの仕組みやシステム開発保守態勢の整備のほか、大規模災害等に備えバックアップ
           センターを設置するなど、体制の維持・確保に取り組んでいます。
            また、サイバーセキュリティ対策においては、インターネットサービスをお客さまに
           安心してご利用いただけるよう、お客さま情報の漏えいやシステムへの不正アクセス
           防止対策など多層的な防御策の実施に努めるとともに、防御だけでなく、サイバー攻撃
           を受けた場合の早期検知・対応・復旧も重視した、態勢構築に取り組んでいます。
           (c)  情報リスク

            情報リスク管理においては、顧客情報等が漏えいし、お客さまの大切な権利・利益や
           住友生命の健全な業務運営が損なわれることがないよう、セキュリティポリシー及び
           顧客情報等管理方針に基づいて、顧客情報等を適切に管理しています。
            具体的には、保管・送付・廃棄等の各段階における顧客情報等の適切な取扱いを社
           内規定として明確化し、これらのルールを社内報や社内研修等の機会を通じて役職員
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           に周知徹底するとともに、各組織の情報管理状況を把握し、必要な対策を講じていま
           す。
            このような顧客情報等の安全管理状況については、内部監査部が実施する内部監査
           でも適宜確認しており、確認結果に基づき安全管理措置の充実・強化に取り組んでい
           ます。
           (d)  その他のオペレーショナル・リスク

            上記のほか、コンダクトリスク、人的リスク、有形資産リスク、風評リスクを管理対象
           としています。
            コンダクトリスクについては、「法令等への不適切な対応、お客さま視点の欠如等に
           より、お客さま本位の業務運営が適切に行われず、将来の大きな損失につながるリス
           ク」と規定し、社内研修等を通じて、リスク管理の観点からも、お客さま本位の業務遂
           行を全職員に徹底しています。
          グループ会社等出資リスク

           国内外の子会社・関連法人等への出資金の株価や為替の変動によるリスク、所在国の
          カントリーリスク（外貨事情、政治・経済情勢等）のモニタリングを実施しています。
          大規模災害等への対策について

          住友生命では、大規模な災害や深刻な風評被害が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、さらに
         「大規模災害等対策マニュアル」で大規模災害発生時の会社の意思決定・事務遂行能力維持のための体制・手
         順等を規定しています。また、本社機能が停止する等、通常の方法では保険金の支払等の重要業務の継続が困
         難となった場合に備えて、「業務継続計画（ＢＣＰ）」を定めており、具体的な対応を「業務継続マニュア
         ル」に規定しております。
          実際に、東日本大震災や平成28年熊本地震、平成30年7月豪雨、新型コロナウイルス感染症においては、発
         生後迅速に危機対策本部を立ち上げ、社内外の被害状況の確認や、お客さまへのご連絡・お見舞い訪問、保険
         金等のお支払いなど、迅速かつ適切な対応を実施しました。
          毎年計画に基づいて訓練を実施し、その結果から随時マニュアルを見直し・改定する等、維持・向上に努め
         ていきます。
            しかし、住友生命におけるこれらのリスク管理にもかかわらず、保険料率の設定ミス

           による損失の発生や、解約の急激な増加による資金繰りの悪化、リスク許容度を超えた
           リスク性資産への投資による資産運用損の発生、大規模なコンピュータシステムのダ
           ウンなどのリスクが顕在化した場合には、住友生命の業績に悪影響を与える可能性が
           あります。
        ⑩　ＥＲＭ経営の推進

          ＥＲＭの考え方
           住友生命では、「ＥＲＭの高度化」等を「経営基盤」における取組項目の一つと位置付けています。
           具体的には、ＥＲＭ（及びリスク管理）の高度化等に取り組み、リターン・リスク・資本についてよ
          り一体的な管理を進めることで、事業の持続可能性を確保していくとともに、お客さま（社員）への安
          定した配当還元を推進していきます。
          ＥＲＭの経営への活用

           上記ＥＲＭの考え方に基づき、「資本を有効活用して、どのようなリスクをどの程度のリスク量まで
          取ってリターンを獲得するのか」という経営上のリスク選好（定性面・定量面）を明確化した「リスク
          アペタイト・ステートメント」を策定した上で、「リスク選好と整合的な経営計画の策定(Plan)→経営
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                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          施策の執行（Do）→計画の進捗状況のモニタリング（Check）→必要に応じた計画等の見直し(Action)」
          という「PDCAサイクル」を通じて、ＥＲＭの更なる高度化を図っています。
        ⑪　個人情報の保護について

          住友生命は、お客さまの個人情報は、住友生命が業務上必要な範囲でお預かりしたお客さまの大切な財
         産であると認識しており、「個人情報の保護に関する法律」を遵守して、適正に取り扱っています。
          具体的には、まず、「住友生命グループ行動規範」において、お客さま情報を厳正に管理することを定
         め、その上で、個人情報の管理体制や適切な取扱いについて「顧客情報等管理方針」「セキュリティポリ
         シー」等に明確に定めています。
          また、個人情報を適正に収集させていただくことや、住友生命における個人情報の利用目的を特定し、
         この利用目的を達成するために必要な範囲に限って個人情報を取り扱うことを徹底するなど、「個人情報
         の保護に関する法律」にも確実に対応しています。
          これらの個人情報保護に関する方針や取組みは、「個人情報保護に関する基本方針」としてまとめ、住
         友生命ホームページ等で公表しています。
          住友生命では、雇用契約時等において個人情報に関する非開示契約を締結する等、役職員の守秘義務を
         明確にした上で、個人情報にアクセスできる者を業務上必要最小限の範囲の者に限定して、個人情報の漏
         えい等を防止するために各種のセキュリティ対策を講じています。例えば、営業職員が使用する営業用携
         帯端末（Sumisei         Lief）や個人情報を管理するオンラインシステム等について、ＩＤ・パスワード等によ
         る本人識別・認証を確実に実施するとともに、アクセスできる個人情報の範囲についても、業務に応じて
         適切なコントロールを実施する等、アクセスの厳正管理を実施しています。
          また、外部からの不正アクセス等を防止するための各種の安全管理措置も講じています。
          これらの取組みにもかかわらず、個人情報が漏洩した場合は住友生命への信頼が損なわれ、新契約の減
         少や解約の増加等により、住友生命の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
        ⑫　保険財務力格付

          本届出書提出日現在において、住友生命は、株式会社格付投資情報センター（R&I）、株式会社日本格付
         研究所（JCR）、ムーディーズ・ジャパン株式会社（Moody’s）及びS&Pグローバル・レーティング・ジャ
         パン株式会社（S&P）に依頼し、保険財務力格付等の格付を取得しています。この他、住友生命の依頼に基
         づかない、いわゆる勝手格付も存在します。
          今後、住友生命の支払余力、収益力、資産の質などの悪化により格付が引き下げられた場合、新契約の
         減少や解約の増加等により、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
          かかるリスクに備え、住友生命では、中長期的な収支及び健全性の向上に向けた取組みを行っていま
         す。しかしながら、かかる取組みによって上記リスクが消滅するわけではなく、当該取組みについて十分
         な成果をあげることができない場合、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
          なお、これらの保険財務力格付等は、本社債に関する利息の利払期日における支払と元金の償還日にお
         ける全額償還の安全性についての格付とは異なるものであることにご留意下さい。
      ６【住友生命2019年度決算及び2020年度第1四半期報告】

        住友生命の2019年度（2019年4月1日～2020年3月31日）の決算及び住友生命の2020年度第1四半期（2020年4
       月1日から2020年6月30日まで）報告は以下のとおりです。なお、以下に掲げられた「2019年度決算のお知ら
       せ」「2019年度決算補足資料」「2020年度第1四半期報告」の全部又は一部については、金融商品取引法第193
       条の2の規定に基づく監査証明を受けていません。
       次へ

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