株式会社アマナ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社アマナ(E05403)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月25日
【会社名】 株式会社アマナ
【英訳名】 amana inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 進藤 博信
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03-3740-4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役Platform Design部門担当 石亀 幸大
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03-3740-4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役Platform Design部門担当 石亀 幸大
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年９月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社及び孫会社である株式会社ワンダラクティブ、
株式会社アマナデザインスタジオ、株式会社アマナサルト及び株式会社アマナデジタルイメージングを吸収合併するこ
とを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該吸収合併の相手会社についての事項
(1)株式会社ワンダラクティブ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 ワンダラクティブ
本店の所在地 東京都品川区東品川二丁目２番43号
代表取締役社長 松原 智樹
代表者の氏名
10 百万円（2019年12月31日現在）
資本金の額
76 百万円（2019年12月31日現在）
純資産の額
443 百万円（2019年12月31日現在）
総資産の額
事業の内容 広告の企画制作
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高（百万円）
792 1,250 1,723
営業利益（百万円）
117 81 64
経常利益（百万円）
117 80 61
当期純利益（百万円）
75 49 38
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社アマナ
100％
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、株式会社ワンダラクティブの発行済株式総数の100％を保有しております。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 資金の貸借、制作業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。
(2)株式会社 アマナデザインスタジオ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 アマナデザインスタジオ
本店の所在地 東京都品川区東品川二丁目２番43号
代表取締役社長 八島 道夫
代表者の氏名
10 百万円（2019年12月31日現在）
資本金の額
453 百万円（2019年12月31日現在）
純資産の額
489百万円（2019年12月31日現在）
総資産の額
事業の内容 コミュニケーションコンテンツの企画・デザイン
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②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高（百万円）
310 282 314
営業利益（百万円）
31 38 62
経常利益（百万円）
32 39 63
当期純利益（百万円）
21 25 40
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社アマナ
100％
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、株式会社 アマナデザインスタジオ の発行済株式総数の100％を保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 資金の貸借、制作業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。
(3)株式会社 アマナサルト
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 アマナサルト
本店の所在地 東京都品川区東品川二丁目２番43号
代表取締役社長 堀越 欣也
代表者の氏名
30 百万円（2019年12月31日現在）
資本金の額
△333 百万円（2019年12月31日現在）
純資産の額
111 百万円（2019年12月31日現在）
総資産の額
事業の内容 プラチナプリントを中心とした企画・出版
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高（百万円）
96 96 87
営業利益（百万円）
▶ 32 35
経常利益（百万円） △7
20 25
当期純利益（百万円） △8
20 25
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社アマナ
90％
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、株式会社アマナサルトの発行済株式総数の90％を保有しておりますが、 合併期日ま
資本関係 でに株式を追加取得し、本合併に係る効力の発生までに同社は当社の完全子会社となりま
す。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 資金の貸付、商品仕入れ、当社への業務委託等の取引を行っております。
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(4) 株式会社 アマナデジタルイメージング
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 アマナデジタルイメージング
本店の所在地 東京都品川区東品川二丁目２番43号
代表取締役社長 佐伯 泰寛
代表者の氏名
20 百万円（2019年12月31日現在）
資本金の額
216 百万円（2019年12月31日現在）
純資産の額
679 百万円（2019年12月31日現在）
総資産の額
事業の内容 CGを用いたビジュアルの企画制作
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高（百万円）
1,760 1,831 1,990
営業利益（百万円）
109 99 159
経常利益（百万円）
103 96 157
当期純利益（百万円）
105 74 132
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社アマナフォトグラフィ
100％
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、株式会社 アマナデジタルイメージングの親会社である株式会社アマナフォトグラ
フィ の発行済株式総数の100％を保有しておりますが、 当社は 合併期日までに株式会社アマ
資本関係
ナデジタルイメージングの全株式を取得し、本合併に係る効力の発生までに同社は当社の完
全子会社となります。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 資金の貸借、制作業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。
２．当該吸収合併の目的
本合併は、2020年を「次期｜中期経営計画」へ向けた「準備期」とし、経営方針として掲げた「One amana!」に向
け、全社横断型の戦略的な営業体制を構築し、経営資源を集約させることで、 より一層のサービス運営力の向上と効
率的なグループ運営管理体制の構築を目的としたものです 。
３．当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1) 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ワンダラクティブ、株式会社アマナデザインスタジオ、株式会社ア
マナサルト及び株式会社アマナデジタルイメージングは解散します。
なお、株式会社ワンダラクティブ及び株式会社アマナサルトは 現時点において 債務超過となっておりますが、 本合併
に先立ち、当社が同社に対して有する債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後合併する予定です。
(2) 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(3) その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会（当社） 2020年９月24日
合併決議取締役会（各社） 2020年９月24日
合併契約締結日（各社） 2020年９月24日
合併契約承認株主総会（吸収合併消滅会社４社） 2020年10月12日（予定）
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合併期日（効力発生日） 2020年11月１日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であるため、合併契約承認株主総会を
開催いたしません。
４．吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
５．当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アマナ
本店の所在地 東京都品川区東品川二丁目２番43号
代表取締役社長 進藤 博信
代表者の氏名
資本金の額 1,097百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 ビジュアルコミュニケーション事業
以 上
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