アナログ・デバイセズ・インク 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アナログ・デバイセズ・インク |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年9月30日
【会社名】 アナログ・デバイセズ・インク
(Analog Devices, Inc.)
【代表者の役職氏名】 ステファニー・シデルコ
シニア・ディレクター（ファイナンス）兼トレジャラー
(Stephanie Sidelko, Senior Director, Finance and Treasurer)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 02062-9106
マサチューセッツ州ノーウッド
ワン・テクノロジー・ウェイ
(One Technology Way, Norwood, Massachusetts, 02062-9106 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
１ . 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」とは、アナログ・デバイセズ・インクを指し、
また「アナログ・デバイセズ」とは当社及びその全連結子会社を指す。
２． 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書にお
いて便宜上記載されている日本円は、１ドル＝ 106.18円の換算率(令和2年9月14日現在の株式会社三菱UFJ銀行
対顧客電信直物売買相場仲値)により換算されている。
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アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
臨時報告書
１ 【提出理由】
マサチューセッツ州の会社であるアナログ・デバイセズ・インク（以下「当社」又は「ADI」という。）は、2020年7
月12日、当社、デラウェア州の会社であり当社の完全子会社であるマグネト・コープ（以下「合併子会社」という。）及
びデラウェア州の会社であるマキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク（以下「マキシム」という。）との間
に、当該契約に定める条件に基づき合併子会社がマキシムに吸収合併され（以下「本合併」という。）、マキシムが本合
併において存続し、当社の完全子会社となることを定める合併契約及び計画（以下「合併契約」という。）を締結した。
したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令 第 19条第2項第6号の
2の規定により本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
(1) 当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
マキシム・インテグレーテッド・プロダクツ・インク
商号
（ Maxim Integrated Products, Inc.）
アメリカ合衆国 95134 カリフォルニア州、サンノゼ、
リオ・ロブレス 160
本店の所在地
（ 160 Rio Robles, San Jose, California 95134）
社長兼 CEO トゥンチ・ドゥルージャ
代表者の役職及び氏名
（ Tunç Doluca, President and Chief Executive Officer）
資本金の額 266千米ドル（28,244千円）（2020年6月27日現在）
純資産の額 1,657,457千米ドル（175,988,784千円）（2020年6月27日現在）
総資産の額 3,629,303千米ドル（385,359,393千円）（2020年6月27日現在）
さまざまな地理的立地における多数の顧客のための幅広い線形及び混
事業の内容
合信号集積回路の設計、開発、製造及び販売
② 最近 3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年6月27日 2019年6月29日 2018年6月30日
(単位：千米ドル)
に終了した年度 に終了した年度 に終了した終了年度
2,191,395 2,314,329 2,480,066
売上高
(232,682,321千円) (245,735,453千円) (263,333,408千円)
686,394 747,098 833,448
営業利益
(72,881,315千円) (79,326,866千円) (88,495,509千円)
678,096 754,421 824,885
税引前利益
(72,000,233千円) (80,104,422千円) (87,586,289千円)
654,694 827,486 467,318
純利益
(69,515,409千円) ( 87,862,463 千円 ) ( 49,619,825 千円 )
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2020年8月26日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ザ・バンガード・グループ 12.2％
Tロウ・プライス・アソシエイツ・インク 10.8％
ブラックロック・インク 8.2％
(注)特定の公開情報に基づく。
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当なし。
人的関係 該当なし。
取引関係 本合併の取引完了前において合併契約の締結以外に提出会社との間に取引関係はない。
(2) 当該株式交換の目的
・業界リーダーとして世界的に規模を拡大 : ADIのアナログ半導体の主導的地位が強化され、想定ベースで収益は82
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億米ドル 、フリーキャッシュフローは27億米ドル に達する見込みである。自動車やデータセンター市場における
マキシムの強みと、産業、通信、デジタルヘルスケアの幅広い市場におけるADIの強みは非常に相補的であり、主
要な長期的成長のトレンドに乗ることが可能となる。パワー・マネージメントにおいてはマキシムのアプリケー
ションフォーカスの製品により、ADIの広範な市場向けの製品が補完される。
・領域の専門性と能力の向上 : クラス最高のテクノロジーを組み合わせることで、DC～100GHz、ナノワット～キロ
ワット、センサーtoクラウドまで、5万点以上の製品により、ADIの深い専門性と開発力を強化する。合併後はより
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包括的なソリューションを提供し、12万5,000人以上の顧客に貢献し、600億米ドル規模の獲得可能な最大市場 に
おけるシェアを拡大することが可能となる。
・革新を原動力とする成長に向けた共通の情熱 : 人材、革新、優れた開発力に注力する両社共通の企業風土が一つと
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なり、エンジニアは1万人以上、年間の研究開発投資額は約15億米ドル となる。合併後も様々な領域のトップクラ
スのエンジニアが働きたい魅力的な企業となる。
・業績拡大とコスト削減 : 手続き完了後1年半にわたり調整後EPSが拡大し、主に営業費用と売上原価の削減により、
2年目末までに275百万米ドルのコスト削減効果が見込まれる。手続き完了後3年目末までには製造の最適化による
コスト削減効果も達成される見込みである。
・強力な財務状態及びキャッシュフローの創出 : 統合後は財務基盤が強化され、想定ベースのネットレバレッジ比率
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は約1.2倍 となる見込みである。この取引では手続き完了時のフリーキャッシュフローも増加が見込まれ、株主へ
の還元を拡大することが可能となる。
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1 ADIのFY19の決算報告とマキシムの2019年9月28日終了の直近12か月の決算報告に基づく
2 出典元：WSTS Semiconductor Forecast for Analog in 2023.
3 直近の四半期末報告 ADI：2020年5月2日、マキシム：2020年3月28日
(3) 当該株式交換の方法及び株式交換に係る割当の内容、その他の株式交換契約の内容
本合併の効力発生時（以下「効力発生時」という。）に、合併子会社は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」
という。）に基づき、かつ合併契約に定める条件に従い、マキシムに吸収合併されるものとし、当該条件に基づき、合併
子会社の単独の存在は終了し、マキシムは本合併における存続会社（以下「存続会社」という。）となり、かつ当社の完
全子会社となるものとする。効力発生時以降、マキシム及び合併子会社のすべての財産、権利、権限、特権及びフラン
チャイズは存続会社に帰属し、マキシム及び合併子会社のすべての債務、義務、責任、制限及び責務はDGCLに定められる
とおり存続会社の債務、義務、責任及び責務となるものとする。
合併契約の条件にしたがい、効力発生時において、本合併に基づき自動的に、当社、合併子会社、マキシム又はマキ
シムの株主によるさらなる行為なしに:
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(a) 効力発生時の直前にマキシムが保有する自己株式又は当社若しくは合併子会社が直接保有するマキシム普通株式（以
下に定義される。）のすべては取消され、消滅し、それらに関していかなる対価も支払われないものとする。
(b) 上記（a）に定める場合を除き、効力発生時の直前に発行済であるマキシム普通株式の各株式は、交換比率（以下に
定義される。）に相当する数の、有効に発行され全額払込済かつ追加払込義務のない当社普通株式（以下に定義され
る。）を利息なしで受領する権利に転換される。
(c) 効力発生時の直前に発行済である1株当たり額面金額0.01米ドルの合併子会社の普通株式は、1株当たり額面金額0.01
米ドルの有効に発行され全額払込済かつ追加払込義務のない存続会社の普通株式1株に転換されるものとする。
効力発生時において、（ⅰ）効力発生時の直前に発行済であるマキシムの制限付株式ユニット及びマキシムの制限付
株式（効力発生時においてそれらの条件により権利が確定し決済されるマキシムの制限付株式ユニット及びマキシムの制
限付株式を除く。）のすべては、交換比率に基づき、当社普通株式による制限付株式ユニット又は制限付株式（該当する
場合）に自動的に転換され、（ⅱ）効力発生時の直前に発行済であるマキシムのパフォーマンス・ベース市場株式ユニッ
ト（以下「マキシムMSU」という。）のすべては、（ｘ）マキシムMSUを支配する報酬契約の適用ある「支配権の変更」に
関する条項が有効になった後のマキシムMSUの対象となるマキシム普通株式の数及び（ｙ）交換比率に基づき、当社普通
株式によるタイム・ベース制限付株式ユニット報酬に自動的に転換され、（ⅲ）効力発生時の直前に発行済であるマキシ
ムのオプションのすべては、交換比率に基づき算定された数の当社普通株式を取得するためのオプションに自動的に転換
される（行使価格は交換比率に基づき調整される）。上記の調整を除き、報酬は、総じて効力発生時の直前の報酬に適用
される権利確定及びその他の条件（マキシムの適用ある支配権の変更計画の条件を含む。）と同一の条件に従うものとす
る。
本取引は、米国その他の規制当局の承認取得や、両社の株主の同意を含め、その他通例の取引完了条件に基づき、
2021年夏に完了予定である。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
合併契約に基づき、効力発生時の直前に発行済である1株当たり額面金額0.001米ドルのマキシムの普通株式（以下
「マキシム普通株式」という。）（自己株式及び当社又は合併子会社が直接保有するマキシム普通株式を除く。）は、効
力発生時において、1株当たり額面金額0.16 2/3米ドルの全額払込済かつ追加払込義務のない当社普通株式（以下「当社
普通株式」という。）の0.6300（以下「交換比率」という。）を（適用ある場合には端株に代わり現金で）、適用ある源
泉徴収を条件として受領する権利に転換される。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 アナログ・デバイセズ・インク
（ Analog Devices, Inc.）
アメリカ合衆国 02062-9106
本店の所在地
マサチューセッツ州ノーウッド、ワン・テクノロジー・ウェイ
(One Technology Way, Norwood, Massachusetts, 02062-9106 U.S.A.)
代表者の役職及び氏名 社長兼 CEO ヴィンセント・ロウチ
（ Vincent Roche, President & Chief Executive Officer）
資本金の額 4,997,734千米ドル（530,659,396千円）（2019年11月2日現在）
純資産の額 11,709,188千米ドル（1,243,281,582千円）（2019年11月2日現在）
総資産の額 21,392,641千米ドル（2,271,470,621千円）（2019年11月2日現在）
事業の内容 集積回路、アルゴリズム、ソフトウエア及びサブシステムを含む、高性
能のアナログ、混合信号及びデジタル信号プロセス技術を利用した幅広
いポートフォリオによるソリューションの設計、製造及び販売
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臨時報告書
以上
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