株式会社カラダノート 有価証券届出書（新規公開時）

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年９月23日

    【会社名】                      株式会社カラダノート

    【英訳名】                      KARADANOTE,      INC.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役　佐藤　竜也

    【本店の所在の場所】                      東京都港区芝公園二丁目11番11号

    【電話番号】                      03-4431-3770

    【事務連絡者氏名】                      取締役コーポレート本部長　平岡　晃

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝公園二丁目11番11号

    【電話番号】                      03-4431-3770

    【事務連絡者氏名】                      取締役コーポレート本部長　平岡　晃

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額
                          ブックビルディング方式による募集　　　　　365,500,000                             円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し　　　                       214,570,000       円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し　　　　                      96,664,000       円
                          (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。
                                   1/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                       内容

                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
        普通株式        　1,000,000       (注)２.     標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                           す。
     (注)   １．2020年９月23日開催の取締役会決議によっております。
        ２．発行数については、2020年10月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ４．上記とは別に、2020年９月23日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
          224,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  ２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照ください。
                                   2/125














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【募集の方法】
      2020年10月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年10月７日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格
     で行います。
              区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―             ―             ―

     入札方式のうち入札によらない募集                           ―             ―             ―

     ブックビルディング方式                       1,000,000            365,500,000             197,800,000

           計(総発行株式)                1,000,000            365,500,000             197,800,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
          おります。
        ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年                                ９月23日    開催の取締役会決議に基づき、
          2020年   10月16日    に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(430円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
          額)は430,000,000円となります。
        ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２　売出要項　
          ２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっ
          ては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「第２　売出要項　４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
          出し)」をご参照ください。
        ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。
                                   3/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2020年10月19日(月)              未定
                          100                     2020年   10月26日(月)
     (注)１.     (注)１.     (注)２.     (注)３.          至　2020年10月22日(木)             (注)４.
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2020年         10月７日    に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2020年                 10月16日    に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年                         10月７日    開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年                                               10月
          16日  に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年                                   ９月23日    開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2020年              10月16日    に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増
          加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2020年             10月27日(火)      (以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
          る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
          は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2020年             10月９日    から2020年     10月15日    までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
          ジにおける表示等をご確認ください。
        ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
                                   4/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
       す。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行　三田通支店                           東京都港区芝五丁目28番１号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                        引受株式数

      引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              １．買取引受けによりま
                                                す。
                                              ２．引受人は新株式払込金
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                                として、2020年        10月26
     株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                日 までに払込取扱場所
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                                へ引受価額と同額を払
     マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                         未定       込むことといたしま
     いちよし証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
                                                す。
     岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番６号
                                              ３．引受手数料は支払われ
     東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
                                                ません。ただし、発行
     楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号
                                                価格と引受価額との差
                                                額の総額は引受人の手
                                                取金となります。
          計                  ―            1,000,000            ―
     (注)   １．2020年     10月７日    開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
        ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年                   10月16日    )に元引受契約を締結する予定であります。
        ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
                                   5/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                395,600,000                   8,000,000                 387,600,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(430円)を基礎として算出した見込額でありま
          す。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額387,600千円については、「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算
      額上限88,930千円と合わせた手取概算額合計上限476,530千円について、                                  ①運転資金のうち人材・採用費として、
      226,530千円、②運転資金のうち広告宣伝費として、200,000千円、③その他（新規事業開発50,000千円）へそれぞ
      れ充当するものです。
       具体的には、2021年７月期については、人材・採用費については、80,000千円を充当し、アプリ制作に係るエン
      ジニア及び新規クライアント獲得のための営業人材を中心に８名程度の即戦力である中途採用を行う予定をしてお
      り、それに伴う採用費並びに人件費を見込んでおります。また、広告宣伝費については、80,000千円を充当し、当
      社認知度向上に向けたインターネット媒体によるプロモーション費用を見込んでおります。新規事業開発について
      は、20,000千円を充当し、新規アプリの開発や自社サービスの拡充など、サービス開発のための外注費等を見込ん
      でおります。
       2022年７月期については、人材・採用費については、146,530千円を充当し、前期の採用人材に係る人件費並びに
      10名程度の即戦力である中途採用を行う予定をしており、それに伴う採用費並びに人件費を見込んでおります。ま
      た、広告宣伝費については、120,000千円を充当し、当社認知度向上に向けたプロモーション費用を見込んでおりま
      す。新規事業開発については、30,000千円を充当し、サービス開発のための外注費等を見込んでおります。
       なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針
      であります。
                                   6/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2020年   10月16日    に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札に
        ―                   ―       ―              ―
             よる売出し
             入札方式のうち入札に
        ―                   ―       ―              ―
             よらない売出し
                                       東京都港区

             ブックビルディング
      普通株式                    499,000      214,570,000       佐藤竜也　
             方式
                                                     499,000株
     計(総売出株式)              ―        499,000      214,570,000                ―

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(430円)で算出した見込額であります。
        ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
        ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
        ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
        ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。
                                   7/125









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込                            元引受

    売出価格     引受価額                         申込
                申込期間       単位    証拠金             引受人の住所及び氏名又は名称                契約
     (円)     (円)                       受付場所
                       (株)     (円)                            の内容
               自　2020年
     未定                          引受人の本店並        東京都千代田区大手町一丁目
          未定    10月19日(月)             未定                            未定
     (注)１.                    100       びに全国各支店        ５番１号
         (注)２.      至　2020年            (注)２.                            (注)３.
     (注)２.                           及び営業所        みずほ証券株式会社
              10月22日(木)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
          同様であります。
        ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2020年         10月16日    )に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
          に記載した販売方針と同様であります。
                                   8/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札に
        ―                   ―       ―              ―
             よる売出し
             入札方式のうち入札に
        ―                   ―       ―              ―
             よらない売出し
             ブックビルディング                         東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      普通株式                    224,800      96,664,000
             方式                         みずほ証券株式会社　          　224,800株
     計(総売出株式)              ―        224,800      96,664,000                ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにともない、その需
          要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる
          売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合が
          あります。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年                                 ９月23日    開催の取締役会において、みず
          ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式224,800株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
          みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
          上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照ください。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(430円)で算出した見込額であります。
        ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
                                   9/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                申込株     申込                                元引受

    売出価格                          申込
          申込期間      数単位     証拠金                 引受人の住所及び氏名又は名称                契約
     (円)                        受付場所
                 (株)     (円)                                の内容
         自　2020年
                         みずほ証券株式会社の本
     未定    10月19日(月)            未定
                  100       店並びに全国各支店及び                    ―          ―
     (注)１.     至　2020年           (注)１.
                         営業所
         10月22日(木)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                              ブックビル
          ディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
                                  10/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である佐藤竜也(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2020年         ９月23日    開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式224,800株の第三者割
     当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
     集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数             当社普通株式　　224,800株

     (2)   募集株式の払込金額             未定　(注)１.

                    増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき
                    算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
       増加する資本金及び
     (3)               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
       資本準備金に関する事項
                    金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    (注)２.
     (4)   払込期日             2020年   11月26日(木)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年                           10月７日    開催予定の取締役会において決定される予定
          の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
          す。
        ２．割当価格は、2020年           10月16日    に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、           2020年10月27日から2020年11月20日                 までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
     に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
     る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
     数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
     も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
     ケートカバー取引を終了させる場合があります。
                                  11/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３．ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である佐藤竜也並びに当社株主である平
     岡晃及び武田健二は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年
     ４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却                                         (ただし、引受人の買取引受
     による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わな
     い旨合意しております。
      また、当社株主である田中祐介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後
     90日目の2021年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却                                                 (ただし、そ
     の売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された
     後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年４月
     24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
     は交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、
     本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連
     し、2020年９月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等
     を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその
     裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
     上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集
     株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
     部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
                                  12/125













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

                                            を記載いたします。
    　(2)   表紙の次に「Vision」～「Changes                 in  business     performance」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                  13/125

















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  14/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  15/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  16/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  17/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  18/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  19/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  20/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第７期       第８期       第９期        第10期       第11期

           決算年月            2015年７月        2016年7月       2017年７月        2018年７月       2019年７月

     売上高              (千円)        82,267       86,184       306,232        479,183       637,637

     経常利益又は経常損失
                  (千円)        5,602      △ 2,789       86,329        89,930       90,900
     （△）
     当期純利益又は当期純損失
                  (千円)        5,463      △ 2,882       60,409        64,254       63,252
     （△）
     持分法を適用した
                  (千円)          －       －       －        －       －
     場合の投資利益
     資本金              (千円)        30,000       30,000       30,000        30,000       30,000
     発行済株式総数              (株)         250       250       250        250    5,000,000

     純資産額              (千円)        49,288       46,406       106,815        172,149       235,401

     総資産額              (千円)        90,629       80,130       192,818        234,436       307,406

     １株当たり純資産額              (円)     197,155.76       185,625.31       427,262.34          34.43       47.08

     １株当たり配当額
                            －       －       －        －       －
     (うち１株当たり中間配当              (円)
                           ( －)       ( －)       ( －)        ( －)      ( －)
     額)
     １株当たり当期純利益又は
                   (円)     21,855.27      △ 11,530.45       241,637.03          12.85       12.65
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        54.4       57.9       55.4        73.3       76.6
     自己資本利益率              (％)        11.7         ―      78.9        46.1       31.0

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向              (％)          ―       ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―       ―     26,539       62,519
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―       ―      △ 576     △ 11,863
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    △ 6,612      △ 11,550
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―       ―    136,483       175,588
     の期末残高
     従業員数
                            10       13       16        24       27
     〔外、平均臨時              (名)
                           〔 6 〕      〔 8 〕      〔 5 〕      〔 2 〕     〔 2 〕
     雇用者数〕
                                  21/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．持分法を適用した場合の投資損益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期、第９期及び第10期は潜在株式が存在し
          ないため、また、第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できな
          いため、記載しておりません              。
        ６．第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ８．第７期、第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
          シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
        ９．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員（パートタイム含む）であります。
        10．前事業年度(第10期)及び当事業年度(第11期)の財務諸表については、                                  「財務諸表等の用語、様式及び作成方
          法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、                                 金融商品取引法第193条の２第１項
          の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第７期、第８期及び第９期の
          財務諸表については、          「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載
          しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任
          監査法人トーマツの         監査を受けておりません。
        11．2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株につき20,000株の分割を行ってお
          りますが、第10期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金
          額を算定しております。
        12．2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株につき20,000株の分割を行ってお
          ります。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人                  （現　日本取引所自主規制法人）               の引受担当者宛通知「『新規上場申
          請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に
          基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると以下のとおりとなります。
        　　なお、第７期、第８期及び第９期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任
          監査法人トーマツによる監査は受けておりません。
            回次            第７期       第８期       第９期        第10期       第11期

           決算年月            2015年７月        2016年7月       2017年７月        2018年７月       2019年７月

     １株当たり純資産額              (円)        9.86       9.28       21.36        34.43       47.08

     １株当たり当期純利益又は
                   (円)        1.09      △0.58        12.08        12.85       12.65
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額              (円)          ―       ―       ―        ―       ―
                                  22/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【沿革】
       年月                            概要

     2008年12月        健康支援を目的としたサービスを提供するため、東京都港区に株式会社プラスアールを設立

     2010年３月        事業拡大のため、東京都港区赤坂へ移転

     2010年８月        資本金を600万円に増資

     2010年11月        事業拡大のため、東京都港区芝へ移転

     2011年６月        事業拡大のため、東京都港区東麻布へ移転

     2011年９月        第三者割当増資により資本金1,000万円に増資

     2011年10月        第三者割当増資により資本金3,000万円に増資（資本準備金2,000万円）

     2011年12月        プレママ向け情報提供アプリ「ママびより（旧妊娠なう）」の提供開始

     2012年３月        服薬管理アプリ「お薬ノート」の提供開始

     2013年２月        血圧管理アプリ「血圧ノート」の提供開始

     2013年３月        健康知識共有サイト「カラダノート」の提供開始

     2013年３月        事業拡大のため、東京都港区芝へ移転

     2013年７月        陣痛間隔計測アプリ「陣痛きたかも」の提供開始

     2014年７月        授乳記録アプリ「授乳ノート」の提供開始

     2015年９月        離乳食管理アプリ「ステップ離乳食」の提供開始

     2017年３月        事業拡大のため、東京都港区芝公園へ移転

     2017年７月        株式会社カラダノートへ社名変更

     2017年10月        ママ向け情報サイト「ママびより（旧カラダノートママ部）」の提供開始

     2019年４月        内祝いECサイト「ママびより内祝い」を提供開始

                                  23/125









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【事業の内容】
      当社は、「家族の健康を支え              笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、                         家族を軸とした様々な社会課題
     をテクノロジーやマーケティングで解決できる会社を目指し、ライフステージに応じたファミリーデータプラット
     フォーム事業を展開しております。
      事業の流れとしては、主に妊娠育児層のママを対象として、自社コンテンツや外部広告を通じて応募するとプレゼ
     ントがもらえるアンケート付きキャンペーンページに誘導し、そこで取得したユーザーの生活状況などを含む個人情
     報をパーソナルデータとしてお預かりし、蓄積しております。蓄積したパーソナルデータをもとに、ユーザーのニー
     ズに沿ったサービスをレコメンドし、当該サービスを提供する企業に合致するパーソナルデータを提供し、家族の意
     思決定を支援していくとともに、企業のマーケティングの効率化に関しても支援しております。
      なお、ファミリーデータプラットフォーム事業の主な特徴は、以下のとおりであります。

    (ⅰ)自社    コンテンツ
       当社は創業来、大手製薬企業から請け負ったアプリの制作実績を活かし、世代を問わないコンテンツを多数開発
      してまいりました。現在は、メインターゲットである妊娠・育児中のママに対して、「ママびより」などのウェブ
      メディアの他、妊娠週数や月齢の課題に応じた機能を特化する形で、アプリケーションを多数運営しております。
       主要アプリとして、プレママ向け情報提供コンテンツとして「ママびより」、陣痛間隔計測ツールとして「陣痛
      きたかも」、授乳の記録管理ツールとして「授乳ノート」、離乳食管理ツールとして「ステップ離乳食」、予防接
      種管理ツールとして「ワクチンノート」を提供しております。妊娠中から１歳未満の子供を持つ親における当社ア
      プリの年間ダウンロード率（※１）は87％となっております。これらアプリケーションをママの課題に応じて、機
      能を切り出すことにより、ユーザーのニーズに合った機能をシンプルに提供し、ユーザー満足度の向上に繋げてお
      ります。アプリケーション以外でもノベルティの自社開発なども行い、妊娠育児ママ層への認知率の拡大を図って
      おります。
       また、創業初期から中高年向けの健康をサポートするヘルスケアアプリとして「血圧ノート」、「お薬ノー
      ト」、「通院ノート」なども運営しております。2020年８月末時点で累計ダウンロード数は230万件となり、各分野
      でNo.１（※２）となっております。
       現在は自社コンテンツを有効活用しつつ家族全体へのユーザー層拡大を進めております。今後は、アプリケー
      ション間での連携をより強化し、シームレスに提供することでユーザーとのコミュニケーションの強化を図ってま
      いります。
       主要アプリのダウンロード数は以下のとおりです。
                                  24/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      㯿ᄰ㈀　㄀㥞瓿ᅞ璕錰朰湙詚⃿廿ᅫ獧⩮耰湛偏鬰鉣İ撉ꨰ渰ꈰ휰쀰꘰ﰰ쥥瀀㄀㔀㕎ݎ                                         / 2018～2019年出生数178.5










        万人（2018年：92.1万人、2019年：86.4万人））
     　　　但し、アプリ間の重複及びアプリ削除後の再ダウンロードの重複は未計測
      㯿ሰ0䪅갰츰ﰰ죿ᩧඅ갰ꈰ휰一漀⻿ᇿ                  AppStore内検索にて、”服薬管理“”薬歴管理“で１位　2020年６月１日時
        点）
     　　　血圧ノート：血圧アプリNo.１（                  AppStore内検索にて、”血圧“”血圧記録“で１位　2020年６月１日時点）
     　　　通院ノート：通院記録アプリNo.１                    (AppStore内検索にて”通院“”通院記録“”医療費“で１位　2020年６月
              １日時点)
    (ⅱ)ファミリーデータベースの構築

       主に妊娠育児層のママを対象として、自社コンテンツや外部広告を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレ
      ゼントがもらえるキャンペーンに誘導し、アンケートにお答え頂くことによりパーソナルデータをお預かりしてお
      ります。主なアンケート項目としては、子供の年齢、住所、氏名、世帯年収、妊娠育児層ママ向けサービスの検討
      状況となり、毎月４万件程度のパーソナルデータが当社のデータベース（ファミリーデータベース）に登録されて
      おります。プレゼントとして利用しているオリジナルグッズについては当社でデザイン制作を実施しており、家族
      を迎える暮らしに役立つものを制作しております。
    (ⅲ)継続的な収益モデル

       主に妊娠育児ママ層向けのサービスを展開している企業に対して、ファミリーデータベースを活用したプロモー
      ションの支援を行っております。当社の保有しているパーソナルデータから、クライアント企業の希望する条件に
      合致するユーザーを抽出し、データ提供を行うことなどで収益を得ております。
       妊娠育児ママ層の関心度の高い企業の商品・サービスを選定することにより、ユーザーと商品・サービスとの相
      性を高めることができ、最終的な成約数が多く見込め、クライアントの収益拡大に貢献していると考えておりま
      す。
       提携している企業の商材としましては、保険、食材宅配、幼児教育をはじめとして複数扱っており、主に保険及
      び食材宅配が売上の大半を占めております。
                                  25/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       また、ユーザーとの友好的な関係性構築のため、自社コンテンツを通じて、会員（注）化を進めており、非会員
      でも閲覧できるオープン情報に加え、会員に限定する形で妊娠週数や月齢に応じた情報コンテンツ等を提供してお
      り ます。また、MA（マーケティングオートメーション）ツール、SMS（ショートメッセージサービス）等を導入し、
      家族の成長に合わせた商材の紹介も行っております。子の出産予定日や誕生日などで会員情報を区分し、妊娠週数
      や子の月齢に応じた情報コンテンツを発信することで、ユーザーにおいては、その時々の関心ごとに沿ったコミュ
      ニケーションをとることができ、当社への信頼が拡大すると共に、クライアント企業においても成約率の高いユー
      ザーとのマッチングに繋がると考えております。そして、継続的にユーザーとの接点が持てることにより、クライ
      アントの商材の提案機会を複数回持て、LTV（顧客生涯価値）の向上が可能となります。今後は、孫育て世代やシニ
      ア層への拡大も視野に入れつつ、ファミリーデータベースを活用しユーザーへのレコメンド精度を向上させ、会員
      をはじめとしたユーザーが求める情報を提供し続けることでユーザー基盤の拡大を図ってまいります。
       その他、売上規模は小さいものの、自社サービスとして内祝いECサイト「ママびより内祝い」を運営しているほ
      か、会員へアンケートを実施し、マーケティング（調査）データとして販売もしております。
       （注）会員：当社のキャンペーンに応募し、ファミリーデータベースに登録させて頂いているユーザー
       なお、当社は単体で事業を行っており、企業集団を形成しておりません。また、当社のセグメントはファミリー

      データプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。
    当社の事業の系統図は次のとおりであります。

                                  26/125














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【関係会社の状況】
    　　該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2020年８月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              29 〔 1 〕            33.5              2.8             4,617

              セグメントの名称                             従業員数(名)

         ファミリーデータプラットフォーム事業                                       19 （ 1 ）

               全社（共通）                                 10

                 合計                               29 （ 1 ）

     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、最近１年間の平均人員を（　）内

          にて外数で記載しております。
         ２．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
          しております。
     (2)  労働組合の状況

     　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  27/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1) 経営方針
       当社は、「家族の健康を支え              笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、インターネットメディア等を
      活用したファミリーデータプラットフォーム事業を軸としたプロダクトやサービス等の開発を展開しております。
      目まぐるしく環境が変化する中、新たなユーザー及びクライアントのニーズ、課題を解決していくことが、今後の
      継続的な成長に必要であると考えております。
     (2) 経営戦略等

       当社は「家族の健康を支え　笑顔をふやす」というコーポレート・ビジョンのもと、                                        家族の中心であるママを起
      点にしていくことで、現在属する                未就学児世代の主要市場（想定市場規模：3.2兆円）から3世代消費市場（想定市
      場規模：3.8兆円）、さらにはシニア関連市場（想定市場規模：50.5兆円）へ市場領域が拡張する可能性を有してい
      ると考えております。
       当該事項を念頭に、ファミリーデータプラットフォーム事業の拡大に向けて、「ファミリーデータベースの拡
      大」と「収益性の向上」の二つの方向性から注力しております。
       ファミリーデータベースの拡大に関しては、2020年８月末時点で継続的に接触可能なアクティブファミリーデー
      タベース件数が約80万件            （各期期末実績：2018年7月期333,522件、2019年7月期571,520件、2020年7月期795,140
      件）  となっております。今後、子育てアプリの充実化によるアプリユーザー数の拡大、妊娠中や育児初期だけでな
      く未就学児期全般にも紹介可能な商材の充実化によるアクションユーザー数（※１）の拡大、ヘルスケアアプリの
      充実化による初孫世代ユーザーの拡大により、                      子育て世代を軸に世代の輪を広げ、孫育て世代の中高年まで拡大し
      ていく方針でおります。最終的には日本の全5,300万世帯への拡大を目指していきます                                        。
       収益性の向上に関しては、             新規提携先の拡充、クライアント向けのコールセンター業務効率化及びマニュアル支
      援並びにECをはじめとする自社事業領域の拡大により、１人当たりの平均アクション数（※２）の拡大を考えてお
      ります   。
        㯿  アクションユーザー：当社の収益につながる行動をしたユーザー（2020年７月期第３四半期期間実績：月間
          2.7万人）
        㯿  アクション数：当社の収益につながった行動件数（2020年７月期第３四半期期間実績：ユーザー１人当たり
          の平均アクション数1.5案件）
     (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は株主価値向上のため、中長期的にはROE(自己資本利益率)を最大化していく方針でありますが、短期的には
      売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在は                                             ROEについては公表
      可能な目標値を設定しておらず、期初予算で設定した                         営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的
      な指標等として取締役会等で監視を行っております。
     (4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社は、以下の事項を主要な課題として認識しており、継続的に取り組んでおります。
      ①　認知度の向上とユーザー数の拡大
        当社が持続的に成長するためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得
       し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝
       活動等により当社の知名度を向上させること、また既存メディアにおけるPDCAサイクルの強化を進めることによ
       り認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対
       効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。
      ②　継続的な事業の創出
        インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向
       にあると考えられます。こうした環境の中で継続的な成長を実現するために、当社は、既存事業の成長を図るだ
       けではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。
        当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業で構築したビジネスモデルを、現在のターゲットのみなら
       ず、中長期的には家族全般へのターゲットを進めるべく、横展開を実施していく予定でおります。今後も中長期
                                  28/125

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       の競争力確保につながる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、インターネット市場向けの新規事業開発に
       取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。
      ③　プロダクトやサービスの拡大 
        ファミリーデータプラットフォーム事業では                     、当社で作成している商品を用いた                 「全員プレゼントキャンペー
       ン」を基軸として、ユーザーと商材を効率的にマッチングさせることで収益化を実現しており、ファミリーデー
       タプラットフォームで獲得したユーザー                   に対し、    ライフスタイルにあった商材をレコメンドするだけでなく、会
       員限定のコンテンツの配信等を通じて、ユーザーからの信頼を高めつつ、収益を獲得してまいりました。今後、
       ファミリーデータプラットフォーム事業の横展開だけでなく、各サービスで獲得したデータを活用したプロダク
       トやサービスの開発を進めてまいります。
      ④　ユーザーのアクセスログの蓄積、解析体制の強化
        当社は、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これ
       らのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層
       アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。
      ⑤　優秀な人材の確保と育成
        継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社のサービスの充
       実や拡大をするためのエンジニア、サービスの販売を担当する営業人員の採用を適時行ってまいります。また、
       当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に取り組んでまいり
       ます。
      ⑥　M&Aの活用
        新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。
       M&Aを行うに当たっては、投資効果はもちろん、対象企業の将来性や当社が運営するインターネットメディアとの
       シナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上につながるよう進めてま
       いります。
      ⑦　内部管理体制の強化
        当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が
       必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効
       率化と法令順守の徹底を図るとともに、監査役監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層のコーポレー
       ト・ガバナンスの充実に努めてまいります。
      ⑧　システムのセキュリティ管理体制と安定化
        当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境
       の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
        また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を
       推進するなどの対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な維持管
       理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。
      ⑨　技術革新や事業環境の変化への対応
        当社の事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現す
       るなど、変化のスピードが早い環境となっております。
        当社は、このような変化に対しても迅速に対応し、インターネットメディアの利用価値を継続的に高めていく
       ことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。
        これらの対応を進める中では、ファミリーデータプラットフォーム事業を通じたユーザーデータの蓄積は当社
       の競争優位の源泉と考えており、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社の継続的な成長に必要不可欠
       であると考えます。
                                  29/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールでき
     ない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資
     判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性
     を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業につ
     いての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1) 事業環境に関するリスクについて

      ①　インターネット関連市場について
        当社はインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる
       発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネットシーンの多
       様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。
        しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗
       に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関
       連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ②　競合について
        インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーや
       サービス形態も多岐に渡っております。当社は、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付
       けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを
       展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社の売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の
       低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社
       の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　技術革新等について
        当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早
       く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社は、最新の技術動向
       や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客
       ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
        しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のために
       システム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　検索エンジンへの対応について
        当社が運営するメディアは、Google等の検索エンジンから多くの利用者を集客しております。当社では、SEO
       (検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、Web広告をはじめとする多様な集客施策によりリスク分散を図っ
       ております。
        しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場
       合、当社メディアの集客力が低下し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　新型コロナウィルス感染症の拡大について
        新型コロナウィルス感染症の拡大によって、拡散脅威や外出制限による経済活動の停滞などが発生する可能性
       があります。当社においても、クライアントの需要過多や業績停滞に伴う顧客紹介ニーズの減少により、当社の
       事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2) 事業内容に関するリスクについて

      ①　事業領域の拡大について
        当社は、「家族の健康を支え              笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、新しい事業やサービスを創
       出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような
       事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク
       要因でも、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、シ
       ステムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには
       長期的な時間が必要とされることがあります。
        また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げること
                                  30/125

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる
       可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　広告宣伝活動によるユーザー獲得について
        当社の事業にとって、会員数の増加は重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに
       依存しないよう、自社コンテンツによるユーザー獲得に注力しております。一定の成果を有しているものの、新
       規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施
       してまいります。しかしながら、当社の想定通りユーザー数が増加しない場合、当社の事業及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      ③　特定のクライアントへの依存について
        当社は、特定のクライアントへの販売に対する割合が高く、2019年7月期の売上高における割合として、                                                広告代
       理店業務（主に食材宅配）を行っている                   株式会社アイプラネット            （所在地：東京都港区、代表：鈴木愛司）                    が
       37.5％、    保険を扱っている         株式会社保険見直し本舗            （所在地：東京都新宿区、代表者：山岸英樹）                       が23.2％と
       なっております。今後は他社の販売先を開拓し、特定のクライアントへの依存を減らしていく方針であります。
     (3) 事業運営に関するリスクについて

      ①　人材の確保及び育成について
        当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人
       材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。
        しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は、人材育成が計画通り進まない
       場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ②　代表取締役への依存について
        当社の代表取締役である佐藤竜也は、創業者であると同時に大株主でもあり、経営方針や事業戦略の決定にお
       いて重要な役割を果たしております。このため、当社は、同氏に過度に依存しない体制を構築するために、取締
       役会等における役員間の相互情報共有や各役員の管掌範囲を広げ権限移譲を進めることにより経営組織の強化を
       図っております。
     (4) コンプライアンスに関するリスクについて

      ①　法的規制について
        当社が提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保
       護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセ
       ス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社はシステム開発等
       の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。
        当社は、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うと共にそれらの遵守体制
       を構築して法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対
       象となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　個人情報保護について
        当社は、    ファミリーデータプラットフォーム事業                   を通して各種の個人情報並びに出産予定日・子供の誕生日な
       どのユーザに関する情報を保有しております。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、
       改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報取扱管理規程及び
       情報セキュリティ基本規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業
       員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社に適用される
       関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
        しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合、当社
       への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　知的財産権について
        当社は、当社が運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性に
       ついては可能な範囲で確認を行っております。
        記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社ガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルー
       ルの徹底等様々な対策を実施しております。
        しかしながら当社の記事が何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社が使
                                  31/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があ
       ります。また、将来当社による特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せら
       れ、  当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　内部管理体制について
        当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。
       また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、
       整備、運用しております。
        しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場
       合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　情報セキュリティについて
        当社は、    ユーザーよりお預かりしている個人情報を基盤として                         付加価値の高いサービスを提供しているため、
       情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題の一つとして位置付けております。当社は、
       サービスを提供するにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリ
       ティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的
       かつ効率的に遂行することに努めております。
        しかしながら、当社や委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が
       外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社への信頼や企業イメージが低下し、当社の事業及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　訴訟等について
        当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生
       により訴訟等により請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が発生した場合、
       当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　コンテンツの信頼性について
        当社メディアに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令順守の徹底に加え、所定のルールに従い掲
       載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域にお
       ける関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、必要に応じ、専門家と
       連携を図りながら監修体制を導入しております。しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコ
       ンテンツが掲載された場合、当社の業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
      ⑧　風評被害について
        当社は、本書提出日現在において把握している風評被害はありません。しかしながら、風評被害により、当社
       のブランドイメージが毀損され、その後の取引等に影響が出た場合には、業績等にも影響があると考えておりま
       す。
     (5) その他リスクについて

      ①　配当政策について
        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社は成長過
       程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することに
       より、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。
        将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではあり
       ますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      ②　ストック・オプションによる株式価値希薄化について
        当社は、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
       す。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権
       に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が保有する株式価値が希薄化する
       可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は264,500株であり、発行済株式数
       4,996,000株の5.3％に相当しております。
      ③　M&Aについて
        当社は新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後必要に応
       じてM&Aを実施する方針です。
        M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リ
       スクの低減を図る方針であります。しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの
                                  32/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期
       待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象企業の投資価値の減損処理が必要になること
       も 考えられ、当社の事業および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　システムの安定性について
        当社の運営する       アプリ等のコンテンツは、快適な利用環境を実現するために                            システムの安定的な稼動が当社の
       業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではな
       く、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努
       めております。
        しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の
       過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがありま
       す。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績及び経営成績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　災害紛争事故に関するリスク
        地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻
       な影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社の事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供
       等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけで
       なく、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                  33/125














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社の財政状態、経営状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (１）重要な会計方針及び見積り

      　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
      の財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並
      びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し
      合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があ
      ります。
      　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等(１)財務諸表　注記事
      項　重要な会計方針」に記載しております。
     (２）財政状態の分析

      第11期事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
      （資産）
        当業年度末における流動資産は284,307千円（前事業年度末比64,018千円増加）となりました。これは主に、現
       金及び預金の増加39,105千円、期末に係る売上増加に伴う売掛金の増加17,012千円によるものであります。固定
       資産は23,098千円（前事業年度末比8,950千円増加）となりました。これは主に、ＥＣサイト「ママびより内祝
       い」の構築費の計上等に伴うソフトウェアの増加9,911千円によるものであります。
        以上の結果、総資産は307,406千円（前事業年度末比72,969千円増加）となりました。
      （負債）

       　当事業年度末における流動負債は69,600千円（前事業年度末比21,267千円増加）となりました。これは主に、
       未払金の増加19,450千円、全員プレゼントキャンペーンの応募者への発送費の増加に伴う買掛金の増加5,016千円
       があったことによるものであります。固定負債は2,403千円（前事業年度末比11,550千円減少）となりました。こ
       れは、ファミリーデータプラットフォーム事業が好調に推移したことにより資金繰りが改善し、長期借入金
       11,550千円を繰上返済したことによるものです。
        以上の結果、負債合計は72,004千円(前事業年度末比9,717千円増加)となりました。
      （純資産）

       　当事業年度末における純資産の残高は235,401千円で、前事業年度末に比べて63                                      ,252  千円増加しております。繰
       越利益剰余金の増加63          ,252  千円によるものであります。
      第12期第３四半期累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年４月30日）

      （資産）
        当第３四半期会計期間末における流動資産は396,559千円（前事業年度末比112,252千円増加）となりました。
        これは主に、現金及び預金の増加114,877千円によるものであります。固定資産は25,430千円（前事業年度末比
       2,331千円増加）となりました。               これは主に、投資その他の資産の増加3,211千円によるものであります。
        以上の結果、総資産は421,989千円（前事業年度末比114,583千円増加）となりました。
      （負債）

        当第３四半期会計期間末における流動負債は118,730千円（前事業年度末比49,130千円増加）となりました。こ
       れは主に、全員プレゼントキャンペーンの商品仕入に伴う買掛金の増加30,074千円、未払金の増加7,312千円が
       あったことによるものであります。固定負債は2,403千円（前事業年度末と同額）となりました。
        以上の結果、負債合計は121,134千円(前事業年度末比49,130千円増加)となりました。
      （純資産）

        当第３四半期会計期間末における純資産は300,855千円(前事業年度末比65,453千円増加)となりました。これ
       は、利益剰余金の増加65,453千円によるものであります。
                                  34/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (３）経営成績の分析
      第11期事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
       当事業年度におけるわが国経済は、堅調な内需に支えられ緩やかな拡大基調となりました。輸出や生産が増加
      し、企業収益や雇用・所得環境の改善が続く中で、設備投資や個人消費が増加を続けました。しかしながら、中国
      経済の減速や米国経済政策の影響など、景気の先行き不透明感は依然として残りました。
       そのような環境において、当社は「家族の健康を支え                         笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、ファ
      ミリーデータプラットフォーム事業を推進しております。当社の提供しているサービスである、妊娠、育児層ママ
      向けのライフサポートにまつわるプロモーション支援サービスの収益化を全社的に取り組んだ結果、売上が堅調に
      推移し、利益化に大きく貢献いたしました。特に、2019年度下期よりバーバパパとコラボレーションを行った当社
      のオリジナル商品を「全員プレゼントキャンペーン」で訴求した結果、応募者数が2019年4月に過去最高を記録いた
      しました。また、当社の自社事業として開発を進めていたＥＣサイト「ママびより内祝い」を2019年4月にオープン
      いたしました。当社の保有するパーソナルデータを活用して子供の出産予定日に合わせてＥＣサイトの紹介を行う
      ことにより、今後の売上に貢献するものと考えております。その他、ウェブメディア並びにアプリ等のユーザー基
      盤の拡大に向け、新機能の開発等を着手しております。
      　こうした取り組みの結果、当事業年度の売上高は637,637千円（前年同期比33.1％増）、営業利益は89,502千円
      （前年同期比2.3％増）、経常利益は90,900千円（前年同期比1.1％増）、当期純利益は63,252千円（前年同期比
      1.6％減）となりました。
      第12期第３四半期累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年４月30日）

       厚生労働省の2019年人口動態統計の年間推計によると、日本人の国内出生数は86万４千人となり、年々減少傾向
      にあるものの、株式会社矢野経済研究所「子供市場総合マーケティング年鑑                                    2019年度版」によると、2019年度の子
      供関連ビジネスの市場規模推移は前年比2.2%増の15兆4,168億円と順調な成長が見込まれております。
       そのような環境の下、当社においては、「家族の健康を支え                             笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのも
      と、ファミリーデータプラットフォーム事業を推進しております。当社の提供しているサービスである、妊娠、育
      児層ママ向けのライフサポートにまつわるプロモーション支援サービスの収益化に向け、見込顧客の紹介にとどま
      らず、見込顧客に対するアポイントメント率改善まで併せてクライアントと取組を行うことにより、１件当たりの
      紹介単価を引き上げて頂くことができ、売上が堅調に推移いたしました。その他、広告運用の内製化等によるコス
      ト削減にも取り組んでまいりました。
       こうした取り組みの結果、当第３四半期累計期間の売上高は561,354千円、営業利益は95,642千円、経常利益は
      96,301千円、四半期純利益は65,453千円となりました。
     (４）キャッシュ・フローの状況

      第11期事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
       　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下。「資金」という。）は175,588千円で、前事業年度末に比べ
       て39,105千円（前事業年度比28.7％増）増加しております。
       　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。
       　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
       　　営業活動の結果得られた資金は62,519千円（前事業年度比135.6％増）となりました。
         これは主に、法人税支払額24,858千円（前事業年度比36.3％減）及び期末に係る売上増加に伴う売上債権の
        増加17,012千円（前事業年度比108.9％増）があった一方、税引前当期純利益89,304千円（前事業年度比0.7％
        減）があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       　　投資活動の結果使用した資金は11,863千円となりました。
        　これは、ＥＣサイト「ママびより内祝い」の構築費等に伴う無形固定資産の取得による支出11,863千円が
       あったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       　　財務活動の結果使用した資金は11,550千円（前事業年度比74.7％増）となりました。
         これは、ファミリーデータプラットフォーム事業が好調に推移したことにより資金繰りが改善し、長期借入
        金を繰上返済したことによる、長期借入金の返済による支出11,550千円（前事業年度は発生無し）があったこ
        とによるものであります。
                                  35/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （５）生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
       ｂ．受注実績
         当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       ｃ．販売実績
         第11期事業年度及び第12期第３四半期累計期間における販売実績を事業別に示すと、次のとおりでありま
        す。なお、当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
        載を省略しております。
                                          第12期第３四半期累計期間
                         第11期事業年度
                                           (自　2019年８月１日
                      (自　2018年８月１日　
        事業の名称
                       至　2019年７月31日)
                                          　至　2020年４月30日)
                    金額(千円)         前年同期比(％)                金額(千円)
       ファミリーデータ
                       637,637           133.1                   561,354
      プラットフォーム事業
     (注)   １．最近２事業年度及び第12期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に

          対する割合は次のとおりであります。　
                                             第12期第３四半期累計期間
                    第10期事業年度              第11期事業年度
                                              (自　2019年８月１日
                   (自　2017年８月１日             (自　2018年８月１日
                                              至　2020年４月30日)
                   　至　2018年７月31日)             　至　2019年７月31日)
        相  手  先
                    金額       割合      金額       割合      金額       割合
                    (千円)       (％)      (千円)       (％)      (千円)       (％)
     株式会社アイプラネット                212,767       44.4      239,090       37.5     140,924        25.1
     株式会社ＦＰパートナー                   －      －       －      －     93,804        16.7
     株式会社保険見直し本舗                131,031       27.3      148,241       23.2      62,970        11.2
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (６)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されてお
       ります。この財務諸表の作成にあたっては、当会計年度末における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理
       的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の
       不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       第11期事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
        売上高は主にバーバパパとのコラボレーションを行った当社のオリジナル商品が人気を要したことによる応募
       者数の増加等により637,637千円（前事業年度比158,453千円増）となりました。
        売上原価は主に応募者へのプレゼント発送数の増加に伴う運賃9,824千円の増加、同じく仕入3,543千円の増加
       等により174,501千円（前事業年度比22,395千円増）となりました。
        販売費及び一般管理費は主に応募者獲得のための広告宣伝費45,249千円の増加、事業拡大に伴う給与及び手当
       13,179千円の増加等により373,633千円（前事業年度比134,011千円増）となりました。
        この結果、当事業年度の営業利益は89,502千円（前事業年度比2,047千円増）となりました。
        営業外損益につきましては、営業外利益は主に働き方改革宣言奨励金などによる助成金収入285千円の増加はあ
       るものの、前年度に発生した受取補償金715千円が無かったことなどにより、1,415千円（前事業年度比1,322千円
       減）となりました。営業外費用は長期借入金の支払利息の計上により17千円（前事業年度比245千円減）となりま
       した。
                                  36/125

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        この結果、当事業年度の経常利益は90,900千円（前事業年度比969千円増）となりました。
        特別損益につきましては、特別利益は発生しておりません。特別損失はアプリ開発に関する減損損失の計上に
       より1,595千円（前事業年度発生無し）となりました。
        この結果、当事業年度の税引前当期純利益は89,304千円（前事業年度比625千円減）となりました。
        法人税等につきましては、売上増加等による課税所得の稼得に伴い、法人税、住民税及び事業税26,550千円
       （前事業年度比1,311千円減）、繰延税金資産の増加により法人税等調整額△498千円（前事業年度は435千円）の
       計上により、法人税等合計額は26,052千円（前事業年度比377千円増）となりました。
        以上により、当事業年度の当期純利益は63,252千円（前事業年度比1,002千円減）となりました。
      第12期第３四半期累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年４月30日）

        売上高は主に保険領域において新規クライアントが増加したことや見込顧客に対するアポイントメント率改善
       まで併せてクライアントと取組を行ったことにより、送客単価が向上したこと等から561,354千円となりました。
        売上原価は主に応募者へのプレゼント及び内祝いのカタログ発送の増加に伴う運賃、応募者へのプレゼントに
       関する仕入等により153,879千円となりました。
        販売費及び一般管理費は主に応募者獲得のための広告宣伝費、事業拡大に伴う給与及び手当等により311,832千
       円となりました。
        この結果、当第３四半期累計期間の営業利益は95,642千円となりました。
        営業外損益につきましては、主に受取補償金の発生により、658千円となりました。営業外費用は発生しており
       ません。
        この結果、当第３四半期累計期間の経常利益は96,301千円となりました。
        特別損益につきましては、発生しておりません。
        この結果、当第３四半期累計期間の税引前当期純利益は96,301千円となりました。
        法人税等につきましては、売上増加等による課税所得の稼得に伴い、法人税、住民税及び事業税32,781千円、
       繰延税金資産の増加により法人税等調整額△1,933千円の計上により、法人税等合計額は30,848千円となりまし
       た。
        以上により、当第３四半期累計期間の当期純利益は65,453千円となりました。
      ③　資本の財源及び資金の流動性

        第11期事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(４)キャッシュ・フローの状況」に記載の通
       りであります。
        当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。現在、運
       転資金は自己資金で賄っておりますが、今後事業拡大に向けて資金が必要となる場合に備え、一部の金融機関と
       当座貸越の契約をしております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

    　　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                  37/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      第11期事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
      　当事業年度において実施した設備投資の総額は                       11,863   千円であります。
      その主な内容は、2019年４月にオープンしたECサイト「ママびより内祝い」の構築費10,574千円となります。
      第12期第３四半期累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年４月30日）

      　第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は                           1,850   千円であります。
      その主な内容は、人員増加に伴う情報機器の取得1,616千円となります。
    ２  【主要な設備の状況】

                                                 2019年７月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
            セグメントの名
                     設備の内容
               称
      (所在地)                                                (名)
                               建物
                                     ソフトウェア          合計
                             及び構築物
             ファミリー
       本社      データプラッ
                                                13,104
                    本社設備            2,977       10,127              27（２）
     (東京都港区)        トフォーム事
             業
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイム含む）は年間平均人員を外数で記載しております。
        ４．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は11,478千円であります。
        ５．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はして
          おりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2020年８月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
     　　該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

     　　該当事項はありません
                                  38/125









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      20,000,000

                 計                                    20,000,000

     (注)　2018年10月30日開催の取締役会決議により、１株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、2018年
        11月１日付で発行可能株式総数は19,980,000株増加し、20,000,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式                 4,996,000           非上場         る標準となる株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株であり
                                            ます。
         計               4,996,000             ―               ―
     (注)　１．2018年10月30日開催の取締役会決議により、１株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、
          2018年11月１日付で発行済株式総数は4,999,750株増加し、5,000,000株となっております。
        ２．2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株の消却を行っておりま
          す。これにより、発行済株式総数は4,996,000株となっております。
                                  39/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権(2019年３月19日臨時株主総会決議)
     決議年月日                           2019年３月19日

                               当社取締役　　２
                               当社監査役       ３
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               当社従業員　　24　(注)６
     新株予約権の数(個)                           2,811[1,995]　(注)１、２
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           普通株式　281,100[199,500]　(注)１、２

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           300

     新株予約権の行使期間                           自　2021年４月２日　至　2029年３月１日

                               発行価格　　300
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)
                               資本組入額　150
     新株予約権の行使の条件                           (注)４
                               新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
     新株予約権の譲渡に関する事項
                               ければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ―
     (注)   １．当事業年度の末日(2019年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
          末現在(2020年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
          記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
        ２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株でありま
          す。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
          合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、
          当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
          未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数
                   ＝ 調整前株式数       × 分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        ３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
          円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
          行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
          の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株当たり払込金額

                            既発行株式数      ＋
                                         募集株式発行前の株価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
          う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
        ４．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
           ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
         ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使がで
           きない。
         ④　新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
                                  40/125

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５．新株予約権の取得の条件
         ①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社とな
           る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社
           分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
           ときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         ②　新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使で
           きなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得するこ
           とができる。
         ③　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成
           員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者
           （以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められ
           る関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、
           自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴
           力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便
           宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関
           与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株
           予約権を無償にて取得することができる。
        ６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員15名、当社取締役１名、当社監査役３名となっております。
        第２回新株予約権(2020年５月19日臨時株主総会決議)

     決議年月日                           2020年５月19日

     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社従業員　16名

     新株予約権の数(個)                           675[650]　(注)１、２

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           普通株式　67,500[65,000]　(注)１、２

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           575

     新株予約権の行使期間                           自　2022年６月１日　至　2030年４月30日

                               発行価格　　575
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)
                               資本組入額　287.5　
     新株予約権の行使の条件                           (注)４
                               新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
     新株予約権の譲渡に関する事項
                               ければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ―
     (注)   １．新株予約権付与時(2020年６月１日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年８月31
          日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その
          他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
        ２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。
          なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、
          次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該
          時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満
          の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数
                   ＝ 調整前株式数       × 分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        ３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
          円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額
                   ＝ 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
          行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
          の端数は切り上げる。
                                  41/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     新株発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                         募集株式発行前の株価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
          う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
        ４．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
           ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
         ③　新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使がで
           きない。
         ④　新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
        ５．新株予約権の取得の条件
         ①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社とな
           る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社
           分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
           ときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         ②　新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使で
           きなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得するこ
           とができる。
         ③　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成
           員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者
           （以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められ
           る関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、
           自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴
           力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便
           宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関
           与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株
           予約権を無償にて取得することができる。
        ６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員14名    、取締役１名（2020年６月26日に従業員から役員に就任）                           となっております。
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                  42/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2018年11月１日             4,999,750       5,000,000           －     30,000         －     20,000

     2020年９月11日               △4,000      4,996,000           －     30,000         －     20,000

     (注)１．2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で普通株式１株につき20,000株の株式分割を

         しております。
     　　２．2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2020年８月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     ―     ―     ―     6     6      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―     ―     ―     ―   50,000     50,000         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―     ―     ―     ―    100     100       ―
     の割合(％)
     (注)   自己株式4,000株は、「個人その他」に含まれております。
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                2020年８月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                          ―         ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                          ―         ―          ―

     議決権制限株式(その他)                          ―         ―          ―

                      (自己保有株式)

     完全議決権株式(自己株式等)                                   ―          ―
                     普通株式       4,000
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                     普通株式                   ら限定のない当社における標準となる
     完全議決権株式(その他)                                49,960
                          4,996,000              株式であります。なお、単元株式数は
                                        100株であります。
     単元未満株式                         ―          ―          ―
                      普通株式
     発行済株式総数                                   ―          ―
                          5,000,000
     総株主の議決権                          ―      49,960             ―
                                  43/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【自己株式等】
                                                 2020年８月31日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     (自己保有株式)              東京都港区芝公園2丁目11
                                   4,000          ―    4,000        0.08
     株式会社カラダノート              番11号
          計              ―           4,000          ―    4,000        0.08
                                  44/125


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　　          会社法第155条第３号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
      株主総会（2020年５月19日）での決議状況
                                           4,000           2,300,000
      （取得期間　2020年５月29日）
                                                          ―
      最近事業年度前における取得自己株式                                       ―
                                             ―             ―
      最近事業年度における取得自己株式
                                                          ―
      残存授権株式の総数及び価額の総額                                       ―
                                                          ―
      最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                       ―
      最近期間における取得自己株式                                     4,000           2,300,000
                                                          ―
      提出日現在の未行使割合（％）                                       ―
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間

            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                   (円)                   (円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―       4,000       2,300,000
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(　　―　　)                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         ―          ―         ―          ―

      （注）2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株を消却しております。
    ３  【配当政策】

      　当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当
      を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
      　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及
      び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありま
      す。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定でありま
      す。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となって
      おります。なお、2020年６月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月
      31日、中間配当は１月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けてお
      ります。
                                  45/125




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
        当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性
       の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努め
       ております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査担当を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各
       種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁
       護士と連携する体制をとっております。
        当該体制を採用する理由としては、これらの機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速で合理的な意思
       決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し企業の健全性及び透明性を高めることができ、長
       期的かつ安定的な株主価値の向上につながると考えていることによるものです。
       イ．取締役会

         当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会
        に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
         取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針
        に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
       ロ．監査役及び監査役会
         当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であ
        ります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役
        会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
         各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、
        監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
       ハ．監査法人
         当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
      ③　会社の機関及び内部統制の関係

        当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。　
                                  46/125









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④   内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況







        当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように
       定めております。
       １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        (１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動が
          できるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、それを全取締
          役及び使用人に周知徹底させるものとする。
        (２)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものと
          する。
        (３)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体
          的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を
          行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。
        (４)法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口
          を設け、内部通報制度の整備を行う。
        (５)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を
          コーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関
          と連携し毅然と対応できる体制とする。
        (６)監査役及び内部監査担当は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告を
          行う。
       ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        (１)   取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電
          磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行
          う。
        (２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
       ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        (１)   リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当役員を置き、各リスクについ
          て網羅的、体系的な管理を実施する。
        (２)   リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
        (３)   前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
                                  47/125



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        (１)   「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほ
          か、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
        (２)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議
          することを遵守する。
        (３)   経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績
          目標の達成を図る。
        (４)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、
          役割、権限、責任を明確にする。
        (５)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役
          員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
       ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使
        用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
        (１)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選に
          ついては監査役間で協議する。
        (２)監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受け
          ないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。
        (３)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うも
          のとする。
       ６．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
        (１)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
         ア  監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
         イ  監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当は
           内部監査の結果を報告する。
         ウ  取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れの
           ある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
        (２）当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社に著しい損害を及ぼす恐れのあ
          る事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。
       ７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
          監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うこ
         とを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
       ８．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求が
         あった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除
         き、所定の手続きに従い、これに応じる。
       ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        (１)監査役会は、月１回以上開催する。
        (２)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役
          や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
        (３)監査役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
        (４)監査役は、内部監査担当と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査担当に調査を依頼することができ
          る。
       10．財務報告の信頼性を確保するための体制
          当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制
         の構築及び評価の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽
         制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
       11．反社会的勢力排除に向けた体制
          社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全
         体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並び
         に弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進す
         る。
                                  48/125

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤　リスク管理体制の整備状況

        当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管
       理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態
       対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期
       に解決するよう努めております。
        また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組ん
       でおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じよう
       としていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に
       努め、適時適切に対応しております。
      ⑥　取締役の定数

        当社の取締役は３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑦　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
       の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないも
       のとする旨を定款に定めております。
      ⑧　非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

        当社と非業務執行取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的と
       して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており
       ます。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
        なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行に
       ついて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑨　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
       して、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
       を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

       １．取締役及び監査役の責任免除
          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関す
         る取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除
         できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
         に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
       ２．剰余金配当の決定機関

          当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項
         については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定め
         ております。
       ３．中間配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決
         議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       ４．自己の株式の取得

          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
         することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等によ
         り自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
                                  49/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  50/125





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【役員の状況】
    ①　役員一覧
    男性  7 名　女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 ％)
                                                   所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                略歴             任期
                                                     (株)
                         2007年４月      株式会社フラクタリスト　入社
                               株式会社プラスアール（現　当社）設
     代表取締役      佐藤　竜也      1984年７月24日                              （注）３      3,848,000
                         2008年12月      立
                               代表取締役就任（現任）
                         2010年４月      株式会社日立製作所　入社
                         2013年８月      ＢＣホールディングス株式会社　入社
     取締役
                         2015年７月      株式会社ミクシィ　入社
           平岡　晃      1985年７月26日                              （注）３       4,000
    コーポレート
                               当社入社    コーポレート部長就任
                         2017年２月
     本部長
                               当社取締役コーポレート本部長　就任
                         2018年７月
                               （現任）
                               株式会社Ｑ（現セカイエ株式会社）入
                         2014年４月
                               社
     取締役
                         2020年２月      当社入社
          山本　和正       1991年5月20日                              （注）３         －
    サービス本部
                         2020年４月      当社サービス本部副本部長就任
      長
                               当社取締役サービス本部長就任（現
                         2020年６月
                               任）
                               株式会社フラクタリスト　設立
                         2000年６月
                               代表取締役就任
                               株式会社クロスシー　設立
                         2010年４月
                               代表取締役就任（現任）
     取締役
                         2011年10月      当社取締役　就任（現任）
          田中　祐介      1975年３月29日                              （注）３       140,000
     （社外）
                         2012年８月      ヤフー株式会社　入社
                         2014年７月      同社執行役員　就任（現任）
                               株式会社ＧＹＡＯ代表取締役就任（現
                         2018年４月
                               任）
                         2010年４月      有限責任あずさ監査法人　入所
                         2014年８月      公認会計士登録
     常勤監査役      氏家　洋輔      1985年４月27日                              （注）４         －
                         2018年12月      当社監査役　就任（現任）
                         2019年１月      U&FAS設立　代表（現任）
                         1971年４月      株式会社日立製作所　入社
                         1995年７月      同社新事業推進本部部長　就任
                               日立アメリカLTD上級副社長CTO兼研究
                         1998年６月
                               開発本部長　就任
                               同社CVC(コーポレート・ベンチャー・
                         2000年７月
                               キャピタル)北米プレジデント　就任
                               独立行政法人理化学研究所（現国立研
                         2005年４月
     監査役     武田　健二      1947年３月18日              究開発法人理化学研究所）          理事　就任      （注）４       4,000
                         2011年12月      当社監査役　就任（現任）
                               コランダム・イノベーション株式会社
                         2014年４月
                               取締役就任（現任）
                               株式会社オールアバウト取締役　就任
                         2018年６月
                               （現任）
                               株式会社メディアシーク常勤監査役　
                         2019年10月
                               就任（現任）
                               エイジックス株式会社設立　代表取締
                         2000年11月
                               役
                         2001年１月      AZX総合会計事務所設立　代表
                         2004年９月      クックパッド株式会社監査役
                         2007年７月      同社取締役
     監査役     山田　啓之      1964年10月20日                              （注）４         －
                               株式会社トリプレットゲート（現、株
                         2010年３月
                               式会社ワイヤレスゲート）監査役
                         2013年７月      Fringe81株式会社監査役（現任）
                         2014年10月      ラクスル株式会社監査役
                               当社監査役     就任（現任）
                         2018年12月
                                                    3,996,000
                           計
     (注)   １．取締役田中祐介は、社外取締役であります。

        ２．常勤監査役氏家洋輔、監査役武田健二及び山田啓之は、社外監査役であります。
        ３．2020年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        ４．2020年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
                                  51/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ②　社外役員の状況

       イ．社外取締役
         当社の取締役４名のうち、取締役田中祐介は社外取締役であります。
         取締役田中祐介は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。
       ロ．社外監査役
         当社の監査役３名のうち、その全員が社外監査役であります。
         常勤監査役氏家洋輔は、公認会計士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映していただ
        くことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
         監査役武田健二は、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の
        強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
         監査役山田啓之は、税理士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映していただくことに
        より、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
         なお、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
         当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、
        選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基
        準を参考にしており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。
    ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

     部門との関係
        社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
       を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
        内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担
       当、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査担当及び監査役が同席することによっ
       て情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
                                  52/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
         監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類
        の閲覧、内部監査担当や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
         監査役は監査役協議会で情報を共有し、また、内部監査担当や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほ
        か、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
      ②　内部監査の状況

         当社は、代表取締役から任命された内部監査担当２名が内部監査を行っております。内部監査担当は内部監
        査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内
        規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表
        取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
       ｂ　業務を執行した公認会計士

     　　　指定有限責任社員業務執行社員　瀧野　恭司
       　指定有限責任社員業務執行社員　中山　太一
    　　　※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
       ｃ　監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士３名、会計士試験合格者等６名、その他３名
       ｄ　監査法人の選定方針と理由

         当社の監査役及び監査役協議会が有限責任監査法人トーマツを監査法人の候補者とした理由は、同監査法人
        の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断した
        ためであります。
         また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行って
        おります。
       ｅ　監査役及び監査役協議会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役協議会は、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適正な品質管理
        のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                            当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
               5,000               －            11,000                －
       ｂ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｃ　監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した
        監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、監査役協議会の同意を得て、取締役会で決定し
                                  53/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ております。 
       ｄ　監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、監査法
        人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定してお
        ります。取締役の報酬等は、当社の業績及び本人の貢献度を鑑み、取締役会において決定しております。社外
        監査役の報酬額等は、監査役の協議により決定しております。
         2019年7月期については、修正予算（売上高603百万円、営業利益90百万円）に対しては売上が予算達成した
        ほか、営業利益についてもほぼ見込通りに着地したものの、当初予算（売上高741百万円、営業利益147百万
        円）に対して、実績（売上高637百万円、営業利益89百万円）と達成率（売上高85％、営業利益60％）が大幅に
        未達となりました。未達の要因としては、食材宅配分野でのクライアントへの送客件数の上限を引き上げる交
        渉や新規クライアント獲得が想定通りに進まなかったことが挙げられます。
         その他要因として、会社の成長戦略としての重要なマイルストーンである新規上場に向けた準備の進捗状況
        等を加味し、それぞれの役割を勘案し金額を決定した結果、役員報酬の総額は減少しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                 報酬等の総額
                                                 対象となる役員の
        役員区分
                                                   員数(人)
                   (千円)
                                  ストック・
                          基本報酬                  賞与
                                  オプション
     取締役
                     31,000        31,000           ―        ―        3
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                       ―        ―        ―        ―        ―
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 5,000        5,000          ―        ―        3
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

     　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
                                  54/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

    （1）     当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    （2）     当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
       63号)に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

    （1）     当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年８月１日から2018年７月31日ま
       で)及び当事業年度(2018年８月１日から2019年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの
       監査を受けております。
    （2）　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年２月１日から2020年４
       月30日まで)及び第３四半期累計期間(2019年８月１日から2020年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、
       有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。
                                  55/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年７月31日)              (2019年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                136,483              175,588
        売掛金                                55,230              72,242
        原材料及び貯蔵品                                21,343              22,361
        前渡金                                 4,205              7,768
        前払費用                                 2,840              6,150
                                          186              195
        その他
        流動資産合計                                220,289              284,307
      固定資産
        有形固定資産
                                         4,129              2,977
         建物（純額）
                                       ※  4,129             ※  2,977
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                                216             10,127
                                          306               －
         その他
         無形固定資産合計                                522             10,127
        投資その他の資産
         繰延税金資産                                789             1,287
                                         8,706              8,706
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               9,495              9,993
        固定資産合計                                14,147              23,098
      資産合計                                 234,436              307,406
                                  56/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年７月31日)              (2019年７月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 6,191              11,208
        未払金                                13,395              32,846
        未払費用                                 1,921               974
        未払法人税等                                12,238              13,931
        未払消費税等                                13,431               9,585
        預り金                                 1,084              1,027
                                          70              28
        その他
        流動負債合計                                48,333              69,600
      固定負債
        長期借入金                                11,550                 ―
                                         2,403              2,403
        資産除去債務
        固定負債合計                                13,953               2,403
      負債合計                                  62,287              72,004
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                30,000              30,000
        資本剰余金
                                        20,000              20,000
         資本準備金
         資本剰余金合計                               20,000              20,000
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        122,149              185,401
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              122,149              185,401
        株主資本合計                                172,149              235,401
      純資産合計                                 172,149              235,401
     負債純資産合計                                   234,436              307,406
                                  57/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2020年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                290,466
        売掛金                                75,562
        原材料及び貯蔵品                                21,829
                                         8,700
        その他
        流動資産合計                                396,559
      固定資産
        有形固定資産                                 3,528
        無形固定資産                                 8,696
                                        13,205
        投資その他の資産
        固定資産合計                                25,430
      資産合計                                 421,989
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                42,198
        未払法人税等                                19,506
        未払金                                40,158
                                        16,867
        その他
        流動負債合計                                118,730
      固定負債
                                         2,403
        資産除去債務
        固定負債合計                                 2,403
      負債合計                                 121,134
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                30,000
        資本剰余金                                20,000
                                        250,855
        利益剰余金
        株主資本合計                                300,855
      純資産合計                                 300,855
     負債純資産合計                                   421,989
                                  58/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年８月１日              (自 2018年８月１日
                               　至 2018年７月31日)              　至 2019年７月31日)
                                        479,183              637,637
     売上高
     売上原価                                   152,106              174,501
     売上総利益                                   327,077              463,135
                                      ※  239,622             ※  373,633
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   87,454              89,502
     営業外収益
      受取利息                                    0              1
      受取手数料                                   500              514
      受取補償金                                   715               －
      助成金収入                                   600              885
                                          921               14
      その他
      営業外収益合計                                  2,738              1,415
     営業外費用
                                          262               17
      支払利息
      営業外費用合計                                   262               17
     経常利益                                   89,930              90,900
     特別損失
                                          －             1,595
      減損損失
      特別損失合計                                    －             1,595
     税引前当期純利益                                   89,930              89,304
     法人税、住民税及び事業税
                                        25,239              26,550
                                          435             △ 498
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   25,675              26,052
     当期純利益                                   64,254              63,252
                                  59/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自    2017年８月１日               (自    2018年８月１日
                            至   2018年７月31日)               至   2019年７月31日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   仕入高
                                45,238       29.7           48,782       28.0
     Ⅱ   労務費

                                58,573       38.5           61,683       35.3
     Ⅲ   経費                          48,294                  64,035

                       ※                31.8                  36.7
       売上原価

                                       100.0                  100.0
                                152,106                  174,501
     (注)     ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          運賃                             23,072                 32,897

          外注費                             14,717                 17,895

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算であります。
                                  60/125













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】
                                     (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                                (自 2019年８月１日
                               　至 2020年４月30日)
     売上高                                   561,354
                                        153,879
     売上原価
     売上総利益                                   407,474
     販売費及び一般管理費                                   311,832
     営業利益                                   95,642
     営業外収益
      受取利息                                    0
      受取補償金                                   423
                                          233
      雑収入
      営業外収益合計                                   658
     経常利益                                   96,301
     税引前四半期純利益                                   96,301
     法人税、住民税及び事業税
                                        32,781
                                        △ 1,933
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   30,848
     四半期純利益                                   65,453
                                  61/125













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                                     純資産
                                  その他利益
                                               株主資本
                                                      合計
                資本金
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                     資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             30,000      20,000      20,000      57,894      57,894      107,894      107,894
     当期変動額
     当期純利益                               64,254      64,254      64,254      64,254
     当期変動額合計               －      －      －    64,254      64,254      64,254      64,254
     当期末残高             30,000      20,000      20,000      122,149      122,149      172,149      172,149
       当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                                     純資産
                                  その他利益
                                               株主資本
                                                      合計
                資本金
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                     資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             30,000      20,000      20,000      122,149      122,149      172,149      172,149
     当期変動額
     当期純利益                               63,252      63,252      63,252      63,252
     当期変動額合計               －      －      －    63,252      63,252      63,252      63,252
     当期末残高             30,000      20,000      20,000      185,401      185,401      235,401      235,401
                                  62/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年８月１日              (自 2018年８月１日
                               　至 2018年７月31日)              　至 2019年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  89,930              89,304
      減価償却費                                  1,206              1,815
      減損損失                                    －             1,595
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 8,143             △ 17,012
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 18,982              △ 1,018
      前渡金の増減額（△は増加）                                  6,276             △ 3,562
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 1,453             △ 3,310
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,379              5,016
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 3,682              19,450
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 1,046              △ 946
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  2,200             △ 3,846
                                          615             △ 107
      その他
      小計                                  65,541              87,377
      法人税等の支払額                                 △ 39,002             △ 24,858
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  26,539              62,519
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 576            △ 11,863
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 576            △ 11,863
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                 △ 6,612                －
                                          －           △ 11,550
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,612             △ 11,550
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   19,350              39,105
     現金及び現金同等物の期首残高                                   117,132              136,483
                                      ※1  136,483            ※1  175,588
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  63/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     　前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      １.　資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産の評価基準および評価方法
         原材料及び貯蔵品　
         先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下の方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　建物　　　　　　　　　　５年
        (2）無形固定資産
        　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
        す。
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
        　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
        　なお、当事業年度においては、貸倒引当金を計上しておりません。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     　当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

      １.　資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産の評価基準および評価方法
         原材料及び貯蔵品　
         先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下の方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　建物　　　　　　　　　　５年
        (2）無形固定資産
        　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
        す。
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
        　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
                                  64/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        　なお、当事業年度においては、貸倒引当金を計上しておりません。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     　前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (１)   概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (２)   適用予定日

       2022年７月期の期首より適用予定であります。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中でござ
      います。
     　当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (１)   概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (２)   適用予定日

       2022年７月期の期首より適用予定であります。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中でござ
      います。
                                  65/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (表示方法の変更)
     　前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
     　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の
     一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経
     過的な取扱いに基づき、2019年７月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
     　税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
     税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方
     法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
     　この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,219千円及び「固定負債」の「繰
     延税金負債」429千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」789千円に含めて表示しております。
     　当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負
     債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,219千円及び「固定負債」の「繰
     延税金負債」429千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」789千円に含めて表示しております。
       (追加情報)

     　前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
    　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計適用指針第26号　2016年３月28日）を当事業年度か
      ら適用しております。
     　当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

      該当事項はありません。
                                  66/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
     ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年７月31日)                 (2019年７月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                          1,632千円                 2,784千円
       (損益計算書関係)

     ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりになります。
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2017年８月１日              (自    2018年８月１日
                         　至    2018年７月31日)              　至    2019年７月31日)
     広告宣伝費                         108,042    千円             153,291    千円
     給料及び手当                         43,978   千円              57,158   千円
     支払手数料                         34,024   千円              52,093   千円
     減価償却費                           577  千円               764  千円
     おおよその割合

     　販売費                            50 ％                49 ％
     　一般管理費                            50 ％                51 ％
                                  67/125














                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
                                                         250
     普通株式（株）                   250            －           －
     ２   自己株式に関する事項

       　該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

       　該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

    　　　　該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日）

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
                                                      5,000,000
     普通株式（株）                   250        4,999,750               －
       （変動事由の概要）
       　当社は、2018年10月30日開催の取締役会決議より、2018年11月１日付で普通株式１株につき普通株式20,000株
       の割合で株式分割を行っております。
     ２   自己株式に関する事項

       　該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
     2019年ストック・オプショ

                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―       ―

       （変動事由の概要）
       　2019年３月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
       の付与（ストック・オプション）を行っております。
     ４   配当に関する事項

    　　　　該当事項はありません。
                                  68/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年８月１日              (自    2018年８月１日
                              至   2018年７月31日)               至   2019年７月31日)
        現金及び預金                         136,483千円                 175,588千円
        現金及び現金同等物                         136,483千円                 175,588千円
                                  69/125


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      １　金融商品の状況に関する事項

       (１)   金融商品に対する取組方針
         資金計画に照らし必要な資金を銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い
        預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
       (２)   金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
         差入保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期
        限が到来するものであります。
         長期借入金は運転資金の調達を目的としたものであります。
       (３)   金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権
         については個別に把握及び対応を行う体制としております。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リス
         クを管理しております。
       (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
                                  70/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２　金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは含まれておりません。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (１)   現金及び預金
                             136,483            136,483               ―
     (２)   売掛金
                              55,230            55,230               ―
     (３)   差入保証金
                              8,706            8,706              ―
           資産計                  200,419            200,419               ―
     (１)   買掛金
                              6,191            6,191              ―
     (２)   未払金
                              13,395            13,395               ―
     (３)   未払法人税等
                              12,238            12,238               ―
     (４)   未払消費税等
                              13,431            13,431               ―
     (５)   長期借入金（※）
                              11,550            11,432             △117
           負債計                   56,808            56,690             △117
      ※ １年内返済予定の        長期借入金     は、  長期借入金     に含めております。
     (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資  産
      (１)   現金及び預金、(２)          売掛金
     　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (３)   差入保証金
        時価の算定は、賃貸借契約の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引い
       た現在価値によっております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しておりま
       す。
     負  債

      (１)   買掛金、(２)       未払金、(３)       未払法人税等、(４)未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (５)   長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
     (注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            136,483          ―       ―       ―
     売掛金                            55,230          ―       ―       ―
     差入保証金                               ―     8,706         ―       ―
                合計                 191,713        8,706         ―       ―
     (注３)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                     １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     (千円)                                 (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                  6,300       5,250         ―       ―       ―       ―
           合計            6,300       5,250         ―       ―       ―       ―
                                  71/125



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      １　金融商品の状況に関する事項

       (1)  金融商品に対する取組方針
         資金計画に照らし必要な資金は営業活動で得られる資金及び内部資金を手当てする方針であります。また、
        資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
         差入保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期
        限が到来するものであります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権
         については個別に把握及び対応を行う体制としております。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リス
         クを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
                                  72/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２　金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは含まれておりません。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (１)   現金及び預金
                             175,588            175,588               ―
     (２)   売掛金
                              72,242            72,242               ―
     (３)   差入保証金
                              8,706            8,706              ―
           資産計                  256,537            256,537               ―
     (１)   買掛金
                              11,208            11,208               ―
     (２)   未払金
                              32,846            32,846               ―
     (３)   未払法人税等
                              13,931            13,931               ―
     (４)   未払消費税等
                              9,585            9,585              ―
           負債計                   67,571            67,571               ―
     (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資  産
      (１)   現金及び預金、(２)          売掛金
     　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (３)   差入保証金
        時価の算定は、賃貸借契約の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引い
       た現在価値によっております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しておりま
       す。
     負  債

      (１)   買掛金、(２)       未払金、(３)       未払法人税等、(４)未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     (注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            175,588          ―       ―       ―
     売掛金                            72,242          ―       ―       ―
     差入保証金                               ―     8,706         ―       ―
                合計                 247,831        8,706         ―       ―
                                  73/125







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)
        該当事項はありません。
      当事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日)

      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
          決議年月日                  2019年３月19日

                            当社取締役２名
                            当社監査役３名
          付与対象者の区分及び人数(名)
                            当社従業員24名
                            普通株式     281,100株
          株式の種類及び付与数(株)
          付与日                  2019年４月１日

                            「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　
          権利確定条件                  （２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に
                            記載の通りであります。
          対象勤務期間                  該当事項はありません。
          権利行使期間                  2021年４月２日～2029年３月１日

       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日                     2019年３月19日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         －
           付与

                                      281,100
           失効

                                       3,700
           権利確定

                                         －
           未確定残

                                      277,400
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         －
           権利確定

                                         －
           権利行使

                                         －
           失効

                                         －
           未行使残

                                         －
                                  74/125




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②   単価情報

          決議年月日                     2019年３月19日

          権利行使価格(円)                              300

          行使時平均株価(円)                              －

          付与日における公正な評価単価(円)                              －

      ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積り
       によっております。
        なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー
       法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
     　５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
       当事業年度末における本源的価値の合計額                                       －千円

       当事業年度において権利行使されたストック・オプショ
                                              －千円
       ンの権利行使日における本源的価値の合計額
                                  75/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      前事業年度(2018年７月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                  363千円
                                         831  〃
       　資産除去債務
                                        1,295   〃
       　未払事業税
                                          90  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        2,581千円
                                       △1,195    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        1,385千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                 △596千円
                                        △596   〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                  789千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.8％

        （調整）
        所得拡大促進税制による税額控除                                  △4.0％
        軽減税率適用による影響額                                  △1.2％
                                          △1.0％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  28.6％
                                  76/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(2019年７月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                  488千円
                                         851  〃
       　資産除去債務
                                        1,491   〃
       　未払事業税
                                         469  〃
       　一括償却資産
       繰延税金資産小計
                                        3,301千円
                                       △1,577    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        1,723千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                 △435千円
                                        △435   〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                 1,287千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.6％

        （調整）
        所得拡大促進税制による税額控除                                  △4.2％
        軽減税率適用による影響額                                  △1.2％
                                           0.0％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  29.2％
                                  77/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (資産除去債務関係)
      前事業年度(2018年７月31日)
      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      　(1)   当該資産除去債務の概要
        不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      　(2)   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      　(3)   当該資産除去債務の総額の増減

          期首残高                          2,403千円
                                     －  〃
          有形固定資産の取得に伴う増加額
                                     －  〃
          時の経過による調整額
          期末残高                          2,403千円
      当事業年度(2019年７月31日)

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      　(1)   当該資産除去債務の概要
        不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      　(2)   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減
          期首残高                          2,403千円
                                     －  〃
          有形固定資産の取得に伴う増加額
                                     －  〃
          時の経過による調整額
          期末残高                          2,403千円
                                  78/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)
       当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるためセグメント
      情報の記載を省略しております。
     当事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日)

       当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるためセグメント
      情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      １　製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
      ２　地域ごとの情報
      (1)  売上高
      　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
      　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
     株式会社アイプラネット                             212,767     ファミリーデータプラットフォーム                 事業
     株式会社保険見直し本舗                             131,031     ファミリーデータプラットフォーム                 事業
     当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

      １　製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
      ２　地域ごとの情報
      (1)  売上高
      　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
      　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
     株式会社アイプラネット                             239,090     ファミリーデータプラットフォーム                 事業
     株式会社保険見直し本舗                             148,241     ファミリーデータプラットフォーム                 事業
                                  79/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

      当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるためセグメント情
     報の記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2017年８月１日　至　2018年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

      該当事項はありません。
                                  80/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
       前事業年度(自         2017年８月１日         至   2018年７月31日)
    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
                                              取引金額
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                                               (千円)
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係                     (千円)
                    (千円)                          （注３）
                             割合(％)
                                        金融機関借入
                                  当社代表取
                         当社    被所有直
     役員    佐藤　竜也        ―    ―                  に対する債務        11,550     ―    ―
                             接77.2％
                        代表取締役
                                  締役
                                        保証（注１）
                                        当社が賃借し
                                        ている事業所
                                  当社代表取
                         当社    被所有直
     役員    佐藤　竜也        ―    ―                  の賃借契約に        9,802    ―    ―
                             接77.2％
                        代表取締役
                                  締役
                                        対する連帯被
                                        保証（注２）
    取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注１)    銀行借入金     に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
     (注２)    本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借料
         の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
     (注３)    上記  金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       当事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日)

    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
                                              取引金額
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                                               (千円)
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係                     (千円)
                                              （注２）
                    (千円)
                             割合(％)
                                        金融機関借入
                                  当社代表取
                         当社
                             被所有直
    役員    佐藤　竜也        ―    ―                  に対する債務        11,550     ―    ―
                             接77.0％
                        代表取締役
                                  締役
                                        保証（注１）
                                        当社が賃借し
                                        ている事業所
                                  当社代表取
                         当社
                             被所有直
    役員    佐藤　竜也        ―    ―                  の賃借契約に        11,478     ―    ―
                        代表取締役     接77.0％
                                  締役
                                        対する連帯被
                                        保証（注２）
    取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注１)    銀行借入金     に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。当事業年度末
         現在において当該債務保証は解消しております。
     (注２)    本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借料
         の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
     (注３)    上記  金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
                                  81/125




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                           (自    2017年８月１日                (自    2018年８月１日
                           至   2018年７月31日)                至   2019年７月31日)
     １株当たり純資産額                                34.43円                  47.08円
     １株当たり当期純利益                                12.85円                  12.65円

     (注)   １．当社は、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で普通株式１株につき普通株式
          20,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株
          当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は潜在株式が存在しないため、また、当
          事業年度は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記
          載しておりません。
        ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (自    2017年８月１日           (自    2018年８月１日
                 項目
                                  至   2018年７月31日)            至   2019年７月31日)
     １株当たり当期純利益                                     12.85円              12.65円
       当期純利益(千円)                                     64,254              63,252

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －              －

       普通株式に係る当期純利益(千円)                                     64,254              63,252

       普通株式の期中平均株式数(株)                                    5,000,000              5,000,000

                                              新株予約権1種類
                                              （新株予約権の数2,811個)
                                              なお、新株予約権の概要は
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                            －  「第４提出会社の状況１株
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                              式等の状況のストックオプ
                                              ション制度の内容」に記載
                                              の通りであります。
        ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                 項目
                                   (2018年７月31日)              (2019年７月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                     172,149              235,401
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       －              －

     　(うち新株予約権)(千円)                                       (－)              (－)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     172,149              235,401

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        5,000,000              5,000,000
     の数(株)
                                  82/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【注記事項】
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
      　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期
      間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第３四半期累計期間

                             (自    2019年８月１日
                              至   2020年４月30日)
        減価償却費                          2,731千円
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
    　当第３四半期累計期間（自　2019年８月１日　至　2020年４月30日）
      当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいた
     め、セグメント情報の記載を省略しております。　
        (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第３四半期累計期間

                                  (自    2019年８月１日
                 項目
                                  至   2020年４月30日)
     １株当たり四半期純利益                                    13円９銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)

                                          65,453
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                             ―
      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                          65,453
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        5,000,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
        期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)

        当社は、2020年5月19日開催の臨時株主総会において、                         当社従業員の中長期に継続した業績向上と企業価値向上
       への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を
       発行することを決議し、2020年６月１日に発行いたしました。
        詳細につきましては、「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等
       の状況　①ストックオプション制度の内容　第２回新株予約権」に記載の通りであります。
                                  83/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【附属明細表】(2019年７月31日現在)
       【有価証券明細表】
    　　　　該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は            残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                        償却累計額             (千円)
                                         (千円)
     有形固定資産
       建物               5,761       －      －    5,761      2,784      1,152      2,977

       有形固定資産計            5,761       －      －    5,761      2,784      1,152      2,977

     無形固定資産

       ソフトウエア                270    10,574        －    10,844       716      662    10,127

                               1,595
     　その他                306     1,288             －      －      －      －
                              (1,595)
                               1,595
       無形固定資産計             576    11,863            10,844       716      662    10,127
                              (1,595)
     （注）１．当期増加額のうち、主なものは以下の通りです。
     　　　　　ソフトウェア　　ＥＣサイト「ママびより内祝い」構築費　　10,574千円
     　　　２．「当期減少額」欄の（）内は内書きで減損損失の計上額であります。

       【社債明細表】

       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
     長期借入金(１年以内に返済予定のも
                            11,550           ―       1.75            ―
     のを含む。)
            合計               11,550           ―       1.75            ―
     （注）平均利率については、借入金に対する加重平均利率を記載しております。
       【引当金明細表】

       該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     不動産賃貸借契約に
                       2,403             －           －         2,403
     伴う原状回復義務
                                  84/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年７月31日現在)
      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     預金

       普通預金                                                   175,588

                 計                                      175,588

                 合計                                      175,588

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)

     株式会社アイプラネット                                                   25,327

     株式会社保険見直し本舗                                                   12,672

     株式会社TOEZ                                                   5,994

     株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング                                                   4,559

     株式会社デジタルガレージ                                                   4,276

     その他                                                   19,411

                  合計                                      72,242

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(％)
                                                    (Ａ)＋(Ｄ)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      ２
                                           (Ｃ)
                                               ×100
                                                      (Ｂ)
        (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                      365
          55,230         688,382         671,370          72,242          90.3          34
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   原材料及び貯蔵品

                 区分                          金額(千円)

     貯蔵品

     　応募者プレゼント用グッズ                                                   19,450

     　内祝いECカタログ                                                    2,910

                 合計                                       22,361

                                  85/125




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④   買掛金
                相手先                           金額(千円)

     船井総研ロジ株式会社                                                    6,413

     株式会社ハーモニック                                                    2,276

     株式会社     そごう・西武

                                                         617
     奈須   翔太

                                                         500
     株式会社井上システムデザイン                                                     390

     その他                                                    1,009

                 合計                                       11,208

      ⑤   未払金

                相手先                           金額(千円)

     American     Express    International,        Inc.

                                                        15,770
     LINE株式会社                                                    2,917

     厚生年金                                                    2,172

     ヤフー株式会社                                                    1,944

     Steelstyle株式会社                                                    1,641

     その他                                                    8,401

                 合計                                       32,846

                                  86/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【その他】
      最近の経営成績及び財政状態の概況
       2020年９月11日開催の取締役会において承認された第12期事業年度(2019年８月１日から2020年７月31日まで)の
      財務諸表は次のとおりであります。
       なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
      づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受
      領しておりません。
                                  87/125


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ①     【財務諸表】

        イ  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年７月31日)              (2020年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                175,588              314,987
        売掛金                                72,242              73,442
        原材料及び貯蔵品                                22,361              19,273
        前渡金                                 7,768               348
        前払費用                                 6,150              6,219
                                          195             8,849
        その他
        流動資産合計                                284,307              423,119
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               2,977              1,646
                                          －             1,514
         工具、器具及び備品（純額）
                                        ※ 2,977
         有形固定資産合計                                            ※　3,161
        無形固定資産
                                        10,127                108
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               10,127                108
        投資その他の資産
         長期前払費用                                 －             1,155
         繰延税金資産                               1,287              10,893
                                         8,706                －
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               9,993              12,048
        固定資産合計                                23,098              15,317
      資産合計                                 307,406              438,436
                                  88/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年７月31日)              (2020年７月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                11,208              21,577
        未払金                                32,846              40,640
        未払費用                                  974             10,381
        未払法人税等                                13,931              28,780
        未払消費税等                                 9,585              16,807
        預り金                                 1,027              1,094
        資産除去債務                                   ―            2,403
                                          28              －
        その他
        流動負債合計                                69,600              121,685
      固定負債
                                         2,403                －
        資産除去債務
        固定負債合計                                 2,403                －
      負債合計                                  72,004              121,685
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                30,000              30,000
        資本剰余金
                                        20,000              20,000
         資本準備金
         資本剰余金合計                               20,000              20,000
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        185,401              269,051
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              185,401              269,051
        自己株式                                   ―           △2,300
        株主資本合計                                235,401              316,751
      純資産合計                                 235,401              316,751
     負債純資産合計                                   307,406              438,436
                                  89/125









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ロ  【損益計算書】

                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自  2018年８月１日            (自  2019年８月１日
                               　至   2019年７月31日)            　至   2020年７月31日)
                                        637,637              732,883
     売上高
     売上原価                                   174,501              198,455
     売上総利益                                   463,135              534,427
                                      ※１  373,633
     販売費及び一般管理費                                              ※１　411,225
     営業利益                                   89,502              123,201
     営業外収益
      受取利息                                    1              1
      受取手数料                                   514               －
      受取補償金                                    －              423
      助成金収入                                   885              287
      その他                                    14              217
      営業外収益合計                                  1,415               929
     営業外費用
                                          17              －
      支払利息
      営業外費用合計                                    17              －
     経常利益                                   90,900              124,131
     特別損失
                                         1,595            ※２　8,031
      減損損失
      特別損失合計                                  1,595              8,031
     税引前当期純利益                                   89,304              116,099
     法人税、住民税及び事業税
                                        26,550              42,055
                                         △498             △9,605
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   26,052              32,450
     当期純利益                                   63,252              83,649
                                  90/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】

                          当事業年度                 当事業年度

                        (自    2018年８月１日               (自    2019年８月１日
                        至   2019年７月31日)              　至    2020年７月31日)
                  注記               構成比                構成比
          区分              金額(千円)                 金額(千円)
                  番号                (％)                (％)
     Ⅰ   仕入高
                            48,782       28.0         51,099       25.7
     Ⅱ   労務費

                            61,683       35.3         64,032       32.3
     Ⅲ   経費

                   ※         64,035       36.7         83,323       42.0
       売上原価

                            174,501       100.0         198,455       100.0
     (注)     ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目            前事業年度(千円)              当事業年度(千円)
          運賃                          32,897              41,056

          外注費                          17,895              24,410

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算であります。
                                  91/125












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ハ  【株主資本等変動計算書】

       前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)

                                               (単位：千円)
                             株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                                  純資産
                               その他利益
                                            株主資本
                                                  合計
              資本金
                                剰余金
                         資本剰余金            利益剰余金
                                             合計
                   資本準備金
                           合計            合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高          30,000      20,000      20,000      122,149      122,149     172,149     172,149
     当期変動額
     当期純利益                            63,252      63,252     63,252     63,252
     当期変動額合計            －      －      －    63,252      63,252     63,252     63,252
     当期末残高          30,000      20,000      20,000      185,401      185,401     235,401     235,401
       当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

                                                    (単位：千円)
                               株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                                      純資産
                               その他利益
                                                 株主資本
                                                       合計
              資本金                             自己株式
                                剰余金
                         資本剰余金            利益剰余金
                                                 合計
                   資本準備金
                           合計            合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高          30,000      20,000      20,000      185,401      185,401       －   235,401     235,401
     当期変動額
     当期純利益                            83,649      83,649      －    83,649     83,649
     自己株式の取得                                       △2,300     △2,300     △2,300
     当期変動額合計            －      －      －    83,649      83,649    △2,300      81,349     81,349
     当期末残高          30,000      20,000      20,000      269,051      269,051     △2,300     316,751     316,751
                                  92/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ニ  【キャッシュ・フロー計算書】

                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度
                                                当事業年度
                                (自  2018年８月１日            (自  2019年８月１日
                               　至   2019年７月31日)
                                             　至   2020年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  89,304             116,099
      減価償却費                                  1,815              3,864
      減損損失                                  1,595              8,031
      売上債権の増減額（△は増加）                                △17,012              △1,199
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △1,018               3,087
      前渡金の増減額（△は増加）                                 △3,562               7,420
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △3,310               △68
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  5,016             10,369
      未払金の増減額（△は減少）                                  19,450              7,794
      未払費用の増減額（△は減少）                                  △946              9,407
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △3,846               7,222
                                        △107             △1,063
      その他
      小計                                  87,377             170,964
      法人税等の支払額                                △24,858              △27,206
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  62,519             143,757
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                    －           △1,825
                                       △11,863               △234
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △11,863              △2,059
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      自己株式の取得による支出                                    －           △2,300
                                       △11,550                 －
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △11,550              △2,300
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   39,105             139,398
     現金及び現金同等物の期首残高                                  136,483              175,588
                                                   ※1  314,987
                                      ※1   175,588
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  93/125









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      １.　資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産の評価基準および評価方法
         原材料及び貯蔵品　
         先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下の方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　建物　　　　　　　　　　５年
        (2）無形固定資産
        　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
        す。
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
        　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
        　なお、当事業年度においては、貸倒引当金を計上しておりません。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日                         )

      １.　資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産の評価基準および評価方法
         原材料及び貯蔵品　
         先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下の方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　建物　　　　　　　　　　５年
          工具、器具及び備品　　　４年
        (2）無形固定資産
        　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
        す。
                                  94/125



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
        　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
        　なお、当事業年度においては、貸倒引当金を計上しておりません。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     　前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (１)   概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (２)   適用予定日

       2022年７月期の期首より適用予定であります。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中でござ
      います。
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年３月31日)
     (１)   概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (２)   適用予定日

       2022年７月期の期首より適用予定であります。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中でござ
      います。
     ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
                                  95/125

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (1)  概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2)  適用予定日

       2022年７月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

     (1)  概要

       関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的
      とするものです。
     (2)  適用予定日

       2021年７月期の年度末より適用予定であります。
     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

     (1)  概要

       当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
      リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
      目的とするものです。
     (2)  適用予定日

       2021年３月期の年度末より適用予定であります。
       (表示方法の変更)

     　前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負
     債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,219千円及び「固定負債」の「繰
     延税金負債」429千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」789千円に含めて表示しております。
     　当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

      該当事項はありません。
                                  96/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (追加情報)

     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

      新型コロナウィルス感染症による当社の販売に与える影響は軽微であるとの仮定のもとに、固定資産の減損や繰延
     税金資産の回収可能性の評価等の会計上の見積りを行っております。
       (貸借対照表関係)

     ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2019年７月31日)                 (2020年７月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                          2,784千円                 4,426千円
       (損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりになります。
                          前事業年度                当事業年度

                        (自    2018年８月１日              (自    2019年８月１日
                       　至    2019年７月31日)             　至    2020年７月31日)
     広告宣伝費                       153,291    千円            151,462    千円
     給料及び手当                       57,158   千円             73,255   千円
     支払手数料                       52,093   千円             58,521   千円
     減価償却費                         764  千円              872  千円
     おおよその割合

     　販売費                          49 ％               47 ％
     　一般管理費                          51 ％               53 ％
     ※２    減損損失

     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      重要性が乏しいため記載を省略しております。
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

    　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                          減損損失
        種類                その他
                                          （千円）
              出産内祝いＥＣサイト「ママびより内祝い」にかか
    ソフトウェア                                           8,031
              る減損損失
     　当社は、出産内祝いに係るＥＣサイトを１つの資産グループとしております。

     　当事業年度において、出産内祝いに係るＥＣサイトの収益が当初の計画を下回る推移となり、将来の回収可能性を
     検討した結果、回収が見込めないと判断したため、当該ソフトウェアに関する費用を減損損失（8,031千円）として特
     別損失に計上いたしました。
                                  97/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (株主資本等変動計算書関係）

     前事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                    250        4,999,750               －       5,000,000
       （変動事由の概要）
       　当社は、2018年10月30日開催の取締役会決議より、2018年11月１日付で普通株式１株につき普通株式20,000株
       の割合で株式分割を行っております。
     ２   自己株式に関する事項

       　該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                            年度末残高
                         当事業年度期
                   株式の種類
                                  増加       減少     当事業年度末
                                                       (千円)
                           首
    2019年ストック・オプション
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
    としての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―       ―
       （変動事由の概要）
       　2019年３月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
       の付与（ストック・オプション）を行っております。
     ４   配当に関する事項

    　　　　該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年８月１日         至   2020年７月31日）

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
                                                      5,000,000
     普通株式（株）                5,000,000               －           －
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                    ―         4,000             ―         4,000

     　(変動事由の概要）
     2020年5月19日の臨時株主総会による自己株式の取得　　4,000株
                                  98/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３   新株予約権等に関する事項
                                 目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
     2019年ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
     2020年ストック・オプショ
                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―       ―
       （変動事由の概要）
       　2020年５月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
       の付与（ストック・オプション）を行っております。
     ４   配当に関する事項

    　　　　該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年８月１日              (自    2019年８月１日
                              至   2019年７月31日)              　至    2020年７月31日)
        現金及び預金                         175,588千円                 314,987千円
        現金及び現金同等物                         175,588千円                 314,987千円
       (金融商品関係)

     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      １　金融商品の状況に関する事項
       (１)   金融商品に対する取組方針
          資金計画に照らし必要な資金を銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い
         預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
       (２)   金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
          差入保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期
         限が到来するものであります。               これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されておりま
         す。
          長期借入金は運転資金の調達を目的としたものであります。
       (３)   金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権
         については個別に把握及び対応を行う体制としております。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リス
         クを管理しております。
       (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
         とにより、当該価額が変動することもあります。
                                  99/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２　金融商品の時価等に関する事項
        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                           (千円)             (千円)             (千円)
    (１)   現金及び預金
                              175,588            175,588               ―
    (２)   売掛金
                              72,242            72,242               ―
    (３)   差入保証金
                               8,706            8,706              ―
           資産計                   256,537            256,537               ―
    (１)   買掛金
                              11,208            11,208               ―
    (２)   未払金
                              32,846            32,846               ―
    (３)   未払法人税等
                              13,931            13,931               ―
    (４)   未払消費税等
                               9,585            9,585              ―
           負債計                   67,571            67,571               ―
     (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (１)   現金及び預金、(２)          売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (３)   差入保証金
        時価の算定は、賃貸借契約の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引い
       た現在価値によっております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しておりま
       す。
     負   債

      (１)   買掛金、(２)       未払金、(３)       未払法人税等、(４)未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     (注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                       ５年以内        10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)        (千円)
    現金及び預金                             175,588          ―       ―       ―
    売掛金                             72,242          ―       ―       ―
    差入保証金                                ―     8,706         ―       ―
                合計                 247,831        8,706         ―       ―
                                100/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

      １　金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         資金計画に照らし必要な資金は営業活動で得られる資金及び内部資金を手当てする方針であります。また、
        資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
         営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済
        又は納付期限が到来するものであります。                    これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒され
        ております。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権
         については個別に把握及び対応を行う体制としております。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リス
         クを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
                                101/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２　金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (１)   現金及び預金
                             314,987            314,987               ―
     (２)   売掛金
                              73,442            73,442               ―
           資産計                  388,429            388,429               ―
     (１)   買掛金
                              21,577            21,577               ―
     (２)   未払金
                              40,640            40,640               ―
     (３)   未払費用
                              10,381            10,381               ―
     (４)   未払法人税等
                              28,780            28,780               ―
     (５)   未払消費税等
                              16,807            16,807               ―
           負債計                  118,187            118,187               ―
     (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資  産
      (１)   現金及び預金、(２)          売掛金
     　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負  債

      (１)   買掛金、(２)       未払金、(３)       未払費用、(４)        未払法人税等、(５）未払消費税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     (注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            314,987          ―       ―       ―
     売掛金                            73,442          ―       ―       ―
                合計                 388,429          ―       ―       ―
                                102/125









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
         決議年月日                  2019年３月19日

                           当社取締役２名
                           当社監査役３名
         付与対象者の区分及び人数(名)
                            当社従業員24名
                           普通株式     281,100株
         株式の種類及び付与数(株)
         付与日                  2019年４月１日

                           「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　
                           株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ス
         権利確定条件
                           トックオプション制度の内容」に記載の通りであり
                           ます。
         対象勤務期間                  該当事項はありません。
         権利行使期間                  2021年４月２日～2029年３月１日

       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日                      2019年３月19日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         －
           付与

                                       281,100
           失効

                                        3,700
           権利確定

                                         －
           未確定残

                                       277,400
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         －
           権利確定

                                         －
           権利行使                              －

           失効

                                         －
           未行使残

                                         －
                                103/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②   単価情報

          決議年月日                      2019年３月19日

          権利行使価格(円)                               300

          行使時平均株価(円)                               －

          付与日における公正な評価単価(円)                               －

      ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積り
       によっております。
        なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー
       法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
     　５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
         当事業年度末における本源的価値の合計額                                      －千円
         当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                               －千円
         行使日における本源的価値の合計額
                                104/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当事業年度(自         2019年８月１日         至   2020年７月31日)

      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                      第１回新株予約権                  第２回新株予約権

          決議年月日            2019年３月19日                  2020年５月19日

                      当社取締役　２
          付与対象者の区分及び
                      当社監査役　３                  当社従業員16名
          人数(名)
                      当社従業員　16
          株式の種類及び付与数
                      普通株式     281,100株             普通株式     67,500株
          (株)
          付与日            2019年４月１日                  2020年６月１日
                      「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新
          権利確定条件            株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであり
                      ます。
          対象勤務期間            該当事項はありません。                  該当事項はありません。
          権利行使期間            2021年４月２日～2029年３月１日                  2022年６月１日～2030年４月30日

       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日                     2019年３月19日              2020年５月19日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                      277,400                －
           付与

                                         －            67,500
           失効

                                       74,200              2,500
           権利確定

                                         －              －
           未確定残

                                      203,200              65,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         －              －
           権利確定

                                         －              －
           権利行使

                                         －              －
           失効

                                         －              －
           未行使残

                                         －              －
                                105/125




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②   単価情報

          決議年月日                     2019年３月19日              2020年５月19日

          権利行使価格(円)                              300              575

          行使時平均株価(円)                              －              －

          付与日における公正な評価単価(円)                              －              －

      ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積り
       によっております。
        なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー
       法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
     　５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
       当事業年度末における本源的価値の合計額                                       －千円

       当事業年度において権利行使されたストック・オプショ
                                              －千円
       ンの権利行使日における本源的価値の合計額
                                106/125











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)

      前事業年度(2019年７月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                   488千円
                                          851  〃
       　資産除去債務
                                         1,491   〃
       　未払事業税
                                          469  〃
       　一括償却資産
       繰延税金資産小計
                                         3,301千円
                                        △1,577    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                         1,723千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                  △435千円
                                         △435   〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                  1,287千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

     た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   34.6％

       （調整）
       所得拡大促進税制による税額控除                                   △4.2％
       軽減税率適用による影響額                                   △1.2％
                                           0.0％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   29.2％
                                107/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(2020年７月31日)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                 3,492千円
                                         831  〃
       　資産除去債務
                                        2,914   〃
       　未払事業税
                                         378  〃
       　一括償却資産
                                        1,899   〃
       　棚卸資産評価損
                                        1,614   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        11,130千円
                                        　　－    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        11,130千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                 △237千円
                                        △237   〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                 10,893千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

     た主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.6％

        （調整）
        所得拡大促進税制による税額控除                                  △4.7％
        軽減税率適用による影響額                                  △0.9％
                                          △1.1％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  28.0％
                                108/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (資産除去債務関係)
      前事業年度(2019年７月31日)
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      　(1)   当該資産除去債務の概要
        不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      　(2)   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      　(3)   当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                          2,403千円
                                      －  〃
         有形固定資産の取得に伴う増加額
                                      －  〃
         時の経過による調整額
         期末残高                          2,403千円
      当事業年度(2020年７月31日)

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      　(1)   当該資産除去債務の概要
        不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      　(2)   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減
          期首残高                          2,403千円
                                     －  〃
          有形固定資産の取得に伴う増加額
                                     －  〃
          時の経過による調整額
          期末残高                          2,403千円
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日)
      　当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるためセグメント
      情報の記載を省略しております。
     当事業年度(自         2019年８月１日         至   2020年７月31日)

      　当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため記載を省略
      しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      １　製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
      ２　地域ごとの情報
      (1)  売上高
      　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
      　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位：千円)
                                109/125


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
    株式会社アイプラネット                              239,090    ファミリーデータプラットフォーム事業
    株式会社保険見直し本舗                              148,241    ファミリーデータプラットフォーム事業
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

      １　製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
      ２　地域ごとの情報
      (1)  売上高
      　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
      　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
     株式会社ＦＰパートナー                             162,952     ファミリーデータプラットフォーム                 事業
     株式会社アイプラネット                             157,166     ファミリーデータプラットフォーム                 事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
      当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため記載を省略し
     ております。
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

      当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため記載を省略し
     ております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
     　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

     　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2018年８月１日　至　2019年７月31日)
     　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

     　該当事項はありません。
                                110/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【関連当事者情報】

       前事業年度(自         2018年８月１日         至   2019年７月31日)
    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等
                   資本金又
                                               取引金額
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類          所在地     は出資金                     取引の内容       (千円)     科目
         又は氏名               又は職業          との関係                     (千円)
                             (被所有)
                    (千円)                           （注３）
                              割合(％)
                                       金融機関借入に対
                                  当社代表取締
                         当社    被所有直接
    役員    佐藤　竜也         ―    ―                  する債務保証（注          11,550    ―    ―
                        代表取締役     77.0％
                                  役
                                       １）
                                       当社が賃借してい
                                  当社代表取締
                                       る事業所の賃借契
                         当社    被所有直接
    役員    佐藤　竜也         ―    ―                           11,478    ―    ―
                        代表取締役     77.0％
                                       約に対する連帯被
                                  役
                                       保証（注２）
    取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注１)    銀行借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。当事業年度
         末現在において当該債務保証は解消しております。
     (注２)    本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借
         料の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
     (注３)    上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      　該当事項はありません。
       当事業年度(自         2019年８月１日         至   2020年７月31日)

    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
                                              取引金額
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                                               (千円)
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係                     (千円)
                                              （注２）
                    (千円)
                             割合(％)
                                       当社が賃借して
                                       いる事業所の賃
                                  当社代表取
                         当社
                             被所有直
    役員    佐藤　竜也        ―    ―                  借契約に対する        13,154     ―    ―
                             接77.0％
                        代表取締役
                                  締役
                                       連帯被保証（注
                                       １）
    取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注１)    本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借料
         の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
     (注２)    上記  金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      　該当事項はありません。
                                111/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度
                           (自    2018年８月１日                (自    2019年８月１日
                           至   2019年７月31日)                 至   2020年７月31日)
     １株当たり純資産額                                47.08円                  63.40円
     １株当たり当期純利益                                12.65円                  16.73円

      (注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度及び当事業年度は潜在株式は存在するも

          のの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度              当事業年度

                                (自    2018年８月１日           (自    2019年８月１日
                項目
                                至   2019年７月31日)            至   2020年７月31日)
     １株当たり当期純利益                                   12.65円              16.73円
       当期純利益(千円)                                   63,252              83,649

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －              －

       普通株式に係る当期純利益(千円)                                   63,252              83,649

       普通株式の期中平均株式数(株)                                  5,000,000              4,999,077

                              新株予約権１種類              新株予約権２種類
                              （新株予約権の数2,811個)              （新株予約権の数3,486個)
                              なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                              「第４提出会社の状況１株              「第４提出会社の状況１株
     り当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                              式等の状況のストックオプ              式等の状況のストックオプ
                              ション制度の内容」に記載              ション制度の内容」に記載
                              の通りであります。              の通りであります。
        ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度             当事業年度

                 項目
                                  (2019年７月31日)             (2020年７月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    235,401             316,751
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      －             －

     　(うち新株予約権)(千円)                                      (－)             (－)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    235,401             316,751

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       5,000,000             4,996,000
     の数(株)
                                112/125







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度            毎年８月１日から翌年７月31日まで

     定時株主総会            毎事業年度終了後３         ヶ月以内

     基準日            毎年７月31日

     株券の種類             ―

                 毎年１月31日
     剰余金の配当の基準日
                 毎年７月31日
     １単元の株式数            100株
     株式の名義書換え(注)１

    　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

    　　取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

    　　名義書換手数料             無料

    　　新株交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

    　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

    　　取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１

    　　買取手数料             無料

                 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由
                 が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                 公告掲載URL
                 https://corp.karadanote.jp
     株主に対する特典            該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          を、定款に定めております。
         (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)  募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                113/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                114/125


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

                                115/125



















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                     特別利害関
                                                 1,200,000
                     係者等（大                                 経営参画意
     2019年４                             東京都中央      当社取締役
                                                 （300）
          佐藤   竜也               小笠原   裕介
               東京都港区      株主上位10                         4,000        識の向上の
     月１日                             区      （注）４
                                                 （注）５
                     名、当社代                                 ため
                     表取締役）
                     特別利害関
                                                 1,200,000
                     係者等（大                                 経営参画意
     2019年４                             東京都品川      当社取締役
                                                 （300）
          佐藤   竜也               平岡  晃
               東京都港区      株主上位10                         4,000        識の向上の
     月１日                             区      （注）４
                                                 （注）５
                     名、当社代                                 ため
                     表取締役）
                                                 600,000
                     特別利害関                                 長期に渡る
                                                 （300）
                                              2,000
                     係者等（大                                 会社への貢
                                                 （注）５
     2019年４                             神奈川県鎌      当社監査役
          佐藤   竜也               武田  健二
               東京都港区      株主上位10                                 献並びに企
     月１日                             倉市      （注）４
                     名、当社代                                 業統治向上
                                                 無償
                                              2,000
                     表取締役）                                 のため
                           株式会社カラ

                     特別利害関
                                                 2,300,000
                                 東京都港区                     役員退任に
                           ダノート　
     2020年５           東京都中央      係者等（大
                                                 （575）
         小笠原   裕介
                                 芝公園2-11-      当社       4,000        伴う株式買
                           代表取締役　
     月29日           区      株主上位10
                                                 （注）５
                                 11                     取
                           佐藤  竜也
                     名）
     (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程

          施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。
          以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年８月１日)
          から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公
          募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式
          等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)」に記載するものとするとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
        ５．移動価格算定方式は次のとおりです。
          DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格により、譲渡人と譲受人が協議の
          上、決定いたしました。
                                116/125




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目           第１回新株予約権             第２回新株予約権

    発行年月日                  2019年４月１日             2020年６月１日

                      第１回新株予約権
                                   第２回新株予約権
    種類                 （ストック・オプショ
                                 （ストック・オプション）
                         ン）
    発行数                  普通株式　281,100             普通株式　67,500
    発行価格                     300円             575円

    資本組入額                     150円            287.5円

    発行価額の総額                   84,330,000             38,812,500

    資本組入額の総額                   42,165,000             19,406,250

                    2019年3月19日開催の臨時
                                2020年5月19日開催の臨時株
                    株主総会において、会社
                                主総会において、会社法第
                    法第236条、第238条及び
                                236条、第238条及び第239条
                    第239条の規定に基づく新
    発行方法                            の規定に基づく新株予約権
                    株予約権の付与（ストッ
                                の付与（ストック・オプ
                    ク・オプション）に関す
                                ション）に関する決議をお
                    る決議をおこなっており
                                こなっております。
                    ます。
    保有期間等に関する確約                     注２             注２
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
           消しの措置をとるものとしております。
         (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年７月31日であります。
        ２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
          使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ３．経営参画意識の向上を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)
          により算出し、決定しております。
        ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
          法)により算出し、決定しております。
                                117/125






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                            第１回新株予約権               第２回新株予約権

             行使時の払込金額               １株につき300円               １株につき575円

                                         「第二部　企業情報　第４　提

                         「第二部　企業情報　第４　提出
                                         出会社の状況　１　株式等の状
                         会社の状況　１　株式等の状況　
          行使期間、行使の条件及び譲渡                               況　（２）新株予約権等の状
                         （２）新株予約権等の状況　①ス
              に関する事項                          況　①ストックオプション制度
                         トックオプション制度の内容」に
                                         の内容」に記載の通りでありま
                           記載の通りであります。
                                               す。
        ６．退職により、第１回新株予約権については、従業員10名、81,600株の権利が喪失しております。

        ７．退職により、第２回新株予約権については、従業員１名、2,500株の権利が喪失しております。
                                118/125
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【取得者の概況】
    　第１回新株予約権
                            取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                           1,590,000      特別利害関係者等
     武田    健二
              神奈川県鎌倉市            会社役員           5,300
                                             (300)    （当社の監査役）
                                           6,390,000
     嶋田    寛
              茨城県土浦市            会社員          21,300            当社の従業員
                                             (300)
                                           7,200,000
     長澤    香
              神奈川県川崎市多摩区            会社員          24,000            当社の従業員
                                             (300)
                                           3,990,000
     田中    美絵
              東京都渋谷区            会社員          13,300            当社の従業員
                                             (300)
                                           3,990,000
     篠原    みなみ
              千葉県浦安市            会社員          13,300            当社の従業員
                                             (300)
                                           2,400,000
     木村    健一
              茨城県つくばみらい市            会社員           8,000           当社の従業員
                                             (300)
                                           1,590,000
     中川    美穂
              千葉県習志野市            会社員           5,300           当社の従業員
                                             (300)
                                           2,400,000
     阿部    真乃
              東京都新宿区            会社員           8,000           当社の従業員
                                             (300)
                                           2,400,000
     岡本    生恵
              神奈川県横浜市鶴見区            会社員           8,000           当社の従業員
                                             (300)
                                           5,610,000
     矢動丸     祐子
              長崎県諫早市            会社員          18,700            当社の従業員
                                             (300)
                                           2,400,000
     中村    真理子
              埼玉県川口市            会社員           8,000           当社の従業員
                                             (300)
                                          10,500,000      特別利害関係者等
     平岡    晃
              東京都品川区            会社役員          35,000
                                             (300)    （当社の取締役）
                                            300,000
     村川    加奈子
              東京都港区            会社員           1,000           当社の従業員
                                             (300)
                                           1,590,000
     野崎    鮎子
              東京都品川区            会社員           5,300           当社の従業員
                                             (300)
                                           3,180,000
     彦坂    真依子
              神奈川県横浜市中区            会社員          10,600            当社の従業員
                                             (300)
                                           1,590,000
     生出    和紀
              栃木県小山市            会社員           5,300           当社の従業員
                                             (300)
                                           1,110,000
     松枝    愛子
              東京都杉並区            会社員           3,700           当社の従業員
                                             (300)
                                            810,000     特別利害関係者等
     山田    啓之
              神奈川県藤沢市            会社役員           2,700
                                             (300)    （当社の監査役）
                                            810,000     特別利害関係者等
     氏家    洋輔
              東京都千代田区            会社役員           2,700
                                             (300)    （当社の監査役）
     (注)   退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
                                119/125








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　第２回新株予約権

                            取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                           1,437,500
     矢動丸     祐子
              長崎県諫早市            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                            862,500
     村川    加奈子
              東京都港区            会社員           1,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           8,625,000
     松枝    愛子
              東京都杉並区            会社員          15,000            当社の従業員
                                             (575)
                                           1,725,000
     吉村　淳          神奈川県川崎市中原区            会社員           3,000           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,725,000
     長岡　大輔          神奈川県横浜市旭区            会社員           3,000           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     楠森　順子          神奈川県横浜市青葉区            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     溝呂木　愛          東京都杉並区            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     佐藤　美代子          神奈川県横浜市戸塚区            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     國藤　誠也          東京都世田谷区            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     北島　佳苗          東京都江東区            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     藤田　奈臣恵          埼玉県新座市            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                          10,062,500      特別利害関係者等
     山本　和正          東京都港区            会社役員          17,500
                                             (575)    （当社の取締役）
                                           1,437,500
     奥畑　英子          埼玉県川口市            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     満井　明日香          東京都足立区            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
                                           1,437,500
     細川　紀子          神奈川県川崎市川崎区            会社員           2,500           当社の従業員
                                             (575)
     (注)   退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】
      　該当事項はございません。
                                120/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                               株式(自己株式

                                               を除く。)の
                                        所有株式数
         氏名又は名称                   住所                   総数に対する
                                         (株)
                                               所有株式数の
                                                割合(％)
     佐藤　竜也(注)１、２                 東京都港区                    3,848,000          73.15
     穐田　誉輝(注)２                 東京都港区                    1,000,000          19.01

     田中　祐介(注)２、３                 東京都渋谷区                     140,000          2.66

                                           39,000         0.74
     平岡　晃(注)２、３                 東京都品川区
                                         (35,000)         (0.67)
                                           24,000         0.46
     長澤　香(注)５                 神奈川県川崎市多摩区
                                         (24,000)         (0.46)
                                           21,300         0.40
     嶋田　寛(注)５                 茨城県土浦市
                                         (21,300)         (0.40)
                                           21,200         0.40
     矢動丸　祐子(注)５                 長崎県諫早市
                                         (21,200)         (0.40)
                                           18,700         0.36
     松枝　愛子(注)５                 東京都杉並区
                                         (18,700)         (0.36)
                                           17,500         0.33
     山本    和正(注)３
                     東京都港区
                                         (17,500)         (0.33)
                                           13,300         0.25
     田中　美絵(注)５                 東京都渋谷区
                                         (13,300)         (0.25)
                                           13,300         0.25
     篠原　みなみ(注)５                 千葉県浦安市
                                         (13,300)         (0.25)
                                           10,600         0.20
     彦坂　真依子(注)５                 神奈川県横浜市中区
                                         (10,600)         (0.20)
                                           9,300         0.18
     武田　健二(注)２、４                 神奈川県鎌倉市
                                          (5,300)         (0.10)
                                           8,000         0.15
     木村　健一(注)５                 茨城県つくばみらい市
                                          (8,000)         (0.15)
                                           8,000         0.15
     阿部　真乃(注)５                 東京都新宿区
                                          (8,000)         (0.15)
                                           8,000         0.15
     岡本　生恵(注)５                 神奈川県横浜市鶴見区
                                          (8,000)         (0.15)
                                           8,000         0.15
     中村　真理子(注)５                 埼玉県川口市
                                          (8,000)         (0.15)
                                           5,300         0.10
     中川　美穂(注)５                 千葉県習志野市
                                          (5,300)         (0.10)
                                           5,300         0.10
     野崎　鮎子(注)５                 東京都品川区
                                          (5,300)         (0.10)
                                           5,300         0.10
     生出　和紀(注)５                 栃木県小山市
                                          (5,300)         (0.10)
                                           3,000         0.06
     吉村    淳(注)５
                     神奈川県川崎市中原区
                                          (3,000)         (0.06)
                                           3,000         0.06
     長岡    大輔(注)５
                     神奈川県横浜市旭区
                                          (3,000)         (0.06)
                                           2,700         0.05
     山田　啓之(注)４                 神奈川県藤沢市
                                          (2,700)         (0.05)
                                           2,700         0.05
     氏家　洋輔(注)４                 東京都千代田区
                                          (2,700)         (0.05)
                                121/125





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                               株式(自己株式

                                               を除く。)の
                                       所有株式数
         氏名又は名称                   住所                   総数に対する
                                         (株)
                                               所有株式数の
                                                割合(％)
                                           2,500         0.05
     村川　加奈子(注)５                 東京都港区
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     楠森　順子(注)５                 神奈川県横浜市青葉区
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     溝呂木　愛(注)５                 東京都杉並区
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     佐藤　美代子(注)５                 神奈川県横浜市戸塚区
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     國藤　誠也(注)５                 東京都世田谷区
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     北島　佳苗(注)５                 東京都江東区
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     藤田　奈臣恵(注)５                 埼玉県新座市
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     奥畑　英子(注)５                 埼玉県川口市
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     満井　明日香(注)５                 東京都足立区
                                          (2,500)         (0.05)
                                           2,500         0.05
     細川　紀子(注)５                 神奈川県川崎市川崎区
                                          (2,500)         (0.05)
                                         5,260,500          100.00
            計                  ―
                                         (264,500)          (5.03)
     (注)   １．特別利害関係者等(当社の代表取締役)

        ２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
        ３．特別利害関係者等(当社の取締役)
        ４．特別利害関係者等(当社の監査役)
        ５．当社の従業員
        ６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
          す。
        ７．(   )内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。
                                122/125










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年９月17日

    株式会社カラダノート
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       瀧　　野　　恭　　司            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　山　　太　　一            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社カラダノートの2018年８月１日から2019年７月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社カラダノートの2019年７月31現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                123/125



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年９月17日

    株式会社カラダノート
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       瀧　　野　　恭　　司            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　山　　太　　一            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社カラダノートの2017年８月１日から2018年７月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監
    査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社カラダノートの2018年７月31現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                124/125



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社カラダノート(E35989)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年９月17日

    株式会社カラダノート
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       瀧　　野　　恭　　司            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　山　　太　　一            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カラダ

    ノートの2019年８月１日から2020年７月31日までの第12期事業年度の第３四半期会計期間(2020年２月１日から2020年４
    月30日まで)及び第３四半期累計期間(2019年８月１日から2020年４月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カラダノートの2020年４月30日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認めら
    れなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

          届出書提出会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                125/125

PDFをダウンロード

関連コンテンツ