株式会社スマートバリュー 有価証券報告書 第73期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

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                                                    株式会社スマートバリュー(E31524)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      近畿財務局長

    【提出日】                      2020年９月25日

    【事業年度】                      第73期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

    【会社名】                      株式会社スマートバリュー

    【英訳名】                      Smartvalue      Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表執行役社長　渋谷　順

    【本店の所在の場所】                      大阪市中央区道修町三丁目６番１号

    【電話番号】                      06-6227-5577（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役管理部門統括　藤原　孝高

    【最寄りの連絡場所】                      大阪市中央区道修町三丁目６番１号

    【電話番号】                      06-6227-5577（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役管理部門統括　藤原　孝高

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     （1）連結経営指標等
           回次           第72期       第73期

          決算年月           2019年６月       2020年６月

     売上高            （千円）       7,743,057       5,958,661

     経常利益又は
                （千円）        344,766      △ 223,392
     経常損失（△）
     親会社株主に帰属する
                （千円）        193,660        32,901
     当期純利益
     包括利益            （千円）        193,660        32,901
     純資産額            （千円）       3,613,329       3,583,970

     総資産額            （千円）       4,487,795       4,692,916

     １株当たり純資産額            （円）        364.74       359.65

     １株当たり当期純利益            （円）        19.48        3.31

     潜在株式調整後
                 （円）        19.19        3.28
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率            （％）         80.5       76.4
     自己資本利益率            （％）         5.4       0.9

     株価収益率            （倍）         35.2       377.3

     営業活動による
                （千円）        174,956       392,459
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                （千円）     △ 1,766,527       1,007,948
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                （千円）       △ 83,695      △ 83,319
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                （千円）        705,393      2,022,481
     の期末残高
     従業員数            （名）         388       273
     （注）１．第72期より連結財務諸表を作成しているため、第71期以前については記載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。
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     （2）提出会社の経営指標等
            回次            第69期       第70期       第71期       第72期       第73期

           決算年月            2016年６月       2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月

     売上高             （千円）       6,768,428       6,539,000       7,305,867       7,608,411       5,657,179

     経常利益又は
                  （千円）        275,728       275,895       375,842       379,725      △ 156,237
     経常損失（△）
     当期純利益             （千円）        165,209       180,457       324,772       233,240        50,750
     資本金             （千円）        250,570       250,570       959,454       959,454       959,454

     発行済株式総数              （株）      2,262,000       2,262,000       5,132,400       10,264,800       10,264,800

     純資産額             （千円）       1,812,115       1,786,690       3,506,095       3,652,909       3,641,399

     総資産額             （千円）       3,060,949       2,943,822       4,729,472       4,470,074       4,695,084

     １株当たり純資産額              （円）        200.17       205.47       353.08       368.73       365.41

     １株当たり配当額
                           12.50       15.00       10.00        8.00       8.00
                  （円）
                           （  ―）      （  ―）      （  ―）      （  ―）      （  ―）
     (１株当たり中間配当額)
     １株当たり当期純利益              （円）        18.26       20.03       37.19       23.46        5.10
     潜在株式調整後
                  （円）          ―       ―     36.60        23.11        5.05
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              （％）         59.2       60.7       74.1       81.7       77.5
     自己資本利益率              （％）         9.5       10.0       12.3        6.5       1.4

     株価収益率              （倍）         23.8       27.9       30.6       29.2       244.9

     配当性向              （％）         17.1       18.7       13.4       34.1       156.9

     営業活動による
                  （千円）        260,614       220,479       297,613          ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  （千円）       △ 242,584      △ 262,932       692,002          ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  （千円）       △ 127,797      △ 301,688       935,939          ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  （千円）        799,246       455,104      2,380,659           ―       ―
     期末残高
     従業員数              (名)         268       260       294       319       203
     株主総利回り              （％）         59.1       81.7       85.3       100.5       170.3
     (比較指標：TOPIX（配当込
                  （％）       （ 78.0  ）    （ 103.2   ）    （ 113.2   ）    （ 103.8   ）    （ 107.1   ）
     み）)
                                         2,940
                           7,280
     最高株価              （円）               2,684      □2,810        1,192       1,309
                         ■2,760
                                         ※1,246
                                         1,921
                           2,877
     最低株価              （円）               1,427      □1,270         544       635
                           ■900
                                         ※1,105
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     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第72期より連結財務諸表を作成しているため、第72期及び第73期の営業活動によるキャッシュ・フロー、
          投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末
          残高は記載しておりません。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第69期及び第70期は希薄化効果を有している潜在株式が
          存在しないため記載しておりません。
        ４．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。
        ５．当社は、2015年10月１日付で普通株式１株につき２株、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株、及
          び2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第69期の期首に当
          該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
          たり当期純利益を算定しております。
        ６．第70期の１株当たり配当額15.00円には、会社設立70周年記念配当2.50円を含んでおります。
        ７．第71期の１株当たり配当額10.00円には、創業90周年及び東京証券取引所市場第二部市場変更記念配当3.75
          円を含んでおります。
        ８．最高・最低株価は、2018年12月７日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2018年６月22
          日から2018年12月６日までは東京証券取引所市場第二部、2018年６月21日以前は東京証券取引所JASDAQ
          （スタンダード）における株価を記載しております。
        ９．■印は、株式分割（2015年10月１日付で１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価
          を示しております。
        10．□印は、株式分割（2018年１月１日付で１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価
          を示しております。
        11．※印は、株式分割（2018年７月１日付で１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価
          を示しております。
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    ２  【沿革】
        年月                           概要
      1928年10月        大阪府堺市において、創業者渋谷作太郎によって、堺バッテリー工業所を創業
              バッテリーの製造輸出及び電装品の販売を開始
      1947年６月        株式会社堺電機製作所を設立
      1990年６月        NTT関西移動通信株式会社（現：株式会社NTTドコモ）の指定代理店として携帯電話及びNTT自動
              車電話の販売、取付業務を開始
      1994年10月        株式会社NTTドコモの一次代理店である株式会社ダイヤモンドテレコム（現：兼松コミュニケー
              ションズ株式会社）とNTTドコモ販売代理店契約を締結。ドコモショップ岸和田店を開設
      1995年３月        ドコモショップ堺大浜店を開設
              ドコモミニショップ泉ヶ丘店を開設
      1995年７月
              NTTパーソナル通信網株式会社とPHSの販売代理店契約を締結
      1996年１月
              ドコモミニショップ中百舌鳥店を開設
      1996年４月
              株式会社スマートバリュー（子会社）を設立。一般第二種電気通信事業者認可を取得
      1996年７月
              NTTパーソナルショップ光明池店を開設
      1998年６月
              株式会社スマートバリュー（子会社）がJPNIC                      IPアドレス指定業者及びAS番号（注１）取得
      1999年11月
              ドコモミニショップ泉ヶ丘店がドコモショップ泉ヶ丘店に昇格（同時に移転）
      2001年６月
              ドコモミニショップ中百舌鳥店がドコモショップ中百舌鳥店に昇格（同時に移転）
      2001年９月
              NTTパーソナルショップ光明池店をドコモショップ光明池店に変更
      2004年４月
              株式会社スマートバリューが大阪府堺市のインキュベーション施設“S-CUBE”内に地域イン
              ターネットデータセンターを開設し、事業を開始
      2005年３月
              株式会社スマートバリューが大阪府立インターネットデータセンターを活用して、eおおさか
              CDC/ISPサービス（注２）を開始
      2005年12月
              株式会社スマートバリューがISMS/BS7799認証（注３）を取得
      2006年３月
              株式会社スマートバリューが大阪市浪速区にiDC（注４）運営管理業務を行う基盤ネットワーク
              オペレーションセンター（注５）を開設
      2006年６月
              ドコモショップサテライト深井店を開設
      2006年９月
              株式会社モバイルスタッフ（子会社）を設立し、人材派遣事業を開始（一般労働者派遣事業者
              認可取得［般］27－300816）
      2006年10月
              純粋持株会社に移行し、株式会社SDVホールディングスに商号変更
              会社分割により、移動体通信機器販売事業会社として株式会社モバイルビズ（子会社）を、自
              動車電装品事業会社として株式会社堺電機製作所（子会社）を設立
      2007年２月
              株式会社スマートバリュー（子会社）がISO27001認証（注６）を取得
      2007年12月
              当社、株式会社モバイルビズ（子会社）、株式会社スマートバリュー（子会社）、株式会社モ
              バイルスタッフ（子会社）の本社機能を大阪市西区靱本町へ移転
      2008年３月
              ドコモショップ堺大浜店を移転し、ドコモショップアリオ鳳店に改称
      2008年９月
              ドコモショップサテライト深井店がドコモショップ深井店へ昇格
      2008年10月
              東京都港区六本木に東京事業所を新規開設
              株式会社モバイルスタッフ東京（子会社）を設立
      2010年８月
              東京都港区芝へ東京事業所を移転
      2010年９月
              株式会社トライアンクの株式を取得し、子会社化
      2010年12月
              株式会社SDVカーソリューションズ（子会社）を設立し、株式会社堺電機製作所（子会社）から
              自動車電装品販売事業を移管
      2011年３月
              株式会社スマートバリュー（子会社）、株式会社SDVカーソリューションズ（子会社）の東京事
              業所を開設
      2011年６月
              ドコモショップ深井店を移転
      2011年10月
              ドコモショップ中百舌鳥店を移転
      2011年11月
              当社及び株式会社モバイルビズ（子会社）がISO27001認証を取得
      2011年12月
              株式会社スマートバリュー（子会社）が株式会社トライアンク（子会社）を吸収合併
              株式会社モバイルスタッフ（子会社）が株式会社モバイルスタッフ東京（子会社）を吸収合併
      2012年４月
              当社及び株式会社スマートバリュー（子会社）が大阪府より府立インターネットデータセン
              ターを買収
      2012年７月
              株式会社モバイルビズ（子会社）、株式会社SDVカーソリューションズ（子会社）、株式会社ス
              マートバリュー（子会社）、株式会社モバイルスタッフ（子会社）を吸収合併し、商号を「株
              式会社スマートバリュー」に変更
              人材派遣事業を譲渡
      2012年10月
              クラウドプラットフォーム（注７）「SMART                     VDC」サービス開始
      2012年11月
              ドコモショップ岸和田店を移転
      2013年３月
              株式会社堺電機製作所（子会社）を売却
      2014年１月
              地域情報クラウドプラットフォーム「SMART                     L-Gov」サービス開始
      2015年６月
              東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場（証券コード：9417）
      2017年２月
              「ブロックチェーンツナグプラットフォーム」サービス開始
      2017年９月
              データセンター事業の戦略見直しに伴い、都市型データセンター“おおさかiDC”（旧大阪府立
              インターネットデータセンター）のファシリティ（建物及び土地）を譲渡
      2017年12月
              東京都中央区築地へ東京事業所を移転
              マーソ株式会社から、法人企業向け従業員健康管理支援サービス事業を譲受け、「ヘルスケア
              サポート」の提供を開始
      2018年６月
              東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）から同取引所市場第二部に市場変更
      2018年12月
              東京証券取引所市場第一部の銘柄指定承認
      2019年３月
              株式会社INDETAILが新設分割により設立した株式会社ノースディテールの全株式を取得（現連
              結子会社）
      2020年３月
              移動体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡
      2020年９月
              指名委員会等設置会社へ移行
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     [用語解説]
         JPNIC   IPアドレス指定         一般社団法人日本ネットワークインフォメーションセンター（JPNIC）とは、ナ
      注１.               :
                      ショナル・インターネット・レジストリー（NIR）として、インターネット資源
         業者及びAS番号
                      の管理を1つの役割として担う団体です。IPアドレス指定事業者とは、ローカ
                      ル・インターネット・レジストリー（LIR）としてJPNICから認定を受けたイン
                      ターネット資源であるIPアドレスの管理を委任された事業者を指し、AS番号とは
                      一定の経路制御情報を共有したインターネット上の識別番号を指します。
         eおおさかCDC/            大阪府立インターネットデータセンターにおいて、当時総務省などで推奨された
      注２.               :
                      地域におけるコミュニティ・データセンター機能を提供するインターネットサー
         ISPサービス
                      ビスを指します。
         ISMS/BS7799認証            情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証であり、当初は英国規格
      注３.               :
                      のBS7799から発祥し、現在は、ISO/IEC27001として運用されています。
         iDC            インターネットデータセンターの略。インターネット接続に特化した、コン
      注４.               :
                      ピューターシステムを格納し運用するための設備、サービスを提供する施設。
         基盤ネットワーク            インターネットデータセンターの運営を行うオペレーションセンター。
      注５.               :
         オペレーションセンター
         ISO27001認証            情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格。
      注６.               :
         クラウドプラットフォー            IaaS・PaaS・SaaSなどのクラウドサービスを提供するための基盤となる設備を指
      注７.               :
         ム            し、主にはインターネットデータセンター内に設置される。
                       ※IaaS：インフラストラクチャ              アズ   ア  サービスの略で、クラウドサービスの
                           中でもハードウエアやネットワークなどの階層を提供する形態。
                       㬀倀愀愀叿ᨰ휰쌰젰픰ꤰﰰ             アズ   ア  サービスの略で、クラウドサービスの中
                           で、ソフトウエアの構築、稼動に必要な機能やミドルウエアなどの階
                           層を提供する形態。
                       ※SaaS：ソフトウエア          アズ   ア  サービスの略で、クラウドサービスの中で、
                           ソフトウエアの階層を提供する形態。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社１社により構成されており、クラウドソリュー
     ション事業を展開しております。
      なお、従来はクラウドソリューション事業とモバイル事業の２つの事業を営んでおりましたが、当連結会計年度に
     おいて、当社グループは戦略的に重点指向するクラウドソリューション事業への経営資源の更なる集中を行うこと
     が、中長期的に当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、成熟した市場環境において、先行き不透明な状
     況となっている移動体情報通信機器の販売代理店事業を、2020年３月31日付でイリオスネット株式会社へ譲渡いたし
     ました。
      この結果、2020年６月30日現在では、当社及び当社グループの事業は、クラウドソリューション事業の１つのセグ
     メントになっております。
      当社グループにおける各事業の概要は以下のとおりです。なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連

     結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
     <クラウドソリューション事業>

       当社グループが成長領域として推進を強化しておりますクラウドソリューション事業は、デジタルガバメント及
      びモビリティ・サービスに区分しております。各分野が相互に連携し、社会課題の解決に資するクラウドサービス
      を提供しております。
       なお、当連結会計年度より、事業活動の実態を適切に表すとともに事業内容を明瞭に表現する目的で、クラウド
      ソリューション事業のサービス区分を従来開示しておりました「地域情報クラウド」、「クラウドプラットフォー
      ム」、「モビリティ・サービス」、及び「ヘルスケアサポート」の主な４つのサービス区分を「デジタルガバメン
      ト」と「モビリティ・サービス」の２つのサービス区分に変更しております。
      ①　デジタルガバメント

        デジタルガバメントにおきましては、電子行政の実現に向けて、オープンガバメント（注１）における透明性
       を推進する自治体の情報発信クラウドソリューションである、“Smart                                 L-Gov”の提供や、行政のデジタル化、オ
       ンライン手続、住民ID基盤を軸とした「参加・連携」を促すクラウドプラットフォームである“GaaS”（注２）
       を、デジタルガバメント（注３）の基盤として提供しております。
        具体的な事業内容は以下のとおりであります。
        自治体及び公的機関向けに広報広聴、防災、防犯、子育て支援、環境、就業支援、観光・商工等の住民情報分
       野における地域課題の解決に資するクラウドサービスを提供しており、これらクラウドサービスを包括する地域
       情報クラウドプラットフォーム“SMART                    L-Gov”を基盤に、SMART            CMS、SMART      APPS、SMART      OPENDATA、SMART
       ALERTを中心としたクラウドサービスを提供しております。基本的な受注方法は一般公募入札であり、初期の構築
       とストック型の月額利用料売上により構成されます。なお、地域情報クラウドにおける主要４サービスの自治体
       及び公的機関との契約数は当連結会計年度末現在で、596件（北海道７件、東北48件、関東128件、信越・北陸64
       件、東海66件、近畿177件、中国31件、四国11件、九州・沖縄64件）であり、前連結事業年度末比112.2％と順調
       に増加しております。
        さらに、データセンター内の専用ラックに顧客のサーバー機器をお預かりするハウジングサービスを運営して
       おり、クラウドシステムの構築・運用ノウハウを活かし、自治体、公的機関及び法人に対しての24時間365日の
       ウェブオペレーション（システム運用管理）等の付加機能も提供しております。
        また、企業に求められている定期健康診断をはじめとする各種健康診断およびストレスチェックの運営事務代
       行業務をクラウドサービスを用いて展開しております。また昨今の健康経営の広がりに対応すると共に、健康診
       断の結果データを分析し、生活習慣病の０次予防、ひいては健康寿命の延伸に寄与するソリューションの構築を
       推進しております。
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     <地域情報クラウドにおける主要４サービスの自治体及び公的機関との契約数>
      決算年月           2018年６月                2019年６月               2020年６月
       北海道            ４                ７               ７
        東北            21                45               48
        関東           112                124               128
      信越・北陸             28                45               64
        東海            45                63               66
        近畿           145                173               177
        中国            21                22               31
        四国            ４                ７               11
      九州・沖縄             24                45               64
        合計           404                531               596
       サービス群及びサービス名称                 主な販売先                 サービス概要

                               専門的な知識を持たない管理者でもサイト画面を見たまま
                        自治体及び       の感覚で簡単にウェブサイトの作成が可能なCMS（注４）
      SMART   CMS
                        公的機関       を提供するクラウドサービス。メール配信機能等の付加
                               サービスとの連携が可能。
                               2014年１月サービス提供開始。地域生活者のために防災・
                        自治体及び       防犯・ごみ出し・観光・子育て支援情報等、地域コミュニ
      SMART   APPS
                        公的機関       ケーションに応じた情報提供が可能なスマートフォンアプ
                               リサービス。
                               2015年１月サービス提供開始。自治体によるオープンデー
                               タ（注５）の積極活用を支援するため、専用の管理画面に
                        自治体及び
      SMART   OPENDATA
                               情報を入力することで、適切にオープンデータを公開出来
                        公的機関
                               るクラウドサービス。SMART             CMSとの連携が可能。
                               J-ALERT（注６）等の公的外部情報との連携により、災害
                        自治体及び       準備及び発生等の緊急時における配備体制に応じた配信グ
      SMART   ALERT
                        公的機関       ループへのメール自動配信が可能なサービス。またSNSと
                               の連携も可能。
      ②　モビリティ・サービス

        他方、もう一つのクラウドソリューション事業であるモビリティ・サービスにおきましては、祖業である自動
       車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器の販売で
       あるカーソリューションから、コネクティッドカー（注７）サービスである“CiEMSシリーズ”、クルマのデータ
       利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエアの提供や、さらにカーシェアリング（注８）などクルマの
       サービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma                        Base”の展開へと、多様なモビリティIoT（注９）を事業とす
       るモビリティ・サービスを推進しております。
            サービス名称              主な販売先                サービス概要

                                当社が提供する、モビリティから取得した多様なデー
      モビリティIoTサービス
                                タを分析・活用することで、交通事故の削減、渋滞の
                           法人
                                緩和、車両活用の効率化など、様々な社会課題の解決
      「CiEMSシリーズ」
                                をするためのサービス。
                                2016年８月サービス提供開始。テレマティクスサービ
      IoTプラットフォーム
                           法人     スの実績とノウハウを活かしたプラットフォームサー
      「クルマツナグプラットフォーム」
                                ビス。
                                当社が提供する、        カーシェアリングなど           クルマのコネ
      モビリティシェアリング
                           法人     クティッド化からサービス化までをインテグレートす
      プラットフォーム「Kuruma             Base」
                                るプラットフォームサービス。
      ③　その他

        2019年３月に連結子会社となりました株式会社ノースディテールにおいて、ソフトウエア開発業務を行ってお
       ります。
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     <モバイル事業>
       モバイル事業におきましては、携帯電話が登場した初期から大阪府下において６店舗のドコモショップを運営
      し、地域密着での事業展開、スマホ教室の充実などお客様満足度を高め、販売拡大に努めてまいりましたが、当該
      事業における事業運営リスクの低減と事業の再構築を推進することを最優先課題と認識し、2020年３月31日付で当
      社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡いたしました。
     [用語解説]

      注１.   オープンガバメント            : 透明でオープンな政府及び地方自治体を実現するための政策とその背景となる概
                      念のことで、（1）透明性、（2）市民参加、（3）官民の連携の３つを基本原則
                      としている。
      注２.   GaaS            : Government      as  ▶ Serviceの略で、当社が提供する、                行政デジタル化、オンライ
                      ン手続き、住民ID基盤など            の行政サービスをデジタル化する               クラウドスイート        。
         デジタルガバメント
      注３.               : 公的手続をオンラインで行えるようにしたり、データベースの構築により情報の
                      一元化を図るなど、公的機関側と、住民・事業者側の双方の省力化・利便性の向
                      上などを目指すこと。
         CMS
      注４.               : Webコンテンツを構成するテキストや画像等のデジタルコンテンツを統合・体系
                      的に管理し、配信等必要な処理を行うシステムの総称。
         オープンデータ
      注５.               : 特定のデータが一切の著作権や特許の影響を受けず、誰もが利用でき、再配布、
                      再利用ができる状態を指し、主に政府や公共、自治体やインフラ企業が保有する
                      データをオープンデータ化して公開することで、行政の透明性・信頼性の向上、
                      国民参加・官民協働の推進、経済の活性化・行政の効率化など実現を目指すも
                      の。
         J-ALERT
      注６.               : 総務省消防庁が提供する地方公共団体向けの全国瞬時警報システム。
         コネクティッドカー
      注７.               : インターネットに接続され、情報を送ることも受け取ることもできる自動車のこ
                      と。
      注８.               :
         カーシェアリング            一般に登録を行った会員間で特定の自動車を共同で使用する仕組みのこと。もと
                      もとは欧米で開始され、日本にも2000年代より本格的な普及が始まっている。
         IoT
      注９.               : IoT（Internet       of  Things）とは、モノのインターネット化を指し、全てのモノ
                      がネットワークを介して繋がり、モノ同士が人の操作・入力を介さず、自律的に
                      最適な制御が行われることを意味する。
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     当社グループの事業の系統図は次のとおりです。
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    ４  【関係会社の状況】
                          資本金又は                  議決権の所有

                                   主要な事業
          名称           住所      出資金                （又は被所有）          関係内容
                                    の内容
                           （千円）                  割合（％）
     （連結子会社）
                                                   ソフトウエア開発
                                クラウド                   の外注
     株式会社ノースディテール              札幌市中央区         17,625    ソリューション事業               100.0    経営指導
                                （ソフトウエア開発）                   役員の兼任
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

        ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     （1）連結会社の状況
                                   2020年６月30日       現在
             セグメントの名称                     従業員数（名）
     クラウドソリューション事業                                      248

     全社（共通）                                      25

                合計                          273

     （注）１．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
        ２．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
        ３．当連結会計年度において、移動体情報通信機器の販売代理店事業の事業譲渡により、当社グループのモバイ
          ル事業の従業員105名が減少しております。
     （2）提出会社の状況

                                                2020年６月30日       現在
       従業員数（名）               平均年齢            平均勤続年数           平均年間給与（千円）
               203          36 歳 9 ヶ月           ▶ 年 2 ヶ月             4,120

             セグメントの名称                     従業員数（名）

     クラウドソリューション事業                                      183

     全社（共通）                                      20

                合計                          203

     （注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
        ３．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
        ４．当事業年度において、移動体情報通信機器の販売代理店事業の事業譲渡により、当社のモバイル事業の従
          業員105名が減少しております
     （3）労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項は
       ありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2020年６月30日）現在において当社グループが判断したもので
      あります。
     （1）会社の経営の基本方針

       当社グループでは「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜し、事業成長を図りつ
      つ競合他社との差別化に注力するとともに、収益性の向上に取り組み、企業価値を継続的に拡大させる方針であり
      ます。
     （2）目標とする経営指標

       当社グループは、2020年8月に発表した第２次中期経営計画において、目標とする経営指標（KPI）として以下の
      数値を掲げております。当該KPIを採用した理由は、持続的な企業価値の向上につながる収益性の管理に加え、積極
      的な事業投資と財務の健全性の両立を推進する上で重要な指標と考えているためです。これらを重点指標と認識
      し、企業価値の向上に努めてまいります。
              KPI

                      2023年6月期目標値
           （連結ベース）
             営業利益              725百万円
              ROE              11.4％
              ROIC               7.1％
       （注）上記KPIについては、有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基
          づくものであり、その達成を保証するものではありません。
     （3）中長期的な会社の経営戦略

       クラウド市場では、IoT関連サービスのプラットフォームとしてもクラウドが不可欠な基盤となっており、引き続
      きクラウドファースト（注１）の流れやオープンガバメントの推進により、クラウド市場は拡大していく見通しで
      す。
       クラウドソリューション事業におけるデジタルガバメントの分野では、自治体など公の存在と地域社会・住民と
      のコミュニケーションを創発する社会システムとしてのクラウドサービスを提供しており、今後は新たな電子行政
      サービスの実現、公共財のプロフィットモデルを推進する社会システムの創造に向け、ヘルスケア・スポーツ・移
      動・投票・申請手続きなど幅広い分野へ展開してまいります。
       また、モビリティ・サービスの分野では、コネクティッドカーをはじめとする次世代のモビリティ社会の到来を
      見据え、自動車向けIoTサービスを自社で開発、展開してまいりました。今後、データの利活用を軸に、損害保険や
      カーシェアリング、「C.A.S.E」（注２）におけるイノベーティブなサービスの創造等、モビリティ分野における新
      たな社会システムやサービスなど付加価値の創造を行ってまいります。
       また、当社グループの成長に必要不可欠なエンジニア等の育成、管理機能の強化及び業務効率化を目的とした基
      幹システムの導入、機能追加・改修に取り組んでまいります。加えて、今後の事業拡大による人員増加への対応及
      び職場環境の充実を図るため、創造的なオフィス環境を整備し、意味的価値を生むイノベーションを引き出し、
      ワーク・ライフ・バランスを保ちながら生産性を向上させてまいります。
       以上を踏まえた、当社グループ業績の拡大及び収益の向上を図り、経営基盤をさらに強固なものにするとともに
      更なる成長に向けて邁進してまいります。
     （4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       情報通信サービス業界の事業環境は、インターネットの更なる普及拡大に伴い転換期を迎えており、所有から利
      用へのクラウドシフトや、コミュニティを育むスマートデバイスの普及、IoT、AIやブロックチェーンなど新たなテ
      クノロジーによる既存の事業形態を根幹から変えるような可能性を踏まえながら急速に発展しております。
       当社グループはこのような環境下において、以下の項目を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として取
      り組んでまいります。
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     ①　高品質なクラウドサービスの提供
       社会課題の解決に資するクラウドサービスの提供を推進している当社グループにとっては、安全・安心で高品質
      なサービスを提供することが重要な課題であると認識しております。そのためには、技術力の向上をベースとし
      て、システム障害やサイバー攻撃への対応、急激なトラフィック増への対処や、特に自然災害発生時の大量のアク
      セス集中においても安定的なサービスをご提供するなど、あらゆる面で安心・安全なサービス運営が必要不可欠で
      あります。
       当社グループといたしましては、更なる耐障害性を持ったシステムへと計画的に整備を進めることにより、信頼
      性・可用性・保守性を踏まえた高品質なクラウドサービスの実現に向けて取り組んでまいります。
     ②　積極的な営業展開と新事業創造

       当社グループでは、すでに全国に向けた営業展開を行っておりますが、クラウドファーストが浸透するなか、全
      国各地に存在する多様な社会課題の解決に向けて、引き続き積極的な営業展開を推進する意向であります。常に技
      術革新が起こっているクラウドサービス市場において機能優位性及び販売価格の競争力を維持するため、お客様の
      声を広く収集しその要望と仕様を反映することで、既存サービスの機能改善・追加及び新規サービスの創出を継続
      的に実施してまいります。具体的には、デジタルガバメント分野におけるオープンガバメント時代に対応するCMSの
      開発や電子行政への進化への対応やモビリティ・サービス分野における新たなモビリティデータを活用したサービ
      スの開発などに注力しております。さらにこれらの展開を日本国内のみならず、海外への展開についても検討を進
      めてまいります。また、各分野のリーダー企業との提携を積極的に行うことにより、サービス開始にかかる期間を
      短縮し、投資効率を向上させながら、他社とは差別化されたサービスの提供を行ってまいります。
     ③　イノベーションの創出

       当社グループの事業領域では、クラウドファーストに伴い「スマートデバイスの普及」「社会基盤の創造や地域
      のイノベーションを促進するデータのオープン化」「地方創生」「データアナリティクス（注３）からAIに至るテ
      クノロジーの活用」「ハード・モノ・デバイスがインターネットに繋がるIoT技術の開発」「非金融分野におけるブ
      ロックチェーン技術の活用」など多様な技術・トレンドが市場に強く影響を与えております。このような環境のな
      か、当社グループにおいても、創造的にイノベーションを育むことが重要であると認識しております。
       具体的にはデジタルガバメント分野では、当社グループの持つ住民情報分野に特化したテクノロジーを活用し、
      開かれた電子行政の推進「オープンガバメント」を見据えて、かねてからの潮流である「行政の透明性の向上」や
      「政策立案への参加」のみならず「市民に寄り添える政策やサービスの実施」、更には将来の「人口減少社会に起
      因する税収減」と闘いつつも「多様化する市民生活にどう政策で応えることができるのか」といった課題に真剣に
      取り組み、生活に必要な住民情報発信のみにとどまらず公共サービスの民営化や地域資源のシェアード化など、社
      会の多様性に適応する新たな社会システムの創造を推進いたします。
       モビリティ・サービス分野では、モビリティに特化したテクノロジーをベースに、IoTプラットフォームビジネス
      を展開しております。今後はデータアナリティクス・ブロックチェーン・AIなど、新たなノウハウやテクノロジー
      を活用し、カーシェアやライドシェア・損害保険・観光支援・安全運転支援など、今まで解決できなかった社会問
      題の解決を図る社会システムを創発いたします。
       また、これらの既存領域に留まらず、新たな事業領域へのチャレンジにおいても、検討を進めるものとし、これ
      まで培ってきた経験・知識・ノウハウと、新しいテクノロジー・多様化するニーズを「融合」させることにより、
      新しい価値を生み出し、イノベーションを創出してまいります。
     ④　内部管理体制の強化

       内部統制システムの適正な維持は、当社グループにおいて重要な課題と認識しております。財務報告をはじめ、
      業務全般における適正なプロセスの整備と運用を徹底してまいります。
     ⑤　人材育成及び働く環境の整備

       クラウドサービス市場において、イノベーションを創出し、競争優位で高品質なクラウドサービスを提供するた
      めには技術力・営業力および組織で働く上での魅力などの裏付けが不可欠となります。
       当社グループにおいては、人材採用・育成・人事評価体系の整備運用及びその他の人材育成計画を策定し、知識
      の習得などの技術的研修と働く上での納得感を踏まえた社員幸福度の追求を実施してまいります。さらに働く環境
      の整備を実施し、長く創造的な業務ができる環境を整えてまいります。
     ⑥　新型コロナウィルス感染拡大が経営戦略に及ぼす影響

       現時点では上記の重点課題への取り組みに変更はありませんが、今後も新型コロナウィルスの影響は不透明な状
      況が続くと予測されます。当社グループへの影響を見極めながら、環境変化に対し迅速かつ柔軟に必要な対応がで
      きるように施策を変化させてまいります。
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    [用語解説]
      注１.   クラウドファースト            : 企業や公的機関等がシステム投資をする際、クラウドを選択するようになるこ
                      と。
      注２.   C.A.S.E            : 自動車における技術・社会的な変化を示すキーワードで、Connected（接続）、
                      Autonomous（自動化）、Shared（共有）及びElectric（電動化）の頭文字を取っ
                      た略称。
      注３.   データアナリティクス            : 大量で多様な形態のデータを分析し、価値を引き出す技術。
    ２  【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経営の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。
       当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する
      所存であります。
       本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本報告書提出日現在において当社グルー
      プで想定される範囲で記載したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限定されるものではありませ
      ん。
    １．事業環境に関するリスク

     （1）当社グループの事業を取り巻く環境について
       当社グループのクラウドソリューション事業は、自治体及び公的機関ならびに法人を主たる顧客としておりま
      す。全般的には人口減少や少子高齢化、さらに一般消費者の購買意欲の減退に起因する国内景気低迷により、顧客
      の情報システムに対する投資意欲が低下した場合、新規顧客開拓の低迷や受注減少等、当社グループの財政状態及
      び経営成績に影響を与える可能性があります。またデジタルガバメントにおいては、自治体及び公的機関特有のリ
      スクを想定しております。すなわち、国や自治体の政策の転換による公共事業に係る予算削減や複数自治体による
      地域情報システムの共同利用の増加、さらに市町村合併等による自治体数の減少、入札制度の見直し等により受注
      件数の減少が生じた場合には、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     （2）技術革新による影響について

       当社グループは常に最新の技術動向に目を向け、適宜ユーザーニーズを取り入れたサービスを構築していく方針
      ではありますが、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを
      可能にする開発体制の強化と維持を欠かすことが出来ず、何らかの要因により当社グループがそれに耐えうる開発
      体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮出来なくなり、当該事象を補うために労務費の上昇が
      発生した場合には、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     （3）競合他社による影響について

       当社グループが展開しているクラウドソリューション事業では、競合企業が存在しております。当社グループは
      これまで自治体及び公的機関、法人顧客等に対する実績を有しており、また車載分野及び移動体情報通信の知識や
      ノウハウ、更にデータセンターを基盤として長年蓄積してきたインターネットやサーバに関する技術ノウハウの活
      用により、社会課題の解決に向けた取り組みを推進してまいりました。
       しかしながら、既存事業者との競争や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合、受注件数の減少等
      が生じることとなり、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     （4）法令規制について

       インターネットに関連する規制として電気通信事業法があり、当社グループは事業上の特性及び必要性から電気
      通信事業者の届出をしております。現時点においては、クラウドソリューション事業を継続していくうえで実質的
      に制約を受けている事項はありませんが、今後、国内においてインターネットに関連する法整備等が進む可能性が
      あります。
       また、インターネットは国内のみならず、国境を越えたネットワークであり、海外諸国の法的規制による影響を
      受ける可能性があることから、将来的に当社グループの事業分野においても何らかの法的規制を受ける可能性があ
      り、その場合、法規制等への対応に要する費用や負担の増加等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響
      を及ぼす可能性があります。
     （5）情報漏洩に関するリスクについて

       当社グループは、情報管理に関する全社的な取り組みとして、情報セキュリティポリシーの制定、公表を行うと
      ともに、社内教育による情報管理への意識向上等の施策を実施しております。
       また当社グループでは、情報資産の漏洩や改ざん、不正利用等を防ぐため、ISO27001情報セキュリティ適合性評
      価制度の認証を取得し、社内の情報資産に関しリスク分析を行い、リスクがある事項に関しては改善策を講じ、情
      報漏洩の防止に努めております。
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       またクラウドソリューション事業のデジタルガバメントにおけるヘルスケアサポートにおいては、顧客企業従業
      員の個人情報を取り扱っており、当該情報を取り扱う執務室への入室制限及び社内情報端末からインターネットへ
      の アクセス制限を行うなど、情報漏洩の防止に努めております。
       しかしながら、これらの施策にもかかわらず、情報機器の誤作動や操作ミス、モバイル端末の紛失等による個人
      情報や企業情報が漏洩した場合、損害賠償責任の負担、当社グループの社会的信用の失墜、主要顧客との契約解除
      等により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     （6）知的財産権の侵害について

       過去もしくは現時点においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の訴訟が
      発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない特許等が成立
      した場合又は競合他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化又は当社への損害賠償やロイヤリ
      ティの支払請求、差止請求等が発生等により当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性
      があります。
     （7）新型コロナウイルス感染症の拡大の影響について

       新型コロナウイルス感染症の拡大によって世界経済の減速リスクが高まり、予断を許さない極めて不透明な経営
      環境が継続するものと思われます。感染予防・拡大防止対策を実施しておりますが、今後の広がり方や収束時期等
      を予測することは困難であり、新型コロナウイルス感染症の事業活動への影響が長期にわたって継続した場合に
      は、取引先の生産調整等、当社グループの企業活動が制限され、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪
      影響を及ぼす可能性があります。
    ２．事業に関するリスク

     （1）自然災害等について
       当社グループの本社及び各事業所（当社グループが貸借しているデータセンター含む）は、大阪府下および東京
      都、宮崎県、北海道にあり、北海道地方、関東地方、近畿地方及び九州地方における大規模な地震、火災その他の
      自然災害や停電等が発生し、当社グループの本社や各事業所、各店舗が損壊した場合、当社グループの事業継続が
      困難になる可能性があります。
       このため、クラウドソリューション事業においては、事業継続計画を定めた上で、耐震構造のデータセンターを
      ネットワーク拠点としています。しかし、自然災害等に起因して、顧客データの喪失やインフラ麻痺等が生じた場
      合、また顧客対応の遅延等当社グループのサービス体制に支障が生じた場合、損害賠償責任の負担、当社グループ
      の社会的信用の失墜、顧客企業との契約解除等により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及
      ぼす可能性があります。
     （2）システム障害について

       当社グループのサービスは、コンピュータシステム及びネットワークにその多くを依存しており、安全性確保に
      万全の体制を期し、IT事業賠償保険への加入を行い、万一のための対策を講じております。
      ①　インターネットデータセンター

       当社グループがビジネスのために賃貸しているインターネットデータセンターは、日本データセンター協会
      （JDCC）（注１）にて定められたファシリティスタンダードを基準とし、第三者機関によるティアレベル（注２）
      の検査を受けており、建物・電源設備の主要項目を対象としてティアレベル３～４の水準となっております。建物
      の堅牢性は、ティアレベル４（建物構造で充分な性能を有している。1981年６月改正の建物基準法に準拠、かつ耐
      震性能はⅡ類相当）と認定されております。またセキュリティに関しては、ティアレベル３（２種類以上の認証方
      式を採用（カード認証、生体認証））と認定されております。加えて、消火設備の装置、自家発電装置等を利用し
      た電源の二重化、回線の二重化、設備及びネットワークの監視等、24時間365日安定したサービスが提供出来るよう
      に対応されております。
       また、当社グループのクラウドサービスを支えるハードウエアは、堅牢なデータセンターに設置されており、複
      数のサーバによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを
      行っております。更に、障害が発生した場合に備え、24時間365日の機械監視、及び常駐オペレーターによる有人監
      視を整備しており、障害が発生したことを想定した復旧テストも実施されております。
       しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、外的破損や人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の
      発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止や顧客
      データの喪失等が生じる可能性があり、設備の修復のための費用の増加等により、当社グループの利益減少等、業
      績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　インターネット通信ネットワーク

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       当社グループのサービスを安定的に提供するためには、インターネットデータセンターと接続されたインター
      ネット通信ネットワークの品質が極めて重要であります。したがって、事故及び上位インターネットサービスプロ
      バ イダーのネットワーク障害によるインターネット通信ネットワークの切断や外部からの不正なアクセスによっ
      て、インターネット通信ネットワークが不安定な状態に陥る場合、その他当社グループの予測不能な要因によりイ
      ンターネット通信ネットワークの品質低下が見られた場合、サービスの停止や顧客データの喪失等が生じる可能性
      があり、品質改善に要する費用や障害対応負担の増加等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼ
      す可能性があります。
     （3）業績の変動について

       当社グループの事業においては、システム開発やサービス提供等のプロジェクトにおいて、進捗状況や検収時期
      の集中によって収益が偏ることがあります。このため特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通
      しを判断することは困難と言えます。
       また、クラウドソリューション事業の一部であるシステム開発やサービス提供等のプロジェクトにおいては、顧
      客の検収に基づき売上を計上しております。そのため、検収時期の変動により売上計上時期が変動し、当社グルー
      プの売上減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。あるいは、プロジェクトの進捗状況により、工数の見
      積り時に想定されなかった不測の事態等が発生し、工数が増加した場合、当社グループの利益減少等、業績に悪影
      響を及ぼす可能性があります。
                                                （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                         （自　   2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       ）
                  第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期         通期
         売上高           1,815,123        1,576,685        1,795,863         770,987       5,958,661
         営業損失（△）            △7,843       △44,479        △2,791       △184,634        △239,750
         経常損失（△）            △4,570       △42,704         △169      △175,946        △223,392
        （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           ２．上記の第２四半期、第３四半期、第４四半期の数値は、三優監査法人による監査又はレビュー
             を受けておりません。
     （4）新規事業への取り組みについて

       当社グループのクラウドソリューション事業は、基盤を提供するクラウドプラットフォーム上に、SaaS形態で地
      域情報クラウド及びモビリティ・サービスとして、蓄積された事業ノウハウを活かしたアプリケーションサービス
      を提供しております。地域情報クラウドにおいては、行政機関の積極的なウェブ活用による開かれた電子行政の推
      進「オープンガバメント」を見据えたオープンデータやスマートフォンアプリなど、生活に必要な住民情報分野に
      おけるサービスの提供を推進しております。モビリティ・サービスにおいては、IoTサービスや新規性の高い受託開
      発といったモビリティ・クラウドソリューション等、多角的な展開を推進する方針であります。
       また、ブロックチェーンなどの新たなテクノロジーを活用した新規事業による事業の拡大にも取組んでおり、既
      存事業よりもリスクが高いことを認識しております。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間がか
      かる事が予想されているほか、予測とは異なる事象が発生し、計画通りに進まない場合、当社グループの売上減少
      や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       こうした新規事業への取り組みに際しては、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等の追加的支出が発
      生する場合や当社グループがこれまで想定していない新たなリスクが発生する等、事業展開が想定どおりに進捗せ
      ず、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     （5）企業買収及び業務提携について

       当社グループは、企業価値向上のため既存事業の拡大や新規事業への参入を図ることが考えられ、その一環とし
      て企業買収や戦略的業務提携を行う可能性があります。
       既存事業の拡大や新規事業への参入に当たっては、十分な検討を行う方針でありますが、市場環境や顧客ニーズ
      の変化により当初計画を達成できず、投資及び費用負担に見合う収益が得られない場合、当社グループの売上減少
      や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、企業買収や戦略的業務提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容など、詳細に検
      討を行いますが、当初期待した成果を得られない場合には、のれんや固定資産の減損など、当社グループの利益減
      少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     （6）事業戦略の見直しについて

       当社グループは、今後益々広範化・複雑化するクラウド化ニーズに適切に対応するため、収益性の高い事業には
      経営資源を投入するとともに、事業の見直し、再編、新規事業への参入に積極的に取り組んでおります。この取り
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      組み過程において、前連結会計年度において株式を取得して連結子会社化いたしました株式会社ノースディテール
      について、当初想定した計画を下回って推移しており、事業計画の見直しを行った結果、個別財務諸表において関
      係 会社株式評価損を計上したことから、連結財務諸表において株式取得時に発生したのれんについて一括償却を実
      施しております。一方、デジタルガバメントやモビリティ・サービスの開発体制の強化を進め、成長分野への展開
      や新サービス開発等、中長期の柱となる事業の創出を加速させることで、多様化するニーズに即応できるサービス
      の強化及び新規サービスの開発を推進していっております。このような取り組みにおいて当社グループが期待して
      いる効果が十分に得られない場合、減損損失の計上等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす
      可能性があります。
     （7）訴訟等の可能性

       当社グループは、クラウドソリューション事業において、様々な顧客や取引先に対してサービスを提供しており
      ます。当社グループでは、法令や契約等を遵守するため、社内体制の強化に努めておりますが、顧客、取引先又は
      その他第三者との間で予期せぬトラブルが発生した場合、訴訟が発生する可能性があります。訴訟の内容や結果に
      よっては、企業イメージが低下する可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの売上減少や利益
      減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
    ３．事業体制に関するリスク

     （1）特定の人物への依存について
       当社の代表執行役社長           渋谷順は、経営責任者であるとともに当社の大株主であり、経営方針や事業戦略の決定に
      おいて重要な役割を果たしております。このため当社グループは、豊富な経験や知識を有する人材を経営メンバー
      として招聘することで経営体制の強化を図るとともに、各事業部門のリーダーに権限委譲を適宜行っていくこと
      で、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グルー
      プの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能
      性があります。
       なお、代表執行役社長           渋谷順による当社債務被保証については、仕入先及び賃貸契約先との関係上残存しており
      ますが、当社グループは、関連当事者取引自体の合理性、必然性及び当該取引条件の妥当性等を検証したうえで、
      可能な限り関連当事者取引の解消、縮小に努めてまいりました。今後も取引の必然性、取引条件を勘案し、可能な
      限り解消を進めていく予定であります。
     （2）人材の確保について

       当社グループは、今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育を行うとともに、特定の人材
      に過度に依存しない体制の構築や、業務拡大を想定した人材の増強を図る予定ですが、現在在職している人材の、
      予想を上回る流出や当社グループの求める人材が確保できない場合、当社グループの業績および事業展開に悪影響
      を及ぼす可能性があります。
       また適切な人材を確保できたとしても、人材の増強や教育等に伴い、固定費の増加を余儀なくされる可能性があ
      り、その場合にも当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     （3）調達資金の使途について

       当社グループでは、クラウドサービスや電子行政サービスの実証モデル開発やモビリティIoTに関連した新サービ
      スの開発を目的としたソフトウエア開発などを進めていく方針であり、公募増資により調達した資金の使途につい
      ても、これらのサービスを拡大、推進するための投資資金として一部を充当する予定であります。しかしながら、
      当社グループが属する業界は、急速に事業環境が変化することもあり、その変化に柔軟に対応するため、上記計画
      以外の使途に充当する可能性もあります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、必ずしも想
      定通りの投資効果が得られる保証はなく、その場合には当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及
      ぼす可能性があります。
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     [用語解説]
      注１.   日本データセンター協会             : データセンター事業者と主要データセンター関連事業者によって組織された
         （JDCC）             特定非営利活動法人
      注２.   ティアレベル             : 米国の民間団体Uptime           Instituteの「Uptime          Tier」を参考にしたデータセ
                      ンターのファシリティにおける日本独自の基準
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （1）経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
      いう。）の状況の概要は、次のとおりであります。
      ①経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢や、所得環境の改善傾向を背景に、全体では緩やかな景気回復
      傾向で推移しておりましたが、2019年10月の消費税増税による消費マインドの落ち込みもあり、弱含みで推移いた
      しました。さらに2020年２月以降は新型コロナウイルス感染症拡大により、一段と混迷を極めております。一方、
      海外経済においては、米中貿易摩擦の深刻化や、英国のEU離脱の影響などによる金融市場の混乱、世界的な新型コ
      ロナウイルス感染症の拡大によって世界経済の減速リスクが高まり、先行きはより不透明な状況で推移いたしまし
      た。
        当連結会計年度末から今後にかけての景気動向については、極めて不透明な状況が続き、今後の状況の変化によ
      り、当社グループの企業努力のみを以ってこれらを完全に排除することは困難であると認識しております。
        このような混乱した情勢のなか、当社グループでは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創
      る！」を標榜し事業を推進しており、これまでに培った基盤を活かした持続的成長モデルへの移行を図るべく、安
      定収益の確保に加え、新領域創造に積極投資を行うことで、高収益事業創造に取り組んでおり、クラウドソリュー
      ション事業を成長領域として事業推進を強化してまいりました。
        こうした環境のなか、当社グループの当連結会計年度の業績は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を各事業
      で受けることとなり、          さらにモビリティ・サービスにおける新サービス開発工数が大幅に超過するなどの影響によ
      り、  売上高は5,958,661千円（前期比23.0％減）、営業損失は239,750千円（前期は320,255千円の利益）、経常損
      失は223,392千円（前期は344,766千円の利益）となりました。
        また、当社は、企業価値を向上させるためには一層の経営資源の選択と集中が重要であると考え、クラウドソ
      リューション事業へのシフトを推進し、当該事業の事業拡大を行うため、2020年３月31日付で当社が運営する移動
      体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡し、事業譲渡益1,482,122千円を特別利益に計上しました。他方、ソ
      フトウエア等の活用状況を精査した結果、固定資産の収益性の低下による減損損失102,220千円、投資有価証券評
      価損107,416千円を計上しました。また、連結子会社である株式会社ノースディテールの業績が当初想定した計画
      を下回って推移しており、事業計画の見直しを行った結果、個別財務諸表において関係会社株式評価損650,420千
      円を計上したことから、連結財務諸表において株式取得時に発生したのれんについて、「連結財務諸表における資
      本連結手続に関する実務指針」の規定に基づきのれんの一括償却を実施した結果、のれん償却額342,973千円を特
      別損失として計上しました。さらに、株式会社ノースディテールの事業業績を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性
      について慎重に検討した結果、当連結会計年度末において繰延税金資産を230,565千円取り崩し、法人税等調整額
      を238,269千円計上しております。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は32,901千円（前期比83.0％
      減）となりました。
      当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

      ＜クラウドソリューション事業＞

      当社グループが成長領域として推進を強化しておりますクラウドソリューション事業は、デジタルガバメント及び
     モビリティ・サービスに区分しております。
      デジタルガバメントにおきましては、電子行政の実現に向けて、オープンガバメントにおける透明性を推進する自
     治体の情報発信クラウドソリューションである、“Smart                           L-Gov”の提供や、行政のデジタル化、オンライン手続、住
     民ID基盤を軸とした「参加・連携」を促すクラウドプラットフォームである“GaaS”を、デジタルガバメントの基盤
     として提供するべく準備を進めておりました。
      他方、もう一つのクラウドソリューション事業であるモビリティ・サービスにおきましては、祖業である自動車電
     装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器の販売であるカー
     ソリューションから、コネクティッドカーサービスである“CiEMSシリーズ”、クルマのデータ利活用を推進するプ
     ラットフォーム、ソフトウェアの提供や、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラット
     フォーム“Kuruma         Base”の展開へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進してまいりま
     した。
      当連結会計年度における、クラウドソリューション事業におきましては、引き続き自治体の情報発信クラウドソ
     リューションである、“Smart               L-Gov”の提供が順調に推移し、ストック収益が拡大したものの、自治体及び公的機関
     を納入先とする入札案件において、新型コロナウイルス感染症による調達見送りや納品遅延等の影響を受けました。
     その結果、デジタルガバメント売上高は1,211,080千円（前期比9.9％減）となりました。
      モビリティ・サービスでは、テレマティクスサービス（注１）をはじめとするIoT分野において、モビリティIoT
     サービス“CiEMSシリーズ”の販売台数が伸長し、契約件数を積み上げましたが、新型コロナウイルス感染症の影響
     で、企業の営業活動や移動自体に制約を受ける中、納品延期などが相次ぎ下半期は伸び悩む結果となりました。ま
     た、カーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma                                        Base”のサービスも開始いたし
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     ましたが、開始に伴うソフトウエア開発工数の超過により、利益を圧迫する結果となりました。他方、安全運転支援
     機器を取扱うカーソリューション分野においては、新型コロナウイルス感染症の影響による自動車メーカーの新車生
     産 調整により販売数量が大きく減少し、需要の急激かつ大幅な落ち込み及び期ずれが発生したことなどから、売上は
     伸び悩みました。この結果、モビリティ・サービス売上高は2,224,017千円（前期比10.5％減）となりました。
      また、効率的なシステム開発体制の確立が遅れ、開発部門における費用が増大し、連結子会社である株式会社ノー
     スディテールの業績にも当初事業計画の進捗に遅れが発生したことから、当初想定した計画を下回って推移いたしま
     した。
      以上の結果、クラウドソリューション事業では、各サービスにおいてストックの積上げが着実に推移したものの、
     新型コロナウイルス感染症拡大の影響を各サービスで受けることとなり、売上高3,736,579千円（前期比5.7％減）、
     セグメント利益84,953千円（前期比72.8％減）となりました。
      ＜モバイル事業＞

      モバイル事業におきましては、携帯電話が登場した初期から大阪府下において６店舗のドコモショップを運営し、
     地域密着での事業展開、スマホ教室の充実などお客様満足度を高め、販売拡大に努めてまいりました。
      当連結会計年度においては、厳しい市場動向を反映し、新規販売台数及び手数料収入が減少いたしました。また、
     当該事業における事業運営リスクの低減と事業の再構築を推進することを最優先課題と認識し、2020年３月31日付で
     当社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡いたしました。この結果、売上高は2,222,082千円
     （前期比41.2％減）、セグメント利益は240,649千円（前期比48.0％減）となりました。
      各事業の売上構成は、以下のとおりです。

                                              （単位：千円、％）
                           2019年６月期            2020年６月期（当期）
                                                     対前期
        セグメント及び事業の名称
                                                     増減率
                         売上高       構成比       売上高       構成比
      クラウドソリューション事業
        デジタルガバメント                 1,344,030         17.4    1,211,080         20.3      △9.9
        モビリティ・サービス                 2,483,567         32.1    2,224,017         37.3      △10.5
        その他                  134,645         1.7     301,481         5.1      123.9
      クラウドソリューション事業合計                   3,962,244         51.2    3,736,579         62.7      △5.7
      モバイル事業                   3,780,812         48.8    2,222,082         37.3      △41.2
              合計           7,743,057         100.0     5,958,661         100.0      △23.0
     [用語解説]

      注１．   テレマティクス          : テレコミュニケーション（Telecommunication＝通信）とインフォマティクス
         サービス          （Informatics＝情報工学）を用いた造語であり、一般的には自動車や輸送車両等
                   の動態に携帯電話等の移動体通信システムを利用してサービスを提供することの総
                   称。
      ②財政状態の状況

       ａ．資産
       当連結会計年度末の総資産は、4,692,916千円となり、前連結会計年度末と比べ205,120千円増加となりました。
       流動資産は2,925,579千円となり、前連結会計年度末と比べ843,706千円の増加となりました。その主たる要因
      は、事業譲渡等により受取手形及び売掛金が337,397千円、商品が146,751千円減少したものの、現金及び預金が
      1,317,088千円増加したことによるものであります。
       固定資産は1,767,337千円となり、前連結会計年度末と比べ638,585千円の減少となりました。その主たる要因
      は、連結子会社である株式会社ノースディテールの事業計画の見直しに伴いのれんが427,503千円、繰延税金資産
      が238,269千円減少したことによるものであります。
       ｂ．負債

       当連結会計年度末における負債合計は、1,108,945千円となり、前連結会計年度末と比べ234,479千円の増加とな
      りました。
       流動負債は1,030,092千円となり、前連結会計年度末と比べ249,030千円の増加となりました。その主たる要因
      は、事業譲渡益の計上による課税所得の増加に伴い未払法人税等が394,100千円増加したものの、事業譲渡等によ
      り買掛金が214,226千円減少したことによるものであります。
       固定負債は78,853千円となり、前連結会計年度末と比べ14,550千円の減少となりました。その主たる要因は、
      リース債務が15,012千円減少したことによるものであります。
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       ｃ．純資産
       当連結会計年度末における純資産は3,583,970千円となり、前連結会計年度末と比べ29,359千円の減少となりま
      した。その主たる要因は、配当金の支払いにより79,240千円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益
      32,901千円を計上したことによるものであります。
      ③キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ1,317,088
       千円増加し、2,022,481千円（前連結会計年度末は705,393千円）となりました。当連結会計年度における各キャッ
       シュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりであります。
      ［営業活動によるキャッシュ・フロー］

        営業活動の結果、増加した資金は392,459千円（前連結会計年度は174,956千円の資金の増加）となりました。資
       金増加の主たる要因は、税金等調整前当期純利益675,045千円、のれん償却額427,503千円、売上債権の減少額
       338,971千円、減価償却費246,769千円等であり、資金減少の主たる要因は、事業譲渡益1,482,122千円等でありま
       す。
      ［投資活動によるキャッシュ・フロー］

        投資活動の結果、増加した資金は1,007,948千円（前連結会計年度は1,766,527千円の資金の減少）となりまし
       た。資金増加の主たる要因は、事業譲渡による収入1,767,962千円等であり、資金減少の主たる要因は、無形固定
       資産の取得による支出414,323千円、有形固定資産の取得による支出183,955千円、敷金及び保証金の差入による支
       出160,118千円等であります。
      ［財務活動によるキャッシュ・フロー］

        財務活動の結果、減少した資金は83,319千円（前連結会計年度は83,695千円の資金の減少）となりました。資金
       減少の主たる要因は、配当金の支払額79,019千円等であります。
      ④生産、受注及び販売の実績

      ａ．生産実績
        当社グループは生産活動を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。
      ｂ．仕入実績

        仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
            セグメントの名称                      仕入高（千円）                前期比（％）

     クラウドソリューション事業                                     941,871              69.9
     モバイル事業                                    1,378,831               55.6
               合計                         2,320,702               60.6
    （注）１．金額は、仕入価格によっております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これはモバイル事業において、2020年３月
         31日付で当社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡したことによるものであります。
      ｃ．受注実績

        当社グループは、受注から納品までの期間が短く、販売実績が受注と概ね同じであるため、受注実績の記載を
       省略しております。
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      ｄ．販売実績
        販売実績をセグメントごと、またサービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメント及び事業の名称                        販売高（千円）                前期比（％）

     クラウドソリューション事業
      デジタルガバメント                                   1,211,080               △9.9
      モビリティ・サービス                                   2,224,017              △10.5
      その他                                    301,481              123.9
      クラウドソリューション事業合計                                   3,736,579               △5.7
     モバイル事業                                    2,222,082              △41.2
               合計                         5,958,661              △23.0
    （注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2018年７月１日                （自　2019年７月１日
                相手先
                               至　2019年６月30日）                至　2020年６月30日）
                            金額（千円）         割合（％）        金額（千円）        割合（％）
         兼松コミュニケーションズ株式会社                     3,420,141           44.2      1,902,589          31.9
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これはモバイル事業において、2020年３月
          31日付で当社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡したことによるものであります。
     （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①  当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ａ．財政状態の分析
        「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営
       成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。
      ｂ．経営成績の分析

     （売上高、売上総利益及び営業利益）
       当連結会計年度における売上高は5,958,661千円                      （前期比23.0％減）         となりました。
       クラウドソリューション事業における売上高は3,736,579千円（前期比5.7％減）となりました。
       デジタルガバメントにおきましては、引き続き自治体の情報発信クラウドソリューションである、                                               ᰀ匀洀愀爀    L-
      Gov”   の提供が順調に推移し、ストック収益が拡大したものの、自治体及び公的機関を納入先とする入札案件にお
      いて、新型コロナウイルス感染症による調達見送りや納品遅延等の影響を受けました。その結果、デジタルガバメ
      ント売上高は      1,211,080     千円（前期比      9.9  ％減）となりました。
       モビリティ・サービスでは、テレマティクスサービスをはじめとするIoT分野において、モビリティIoTサービス
       ᰀ䌀椀䔀䴀匰뜰ﰰ먠ᴰ溌꥘瀰䱏㢕眰地ř兽ю瀰鉺䴰罎ਰ到縰地弰䰰ť끗謰댰쨰꘰ꐰ륡ὧ퍵윰湟熗Ｐ朰ŏ
      業の営業活動や移動自体に制約を受ける中、納品延期などが相次ぎ下半期は伸び悩む結果となりました。また、
      カーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma                                      Base”のサービスも開始いたし
      ましたが、開始に伴うソフトウエア開発工数の超過により、利益を圧迫する結果となりました。他方、安全運転支
      援機器を取扱うカーソリューション分野においては、新型コロナウイルス感染症の影響による自動車メーカーの新
      車生産調整により販売数量が大きく減少し、需要の急激かつ大幅な落ち込み及び期ずれが発生したことなどから、
      売上は伸び悩みました。この結果、モビリティ・サービス売上高は2,224,017千円（前期比10.5％減）となりまし
      た
       また、効率的なシステム開発体制の確立に遅れが生じたため、開発部門における費用が増大し、連結子会社であ
      る株式会社ノースディテールの業績についても当初事業計画の進捗に遅れが発生し、計画を下回って推移いたしま
      した。この結果、その他売上高は301,481千円（前期比123.9％増）となりました
       モバイル事業におきましては、               厳しい市場動向を反映し、新規販売台数及び手数料収入が減少したことと、当該
      事業において当該事業における事業運営リスクの低減と事業の再構築を推進することを最優先課題と認識し、2020
      年３月31日付で当社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡したことにより、売上高は
      2,222,082     千円（前期比      41.2  ％減）   となりました。
       売上原価は4,286,528千円（前期比22.6％減）となりました。主たる要因は、クラウドソリューション事業のモ
      ビリティ・サービスの売上減少に伴う商品仕入高及び取付工賃の減少と、モバイル事業における新規販売台数減少
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      と事業譲渡による携帯電話端末販売台数減少による仕入高減少によるものであります。
       この結果、当連結会計年度の売上総利益は1,672,132千円（前期比24.1％減）となりました。
       販売費及び一般管理費は、営業活動の拡大や、企業の成長に合わせた組織強化に伴う人件費等の増加、設備投資
      及び販売促進政策の実行を推進することにより1,911,882千円                            （前期比1.6％増）         となりました。
       この結果、新型コロナウイルス感染症拡大による影響と、事業譲渡による影響により、当連結会計年度の営業損
      失は239,750千円        （前期は    320,255    千円の利益）      となりました。
     （営業外損益及び経常利益）
       営業外収益は、助成金収入を8,676千円、違約金収入を1,903千円、祝金受取額2,055千円計上したこと等により
      16,482千円     （前期比33.7％減）         となりました。
       営業外費用は、支払利息124千円               （前期比65.9％減）         を計上いたしました。
       この結果、当連結会計年度の             経常損失は     223,392    千円（前期は      344,766    千円の利益）      となりました。
     （特別損益及び税金等調整前当期純利益）
       特別利益は、      2020  年３月   31 日付で当社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業を事業譲渡したことによ
      る、事業譲渡益       1,482,122     千円（前期は7,042千円）を計上いたしました。
       特別損失は、固定資産の収益性の低下による減損損失102,220千円、投資有価証券評価損107,416千円、のれん償
      却額342,973千円計上したこと等により583,685千円（前期は48,445千円）となりました。
       この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は675,045千円                               （前期比122.5％増）          となりました。
     （法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益）
       税金等調整前当期純利益の増加に伴う、法人税、住民税及び事業税が増加し、403,873千円計上したことと、株
      式会社ノースディテールにおける回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の取崩しを行ったことから、法
      人税等調整額を238,269千円計上しました。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は
      32,901千円（前期比83.0％減）となりました。
      ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しておりま
       す。
      ｄ．経営者の問題認識と今後の方針

        当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜しており、現状のセグ
       メント利益構成比から、更に成長著しいクラウドソリューション事業への傾注を推進してまいります。そのための
       経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
       等」に記載のとおりであります。
      ②  経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、2021年６月期から2023年６月期までの「第２次中期経営計画                                     更新版」において2023年６月期の
      営業利益目標を725百万円として掲げております。2021年６月期におきましては、営業利益目標を82百万円のマイナ
      スとしております。
      ③  キャッシュ・フロー状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

      ａ．キャッシュ・フローに関する分析
        「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営
       成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。　
      ｂ．資本の財源及び資金の流動性

        当社グループにおける資金需要の主なものは、仕入代金、外注費等の製造原価、販売費及び一般管理費の営業費
       用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループの資金の源泉は、主として営業活動によるキャッ
       シュ・フロー及び増資による資金調達と金融機関からの借入による資金調達となります。
        また、手元流動性資金（現預金残高）は、一定額を保持する方針であり、資金の流動性は十分に確保できている
       と考えております。
      ④  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産及び負債の数値、収益及び費用の数値に影響を
      与える見積りを必要としております。当該見積りについては、過去の実績値や状況を踏まえ、合理的と判断される
      前提に基づき行っておりますが、見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性がありま
      す。
       当社グループの連結財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　
      １　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計
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      方針に関する事項」に記載のとおりであります。
       なお、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期を含む仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　
      １　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
      （固定資産の減損処理）

        当社グループは、固定遺産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
       プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
       で減額し、当該減少額を減損損失として計上しておりますが、事業計画や経営環境の変化により、その見積り額
       の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      （繰延税金資産の回収可能性）

        繰延税金資産については、将来の事業計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減
       算一時差異等について計上しております。なお、当該課税所得を見積るにあたって、前提とした条件や仮定に変
       更が生じ、これが減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      （1）販売及び仕入に関する契約
       当連結会計年度において、下記の契約を2020年３月31日付で合意解約いたしました。
                          相手先の
              相手先の名称                   契約締結日           契約期間          契約内容
                          所在地
                                        1994年10月１日から
                                        1995年３月31日まで
                                                    ドコモショップ
        兼松コミュニケーションズ株式会社                   日本    1994年10月１日         以降１年毎の自動更新
                                                     業務の許諾
                                        （1994年10月二次代理店
                                        として運営開始）
                                        2012年７月１日から
                                        2013年３月31日まで
        株式会社NTTドコモ                                            ドコモショップ
                           日本    2012年７月１日         以降１年毎の自動更新
        兼松コミュニケーションズ株式会社                                             業務委託
                                        （1994年10月二次代理店
                                        として運営開始）
      （2）事業譲渡契約

       当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、イリオスネット株式会社に移動体情報通信機器の販売代理店
      事業を譲渡することを決議し、2020年３月31日付で同社との間で事業譲渡契約を締結し、同日付で事業譲渡を実施
      いたしました。
       なお、詳細につきましては、「第５                 経理の状況      １  連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合
      等関係）」に記載のとおりであります。
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資については、事業用ソフトウエアの開発投資、本社移転に伴う内装工事によるものであ
      ります。
       当連結会計年度の設備投資等の総額は                  634,124    千円であり、セグメント別に示すと、次のとおりであります。な
      お、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。
    （1）クラウドソリューション事業

       当連結会計年度の主な設備投資は、モビリティ・サービスにおけるカーシェアサービス「Kuruma                                              Base」関連投
      資、デジタルガバメントに関連するサービス提供目的のソフトウエア開発及びサーバー取得等を中心とする総額
      419,504    千円の投資を実施しました。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    （2）モバイル事業

       当連結会計年度における設備投資は行っておりません。
       なお、当連結会計年度において、当社の移動体情報通信機器の販売代理店事業の事業譲渡により、当該事項に係る
      設備についても譲渡しております。
    （3）全社（共通）

       当連結会計年度の主な設備投資は、社内基幹システムの更新および本社移転に伴う内装設備工事を中心とする
      214,620    千円の投資を実施しました。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

     （1）提出会社
                                                  2020年６月30日       現在
                                   帳簿価額（千円）
                   設備の
      事業所名      セグメント                                           従業員数
                         建物及び
                              工具、器具       ソフト
     （所在地）        の名称                                           (名)
                    内容
                                            その他       合計
                               及び備品       ウエア
                         構築物
             クラウド
            ソリューション
    本社
                   事業所設備
                          115,604       53,059      134,476      371,950      675,090       146
    （大阪市中央区）
              事業
            全社（共通）
             クラウド
    東京事業所
            ソリューション       事業所設備
                          23,449       1,480        ―      ―    24,930       32
    （東京都中央区）
              事業
             クラウド
    都城
            ソリューション       事業所設備
    BPOセンター
                          27,532       3,583      2,352      1,492      34,961       25
    （宮崎県都城市）
              事業
             クラウド       データ
    S-CUBE   iDC
            ソリューション       センター
                           3,669      2,003        ―    19,719      25,393        ―
    （堺市北区）
              事業      設備
             クラウド       データ
    データセンター
            ソリューション       センター
                             ―    22,539      91,563         ―   114,103        ―
    （大阪市北区）
              事業      設備
                                  25/102







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     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、ソフトウエア仮勘定、建設仮勘定の合計であります。なお、連
          結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。
        ４．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
        ５．上記の内、他の者から賃借している主要な建物の内容は下記のとおりであります。
             事業所名                                  年間賃借料
                         セグメントの名称             設備の内容
            （所在地）                                   （千円）
                       クラウドソリューション
        本社
                       事業              事業所設備             153,725
        （大阪市中央区）
                       全社（共通）
        東京事業所               クラウドソリューション
                                     事業所設備             30,608
        （東京都中央区）               事業
                       クラウドソリューション
        都城BPOセンター
                                     事業所設備              7,707
        （宮崎県都城市）
                       事業
        S-CUBE    iDC
                       クラウドソリューション
                                    データセンター               4,116
                       事業
        （堺市北区）
        データセンター
                       クラウドソリューション
                                    データセンター              40,419
                       事業
        （大阪市北区）
     （2）国内子会社

                                                  2020年６月30日       現在
                                       帳簿価額（千円）
                                                         従業
                          設備の
             事業所名      セグメント
      会社名                                                   員数
                              建物及び     工具、器具      ソフト
            （所在地）        の名称
                          内容
                                               その他      合計
                                                        （名）
                                   及び備品      ウエア
                              構築物
                    クラウド
                          事業所
    株式会社       本社
                   ソリューション
                               28,858     12,229      4,084       ―   45,172     70
    ノースディテール       （札幌市中央区）
                          設備
                     事業
     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
        ４．上記のうち、他の者から賃借している主要な建物の内容は下記のとおりであります。
             事業所名                                  年間賃借料
                         セグメントの名称             設備の内容
            （所在地）                                   （千円）
                       クラウドソリューション
        本社
                                     事業所設備             39,995
        （札幌市中央区）
                       事業
     （3）在外子会社

        該当事項はありません。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
     （1）重要な設備の新設等
                                  投資予定額
           事業所名       セグメントの                                  完了予定    完成後の
     会社名                    設備の内容               資金調達方法      着手年月
                                 総額    既支払額
           （所在地）         名称                                 年月    増加能力
                                （千円）     （千円）
                        デジタルガバメン
                 クラウド
                        ト 及 び モ ビ リ
                                               2017年     2023年
          本社
                 ソリューション       ティ・サービスの        1,023,110     193,341
                                                         ―
         （大阪市中央区）
                                                ５月     ４月
                        収益拡大のための
                 事業
                        ソフトウエア
                        デジタルガバメン
                        ト 及 び モ ビ リ
                 クラウド
                                               2020年     2021年
                        ティ・サービスの
          本社
                 ソリューション                12,496      ―
                                                         ―
                        収益拡大のための
         （大阪市中央区）
                                                10月     ７月
                 事業
                        工具、器具及び備
                        品
                        エンジニアの育
                        成、採用およびデ
                 クラウド
                        ジタルガバメント
                                               2021年     2022年
          加賀ラボ（仮称）
                 ソリューション       分野におけるオー         60,000      ―
                                                         ―
                                         自己資金及び
         （石川県加賀市）
                                                １月     ３月
    提出会社
                        プンイノベーショ
                 事業
                                          増資資金
                        ン創出のための施
                        設設立
                 クラウド
          S-CUBE   iDC                                   2019年     2020年
                        データセンター関
                 ソリューション                48,530    19,401
                                                         ―
                        連設備
         （堺市北区）                                       ８月     10月
                 事業
                        デジタルガバメン
                        ト 及 び モ ビ リ
                 クラウド
                                               2020年     2021年
          データセンター
                        ティ・サービスの
                 ソリューション                26,626      ―
                                                         ―
                        収益拡大のための
         （大阪市北区）
                                                ９月     ４月
                 事業
                        工具、器具及び備
                        品
                        全社基幹システム
                                               2019年     2021年
          本社
                 全社（共通）       の導入及び機能追         172,465    108,542
                                                         ―
         （大阪市中央区）
                                                ８月     ７月
                        加・改修
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
     （2）重要な設備の除却等

       当社グループは、2020年３月31日付で当社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業をイリオスネット株

      式会社へ事業譲渡しており、これにより譲渡した主要な設備は以下のとおりであります。
                                   譲渡時帳簿価額
           事業所名       セグメントの
                                建物及び
     会社名                    設備の内容
                                     その他     合計
           （所在地）         名称
                                 構築物
                                     （千円）    （千円）
                                （千円）
          大阪府堺市
    提出会社             モバイル事業         店舗設備       125,081     8,400   133,482
          等６店舗
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     （1）【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数（株）

               普通株式                                     40,000,000
                 計                                   40,000,000
      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数（株）          発行数（株）        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              （ 2020年６月30日       ） （2020年９月25日）
                                           １単元の株式数は100株であ
                                           ります。完全議決権株式であ
                                  東京証券取引所
       普通株式           10,264,800          10,264,800                り、権利内容に何ら限定のな
                                  （市場第一部）
                                           い当社における標準となる株
                                           式であります。
        計         10,264,800          10,264,800           ―            ―
     （2）【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
                           2016年２月12日

     決議年月日
                           当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数（名）
                          　当社監査役　２（注）３
                          　当社従業員　15
                           318  [196]
     新株予約権の数（個）　※
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                            ―
     （個）　※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                           普通株式　127,200         [78,400]（注）４
     び数（株）　※
                           283（注）５
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
     新株予約権の行使期間　※                       2016年10月１日～2023年３月17日

                            発行価格             286
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
     の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※                       資本組入額        　143
     新株予約権の行使の条件　※                       （注）６
                            新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                           するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                           （注）７
     する事項　※
     㬀  当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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    （注）１．2018年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
       ２．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
       ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
         を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
         調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                 １株当たり時価
                                  既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
       ５．本新株予約権の主要な行使条件は以下のとおりであります。
        （1）新株予約権者は、2016年６月期から2018年６月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される損益
          計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益が366百万円を超過した
          場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日
          までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が
          生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重
          要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
        （2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
          従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
          会が認めた場合は、この限りではない。
        （3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        （4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
          るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        （5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
         転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
        （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
          え、上記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定
          される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （5）新株予約権を行使することができる期間
           上表に記載の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に記載の行
          使期間の末日までとする。
        （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
            生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
          ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
            本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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        （8）その他新株予約権の行使の条件
           上記（注）６に準じて決定する。
        （9）新株予約権の取得事由及び条件
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
            主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
            める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５．（２）の条件を満たさなくなった場合または新
            株予約権者が死亡した場合その他理由の如何を問わず本新株予約権の行使ができなくなった場合は、
            当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
     （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                       発行済株式        資本金              資本準備金

               発行済株式                                     資本準備金
                                     資本金残高
                                                      残高
        年月日                総数残高        増減額               増減額
               総数増減数
                                      （千円）
                （株）                                    （千円）
                        （株）       （千円）               （千円）
     2015年10月１日
                1,131,000       2,262,000           ―    250,570          ―    240,836
     （注）１
     2018年１月１日
                2,262,000       4,524,000           ―    250,570          ―    240,836
     （注）２
     2018年６月22日
                  500,000      5,024,000        582,580       833,150       582,580       823,416
     （注）３
     2018年６月27日
                  108,400      5,132,400        126,303       959,454       126,303       949,720
     （注）４
     2018年７月１日
                5,132,400       10,264,800            ―    959,454          ―    949,720
     （注）５
     （注）１．株式分割（１株：２株）によるものであります。
        ２．株式分割（１株：２株）によるものであります。
        ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
        　　発行価格　　　             　2,472円
        　　引受価額　　　　2,330.32円
        　　資本組入額　　           1,165.16円
        ４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
          発行価格　　　         2,330.32円
          資本組入額　　　1,165.16円
          割当先　　　　　　大和証券株式会社
        ５．株式分割（１株：２株）によるものであります。
        ６．2018年６月11日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第
          １　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について、2020年３月31日付で
          変更が生じております。
          ①変更の理由

           「モバイル事業」において当連結会計年度においてイリオスネット株式会社へ当社が運営する移動体情
          報通信機器の販売代理店事業の事業譲渡を行いました。このため、公募による増資及び第三者割当による
          増資の調達資金の資金使途の一部に変更が生じております。なお、2020年６月期までの資金使途について
          は実績を記載しております。
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          ②変更の内容（変更箇所は＿で示しております。）
          ＜変更前＞
           ①　クラウドサービス提供目的のソフトウエア開発投資資金として                               265,700千円      （2019年６月期：
             109,100千円      、2020年６月期：        116,600千円      、 2021年６月期：40,000千円            ）及び工具、器具及び備品
             5,000千円（2019年６月期：5,000千円）を投資する予定であります。
           ②　データセンター設備のサービスレベルの継続的な維持を目的とした関連設備へ                                      74,500千円     （2019年
             ６月期：    62,500千円     、2020年６月期：        6,000千円     、2021年６月期：        6,000千円     ）を投資する予定であ
             ります。
           ③　石川県加賀市において、エンジニアの育成、採用および地域情報クラウド分野におけるオープンイ
             ノベーション創出のための施設設立を目的とした建設費230,000千円（                                2020年６月期：30,000千円            、
             2021年６月期：       200,000千円      ）を投資する予定であります。
           ④  石川県加賀市における新たな電子行政サービスの実証モデル開発、モビリティIoTに関連した新サー
             ビスの開発を目的としたソフトウエア開発投資資金として135,000千円（2019年６月期：15,000千
             円、2020年６月期：80,000千円、2021年６月期：40,000千円）を投資する予定であります。
           ⑤  モバイル事業における店舗改装工事資金として137,931千円（2019年６月期：27,181千円、2020年６
             月期：86,875千円、2021年６月期：23,875千円）を投資する予定であります。
           ⑥ 　事業拡大への対応及び多くの人材雇用を目的とした本社移転に伴う敷金の支払い                                      100,000千円      （ 2019
             年６月期    ： 100,000千円      ）及び建物附属設備等          89,393千円     （ 2019年６月期：4,600千円            、2020年６月
             期：  84,793千円     ）を投資する予定であります。
           ⑦ 　管理機能の強化及び業務効率化を目的とした全社基幹システムの導入及び機能追加・改修に                                           108,000
             千円  （ 2020年６月期：108,000千円             ）を投資する予定であります。
           ⑧ 　残額については、将来の設備投資資金に                    2020年６月     までに充当する予定であります。
           具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          ＜変更後＞

           ①　クラウドサービス提供目的のソフトウエア開発投資資金として                               465,978千円      （2019年６月期：        92,338
             千円  、2020年６月期：        373,639千円      ）及び工具、器具及び備品5,000千円（2019年６月期：5,000千
             円）を投資しております。
           ②　データセンター設備のサービスレベルの継続的な維持を目的とした関連設備へ                                      75,157千円     （2019年
             ６月期：    850千円    、2020年６月期：        19,401千円     、2021年６月期：        54,905千円     ）を投資する予定であり
             ます。
           ③　石川県加賀市において、エンジニアの育成、採用および地域情報クラウド分野におけるオープンイ
             ノベーション創出のための施設設立を目的とした建設費                          60,000千円     （ 2022年６月期      ： 60,000千円     ）
             を投資する予定であります。
           ④ 　事業拡大への対応及び多くの人材雇用を目的とした本社移転に伴う敷金の支払い                                      111,874千円      （ 2020
             年６月期    ： 111,874千円      ）及び建物附属設備等          83,705千円     （2020年６月期：        83,705千円     ）を投資して
             おります。
           ⑤ 　管理機能の強化及び業務効率化を目的とした全社基幹システムの導入及び機能追加・改修に                                           172,465
             千円  （2020年６月期：        108,542千円      、 2021年６月期：63,922千円            ）を投資する予定であります。
           ⑥ 　残額については、将来の設備投資資金に                    2021年６月     までに充当する予定であります。
           具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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     （5）【所有者別状況】
                                                  2020年６月30日       現在
                        株式の状況（１単元の株式数　              100  株）
                                                      単元未満
            政府及び
       区分                            外国法人等                   株式の状況
                       金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                 計
                                                       （株）
                       取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
             団体
     株主数
                ―     16     29     39     21      ▶    2,898     3,007        ―
     （人）
     所有株式数
                ―   10,781      4,237     12,613      5,572       11    69,407     102,621       2,700
     （単元）
     所有株式数
                ―   10.51      4.13     12.29      5.43     0.01     67.63     100.00        ―
     の割合（％）
     （注）自己株式300,690株は、「個人その他」に3,006単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
     （6）【大株主の状況】

                                                 2020年６月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）       総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
     渋谷　一正                大阪府高石市                         2,285,600          22.94
     渋谷　順                兵庫県尼崎市                         1,416,400          14.21
     株式会社希実製作                大阪府高石市千代田２丁目３番30号                          576,000         5.78
     株式会社コモンズ＆センス                兵庫県尼崎市武庫之荘東２丁目３番８号                          576,000         5.78
     BNY  GCM  CLIENT   ACCOUNT    JPRD  AC ISG  PETERBOROUGH      COURT   133  FLEET   STREET   LONDON   EC4A
     （FE-AC）                2BB  UNITED   KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７                     413,759         4.15
     （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）                番１号
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                     東京都中央区晴海１丁目８番11号                          397,500         3.99
     式会社（信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式会
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                          337,800         3.39
     社（信託口）
     島田　睦                千葉県市川市                          285,700         2.86

     杉村　富生                埼玉県草加市                          181,900         1.82
     日本トラスティ・サービス信託銀行株

                     東京都中央区晴海１丁目８番11号                          117,400         1.17
     式会社（信託口５）
            計                   ―              6,588,059          66.12
     （注）１．上記のほか当社所有の自己株式300,690株があります。
        ２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日にJTCホールディングス株式会社と資産管
          理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
        ３．  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は
          396,700株であります。
        ４．  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は337,800株
          であります。
        ５．  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は
          117,400株であります。
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     （7）【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2020年６月30日       現在
           区分           株式数（株）         議決権の数（個）                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―
     議決権制限株式（自己株式等）                     ―          ―              ―
     議決権制限株式（その他）                     ―          ―              ―
                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                              ―              ―
                     普通株式     300,600
                     普通株式
     完全議決権株式（その他）                               99,615             ―
                         9,961,500
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           2,700
     発行済株式総数                    10,264,800           ―              ―
     総株主の議決権                     ―           99,615             ―
     （注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式90株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                  2020年６月30日       現在
                             自己名義       他人名義
                                           所有株式数の       発行済株式総数に対
       所有者の氏名
                                             合計
                   所有者の住所          所有株式数       所有株式数             する所有株式数の割
        又は名称
                                                    合（％）
                                            （株）
                              （株）       （株）
     （自己保有株式）
                 大阪府大阪市中央区
     株式会社
                 道修町三丁目６番１              300,600          ―    300,600           2.93
                 号
     スマートバリュー
          計            ―         300,600          ―    300,600           2.93
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
     （1）【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     （2）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）           価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                      1,000               ―
     当期間における取得自己株式                                        ―             ―
     （注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限特約付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う無償
        取得によるものであります。
     （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度               当期間
                区分
                                株式数     処分価額の総額         株式数     処分価額の総額
                                （株）       （千円）        （株）       （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                               ―        ―      ―        ―
     消却の処分を行った取得自己株式                               ―        ―      ―        ―
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自
                                    ―        ―      ―        ―
     己株式
     その他（新株予約権の権利行使）                            60,000        33,452      48,800        27,132
     保有自己株式数                            300,690           ―   251,890           ―
     （注）当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
     当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ
    安定的な配当を行うことを基本方針としております。
     また、当社が剰余金の配当を行う場合には、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的方針としてお
    ります。その他、年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関
    は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
     当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり8.00円としておりま
    す。
     内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく企業体
    質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
     （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

            決議年月日               配当金の総額（千円）                 １株当たり配当額（円）

       2020年９月24日

                                     79,712                  8.00
       定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という経営理念を掲げ、「スマート＆テクノロジー
       で社会システムの未来を創る！」という企業目的に基づき、当社のサービスを通じて、お客様に常に新しい価値
       を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーと
       の間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレートガバナンスの整備・拡充を進
       め、中長期的な企業価値向上を図っております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       ａ．企業統治の体制の概要
         当社は、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、監督機能の強化と執行のスピードアップを図るこ
        とを目的に、2020年9月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置
        会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
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        イ．取締役・取締役会
          取締役会は取締役６名（うち、社外取締役５名）で構成されています。取締役会は、原則毎月開催される
         定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する
         監督を行っております。
        ロ．指名委員会

          指名委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されています。指名委員会は、株主総会に提
         出する取締役の選解任に関する議案の内容及び取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を
         決定します。また、取締役、執行役の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
        ハ．監査委員会

          監査委員会は、取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されています。監査委員会は、当社及びグ
         ループ企業における内部統制システムの構築及び運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査
         部門との指示・命令を含む実効的連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締
         役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
          監査委員会は、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告若しくは提案、執行役若しくは使用人
         に対するその職務執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査、又は執行役若し
         くは取締役に対する行為の差止め等必要な措置を実施します。また、会計監査人の選解任に関する株主総会
         提出議案を決定しております。
        二．報酬委員会

          報酬委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されています。報酬委員会は、取締役、執行
         役の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。
        ホ．代表執行役

          当社の代表執行役は、1名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として
         会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。
        へ．執行役

          当社の執行役は、７名（うち、代表執行役社長１名）であります。執行役は、業務執行を担う機関とし
         て、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会
         の監督の下、業務を執行します。
        ト．内部監査部門

          内部監査部門は、IIA（The             Institute     of  Internal     Auditors)の内部監査の専門職的実施の国際基準を参
         考にして監査環境を整備し、独立的・客観的な観点から内部監                             査を実施することとしています。指揮命令系
         統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional                               reporting）を、代表執行役社長は部門運
         営上の指揮命令（Administrative                reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用して
         おります。
          監査対象は、当社の全          Division    及びグループ会社を対象とし、内部管理体制の向上、法令及び諸規程の遵
         守及びリスク管理体制の確立のみならず、経営の合理化及び業務効率の改善を支援することにより、事業目
         標の達成に寄与することを目的としております。
        チ．内部統制委員会

          当社は、代表執行役社長 渋谷順の諮問機関として内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会
         は、代表執行役社長          渋谷順を委員長とし、執行役              森田由基、藤原孝高、森田憲作、岩本健太郎、上野真、
         吉川航平、Division          Manager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月１回、及び適
         宜必要に応じて開催しております。
          内部統制委員会は、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するために、社内のリスク評価を行い、
         リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守についての討議を実施しております。また、常勤監
         査委員    細川晴弘がオブザーバーとして参加しております。
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        当社の取締役会及び指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
        （◎は議長、〇は構成員を表す。）
          役職名         氏名        取締役会        指名委員会         監査委員会         報酬委員会
        取締役
                 渋谷　順            ◎         ◎                 ◎
        代表執行役社長
        社外取締役         細川　晴弘            ○                 ◎
        社外取締役         原　正紀            ○         ○                 ○
        社外取締役         寺田　有美子            ○         ○                 ○
        社外取締役         永島　竜貴            ○                 ○
        社外取締役         大鹿　博文            ○                 ○
       ｂ．企業統治の体制を採用する理由

         当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経
        て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。
         この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のス
        ピードアップを図るために最適であると考えております。
        イ．監督機能の強化

          取締役会において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性を持つ社外取締役５名を含む６名で構成す
         るとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることによ
         り、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
          なお、監査委員会では、内部監査部門との指揮・命令を含む連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監
         査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
        ロ．執行のスピードアップ

          会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に
         権限移譲を行い、        執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアッ
         プを図ります。
         これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続

        的な企業価値の向上に努めてまいります。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       ａ．内部統制システムの整備状況
         当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要で
        あると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決
        議しております。
        イ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          執行役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアン
         ス経営の維持・向上に積極的に努めております。
          内部統制部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社
         会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
          内部監査部門が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその
         実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の
         未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を取締役会議長及び代表執行役社長に報告しており
         ます。内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会に審議内容及び
         活動が報告されるものとしております                  。 内部通報制度の整備に関しては、                内部通報マニュアルを作成し、当
         社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としております。また、監査委員会も別
         途業務執行ラインから独立した内部通報窓口を設置しております。
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        ロ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          執行役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存管理し、必要に応じて取締役、会計監査
         人等が閲覧可能な状態を維持するものとしております。情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理す
         ることで、事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備し
         ております。
        ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を
         定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しております。重要なリスクについては、内部統制委員会
         において分析・評価、改善策の審議・決定を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしてお
         ります。
        ニ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          指名委員会等設置会社制度の導入により、取締役による経営監督機能の強化と執行役の業務執行責任の明
         確化を図ります。職務の執行の効率性、透明性を高めるため、執行役全員が出席する会議を開催するなど
         し、業務活動状況と諸施策に関する進捗状況の確認や意見交換を通じて情報の共有化を図ります。全社的目
         標を定め、担当執行役はその目標達成のための効率的な方法を定めています。担当執行役は、目標達成の進
         捗状況について、取締役会において確認し、対応策を報告するものとしています。各執行役は適切に業務を
         分担し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしています。
        ホ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制

          当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資する
         ため、「グループ経営管理規程」を定めております。また、子会社に対してもこれを尊重させ、企業集団と
         して理念および統制環境の統一に努めるものとしております。子会社等には、必要に応じて当社から取締役
         及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。当社
         の内部監査部門は、当社全Divisionの監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、
         子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導するものとして
         おります。
        ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組み
         が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
        ト．監査委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制

         ・補助使用人等に関する事項
         　監査委員会の要請に基づき、兼務の補助使用人を任命しております。                                 当該使用人は、監査委員会の指揮命
         令に基づき当該補助業務を実施するものとしております。当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等について
         は、監査委員会は意見を述べることができ、代表執行役社長はこれを尊重します。
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         ・監査委員会報告体制
         　執行役及び使用人等は、監査委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速か
         つ的確に対応することとしています。                  執行役及び使用人等は、業務執行において法令に違反する事実、会社
         に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査委員に報告します。執行役及び使用
         人等が、監査委員に報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
         ・その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
         　監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳
         述を行います。
         　監査委員会と内部監査部門は、毎月１回意見交換を実施し、情報共有を行うとともに、年次監査計画や監
         査結果の報告書の確認を都度実施します。
         　監査委員会は、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受け、年次監査計画を承認するほか、会計監
         査の過程で発見された事項等について四半期に１度報告及び説明を受けるほか、定期的に意見交換を実施す
         ることとしております。
         　監査委員会は執行役に対し、業務執行監査に係る実行計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関
         する勧告等の活動を通じて、内部監査部門と連携を図ります。
         　監査委員は、必要に応じて内部監査部門の実査などにも同行します。
         　監査委員会は、代表執行役及び会計監査人（監査法人）との意見を交換する機会を設けることとしていま
         す。
         　監査委員会がその職務の執行について、必要とする費用を予算として措置するとともに、当社に対し、法
         令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または
         債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処
         理します。
       ｂ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプ
        ライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表執行役社長を委員長とした内部統制委員会
        を設置・開催しております。
         また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険
        労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。
       ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

        イ．取締役及び執行役の責任免除
          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
         締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において
         免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、そ
         の能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ロ．中間配当

          当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当
         を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
         す。
        ハ．自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
         市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
       ｄ．取締役の責任限定契約の内容の概要

         当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除
        く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めて
        おります。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、同規定に基づき損害賠償責任を限
        定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としておりま
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        す。
       ｅ．取締役の定数

         当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
       ｆ．取締役の選任の決議要件

         当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によ
        らない旨を定款に定めております。
       ｇ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
        おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的としております。
       ｈ．主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

         当社の代表執行役社長渋谷順並びに渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引
        が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であるこ
        とを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。
         また、関連当事者との取引については、社内規程に基づいた承認手続きを行うこととしております。こうし
        た運用を行うことで関連当事者との取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する
        体制を構築しております。
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     （2）【役員の状況】
      ①　役員一覧
     男性  11 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             8.3  ％）
       a.  取締役の状況
                                                       所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1982年４月      株式会社菱和商工入社（現：株式
                                     会社菱和）
                               1985年５月      株式会社堺電機製作所（現：当
                                     社）入社
                               1994年２月      同社　専務取締役就任
                               2003年４月      同社　代表取締役社長就任
                               2006年10月      株式会社SDVホールディングス
                                     （現：当社）　代表取締役就任
                               2006年10月      株式会社モバイルビズ
                                     （旧子会社）　代表取締役就任
                               2011年２月      株式会社SDV（現：株式会社希実製
        取締役         渋谷　順      1963年11月14日                            （注）2    1,416,400
                                     作）取締役就任
                               2012年７月
                                     当社　代表取締役社長就任
                               2016年４月      当社　代表取締役社長兼経営企画
                                     管掌就任
                               2017年４月      株式会社コモンズ＆センス設立
                                     代表取締役就任（現任）
                               2019年３月
                                     株式会社ノースディテール
                                     代表取締役社長就任（現任）
                               2020年９月      当社　代表執行役社長就任（現
                                     任）
                               1981年４月      株式会社住友銀行（現：株式会社
                                     三井住友銀行）入社
                               1991年10月      インドネシア住友銀行　取締役融
                                     資担当就任
                               1998年３月      ブラジル住友銀行　取締役リスク
                                     マネジメント担当就任
                               2003年10月      株式会社三井住友銀行　資産監査
                                     部（大阪）部長就任
                               2010年４月      パナソニック電工株式会社（現：
        取締役
                 細川　晴弘       1958年７月20日                            （注）2     1,200
                                     パナソニック株式会社）入社
                                     パナソニック電工ファイナンス株
                                     式会社　取締役総合企画部長就任
                               2013年３月      パナソニック株式会社エコソ
                                     リューションズ社（現：ライフソ
                                     リューションズ社）　監査役員室
                                     長就任
                               2018年９月
                                     当社　常勤     監査役就任
                               2020年９月
                                     当社取締役就任（現任）
                               1982年４月
                                     日立建機株式会社入社
                               1988年１月      株式会社リクルート入社（現：株
                                     式会社リクルートホールディング
                                     ス）
        取締役         原　正紀      1959年１月27日        2006年11月      株式会社クオリティ・オブ・ライ              （注）2     2,200
                                     フ設立　代表取締役就任（現任）
                               2013年８月      株式会社沖縄QOL設立　代表取締役
                                     就任（現任）
                               2013年９月
                                     当社　取締役就任（現任）
                               2005年10月      弁護士登録（大阪弁護士会）
                                     弁護士法人大阪パブリック法律事
                                     務所勤務
                               2010年６月      弁護士法人あすなろ法律事務所
                                     パートナー同奄美支所にて執務
        取締役        寺田　有美子       1977年５月１日                            （注）2     2,200
                               2013年10月      独立「アーカス総合法律事務所」
                                     にパートナーとして参加（現任）
                               2015年５月      NPO法人フィンランド式人材育成研
                                     究所　理事（現任）
                               2017年９月
                                     当社　取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1999年４月      大阪中小企業投資育成株式会社入
                                     社
                               2000年８月      エヌ・アイ・エフ       ベンチャーズ株
                                     式会社入社（現：株式会社大和
                                     キャピタル・ホールディングス）
                               2009年１月      会計事務所メルディアップ設立
                                     代表（現任）
        取締役        永島　竜貴       1973年12月２日                            （注）2     2,200
                               2011年２月      合同会社和歌山事務センター設立
                                     代表（現任）
                               2012年７月
                                     当社　監査役就任
                               2019年３月      株式会社ノースディテール
                                     監査役就任（現任）
                               2020年９月      当社　取締役就任（現任）
                               1977年４月
                                     鐘紡株式会社入社
                               1987年３月
                                     大和証券株式会社入社
                               2007年４月      イーウエストコンサルティング
                                     株式会社設立　代表取締役（現
                                     任）
                               2008年６月      株式会社久世　監査役就任（現
        取締役        大鹿　博文       1952年２月28日                            （注）2     2,200
                                     任）
                               2008年６月      株式会社チャームケアコーポレー
                                     ション　監査役就任（現任）
                               2014年９月
                                     当社　監査役就任
                               2016年12月      株式会社ゼロ・サム　監査役就任
                                     （現任）
                               2020年９月
                                     当社　取締役就任（現任）
                             計                          1,426,400
    （注）    １．取締役　細川晴弘、原正紀、寺田有美子、永島竜貴、大鹿博文は、社外取締役であります。

        ２．取締役の任期は、2020年９月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最
          終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ３．2020年９月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって指名
          委員会等設置会社へ移行しております。
        　　委員会の体制については次のとおりであります。
        　　指名委員会　委員長　：渋谷                順
        　　　　　　　　委　員　：原               正紀、寺田      有美子
        　　監査委員会　委員長　：細川                晴弘
        　　　　　　　　委　員　：永島                竜貴、大鹿      博文
        　　報酬委員会　委員長　：渋谷                順
        　　　　　　　　委　員　：原               正紀、寺田      有美子
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       b.  執行役の状況
                                                       所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
       代表執行役社長          渋谷　順      1963年11月14日             a. 取締役の状況参照              （注）   1,416,400
                               2007年４月
                                     株式会社イチネン入社
                               2014年１月      日本GE株式会社（現SMFLキャピタ
                                     ル株式会社）入社
                               2017年１月      当社入社    プロダクト推進Group
        執行役
                                     Grouｐ   Leader
     モビリティ・サービス
                 森田　由基       1983年７月22日                            （注）       ―
                               2019年７月      モビリティ・サービスSection
       事業部門統括
                                     General   Manager   （現任）
       General   Manager
                               2019年10月      株式会社    しぇあくる     取締役（現
                                     任）
                               2020年９月
                                     当社　執行役就任（現任）
                               1998年４月      株式会社日本医療事務センター入
                                     社
                               2003年10月
                                     株式会社CNS入社
                               2006年12月
                                     株式会社レイコフ入社
                               2008年７月      株式会社ユニバーサルエンターテ
                                     インメント入社
                               2016年３月      当社入社    経営企画Division
        執行役
                 藤原　孝高       1975年２月２日                            （注）     13,600
                                     会計Group    Group   Leader
       管理部門統括
                               2017年１月      当社　経営企画Division
                                     Division    Manager
                               2017年９月
                                     当社　取締役経営企画管掌就任
                               2019年２月
                                     当社　取締役経営管理管掌就任
                               2019年９月      当社　取締役管理部門統括就任
                               2020年９月
                                     当社　執行役就任（現任）
                               1997年４月      パナソニックITソリューションズ
                                     株式会社入社（現：富士通ITマネ
                                     ジメントパートナー株式会社）
                               2014年７月      当社入社    開発・デザイン
                                     Division　開発・デザインGroup
                                     Group   Leader
                               2014年10月      当社　開発・デザインDivision
        執行役
                                     Division    Manager
                 森田　憲作       1974年５月30日                            （注）     3,000
       開発部門統括CTO
                               2018年７月      当社　CTO兼開発戦略Division
                                     Division    Manager
                               2018年９月
                                     当社　取締役CTO就任
                               2019年３月      株式会社ノースディテール
                                     取締役就任（現任）
                               2019年９月
                                     当社取締役開発部門統括CTO就任
                               2020年９月
                                     当社　執行役就任（現任）
                               2009年４月
                                     当社入社
                               2013年７月      当社  公共クラウドDivision         営業
                                     Group   東日本営業Team      Team
                                     Leader
                               2015年10月      当社  クラウドイノベーション
        執行役
                                     Division    公共クラウド東日本
      デジタルガバメント
                岩本　健太郎       1985年７月１日                            （注）       ―
                                     Group   Group   Leader
       事業部門統括
                               2013年７月      当社  クラウドソリューション事業
       General   Manager
                                     管掌役員補佐      Division    Manager
                               2019年７月      当社  デジタルガバメントSection
                                     General   Manager   （現任）
                               2020年９月
                                     当社　執行役就任（現任）
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                                                       所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               2001年６月
                                     株式会社ネクサス入社
                               2002年４月      株式会社テンプロス（現テンプス
                                     タッフマーケティング）入社
                               2005年７月
                                     当社入社
                               2012年７月      当社  ビジネスソリューション
        執行役
                                     Division    スマートITS     Group   Grou
     モビリティ・サービス
                                     ｐ Leader
        事業部門
                 上野　真      1981年７月23日                            （注）       ―
                               2013年１月      当社  ビジネスソリューション
     プラットフォームDivision
                                     Division    Division    Manager
      Division    Manager
                               2016年４月      当社  プロジェクト開発Division
                                     Division    Manager
                               2019年７月      当社  プラットフォームDivision
                                     Division    Manager（現任）
                               2020年９月
                                     当社　執行役就任（現任）
                               2012年４月
                                     当社入社
                               2014年７月      当社  ビジネスソリューション
                                     Division    M2MイノベーションGroup
        執行役
                                     スマートITS     Team  Team  Leader
      モビリティ・サービス
                               2016年４月      当社  プロジェクト開発Division
        事業部門         吉川　航平       1989年８月４日                            （注）       ―
                                     プロダクト推進Group           Grouｐ
     サービス開発Division
                                     Leader
      Division    Manager
                               2020年７月      当社   サービス開発Division
                                     Division    Manager（現任）
                               2020年９月
                                     当社　執行役就任（現任）
                                                       1,433,000
                             計
     （注）執行役の任期は、2020年6月期の定時株総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2021年6月期に係る
        定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
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      ②　社外役員の状況
       イ．社外取締役の選任状況及び人的・資本的・取引関係その他利害関係
         当社の社外取締役は５名であります。社外取締役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督
        又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たし
        ているものと考えております。
         社外取締役細川晴弘は、当社の取引先であるパナソニック株式会社の出身ですが、当該会社との取引関係は
        一般的な業務受託取引であります。また、社外取締役細川晴弘は、当社の取引先である株式会社三井住友銀行
        の出身ですが、当該会社との取引関係は一般的な預金・資金の借入等の取引であります。社外取締役原正紀
        は、株式会社沖縄QOL及び株式会社クオリティ・オブ・ライフの代表取締役でありますが、当社と同社との間に
        特別な利害関係はありません。社外取締役寺田有美子は、アーカス総合法律事務所のパートナーであります
        が、当社と当該事務所との間に特別な利害関係はありません。社外取締役永島竜貴は、会計事務所メルディ
        アップの代表でありますが、当社と当該事務所との間に特別な利害関係はありません。社外取締役大鹿博文
        は、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係
        はありません。また、社外取締役大鹿博文は、当社の取引先である大和証券株式会社の出身ですが、当該証券
        会社との取引関係は一般的な業務委託取引であります。
         また、上記に記載のとおり、各社外取締役は当社株式を保有しておりますが、これら以外に当社との間に人
        的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
       ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

         当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株
        式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を
        選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

      の関係
        社外取締役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確
       保するための発言・助言を行っております。
        監査委員会と内部監査部門と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行っ
       ております。また、会計監査人による会計監査及び内部統制評価の報告等を通じて情報共有を行い、監査の有効
       性と効率性の向上を図っております。
     （3）【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成
       され、株主総会や取締役会、常勤監査役は、その他重要な会議に参加する他、内部監査への立会い及び会計監査
       人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。
        なお、当社は2020年９月24日の定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。監査委
       員会は、常勤監査委員（独立社外取締役）１名との非常勤監査委員（独立社外取締役）２名で構成されておりま
       す。
        常勤監査委員       細川晴弘は公認内部監査人資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するもの
       であります。社外監査委員             永島竜貴及び社外監査委員             大鹿博文はともに税理士資格を有し、税務・会計に関す
       る相当程度の知見と経験を有するものであります。また、月１回で実施される定例監査委員会と、必要ある場合
       は随時開催される監査委員会で協議及び情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図ってまいります。
      ②　監査役及び監査役会の活動状況

        当事業年度の監査役会は合計14回開催され、各監査役は全ての監査役会に出席しております。原則毎月１回開
       催された監査役会では、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告
       を行い、必要な審議を行いました。年間を通じての主な決議、報告および審議・協議の内容は、以下のとおりで
       す。
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       主な決議：監査計画及び監査役業務分担、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書作成及び提
       出、監査役内部通報窓口の設置等
       主な報告および審議・協議：取締役会議案事前確認、社内重要会議の状況、業務報告聴取内容、会計監査人から
       の報告内容、会計監査人評価、指名委員会等設置会社への移行検討状況、監査報告書案等
        各監査役は、取締役会に出席し、議事運営および決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行いました。

       その他、主に常勤監査役が、社内の重要会議に出席し、会計監査人、内部監査担当との定期会合を行い、必要な
       連携を図りました。また、四半期毎に監査役と代表取締役社長および半期毎に社外取締役との意見交換会を実施
       し、適宜役職員から報告を受け、必要に応じた提言を行っております。
        なお、当社は2020年９月24日開催の定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。監
       査委員会は、定期的に代表執行役社長、監査委員以外の社外取締役および会計監査人と意見交換を行い情報共有
       を図るほか、内部監査部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構
       築します。また、内部統制部門から定期的に報告を聴取し、当社および当社グループにおける内部統制システム
       の構築および運用の状況を監視・検証します。
        監査委員会は、以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性お
       よび妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会に報告し、必要に応じて意見表明を行います。
      ③　内部監査の状況

        当社は、内部管理体制強化のために、代表執行役社長直轄の内部監査部門を配置しております。内部監査部門
       は、年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程の整
       備・運用状況を確認するという観点から、当社の全Division及びグループ会社を対象に監査を実施しておりま
       す。監査結果は代表執行役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っ
       ております。
        また、指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional                                       reporting）を、代表執行
       役社長は部門運営上の指揮命令（Administrative                        reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステム
       を採用しており、監査委員会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。
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      ④　会計監査の状況
       ａ．監査法人の名称
         三優監査法人
       ｂ．継続監査期間

         ８年間
       ｃ．業務を執行した公認会計士

         坂下　藤男
         西川  　賢治
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。その他は、公認会計士試験
        合格者、システム監査担当者であります。
       ｅ．監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定は、         監査委員会の定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人が                                     独立性を
        保持しつつ、      当社の経済的実態に即した公正かつ適切な会計監査を実施できるか否かを判断基準としておりま
        す。
         三優監査法人を選定した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示
        したうえで、厳格かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。
       ｆ．会計監査人の解任または不再任の決定方針

         当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会は、監
        査委員全員の同意により解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発
        生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人
        の不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。
       ｇ．監査委員会による監査法人の評価

         監査委員会は、定期的に会計監査人に対して会計監査の実施状況等について報告を求め、協議を実施するこ
        とにより、     上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づいて                        会計監査の実施状況を評価しております。
      ⑤　監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）
       提出会社              28,000             ―        28,000             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             28,000             ―        28,000             ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
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       ｄ．監査報酬の決定方針
         監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上
        で報酬額を決定しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の当事業年度の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、会計監査人の監査計画の内容及びそれに基づく報酬見積りが適正であるかを検討するとともに、会
        計監査の職務の執行状況を検討した結果、会計監査人の報酬等の額には妥当性があると判断したことによるも
        のです。
     （4）【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当事業年度において当社は定款において、取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めることと
       しております。
        取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限特約付株式報酬並びにストックオプション
       で構成されております。基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、会社業績、前年度の業務執
       行、及び当年度の役割期待などを勘案し、取締役会で決定しております。譲渡制限特約付株式報酬は、株主総会
       で承認された報酬総額の範囲内で取締役会において決定し、各取締役と別途定めた「譲渡制限特約付株式割当契
       約」を締結しております。ストックオプションについては、目標とする営業利益の達成度合いにより行使が可能
       となるものを有償で支給しております。
        なお、2020年９月24日の指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役会の報酬の決定に関する方針と個人別

       の報酬は、報酬委員会にて決定いたします。
       ａ．役員報酬の決定方針　

         取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役
        位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮して決定する。
        イ．優秀な人材を当社の経営陣として獲得・確保できる報酬水準・報酬制度であること。
        ロ．各役員が担う役割・責務に対する成果や企業の価値向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬
          に反映すること。
        ハ．単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組みを報酬に反映したものであること。
        二．報酬の内容は、企業価値向上に対するミッションの大きさとその成果に応じ決定される。
        ホ．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の
          高い報酬体系とする。
        へ．適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、適時適切に
          見直しを行う。
       ｂ．役員報酬体系

         当社の役員報酬は、原則として「基本報酬」「譲渡制限付株式報酬」の構成とする。
        イ．基本報酬

          基本報酬は、固定報酬として取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容、業績及び貢献度
         など総合的に勘案し、金銭で支払います。当事業年度において、当該報酬の決定方法は、上記を勘案し取締
         役会（代表取締役社長に一任）で決定しております。
          指名委員会等設置会社への移行後、社外取締役が過半を占める報酬委員会において社外取締役が個別報酬
         額案の妥当性を主体的に判断の上決議できるよう運営してまいります。
        ロ．譲渡制限付株式報酬

          中長期インセンティブ制度として、譲渡制限期間を２年とする当社普通株式を交付する。
        1)本制度の導入目的

         本制度は、当社の取締役及び執行役（以下「対象役員」といいます。）に当社の中長期的な企業価値及び株
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        主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進める
        ことを目的としております。
        2)報酬の決定方法

         役員各員の役位、業績及び当制度の目的である当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への
        貢献度等を総合的に勘案し、報酬委員会で決定いたします。中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しそ
        の結果に報いるため、「収益性」、「効率性」、「安全性」の各経営評価指標を勘案し、達成度に基づき交付
        するものといたします。
         自己都合での退職、財務諸表の重大な修正、グループの規程に対する重大な違反、グループの事業やレピュ
        テーションに対する重大な損害、グループの業績の大幅な悪化、またはリスク管理に重大な欠陥が発生した場
        合、減額、没収または支給後に返還されることを定めます。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                    対象となる
                               報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の総額
        役員区分
                                                    役員の員数
                    （千円）
                            固定報酬        株式報酬       業績連動報酬
                                                     （名）
     取締役
                       84,581        80,730        3,851           ―     5
     （社外取締役を除く）
     監査役
                          ―        ―       ―         ―     ―
     （社外監査役を除く）
     社外役員                  22,836        20,100        2,736           ―     5
     （注）１．当社は2020年９月24日開催の定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から、指名委員会等設置
          会社へ移行しておりますが、上記においては、当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の総額
          及び員数を記載しております。
        ２．上記の取締役（社外取締役を除く）の支給人員には、2019年９月26日開催の第72期定時株主総会の終結の時
          をもって退任した取締役１名を含んでおります。
      ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     （5）【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式
       とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先と
        の間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、
        当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的
        な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものにつ
        いては売却等の手段により保有を解消してまいります。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の

                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               ▶             21,593
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     （1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
      基づいて作成しております。
     （2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人に
     より監査を受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、専門的な情報を有す
     る団体等が主催する研修・セミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     （1）【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年６月30日)              (2020年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                705,393             2,022,481
        受取手形及び売掛金                                782,215              444,818
        電子記録債権                                 3,110              1,452
        商品                                441,332              294,580
                                                    ※1  32,407
        仕掛品                                49,044
                                        100,777              129,838
        その他
        流動資産合計                               2,081,872              2,925,579
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                              215,909              199,114
         工具、器具及び備品（純額）                               96,398              94,897
         リース資産（純額）                               54,117              37,024
                                         7,107              18,641
         建設仮勘定
                                      ※2  373,532            ※2  349,678
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                              817,121              389,617
         ソフトウエア                              245,613              218,426
         ソフトウエア仮勘定                              127,212              297,628
                                         1,911              1,854
         その他
         無形固定資産合計                             1,191,858               907,527
        投資その他の資産
         投資有価証券                              129,009               21,593
         繰延税金資産                              517,701              279,431
         その他                              193,821              209,190
                                           ―             △ 83
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              840,531              510,130
        固定資産合計                               2,405,922              1,767,337
      資産合計                                4,487,795              4,692,916
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                401,518              187,291
        リース債務                                21,050              17,530
        未払法人税等                                  763            394,863
        賞与引当金                                42,189              42,329
        短期解約損失引当金                                  153               ―
                                        315,388              388,078
        その他
        流動負債合計                                781,062             1,030,092
      固定負債
        リース債務                                38,656              23,643
        資産除去債務                                54,399              55,156
                                          347               53
        その他
        固定負債合計                                93,403              78,853
      負債合計                                 874,466             1,108,945
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年６月30日)              (2020年６月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                959,454              959,454
        資本剰余金                                949,720              949,720
        利益剰余金                               1,904,349              1,841,718
                                       △ 200,755             △ 167,303
        自己株式
        株主資本合計                               3,612,768              3,583,589
      新株予約権                                   561              381
      純資産合計                                3,613,329              3,583,970
     負債純資産合計                                  4,487,795              4,692,916
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年７月１日              (自 2019年７月１日
                               　至 2019年６月30日)              　至 2020年６月30日)
     売上高                                  7,743,057              5,958,661
                                     ※1  5,540,287            ※1 ,2  4,286,528
     売上原価
     売上総利益                                  2,202,769              1,672,132
                                     ※3  1,882,514            ※3  1,911,882
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   320,255             △ 239,750
     営業外収益
      受取利息                                   239              156
      助成金収入                                  14,698               8,676
      受取保険金                                  5,520                ―
      違約金収入                                    ―            1,903
      祝金受取額                                    ―            2,055
                                         4,418              3,690
      その他
      営業外収益合計                                  24,876              16,482
     営業外費用
      支払利息                                   180              124
      自己株式取得費用                                   185               ―
                                           0              ―
      その他
      営業外費用合計                                   365              124
     経常利益又は経常損失（△）                                   344,766             △ 223,392
     特別利益
                                       ※4  1,741
      固定資産売却益                                                   ―
      事業譲渡益                                    ―          1,482,122
      店舗支援金                                  4,000                ―
      事業再編引当金戻入額                                  1,259                ―
                                          42               ―
      その他
      特別利益合計                                  7,042            1,482,122
     特別損失
                                                      ※5  276
      固定資産売却損                                    ―
                                       ※6  7,593            ※6  22,148
      固定資産除却損
                                      ※7  19,643            ※7  102,220
      減損損失
      投資有価証券評価損                                  20,858              107,416
                                                    ※8  342,973
      のれん償却額                                    ―
                                          350             8,650
      その他
      特別損失合計                                  48,445              583,685
     税金等調整前当期純利益                                   303,363              675,045
     法人税、住民税及び事業税                                   74,525              403,873
                                        35,178              238,269
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   109,703              642,143
     当期純利益                                   193,660               32,901
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   193,660               32,901
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年７月１日              (自 2019年７月１日
                               　至 2019年６月30日)              　至 2020年６月30日)
                                        193,660               32,901
     当期純利益
     包括利益                                   193,660               32,901
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 193,660               32,901
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              959,454      951,136     1,763,336      △ 168,571     3,505,356         739    3,506,095
     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 49,639            △ 49,639            △ 49,639
     親会社株主に帰属する当
                               193,660            193,660            193,660
     期純利益
     自己株式の取得                               △ 61,680     △ 61,680            △ 61,680
     自己株式の処分                   △ 4,424            29,495      25,071            25,071
     自己株式処分差損の振替                    3,008     △ 3,008              ―            ―
     株主資本以外の項目の当
                                                  △ 177     △ 177
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                ―    △ 1,416     141,012      △ 32,184      107,412       △ 177    107,234
     当期末残高              959,454      949,720     1,904,349      △ 200,755     3,612,768         561    3,613,329
       当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              959,454      949,720     1,904,349      △ 200,755     3,612,768         561    3,613,329
     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 79,240            △ 79,240            △ 79,240
     親会社株主に帰属する当
                               32,901            32,901            32,901
     期純利益
     自己株式の処分                   △ 16,292            33,452      17,160            17,160
     自己株式処分差損の振替                   16,292     △ 16,292               ―            ―
     株主資本以外の項目の当
                                                  △ 180     △ 180
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                ―      ―   △ 62,631      33,452     △ 29,179       △ 180    △ 29,359
     当期末残高              959,454      949,720     1,841,718      △ 167,303     3,583,589         381    3,583,970
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年７月１日              (自 2019年７月１日
                               　至 2019年６月30日)              　至 2020年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 303,363              675,045
      減価償却費                                 232,583              246,769
      減損損失                                  19,643              102,220
      のれん償却額                                  29,914              427,503
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    ―              83
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,383               139
      短期解約損失引当金の増減額（△は減少）                                  △ 331             △ 153
      事業再編引当金の増減額（△は減少）                                 △ 63,664                 ―
      受取利息及び受取配当金                                  △ 239             △ 156
      支払利息                                   180              124
      固定資産売却損益（△は益）                                 △ 1,741               276
      固定資産除却損                                  5,979              22,148
      投資有価証券評価損益（△は益）                                  20,858              107,416
      事業譲渡損益（△は益）                                    ―         △ 1,482,122
      売上債権の増減額（△は増加）                                 146,478              338,971
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 171,327               61,393
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 118,871             △ 214,226
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 51,931              16,679
                                        87,671              97,555
      その他
      小計                                 434,182              399,668
      利息及び配当金の受取額
                                          239              156
      利息の支払額                                  △ 180             △ 124
                                       △ 259,284              △ 7,241
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 174,956              392,459
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 110,239             △ 183,955
      有形固定資産の売却による収入                                  1,741                9
      無形固定資産の取得による支出                                △ 237,828             △ 414,323
                                                   ※3  1,767,962
      事業譲渡による収入                                    ―
      投資有価証券の取得による支出                                △ 120,000                 ―
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※2  △  1,300,000
                                                         ―
      る支出
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 11,700             △ 160,118
      敷金及び保証金の回収による収入                                  9,660              13,411
      資産除去債務の履行による支出                                    ―           △ 16,425
                                         1,839              1,388
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,766,527              1,007,948
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 300,000              300,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 300,000             △ 300,000
      自己株式の取得による支出                                 △ 61,680                 ―
      自己株式の処分による収入                                  12,791              16,980
      リース債務の返済による支出                                 △ 26,184             △ 21,279
      セール・アンド・リースバックによる収入                                  40,800                 ―
                                       △ 49,422             △ 79,019
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 83,695             △ 83,319
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 1,675,266              1,317,088
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,380,659               705,393
                                      ※1  705,393           ※1  2,022,481
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
      １．連結の範囲に関する事項
        連結子会社の数              1 社
        連結子会社の名称              株式会社ノースディテール
      ２．持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法によっております。
        ②　たな卸資産
         商品     総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
         仕掛品     個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
       （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①　有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに
         2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物              ５～20年
          工具、器具及び備品              ３～15年
        ②　無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法に
         よっております。
        ③　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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       （3）重要な引当金の計上基準
        ①　貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②　賞与引当金
          従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
       （4）重要な収益の計上基準

        ソフトウエア取引に係る収益の認識基準
         当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの
          工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）によっております。
         その他のもの
          工事完成基準によっております。
       （5）のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償
        却しております。
       （6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      （未適用の会計基準等）

    １．収益認識に関する会計基準等
     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    2020年３月31日）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                      2020年3月31日）
     （1）概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     （2）適用予定日

       2022年６月期の期首より適用します。
     （3）当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
    ２．時価の算定に関する会計基準等

     ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日）
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                     2019年７月４日）
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                             2019年７月４日）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                          2019年７月４日）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日）
     （1）概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、次の項目の時価に適用されます。
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      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     （2）適用予定日

       2022年６月期の期首より適用します。
     （3）当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であり
      ます。
    ３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                            2020年３月31日）
     （1）概要

       関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的
      とするものです。
     （2）適用予定日

       2021年６月期の年度末より適用します。
    ４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）
     （1）概要

       当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
      リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
      目的とするものです。
     （2）適用予定日

       2021年６月期の年度末より適用します。
      （表示方法の変更）

       （連結貸借対照表関係）
        前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア仮勘定」は、重要性が
       増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
       会計年度の連結貸借対照表の組替を行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「無形固定資産」の「その他」に表示していた129,123千
       円は、「ソフトウエア仮勘定」127,212千円、「その他」1,911千円として組み替えております。
      （追加情報）

       新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、各国の経済活動は停滞し、深刻な景気後退に陥りつつありま
      す。当社グループにおいても、自動車メーカー各社が新車需要の低迷に伴い稼動調整を行ったことにより、当社グ
      ループのモビリティ・サービスの主要な得意先である自動車リース各社への納車台数が減少したため、売上高の減
      少が生じております。
       当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響に関して、今後の拡大や収束時期等の予測が困難であること
      から、少なくとも翌連結会計年度の第２四半期までは相当程度あり、その後期末（2021年６月）にかけて緩やかに
      正常化していくという一定の仮定に基づいて、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを
      行っております。
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      （連結貸借対照表関係）
     ※１　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

       相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            （ 2019年６月30日       ）         （ 2020年６月30日       ）
        仕掛品に係るもの                         ― 千円              1,801   千円
     ※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            （ 2019年６月30日       ）         （ 2020年６月30日       ）
        減価償却累計額                      499,542    千円             327,528    千円
      （連結損益計算書関係）

     ※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
      ます。
               前連結会計年度                     当連結会計年度

             （自    2018年７月１日                  （自    2019年７月１日
             　至    2019年６月30日       ）           　至    2020年６月30日       ）
                   1,822   千円                   3,907   千円
     ※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

               前連結会計年度                     当連結会計年度

             （自    2018年７月１日                  （自    2019年７月１日
             　至    2019年６月30日       ）           　至    2020年６月30日       ）
                      ― 千円                   1,801   千円
     ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                           　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        給料及び手当                      723,026    千円             684,081    千円
        支払手数料                      164,639                 193,652
        賞与引当金繰入額                       27,550                 15,868
        退職給付費用                       11,494                 9,697
        貸倒引当金繰入額                         ―                83
        短期解約損失引当金繰入額                       △ 331                △ 153
        のれん償却額                       29,914                 84,529
        （表示方法の変更）

         「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費
        目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費
        目として表示しております。
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     ※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                           　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        車両運搬具                       1,741   千円                ― 千円
     ※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                           　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        工具、器具及び備品                         ― 千円               276  千円
     ※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                           　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        建物及び構築物                       5,956   千円                0 千円
        工具、器具及び備品                         22               2,167
        ソフトウエア仮勘定                         ―              19,977
        撤去費用                       1,614                   3
        計                       7,593                22,148
     ※７　減損損失

      前連結会計年度（自　          2018年７月１日       　至　   2019年６月30日       )
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                 減損損失

          場所             用途             種類
                                                 （千円）
                                    のれん                  14,776
       都城BPOセンター            クラウドソリューション
       （宮崎県都城市）               事業用資産
                                  ソフトウエア                    4,866
       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、モバイル事業におき
      ましては店舗、クラウドソリューション事業におきましてはキャッシュ・フローを生み出す最小のサービス区分
      でグルーピングを行っております。
       クラウドソリューション事業において、ヘルスケアサポート事業で使用している資産について、事業計画に対
      する進捗が当初計画を大きく下回る推移となったため使用方法の見直しを行った結果、回収可能性を著しく低下
      させる変化が生じたことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失にて計上しておりま
      す。
       なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零と算定しております。
      当連結会計年度（自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                 減損損失

          場所             用途             種類
                                                 （千円）
          本社         クラウドソリューション
                                  ソフトウエア                   102,220
       （大阪市中央区）               事業用資産
       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、クラウドソリュー
      ション事業におきましてはキャッシュ・フローを生み出す最小のサービス区分でグルーピングを行っておりま
      す。
       クラウドソリューション事業において、モビリティ・サービス事業で使用している資産について、事業計画に
      対する進捗が当初計画を大きく下回る推移となったため使用方法の見直しを行った結果、回収可能性を著しく低
      下させる変化が生じたことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失にて計上しており
      ます。
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       なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零と算定しております。
     ※８　のれん償却額

       「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2018年２月16日　会
      計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、株式会社ノースディテールののれんを一括償却したものであり
      ます。
      （連結包括利益計算書関係）

        該当事項はありません。
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      （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
     １  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                5,132,400           5,132,400               ―      10,264,800
      （変動事由の概要）
        当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式の総数が
        5,132,400株増加しております。
     ２  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                 168,445           249,645           58,400          359,690
      （変動事由の概要）
        １．当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、自己株式の総数が
          168,445株増加しております。
        ２．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得により80,000株増加しております。
        ３．譲渡制限特約付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う自己株式の無償取得により1,200株増
          加しております。
        ４．譲渡制限特約付株式報酬としての自己株式の処分により13,200株減少しております。
        ５．新株予約権の行使に伴う自己株式の処分により45,200株減少しております。
     ３  新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計
                       目的となる
                                                     年度末残高
      会社名         内訳
                             当連結会計                  当連結会計
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      （千円）
                              年度期首                  年度末
     提出会社       2016年新株予約権           普通株式        123,200      123,200      59,200      187,200        561
               合計               123,200      123,200      59,200      187,200        561
     （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
          ります。
        ２．2016年新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。
        ３．2016年新株予約権の減少は、自己新株予約権の消却14,000株及び権利行使45,200株によるものであります。
     ４  配当に関する事項

      （1）配当金支払額
                       配当金の総額          １株当たり
        決議       株式の種類                            基準日        効力発生日
                        （千円）        配当額（円）
     2018年９月27日
                普通株式            49,639          10.00    2018年６月30日         2018年９月28日
     定時株主総会
     （注）１．１株当たり配当額には創業90周年及び東京証券取引所市場第二部市場変更記念配当3.75円が含まれてお
          ります。
        ２．2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額に
          つきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
      （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）      配当額（円）
     2019年９月26日
              普通株式      利益剰余金         79,240        8.00    2019年６月30日         2019年９月27日
     定時株主総会
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     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）
     １  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）               10,264,800               ―           ―      10,264,800
     ２  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                 359,690            1,000          60,000          300,690
      （変動事由の概要）
        １．譲渡制限特約付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う自己株式の無償取得により1,000株増
          加しております。
        ２．新株予約権の行使に伴う自己株式の処分により60,000株減少しております。
     ３  新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計
                       目的となる
                                                     年度末残高
      会社名         内訳
                             当連結会計                  当連結会計
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      （千円）
                              年度期首                  年度末
     提出会社       2016年新株予約権           普通株式        187,200         ―   60,000      127,200        381
               合計               187,200         ―   60,000      127,200        381
     （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
          ります。
        ２．2016年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
     ４  配当に関する事項

      （1）配当金支払額
                       配当金の総額          １株当たり
        決議       株式の種類                            基準日        効力発生日
                        （千円）        配当額（円）
     2019年９月26日
                普通株式            79,240          8.00    2019年６月30日         2019年９月27日
     定時株主総会
      （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）      配当額（円）
     2020年９月24日
              普通株式      利益剰余金         79,712        8.00    2020年６月30日         2020年９月25日
     定時株主総会
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      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                           　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        現金及び預金                      705,393    千円            2,022,481     千円
        現金及び現金同等物                      705,393                2,022,481
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
       株式の取得により新たに株式会社ノースディテールを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
      に株式会社ノースディテール株式の取得価額と株式会社ノースディテール取得のための支出との関係は、次のとお
      りです。
        流動資産                          3,223   千円

        固定資産                         464,943
        のれん                         845,297
        流動負債                         △9,707
                                 △3,757
        固定負債
        　株式の取得価額
                                1,300,000
                                     ―
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                        1,300,000
     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）

       該当事項はありません。
     ※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
       該当事項はありません。
     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）

       当社の移動体情報通信機器の販売代理店事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡
      による収入は、次のとおりです。
        流動資産                         108,270    千円

        固定資産                         192,531
        固定負債                         △24,865
        事業譲渡関連費用                          17,257
                                1,482,122
        事業譲渡益
        　事業の譲渡価額
                                1,775,317
        現金及び現金同等物                             ―
                                 △7,354
        事業譲渡関連費用に係る支出額
        　差引：事業譲渡による収入                        1,767,962
     ※４　重要な非資金取引の内訳

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                           　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        重要な資産除去債務の計上額                       2,400   千円              43,076   千円
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      （リース取引関係）
    １．ファイナンス・リース取引
     （借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
       有形固定資産
        主として、クラウドソリューション事業用レンタル機器及び事務用機器（工具、器具及び備品）であります。
     ②　リース資産の減価償却の方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償
      却の方法」に記載のとおりであります。
    ２．オペレーティング・リース取引

     （借主側）
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度             当連結会計年度
                          （ 2019年６月30日       ）     （ 2020年６月30日       ）
        １年内                        32,172千円            150,681千円
        １年超                        14,311            477,292
               合計                 46,484            627,973
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      （金融商品関係）
    １．金融商品の状況に関する事項
     （1）金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金は増資による資金調達又は金融機関からの長期借入によ
      り、短期的な運転資金は短期借入により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し
      ております。デリバティブ取引については行わない方針であります。
     （2）金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されてお
      ります。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式への出資であります。非上場株式への出資について
      は、発行体の財政状態等の悪化等によるリスクを有しております。
       営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。営業債務は、流動性リスク（支払期日に支払
      いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
     （3）金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        営業債権については、債権管理マニュアル等に従い、各事業における営業管理部門が取引先の状況を定期的に
       モニタリングし、経営管理Divisionが取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等によ
       る回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        投資有価証券については、定期的に発行体の財政状態等を把握しております。
      ②   資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

        当社グループは、各部署からの報告に基づき、経営管理Divisionが適時に資金繰計画を作成・更新するととも
       に、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
     （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
     （5）信用リスクの集中

       当期の連結決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。前連結会計年度は営
      業債権のうち30.6％が特定の大口顧客に対するものであります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
      前連結会計年度（        2019年６月30日       ）

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          （千円）            （千円）            （千円）
     （1）現金及び預金                         705,393            705,393               ―
     （2）受取手形及び売掛金                         782,215            782,215               ―

           資産計                 1,487,608            1,487,608                ―

     （1）買掛金                         401,518            401,518               ―

     （2）未払法人税等                           763            763             ―

           負債計                  402,281            402,281               ―

      当連結会計年度（        2020年６月30日       ）

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          （千円）            （千円）            （千円）
     （1）現金及び預金                        2,022,481            2,022,481                ―
     （2）受取手形及び売掛金                         444,818            444,818               ―

           資産計                 2,467,300            2,467,300                ―

     （1）買掛金                         187,291            187,291               ―

     （2）未払法人税等                         394,863            394,863               ―

           負債計                  582,154            582,154               ―

    （表示方法の変更）
      「未払法人税等」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反
     映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
     （注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資  産
        （1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
       負  債

        （1）買掛金、並びに（2）未払法人税等
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
     （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                  （単位：千円）
               区分              2019年６月30日                 2020年６月30日
             非上場株式                        29,009                 21,593
         投資事業有限責任組合出資金                            100,000                    ―
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
       象としておりません。
        前連結会計年度において、非上場株式について20,858千円の減損処理を行っております。
        当連結会計年度において、非上場株式について7,416千円、投資事業有限責任組合出資金について100,000千円
       の減損処理を行っております。
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     （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度（        2019年６月30日       ）
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  （千円）                   （千円）
                                        （千円）      （千円）
        現金及び預金                           705,393         ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                           782,215         ―      ―      ―
                   合計               1,487,608          ―      ―      ―
        当連結会計年度（        2020年６月30日       ）

                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  （千円）                   （千円）
                                        （千円）      （千円）
        現金及び預金                          2,022,481          ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                           444,818         ―      ―      ―
                   合計               2,467,300          ―      ―      ―
      （有価証券関係）

    １．その他有価証券
      前連結会計年度（        2019年６月30日       ）
       非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額129,009千円）は、市場価格がなく、時価を
      把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
      当連結会計年度（        2020年６月30日       ）

       非上場株式（連結貸借対照表計上額21,593千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
      られるため、記載しておりません。
    ２．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について20,858千円の減損処理を行っておりま
     す。
      当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式7,416千円、投資事業有限責任組合出資金100,000
     千円）について107,416千円の減損処理を行っております。
      （退職給付関係）

    １．採用している退職給付制度の概要
      当社は、確定拠出制度として特定退職金共済制度に加入しております。
    ２．確定拠出制度

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自    2018年７月１日            （自    2019年７月１日
                             　至    2019年６月30日       ）     　至    2020年６月30日       ）
        確定拠出制度への掛金支払額                          15,303   千円            14,169   千円
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      （ストック・オプション等関係）
       （追加情報）
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
      償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理
      を継続しております。
    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

     （1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                        2016年　有償新株予約権

                         当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数（名）
                        　当社監査役　２
                        　当社従業員　15
     株式の種類別のストック・オプション
                        　普通株式　127,200
     の数（株）（注）
     付与日                   2016年３月18日
                         ①  新株予約権者は、2016年６月期から2018年６月期までのいずれかの

                          期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作
                          成している場合、連結損益計算書）における営業利益が                           366  百万
                          円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価
                          証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予
     権利確定条件
                          約権を行使することができる。
                         ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または
                          当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
                          ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
                          と取締役会が認めた場合は、この限りではない。
     対象勤務期間                   対象期間の定めはありません。

     権利行使期間                   2016年10月１日～2023年３月17日

     （注）株式数に換算して記載しております。
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     （2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
      式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                          2016年　有償新株予約権

     権利確定前（株）

      前連結会計年度                                  ―

      付与                                  ―

      失効・消去                                  ―

      権利確定                                  ―

      未確定残                                  ―

     権利確定後（株）

      前連結会計年度                               187,200

      権利確定                                  ―

      権利行使                               60,000

      失効・消去                                  ―

      未行使残                               127,200

      ②   単価情報

     権利行使価格（円）                                  283

     行使時平均株価（円）                                  786

    ２．採用している会計処理の概要

     （権利確定日以前の会計処理）
      （1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計
        上する。
      （2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
     （権利確定日後の会計処理）

      （3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上
        した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
      （4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益と
        して計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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      （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  （ 2019年６月30日       ）      （ 2020年６月30日       ）
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注）                               28,681   千円           90,817   千円
        賞与引当金                               12,901               3,906
        資産除去債務                               16,811              17,202
        未払事業税                               2,118              34,776
        減価償却超過額                               29,789              62,400
        資産調整勘定                              423,085              326,361
        投資有価証券評価損                                 ―            29,254
                                       13,590               5,158
        その他
       繰延税金資産小計
                                      526,977              569,878
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                 ―           △65,707
                                      △1,168             △208,472
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △1,168             △274,179
       繰延税金資産合計                               525,809              295,698
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                              △7,317    千円          △16,266    千円
                                       △790                ―
        その他
       繰延税金負債合計                               △8,108              △16,266
       繰延税金資産純額                               517,701              279,431
      （注）１．評価性引当額が273,011千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価
           損に係る評価性引当額29,254千円、連結子会社である株式会社ノースディテールにおいて税務上の繰越
           欠損金に係る評価性引当金額を65,707千円、資産調整勘定に係る評価性引当額を164,858千円を認識した
           ことに伴うものであります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度（        2019年６月30日       ）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                            （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠損金（a）                 ―      ―      ―      ―      ―   28,681      28,681
       評価性引当額                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―   28,681     (b)28,681
        （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        （b）税務上の繰越欠損金28,681千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産28,681千円を計上し
          ております。当該繰延税金資産は、当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった株式会
          社ノースディテールにおける税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金
          資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額
          を認識しておりません。
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      当連結会計年度（        2020年６月30日       ）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                            （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠損金（a）                 ―      ―      ―      ―      ―   90,817      90,817
       評価性引当額                 ―      ―      ―      ―      ―  △65,707      △65,707
       繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―   25,110     (b)25,110
        （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        （b）税務上の繰越欠損金90,817千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産25,110千円を計上し
          ております。当該繰延税金資産は、連結子会社である株式会社ノースディテールにおける税務上の繰越欠
          損金の残高（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計
          上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性
          引当額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               （ 2019年６月30日       ）      （ 2020年６月30日       ）
       法定実効税率
                                     30.6  ％            30.6  ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.5  ％             0.1  ％
       住民税均等割                              2.5  ％             1.3  ％
       評価性引当額の増減                               ― ％            40.5  ％
       のれん償却                              4.5  ％            19.4  ％
       所得拡大促進税制による税額控除                             △4.6   ％              ― ％
       未実現利益の消去に係る税効果未認識                              1.6  ％             1.9  ％
                                     1.1  ％             1.4  ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              36.2  ％            95.1  ％
      （企業結合等関係）

      事業分離
      １．事業分離の概要
       （1）分離先企業の名称
         イリオスネット株式会社
       （2）分離した事業の内容

         移動体情報通信機器の販売代理店事業
       （3）事業分離を行った主な理由

         当社グループとして、戦略的に重点指向するクラウドソリューション事業への経営資源のさらなる集中を行
        うことが、中長期的に企業価値向上に資するものと判断したため、成熟した市場環境において、先行き不透明
        な状況となっている移動体情報通信機器の販売代理店事業をイリオスネット株式会社へ譲渡することといたし
        ました。
       （4）事業分離日

         2020年３月31日
       （5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

         受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
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      ２．実施した会計処理の概要
      （1）移転損益の金額
        事業譲渡益          1,482,122     千円
      （2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

        流動資産           108,270    千円
        固定資産           192,531
        資産合計           300,802
        固定負債           △24,865
        負債合計           △24,865
      （3）会計処理

         移転した移動体情報通信機器の販売代理店事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより
        受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識して
        おります。
      ３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

       モバイルセグメント及びクラウドソリューションセグメント（法人向け移動体情報通信機器の販売代理店事業）
      ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

        売上高          2,239,935     千円
        営業利益           233,242
      （資産除去債務関係）

     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     （1）当該資産除去債務の概要
       事業所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数に応じて14年から15年と見積り、割引率は0.1％から0.3％を
      使用して計算しております。
     （3）当該資産除去債務の総額の増減

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                           　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        期首残高                       47,432   千円              54,399   千円
        連結子会社の取得に伴う増加額                       3,972                   ―
        有形固定資産の取得に伴う増加額                       2,400                43,076
        時の経過による調整額                        594                1,804
        資産除去債務の履行による減少額                         ―             △19,258
        事業譲渡による減少額                         ―             △24,865
        期末残高                       54,399                 55,156
                                  75/102





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      （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
      （1）報告セグメントの決定方法
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループは、製商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製商品・サービスについて包括的
       な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
        従って、当社グループは事業部を基礎とした製商品・サービス別セグメントから構成されており、「クラウド
       ソリューション事業」及び「モバイル事業」の２つを報告セグメントとしております。
        なお、「モバイル事業」及び「クラウドソリューション事業」の法人向けの移動体情報通信機器の販売代理店
       事業は、2020年３月31日付で事業譲渡しております。
      （2）各報告セグメントに属する製商品及びサービスの種類

        「クラウドソリューション事業」は、デジタルガバメント及びモビリティ・サービスの主に２つの区分により
       構成されております。
        デジタルガバメントにおきましては、電子行政の実現に向けて、オープンガバメントにおける透明性を推進す
       る自治体の情報発信クラウドソリューションである、“Smart                             L-Gov”の提供や、         行政のデジタル化、オンライン
       手続、   住民ID基盤を軸とした「参加・連携」を促すクラウドプラットフォームである“GaaS”を、デジタルガバ
       メントの基盤として提供していき               ます  。
        モビリティ・サービスにおきましては、祖業である自動車電装に端を発し、自動車に装着する安全支援機器の
       販売であるカーソリューションから、コネクティッドカーサービスである“CiEMSシリーズ”、クルマのデータ利
       活用を推進するプラットフォーム、ソフトウェアの提供や、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を
       支援するプラットフォーム“Kuruma                 Base”等の、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを提
       供しております。
        「モバイル事業」は、株式会社NTTドコモが提供する移動体情報通信機器の販売を行っております。
        なお、「モバイル事業」及び「クラウドソリューション事業」の法人向けの移動体情報通信機器の販売代理店
       事業は、2020年３月31日付で事業譲渡しております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
     ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
                                                    （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                      クラウド
                                               （注）１
                             モバイル事業           合計
                                                      （注）２
                    ソリューション事業
     売上高
      外部顧客への売上高                 3,962,244         3,780,812         7,743,057           ―   7,743,057
      セグメント間の内部売上高
                           ―         ―         ―       ―       ―
      又は振替高
           計           3,962,244         3,780,812         7,743,057           ―   7,743,057
     セグメント利益                   312,380         462,405         774,785      △ 454,530       320,255
     セグメント資産                  2,978,848          648,571        3,627,419        860,376      4,487,795
     その他の項目
      減価償却費                  192,623         31,582        224,205        8,377      232,583
      のれんの償却額                  29,914           ―      29,914          ―     29,914
      減損損失                  19,643           ―      19,643          ―     19,643
      有形固定資産及び
                      1,139,330          30,150       1,169,480         32,400      1,201,880
      無形固定資産の増加額
     （注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          （1）セグメント利益の調整額△454,530千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であり、主に本社
            管理部門の一般管理費であります。
          （2）セグメント資産の調整額860,376千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であり、主に現金及
            び預金、繰延税金資産及び本社管理部門に係る資産等であります。
          （3）減価償却費の調整額8,377千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費でありま
            す。
          （4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額32,400千円は、主に本社管理部門が使用するソフト
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            ウェア等、各報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。
        ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）

                                                    （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                      クラウド
                                               （注）１
                             モバイル事業           合計
                                                      （注）２
                    ソリューション事業
     売上高
      外部顧客への売上高                 3,736,579         2,222,082         5,958,661           ―   5,958,661
      セグメント間の内部売上高
                           ―         ―         ―       ―       ―
      又は振替高
           計           3,736,579         2,222,082         5,958,661           ―   5,958,661
     セグメント利益                   84,953        240,649         325,603      △ 565,353      △ 239,750
     セグメント資産                  2,115,741             ―    2,115,741       2,577,175       4,692,916
     その他の項目
      減価償却費                  205,156         22,979        228,136        18,633       246,769
      のれんの償却額                  427,503            ―      427,503          ―    427,503
      減損損失                  102,220            ―      102,220          ―    102,220
      有形固定資産及び
                        419,504            ―      419,504       214,620       634,124
      無形固定資産の増加額
     （注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          （1）セグメント利益の調整額△565,353千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であり、主に本社
            管理部門の一般管理費であります。
          （2）セグメント資産の調整額2,577,175千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であり、主に現金
            及び預金、本社管理部門に係る資産等であります。
          （3）減価償却費の調整額18,633千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であり
            ます。
          （4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額214,620千円は、主に本社にかかる建物附属設備等、
            各報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。
          （5）のれんの償却額には、特別損失に計上した「のれん償却額」342,973千円が含まれております。
        ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
      【関連情報】

     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      （1）売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      （2）有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                  （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高             関連するセグメント名
                                        クラウドソリューション事業
     兼松コミュニケーションズ株式会社                             3,420,141
                                        及びモバイル事業
                                  77/102






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     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）
     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      （1）売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      （2）有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                  （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高             関連するセグメント名
                                        クラウドソリューション事業
     兼松コミュニケーションズ株式会社                             1,902,589
                                        及びモバイル事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）

      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
                                                   （単位：千円）
                           報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                    クラウド
                                              調整額
                                                     計上額
                   ソリューション         モバイル事業           合計
                     事業
     当期末残高                  817,121            ―      817,121          ―    817,121
     （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）

                                                   （単位：千円）
                           報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                    クラウド
                                              調整額
                                                     計上額
                   ソリューション         モバイル事業           合計
                     事業
     当期末残高                  389,617            ―      389,617          ―    389,617
     （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     （1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
        前連結会計年度（自           2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
                             議決権等

                  資本金又
         会社等の名称              事業の内容            関連当事者           取引金額         期末残高
     種類         所在地   は出資金         の所有（被所有）             取引の内容           科目
                       又は職業
          又は氏名                         との関係           （千円）         （千円）
                  （千円）
                             割合（％）
                                        仕入債務に対

                                        する債務被保
                                               27,025     ―      ―
                                        証
                                        （注）１
     役員及び                  当社代表      （被所有）
         渋谷　順       ―    ―               債務被保証
     主要株主                  取締役社長      直接14.30
                                        不動産賃貸借
                                        契約に対する       31,125
                                                    ―      ―
                                        債務被保証      （注）３
                                        （注）２
                                        不動産賃貸借

                                        契約に対する
                             （被所有）                   25,327
     主要株主    渋谷　一正       ―    ―     ―          債務被保証                  ―      ―
                                        債務被保証
                             直接23.08                  （注）３
                                        （注）２
    取引条件及び取引条件の決定方針等
    （注）１．当社は、一部の仕入債務について、代表取締役社長渋谷順より債務保証を受けております。取引金額につい
         ては、期末の対象債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
       ２．当社が賃借しているドコモショップ店舗及びデータセンターの不動産賃貸借契約に対する被保証でありま
         す。なお、保証料の支払は行っておりません。
       ３．不動産賃貸借契約に対する債務被保証の取引金額は、当連結会計年度の年間賃借料を記載しております。な
         お、期末における対象債務はありません。
        当連結会計年度（自           2019年７月１日        至   2020年６月30日       ）

                             議決権等

                  資本金又
         会社等の名称                          関連当事者           取引金額         期末残高
                      事業の内容
     種類         所在地   は出資金         の所有（被所有）             取引の内容           科目
                       又は職業
          又は氏名                         との関係           （千円）         （千円）
                  （千円）
                             割合（％）
                                        新株予約権の

         田村　靖博
                             （被所有）
     役員           ―    ―   当社取締役            当社取締役      権利行使       11,320     ―      ―
                             直接0.3
         （注）１
                                        （注）２
    取引条件及び取引条件の決定方針等

    （注）１．田村　靖博氏は、2019年９月26日をもって取締役を退任したことにより関連当事者に該当しなくなっており
         ます。このため、取引額は、関連当事者であった期間の取引について記載しており、被所有者割合は期末時
         点の割合を記載しております。
       ２．2016年２月12月開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使であ
         り、上記の金額は権利行使による払込額を記載しております。
     （2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       （１株当たり情報）
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         （自    2018年７月１日               （自    2019年７月１日
                         　至    2019年６月30日       ）        　至    2020年６月30日       ）
     １株当たり純資産額                               364.74   円               359.65   円
     １株当たり当期純利益                               19.48   円                3.31  円

     潜在株式調整後
                                    19.19   円                3.28  円
     １株当たり当期純利益
     （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自    2018年７月１日          （自    2019年７月１日
                                  　至    2019年６月30日       ）   　至    2020年６月30日       ）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                    193,660              32,901

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                        ―             ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                    193,660              32,901

      普通株式の期中平均株式数（株）                                   9,943,259             9,951,249

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                        ―             ―

      普通株式増加数（株）                                    149,678              91,871

      （うち新株予約権）（株）                                   （149,678）              （91,871）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期
                                        ―             ―
     純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
      （重要な後発事象）

       セグメント区分の変更について
        当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」をミッションに掲げ、クラ
       ウドソリューションセグメント及びモバイルセグメントの２つの事業領域で事業を推進してきましたが、今般、
       事業の選択と集中を図るため、2020年３月31日付で移動体情報通信機器の販売代理店事業を譲渡し、戦略的に重
       点指向するクラウドソリューション事業の事業拡大を推進することに伴い、グループ事業の構成比が変化してい
       ることを踏まえ、翌連結会計年度より、当社グループの報告セグメント区分を「クラウドソリューション事
       業」、「モバイル事業」から、「デジタルガバメント」、「モビリティ・サービス」へ変更することを2020年８
       月14日開催の取締役会で決議しております。
        なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益、資産、
       その他の項目の金額に関する情報は現在算定中であり、翌連結会計年度の有価証券報告書において開示いたしま
       す。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       （千円）         （千円）         （％）
     短期借入金                        ―         ―         ―      ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                        ―         ―         ―      ―

     １年以内に返済予定のリース債務                     21,050         17,530           ―      ―

     長期借入金（１年以内に返済予定
                             ―         ―         ―      ―
     のものを除く）
                                                2021年７月～
     リース債務（１年以内に返済予定
                          38,656         23,643           ―
     のものを除く）
                                                2024年５月
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
           合計               59,706         41,174           ―      ―

     （注）１．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対
          照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
        ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
          額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
          リース債務               11,172          10,505          1,965            ―
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     （2）【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

     売上高              （千円）        1,815,123         3,391,809         5,187,673         5,958,661

     税金等調整前四半期
     （当期）純利益又は
                   （千円）         △4,575         △55,027         1,328,419          675,045
     税金等調整前四半期
     純損失（△）
     親会社株主に帰属する
     四半期（当期）純利益又は
                   （千円）         △13,863         △64,915          883,304          32,901
     親会社株主に帰属する
     四半期純損失（△）
     １株当たり四半期（当期）
     純利益又は１株当たり               （円）         △1.40         △6.53          88.80          3.31
     四半期純損失（△）
          （会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                   （円）         △1.40         △5.13          95.20        △85.35
     又は四半期純損失（△）
                                  81/102



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    ２  【財務諸表等】
     （1）【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年６月30日）              （2020年６月30日）
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                649,287             1,931,525
        売掛金                                740,107              424,286
        電子記録債権                                 3,110              1,452
        商品                                441,332              294,580
        仕掛品                                51,207              35,918
        前払費用                                57,989              54,495
                                      ※  87,473             ※  72,645
        その他
        流動資産合計                               2,030,507              2,814,904
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              202,300              170,255
         構築物                               8,543                ―
         工具、器具及び備品                               94,909              82,667
         リース資産                               54,117              37,024
                                         7,107              18,641
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              366,978              308,590
        無形固定資産
         商標権                                399              342
         ソフトウエア                              245,613              228,392
         ソフトウエア仮勘定                              133,299              337,496
                                         1,512              1,512
         その他
         無形固定資産合計                              380,824              567,743
        投資その他の資産
         投資有価証券                              129,009               21,593
         関係会社株式                             1,302,500               681,329
         出資金                                 10              20
         長期前払費用                               15,398               7,534
         繰延税金資産                               70,931              91,931
         敷金及び保証金                              159,862              201,087
         その他                               14,052                433
         貸倒引当金                                 ―             △ 83
         投資その他の資産合計                             1,691,763              1,003,846
        固定資産合計                               2,439,566              1,880,180
      資産合計                                4,470,074              4,695,084
                                  82/102







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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年６月30日）              （2020年６月30日）
     負債の部
      流動負債
                                      ※  399,743             ※  203,345
        買掛金
        リース債務                                21,050              17,530
                                      ※  104,658             ※  105,821
        未払金
        未払費用                                46,124              19,046
        未払法人税等                                   ―           392,573
        前受金                                35,027              28,134
                                                     ※  24,592
        預り金                                50,034
        賞与引当金                                42,189              31,045
        短期解約損失引当金                                  153               ―
                                        28,759              161,954
        その他
        流動負債合計                                727,740              984,043
      固定負債
        リース債務                                38,656              23,643
        資産除去債務                                50,419              45,944
                                          347               53
        その他
        固定負債合計                                89,423              69,641
      負債合計                                 817,164             1,053,684
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                959,454              959,454
        資本剰余金
                                        949,720              949,720
         資本準備金
         資本剰余金合計                              949,720              949,720
        利益剰余金
         利益準備金                               2,234              2,234
         その他利益剰余金
           別途積立金                             659,300              659,300
                                       1,282,395              1,237,613
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,943,929              1,899,147
        自己株式                               △ 200,755             △ 167,303
        株主資本合計                               3,652,348              3,641,017
      新株予約権                                   561              381
      純資産合計                                3,652,909              3,641,399
     負債純資産合計                                  4,470,074              4,695,084
                                  83/102








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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年７月１日              (自 2019年７月１日
                               　至 2019年６月30日)              　至 2020年６月30日)
     売上高                                  7,608,411              5,657,179
                                     ※1  5,432,592            ※1  4,102,210
     売上原価
     売上総利益                                  2,175,819              1,554,969
                                     ※2  1,823,696            ※2  1,737,254
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   352,122             △ 182,285
     営業外収益
                                        ※1  258            ※1  184
      受取利息
      仕入割引                                   444              113
      助成金収入                                  15,292               8,676
                                       ※1  3,179            ※1  9,683
      経営指導料
      受取保険金                                  5,520                ―
                                         3,274              7,514
      その他
      営業外収益合計                                  27,968              26,172
     営業外費用
      支払利息                                   180              124
      自己株式取得費用                                   185               ―
                                           0              ―
      その他
      営業外費用合計                                   365              124
     経常利益又は経常損失（△）                                   379,725             △ 156,237
     特別利益
      固定資産売却益                                  1,741                ―
      事業譲渡益                                    ―          1,482,122
      店舗支援金                                  4,000                ―
      事業再編引当金戻入額                                  1,259                ―
                                          42               ―
      その他
      特別利益合計                                  7,042            1,482,122
     特別損失
      固定資産除却損                                  7,593              21,805
      減損損失                                  19,643              107,818
      投資有価証券評価損                                  20,858              107,416
      関係会社株式評価損                                    ―           650,420
                                          350             7,090
      その他
      特別損失合計                                  48,445              894,550
     税引前当期純利益                                   338,323              431,334
     法人税、住民税及び事業税
                                        73,761              401,583
                                        31,321             △ 20,999
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   105,082              380,583
     当期純利益                                   233,240               50,750
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      【売上原価明細書】
    クラウドソリューション事業

                              前事業年度                当事業年度
                            （自    2018年７月１日             （自    2019年７月１日
                            　至    2019年６月30日）             　至    2020年６月30日）
                      注記               構成比                構成比
            区分               金額（千円）                金額（千円）
                      番号               （％）                （％）
     Ⅰ   商品仕入高
                               1,348,047        39.7         941,871       31.0
     Ⅱ   労務費

                                440,569       13.0         404,142       13.3
     Ⅲ   経費                        1,604,956                1,689,496

                       ※１                47.3                55.7
            小計                          100.0                100.0

                               3,393,573                3,035,510
       商品期首たな卸高

                                125,256                323,157
       仕掛品期首たな卸高                          21,780                51,207

            合計

                               3,540,610                3,409,874
       他勘定振替高

                       ※２         267,728                373,861
       商品期末たな卸高

                                323,157                294,580
       仕掛品期末たな卸高                          51,207                35,918

     クラウドソリューション事業原価

                               2,898,516                2,705,514
     （注）※１       主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          取付工賃                           331,740                 263,965

          外注費                           677,144                 972,194

          業務委託費                           125,457                    ―

          減価償却費                           188,694                 193,883

          地代家賃                           82,060                 80,791

          通信費                           123,196                 118,063

          水道光熱費                           12,224                 12,798

        ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          ソフトウエア                           134,429                 72,686

          ソフトウエア仮勘定                           133,299                 301,175

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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    モバイル事業
                              前事業年度                当事業年度
                            (自    2018年７月１日              (自    2019年７月１日
                            至   2019年６月30日)              至   2020年６月30日)
                      注記               構成比                構成比
            区分                金額(千円)                金額(千円)
                      番号               (％)                (％)
     Ⅰ   商品原価
       商品期首たな卸高

                                171,727                118,174
       当期商品仕入高

                               2,479,622                1,378,831
     　　事業譲渡による商品払出高                              ―             101,655

       商品期末たな卸高                         118,174                    ―

       当期商品原価

                                      100.0                 99.9
                               2,533,175                1,395,350
     Ⅱ   労務費                           899               1,345

                                       0.0                0.1
       モバイル事業原価                               100.0                100.0

                               2,534,075                1,396,696
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
                                      (単位：千円)
                            株主資本
                               資本剰余金
                  資本金
                                その他      資本剰余金
                        資本準備金
                               資本剰余金         合計
     当期首残高               959,454       949,720        1,416      951,136
     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                            △ 4,424      △ 4,424
     自己株式処分差損の振替                             3,008       3,008
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―       ―     △ 1,416      △ 1,416
     当期末残高               959,454       949,720          ―     949,720
                                   株主資本

                            利益剰余金
                          その他利益剰余金
                                              自己株式      株主資本合計
                                       利益剰余金
                 利益準備金
                                繰越利益
                                        合計
                        別途積立金
                                剰余金
     当期首残高               2,234      659,300      1,101,802       1,763,336       △ 168,571      3,505,356
     当期変動額
     剰余金の配当                            △ 49,639      △ 49,639              △ 49,639
     当期純利益                            233,240       233,240              233,240
     自己株式の取得                                          △ 61,680      △ 61,680
     自己株式の処分                                           29,495       25,071
     自己株式処分差損の振替                            △ 3,008      △ 3,008                ―
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―       ―     180,592       180,592       △ 32,184       146,992
     当期末残高               2,234      659,300      1,282,395       1,943,929       △ 200,755      3,652,348
                 新株予約権       純資産合計

     当期首残高                739     3,506,095

     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 49,639
     当期純利益                     233,240
     自己株式の取得                    △ 61,680
     自己株式の処分                     25,071
     自己株式処分差損の振替                       ―
     株主資本以外の項目の当
                    △ 177      △ 177
     期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 177      146,814
     当期末残高                561     3,652,909
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       当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
                                      (単位：千円)
                            株主資本
                               資本剰余金
                  資本金
                                その他      資本剰余金
                        資本準備金
                               資本剰余金         合計
     当期首残高               959,454       949,720          ―     949,720
     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の処分                            △ 16,292      △ 16,292
     自己株式処分差損の振替                             16,292       16,292
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―       ―       ―       ―
     当期末残高               959,454       949,720          ―     949,720
                                   株主資本

                            利益剰余金
                          その他利益剰余金
                                              自己株式      株主資本合計
                                       利益剰余金
                 利益準備金
                                繰越利益
                                        合計
                        別途積立金
                                剰余金
     当期首残高               2,234      659,300      1,282,395       1,943,929       △ 200,755      3,652,348
     当期変動額
     剰余金の配当                            △ 79,240      △ 79,240              △ 79,240
     当期純利益                             50,750       50,750              50,750
     自己株式の処分                                           33,452       17,160
     自己株式処分差損の振替                            △ 16,292      △ 16,292                 ―
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―       ―    △ 44,782      △ 44,782       33,452      △ 11,330
     当期末残高               2,234      659,300      1,237,613       1,899,147       △ 167,303      3,641,017
                 新株予約権       純資産合計

     当期首残高                561     3,652,909

     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 79,240
     当期純利益                     50,750
     自己株式の処分                     17,160
     自己株式処分差損の振替                       ―
     株主資本以外の項目の当
                    △ 180      △ 180
     期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 180     △ 11,510
     当期末残高                381     3,641,399
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      【注記事項】
      （重要な会計方針）
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        （1）子会社株式
          移動平均法による原価法によっております。
        （2）その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法によっております。
      ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

        （1）商品
          総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
        （2）仕掛品
          個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
      ３．固定資産の減価償却の方法

        （1）有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法によっております。
          ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得し
         た建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物             ５～20年
          工具、器具及び備品             ３～15年
        （2）無形固定資産
          定額法によっております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法に
         よっております。
        （3）リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
      ４．引当金の計上基準

        （1）貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        （2）賞与引当金
          従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      ５．収益の計上基準

        ソフトウエア取引に係る収益の認識基準
         当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの
          工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）によっております。
         その他のもの
          工事完成基準によっております。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      （追加情報）
       （新型コロナウイルス感染症について）
         新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、各国の経済活動は停滞し、深刻な景気後退に陥りつつあ
        ります。当社においても、自動車メーカー各社が新車需要の低迷に伴い稼動調整を行ったことにより、当社の
        モビリティ・サービスの主要な得意先である自動車リース各社への納車台数が減少したため、売上高の減少が
        生じております。
         当社は、新型コロナウイルス感染症の影響に関して、今後の拡大や収束時期等の予測が困難であることか
        ら、少なくとも翌事業年度の第２四半期までは相当程度あり、その後期末（2021年６月）にかけて緩やかに正
        常化していくという一定の仮定に基づいて、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性、関係会社株式の評
        価等の会計上の見積りを行っております。
       （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
        号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条
        件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用して
        いた会計処理を継続しております。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

        「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関
        係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      ２．採用している会計処理の概要

       （権利確定日以前の会計処理）
        （1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権とし
          て計上する。
        （2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
       （権利確定日後の会計処理）

        （3）権利確定条件付き有償新株予約権が行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上
          した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
        （4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利
          益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
      （貸借対照表関係）

     ※   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （ 2019年６月30日       ）        （ 2020年６月30日       ）
        短期金銭債権                         46,956千円                 1,617千円
        短期金銭債務                         18,960                 54,617
      （損益計算書関係）

     ※１    関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                             　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        営業取引による取引高                         53,740千円                387,351千円
        営業取引以外の取引による取引高                          3,198                 9,712
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     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自    2018年７月１日              （自    2019年７月１日
                             　至    2019年６月30日       ）      　至    2020年６月30日       ）
        給料及び手当                         712,876    千円             659,075    千円
        支払手数料                         160,610                 185,013
        賞与引当金繰入額                          27,550                 14,708
        短期解約損失引当金繰入額                          △ 331                △ 153
        貸倒引当金繰入額                            ―                83
        減価償却費                          43,518                 48,020
        のれん償却額                          1,738                   ―
        おおよその割合

        　販売費                            7 ％                7 ％
        　一般管理費                            93                 93
        （表示方法の変更）

         「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目と
        して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として
        表示しております。
      （有価証券関係）

        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
       ておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。
                                     （単位：千円）
                     前事業年度              当事業年度
          区分
                   （ 2019年６月30日       ）      （ 2020年６月30日       ）
       子会社株式                  1,302,500               681,329
      （税効果会計関係）

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度                当事業年度
                              （ 2019年６月30日       ）        （ 2020年６月30日       ）
        繰延税金資産
        賞与引当金                         12,901千円                9,493千円
        未払事業税                          2,118               21,421
        資産除去債務                         15,418                14,049
        減価償却超過額                         29,789                61,185
        投資有価証券評価損                            ―             29,254
        関係会社株式評価損                            ―             198,898
                                 18,968                13,344
        その他
      　繰延税金資産小計                           79,195               347,647
       評価性引当額                          △1,168               △242,512
       繰延税金資産合計
                                 78,027               105,135
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                         △6,305千円               △13,203千円
                                  △790                  ―
        その他
      　繰延税金負債合計                           △7,095               △13,203
      　繰延税金資産純額                           70,931                91,931
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      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
       なった主要な項目別の内訳
                                前事業年度                当事業年度
                              （ 2019年６月30日       ）        （ 2020年６月30日       ）
       法定実効税率
                           法定実効税率と税効果会計適用                         30.6％
                           後の法人税等の負担率との間の
       （調整）
                           差異が法定実効税率の100分の
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                              0.2
                           ５以下であるため、注記を省略
       住民税均等割                                              1.6
                           しております。
       評価性引当額の増減                                             56.0
       その他                                             △0.2
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                    88.2
      （企業結合等関係）

        連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                   当期末減価

                 当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
        資産の種類                                           償却累計額
                  （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                                                   （千円）
     有形固定資産

       建物               202,300       118,116       117,518       32,642      170,255       13,270

       構築物                8,543         ―     7,563        980        ―       ―

       工具、器具及び備品               94,909       48,678       10,293       50,627       82,667      275,332

       リース資産               54,117       2,496         ―    19,589       37,024       35,777

       建設仮勘定                7,107      18,641       7,107         ―    18,641         ―

       有形固定資産計            366,978       187,933       142,482       103,840       308,590       324,379

     無形固定資産

      商標権

                     399        ―       ―      56      342        ―
                                 117,657
      ソフトウエア
                   245,613       238,442             138,006       228,392          ―
                                (107,818)
     　ソフトウエア仮勘定               133,299       301,175       96,977         ―    337,496          ―
      その他

                    1,512         ―       ―       ―     1,512         ―
                                 214,635
       無形固定資産計            380,824       539,617             138,063       567,743          ―
                                (107,818)
     （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物            本社内装設備                       83,705千円
         ソフトウエア            デジタルガバメント関連システム開発                       34,918千円
                     モビリティIoTシステム開発                       169,336千円
         ソフトウエア仮勘定            デジタルガバメント関連システム開発                       86,935千円
                     モビリティIoTシステム開発                       82,449千円
                     ソフトウエア開発品質関連システム開発                       37,439千円
                     基幹システムリプレイス                       94,350千円
        ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         移動体情報通信機器の販売代理店事業の事業譲渡
                     建物                       117,518千円
                     構築物                        7,563千円
                     工具、器具及び備品                        8,400千円
        ３．当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失計上額であります。
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       【引当金明細表】
                  当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

         区分
                  （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     貸倒引当金                   ―        83         ―        83

     賞与引当金                42,189        31,045        42,189        31,045

     短期解約損失引当金                  153         ―       153         ―

     （2）【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （3）【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ７月１日から６月30日まで

     定時株主総会             ９月中

     基準日             ６月30日

     剰余金の配当の基準日             ６月30日、12月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

         取扱場所             大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

         株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

         取次所              ―

         買取手数料             無料

                  当社の公告方法は電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができ
     公告掲載方法             ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.smartvalue.ad.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
    （注）当社株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款
       に定めております。
        （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                    株式会社スマートバリュー(E31524)
                                                            有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

    　当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第72期   （自    2018年７月１日        至   2019年６月30日       ）
       2019年９月27日近畿財務局長に提出。
     （2）内部統制報告書及びその添付書類

       2019年９月27日近畿財務局長に提出。
     （3）四半期報告書及び確認書

       第73期   第１四半期（自         2019年７月１日        至   2019年９月30日       ）
       2019年11月14日近畿財務局長に提出。
       第73期   第２四半期（自         2019年10月１日        至   2019年12月31日       ）
       2020年２月14日近畿財務局長に提出。
       第73期   第３四半期（自         2020年１月１日        至   2020年３月31日       ）
       2020年５月15日近畿財務局長に提出。
     （4）臨時報告書

      ①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2019年９月27日近畿財務局長に提出。
      ②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（事業の譲渡又は譲受けの決定）の規定に基づく臨時報
       告書
       2020年２月14日近畿財務局長に提出。
      ③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
       著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2020年５月15日近畿財務局長に提出。
      ④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
       著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい
       影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2020年８月14日近畿財務局長に提出。
     （5）臨時報告書の訂正報告書

      ①訂正報告書（上記（4）②臨時報告書の訂正報告書）2020年５月15日近畿財務局長に提出。
      ②訂正報告書（上記（4）③臨時報告書の訂正報告書）2020年６月15日近畿財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年９月25日

    株式会社スマートバリュー
     取締役会　御中
                             三優監査法人

                             大阪事務所
                              指定社員
                                       公認会計士       坂下　藤男         ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                       公認会計士       西川　賢治         ㊞
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スマートバリューの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社スマートバリュー及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
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     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スマートバリューの
    2020年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社スマートバリューが2020年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
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     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について
    報告を行う。
     監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年９月25日

    株式会社スマートバリュー
     取締役会　御中
                             三優監査法人

                             大阪事務所
                              指定社員
                                       公認会計士       坂下　藤男         ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                       公認会計士       西川　賢治         ㊞
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スマートバリューの2019年７月１日から2020年６月30日までの第73期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社スマートバリューの2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                                                    株式会社スマートバリュー(E31524)
                                                            有価証券報告書
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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