ソフトバンク株式会社 公開買付報告書

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提出日
提出者 ソフトバンク株式会社
提出先 LINE株式会社
カテゴリ 公開買付報告書

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                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                            公開買付報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      公開買付報告書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年9月16日

    【報告者の氏名又は名称】/1                      ソフトバンク株式会社

    【報告者の住所又は所在地】                      東京都港区東新橋一丁目9番1号

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区東新橋一丁目9番1号

    【電話番号】                      03(6889)2000

    【事務連絡者氏名】                      財務統括     経営企画本部       本部長    上村   穣

    【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

    【電話番号】                      該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

    [報告者の氏名又は名称]/2                      NAVER   J.Hub株式会社

    [報告者の住所又は所在地]                      東京都品川区上大崎二丁目10番44号

    [最寄りの連絡場所]                      東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー

    [電話番号]                      03(6250)6200(代表)

    [事務連絡者氏名]                      弁護士    浅岡   義之

    [代理人の氏名又は名称]                      該当事項はありません

    [代理人の住所又は所在地]                      該当事項はありません

    [最寄りの連絡場所]                      該当事項はありません

    [電話番号]                      該当事項はありません

    [事務連絡者氏名]                      該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                      ソフトバンク株式会社

                          (東京都港区東新橋一丁目9番1号)
                          NAVER   J.Hub株式会社
                          (東京都品川区上大崎二丁目10番44号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)及びNAVER
         Corporationの完全子会社であるNAVER                  J.Hub株式会社(以下「NAVER             J.Hub」といいます。)を総称して又は個
         別にいいます。また、ソフトバンク及びNAVER                      J.Hubを総称して「公開買付者ら」といいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、LINE株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
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     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式、株券等預託証券、新株予約権及び新株予約権付社債に係る権利をいいま
         す。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注11) 本書中の「米国公開買付け」とは、公開買付者らが、本公開買付けと並行してアメリカ合衆国(以下「米国」
         といいます。)において、①米国居住者が所有する対象者株式(本書中に定義されます。)及び②全ての本米国
         預託証券(本書中に定義されます。)を対象として実施する公開買付けをいい、本公開買付け及び米国公開買
         付けを総称して「日米公開買付け」といいます。
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    1  【公開買付けの内容】
     (1)  【対象者名】
       LINE株式会社
     (2)  【買付け等に係る株券等の種類】

      ① 普通株式
        対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。
      ② 新株予約権

       (ⅰ) 2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第4回新株予約権)(行使期間
          は2015年12月17日から2023年12月16日まで)
       (ⅱ) 2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第5回新株予約権)(行使期間
          は2015年12月17日から2023年12月16日まで)
       (ⅲ) 2014年2月5日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第7回新株予約権)(行使期間
          は2016年2月8日から2024年2月5日まで)
       (ⅳ) 2014年2月5日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第8回新株予約権)(行使期間
          は2016年2月8日から2024年2月5日まで)
       (ⅴ) 2014年8月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第10回新株予約権)(行使期間
          は2016年8月9日から2024年8月8日まで)
       (ⅵ) 2014年8月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第11回新株予約権)(行使期間
          は2016年8月9日から2024年8月8日まで)
       (ⅶ) 2014年9月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第13回新株予約権)(行使期間
          は2016年11月1日から2024年10月31日まで)
       (ⅷ) 2014年9月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第14回新株予約権)(行使期間
          は2016年11月1日から2024年10月31日まで)
       (ⅸ) 2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第16回新株予約権)(行使期間
          は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
       (ⅹ) 2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第17回新株予約権)(行使期間
          は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
       (xⅰ)   2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第18回新株予約権)(行使期間
          は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
       (xⅱ)   2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第19回新株予約権)(行使期間
          は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
       (xⅲ)   2017年6月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第20回新株予約権)(行使期間
          は2018年7月18日から2027年7月18日まで)
       (xⅳ)   2019年7月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第22回新株予約権)(行使期間
          は2022年7月29日から2029年7月8日まで)
       (xⅴ)   2019年7月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第23回新株予約権)(行使期間
          は2022年7月29日から2029年7月8日まで)
       (xⅵ)   2019年7月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第24回新株予約権)(行使期間
          は2022年7月29日から2029年7月8日まで)
       (xⅶ)   2019年7月9日及び2020年3月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第25回新
          株予約権、前記(ⅰ)から(xⅶ)の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年
          7月29日から2029年7月8日まで)
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      ③ 新株予約権付社債
       (ⅰ) 2018年9月4日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予
          約権付社債(以下「2023年満期新株予約権付社債」といいます。)
       (ⅱ) 2018年9月4日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予
          約権付社債(以下、2023年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」といいます。)
      ④ 株券等預託証券

        原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された対象者株式1株の所有権を表章するものとして、預託
       銀行であるJPモルガン・チェース銀行により米国で登録・発行され、ニューヨーク証券取引所に上場されている
       米国預託証券(以下「本米国預託証券」といい、対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債と併せて「対
       象者株券等」といいます。)
       (注) 本公開買付けにおいては、対象者株券等の全ての取得を目指していたことから、公開買付者らは、法第27
          条の2第5項及び令第8条第5項第3号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等
          の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めておりま
          す。一方で、本米国預託証券については、米国の上場証券であるところ、日本国の居住者である公開買付
          者らが米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人とし
          てその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおける本米国預
          託証券の取得は困難であることが判明しております。したがいまして、本公開買付けにおいては本米国預
          託証券以外の対象者株券等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行っておりませ
          ん。
     (3)  【公開買付期間】

       2020年8月4日(火曜日)から2020年9月15日(火曜日)まで(30営業日)
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    2  【買付け等の結果】
     (1)  【公開買付けの成否】
       買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者らは、本公開買付けに応募された株
      券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

       法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2020年9月16日
      に株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
     (3)  【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                  株式に換算した買付数
     株券                            29,590,198(株)                  29,590,198(株)

     新株予約権証券                                ―                  ―

     新株予約権付社債券                                ―                  ―

     株券等信託受益証券
                                     ―                  ―
     (     )
     株券等預託証券
                                     ―                  ―
     (本米国預託証券)
     合計                            29,590,198                  29,590,198
     (潜在株券等の数の合計)                               (―)                  (―)

     (注1) 公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50%に相当する数をソフトバンクが、残りの50%に相当する
         数をNAVER     J.Hubが、それぞれ買付け等を行う(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の
         数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、
         NAVER   J.Hubが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる)こととしておりました
         が、本公開買付けにおいてソフトバンク及びNAVER                        J.Hubが買付け等を行った「株式に換算した買付数」の内
         訳は以下のとおりです。
         公開買付者名            株式に換算した買付数
         ソフトバンク            14,795,099株
         NAVER   J.Hub
                      14,795,099株
     (注2) 本公開買付けにおける買付代金の総額は159,195,265,240円であり、公開買付者毎の内訳は以下のとおりで
         す。
         公開買付者名            買付代金
         ソフトバンク            79,597,632,620円
         NAVER   J.Hub
                      79,597,632,620円
     (注3) 上記の表には、本公開買付けにおいて、公開買付者らが買付け等を行った対象者株券等の数を記載しており
         ます。なお、米国公開買付け及び日米公開買付けの結果の概要については、公開買付者らが、2020年9月16
         日付で公表した「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの結果に関するお知らせ」
         をご参照ください。
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     (4)  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 312,346

     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                 10,907

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
                                                      10,907
     数(個)(c)
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)                                                1,852,292
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                 102,372

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
                                                         ―
     数(個)(f)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年6月30日       現在)(個)(g)                          2,414,098
     買付け等後における株券等所有割合
                                                       79.27
     ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
     (注1) 「報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、公開買付者らが、①本
         公開買付けにおいて買付け等を行った対象者株式数(29,590,198株)に、②米国公開買付けにおいて買付け等
         を行った対象者株式数(553,700株)及び本米国預託証券(1,090,772個)の原株数(本米国預託証券が対象者株式
         に転換された場合の株式数)(1,090,772株)の合計数(1,644,472株)を加えた株式数(31,234,670株)に係る議決
         権の数を記載しております。
     (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、公開買付者らが日米公開買付けにおいて買付け等を
         行った株券等に係る議決権のうち、米国公開買付けにおいて買付け等を行った本米国預託証券の原株数(本米
         国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)(1,090,772株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注3) 「bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)」は、公
         開買付者らが日米公開買付けにおいて買付け等を行った株券等に係る議決権のうち、米国公開買付けにおい
         て買付け等を行った本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)
         (1,090,772株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注4) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、
         特別関係者のうち、法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1
         号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載して
         おります。
     (注5) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2020年8月7日に提出した第
         21期第2四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。但し、単元未満株式、本新株予約権、本新株予約権付社債も本公開買付けの対象と
         していたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2020年7月29日付で提
         出した「2020年12月期           第2四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいま
         す。)に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(241,544,142株)から、対象者第2四半期
         決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数から同日現在の対象者の株式給付
         信託(J-ESOP)の所有分を除いた株式数(7,043株)を控除した株式数(241,537,099株)に、2020年6月30日現在
         の本新株予約権(109,360個)の目的となる対象者株式数(12,000,000株)及び2020年6月30日現在の本株予約権
         付社債に付された新株予約権(14,632個)の目的となる対象者株式数(19,529,086株)を加えた株式数
         (273,066,185株)に係る議決権の数(2,730,661個)を分母として計算しております。
     (注6) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     (5)  【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

       該当事項はありません。
                                 6/6






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