株式会社サイバー・バズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サイバー・バズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サイバー・バズ(E35089)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月16日
【会社名】 株式会社サイバー・バズ
【英訳名】 CyberBuzz, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高村 彰典
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町20番１号渋谷インフォスタワー18階
【電話番号】 03-6758-4738
【事務連絡者氏名】 取締役 和田 瑞樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町20番１号渋谷インフォスタワー18階
【電話番号】 03-6758-4738
【事務連絡者氏名】 取締役 和田 瑞樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年９月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、ストック・オプ
ションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
株式会社サイバー・バズ第４回新株予約権
(2) 発行数
304個とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株と
する。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社普通株式について株式分割（当
社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により
付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の割当日
2020年10月14日
(7) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値の金額とし、１円未満の端数を切り上げる。但し、その金
額が割当日の終値（当日取引が成立しなかった場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）を下回る場合は、割当日
の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行とし
て行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 調 整 前 新規発行前の時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
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ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞ
れ読み替えるものとする。
また、上記の他、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必
要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(8) 新株予約権の行使期間
2023年10月15日から2030年９月15日までとする。
(9) 新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行
役員又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株
予約権を相続し行使することができる。
③ 上記のほか、新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換
契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない
場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役
員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権
の全部につき無償で取得することができる。
(12) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
(13) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ４名 180個
当社監査役 ３名 34個
当社執行役員 ５名 90個
(14) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条第二項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(15) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約
において定めるところによる。
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(16) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新
設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を
する場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有す
る新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称す
る。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するもの
とする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(7)で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
日から、上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(10)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(11)に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨
てる。
(17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(18) 新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上
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