株式会社省電舎ホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社省電舎ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社省電舎ホールディングス(E05452)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月14日
【会社名】 株式会社省電舎ホールディングス
【英訳名】 SDS HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋口 忠夫
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門二丁目２番11号
【電話番号】 03-6821-0004(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 大浦 隆文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門二丁目２番11号
【電話番号】 03-6821-0004(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 大浦 隆文
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式及び新株予約権付証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年９月10日に提出いたしました有価証券届出書について、当該有価証券届出書の第一部 証券情報 第３ 第三
者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項(1) 発行価格の算定根拠②本新株予約権、５ 第三者割当後の大株
主の状況 及び６大規模な第三者割当の必要性［本第三者委員会の答申書概要］(5) 本第三者割当に係る発行価額の相
当性についてに訂正すべき事項が生じました。これらを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するもの
であります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠
②本新株予約権
５第三者割当後の大株主の状況
６大規模な第三者割当の必要性
［本第三者委員会の答申書概要］
(5) 本第三者割当に係る発行価額の相当性について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部【証券情報】
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠
②本新株予約権
（訂正前）
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢 元）に対して本新株予約権
の発行価額の算定を依頼しました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合理的に想定され
る仮定を置くとともに、当社の株価（直前取引日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リス
クフリーレート△0.126％）、ボラティリティ（50.82％）等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年9
月28日から2022年9月27日まで）その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を441円（1株当たり4.41円）と算定い
たしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、
株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公
正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を 459円 と決定したものであ
り、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、行使価額は取締役会決議の前営業日（2020年９月９日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の
終値に0.93を乗じた金額である325円といたしました。
なお、当社監査等委員会からは、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新
株予約権の発行価額について、実務上一般的に公正妥当と考えられる算定方法で算定し、その算定手法についても
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特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当せず、適
法である旨の意見をいただいております。
（訂正後）
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢 元）に対して本新株予約権
の発行価額の算定を依頼しました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合理的に想定され
る仮定を置くとともに、当社の株価（直前取引日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リス
クフリーレート△0.126％）、ボラティリティ（50.82％）等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年9
月28日から2022年9月27日まで）その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を441円（1株当たり4.41円）と算定い
たしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、
株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公
正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を 441円 と決定したものであ
り、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、行使価額は取締役会決議の前営業日（2020年９月９日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の
終値に0.93を乗じた金額である325円といたしました。
なお、当社監査等委員会からは、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新
株予約権の発行価額について、実務上一般的に公正妥当と考えられる算定方法で算定し、その算定手法についても
特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当せず、適
法である旨の意見をいただいております。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
第７回新株予約権の行使を想定しない場合
総議決権数に
割当後の総議決権
対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 数に対する所有議
決権数の割合 株式数(株)
決権数の割合(％)
(％)
井元義昭 滋賀県大津市 1,400,000 33.32 1,400,000 26.84
吉野勝秀 千葉県松戸市 0 0 1,015,300 19.46
中村健治 東京都渋谷区 714,400 17.01 714,400 13.70
伊藤篤之 神奈川県平塚市 54,000 1.29 54,000 1.04
東京都世田谷区玉川１丁目
楽天証券㈱ 41,600 0.99 41,600 0.80
１４番１号
TNO-SECURITIES AND
FIDUCIARY SERVICES
DBS BANK LTD
OPERRATIONS/10 TOH GUAN
40,000 0.95 40,000 0.77
700170
ROAD,LEVEL04-11, JURONG
GATEWAY, SI
東京都港区六本木１丁目６
(株)SBI証券 32,800 0.78 32,800 0.63
番１号
丸山厚治 東京都渋谷区 30,000 0.71 30,000 0.58
西出佳世子 東京都中野区 27,200 0.65 27,200 0.52
竹中昭敏 兵庫県神戸市 26,500 0.63 26,500 0.51
25BankStreet
JPMorgan
22,700 0.54 22,700 0.44
CanaryWharf London ＵＫ
Securities
計 ― 2,389,200 56.87 3,404,500 65.27
(注) １．省略
２．省略
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第７回新株予約権が全額行使された場合
総議決権数に
割当後の総議決権
対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 数に対する所有議
決権数の割合 株式数(株)
決権数の割合(％)
(％)
吉野勝秀 千葉県松戸市 0 0 2,030,600 32.59
井元義昭 滋賀県大津市 1,400,000 33.32 1,400,000 22.47
中村健治 東京都渋谷区 714,400 17.01 714,400 11.46
伊藤篤之 神奈川県平塚市 54,000 1.29 54,000 0.87
東京都世田谷区玉川１丁目
楽天証券㈱ 41,600 0.99 41,600 0.67
１４番１号
TNO-SECURITIES AND
FIDUCIARY SERVICES
DBS BANK LTD
OPERRATIONS/10 TOH GUAN
40,000 0.95 40,000 0.64
700170
ROAD,LEVEL04-11, JURONG
GATEWAY, SI
東京都港区六本木１丁目６
(株)SBI証券 32,800 0.78 32,800 0.53
番１号
丸山厚治 東京都渋谷区 30,000 0.71 30,000 0.48
西出佳世子 東京都中野区 27,200 0.65 27,200 0.44
竹中昭敏 兵庫県神戸市 26,500 0.63 26,500 0.43
JPMorgan 25BankStreet
22,700 0.54 22,700 0.36
CanaryWharf London ＵＫ
Securities
計 ― 2,389,200 56.87 4,419,800 70.92
１．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年３月31日現在
の総議決権数(42,011個)に、本第三者割当により発行される本新株の株式数( 2,306,600株 )に係る議決権の数
(20,306個)を加えた議決権数(62,317個)を分母として算出しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
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（訂正後）
第７回新株予約権の行使を想定しない場合
総議決権数に
割当後の総議決権
対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 数に対する所有議
決権数の割合 株式数(株)
決権数の割合(％)
(％)
井元義昭 滋賀県大津市 1,400,000 33.32 1,400,000 26.84
吉野勝秀 千葉県松戸市 0 0 1,015,300 19.46
中村健治 東京都渋谷区 714,400 17.01 714,400 13.70
伊藤篤之 神奈川県平塚市 54,000 1.29 54,000 1.04
東京都世田谷区玉川１丁目
楽天証券㈱ 41,600 0.99 41,600 0.80
１４番１号
TNO-SECURITIES AND
FIDUCIARY SERVICES
DBS BANK LTD
OPERRATIONS/10 TOH GUAN
40,000 0.95 40,000 0.77
700170
ROAD,LEVEL04-11, JURONG
GATEWAY, SI
東京都港区六本木１丁目６
(株)SBI証券 32,800 0.78 32,800 0.63
番１号
丸山厚治 東京都渋谷区 30,000 0.71 30,000 0.58
西出佳世子 東京都中野区 27,200 0.65 27,200 0.52
竹中昭敏 兵庫県神戸市中央区 26,500 0.63 26,500 0.51
25BankStreet
JPMorgan
22,700 0.54 22,700 0.44
CanaryWharf London ＵＫ
Securities
計 ― 2,389,200 56.87 3,404,500 65.27
(注) １．省略
２．省略
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第７回新株予約権が全額行使された場合
総議決権数に
割当後の総議決権
対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 数に対する所有議
決権数の割合 株式数(株)
決権数の割合(％)
(％)
吉野勝秀 千葉県松戸市 0 0 2,030,600 32.59
井元義昭 滋賀県大津市 1,400,000 33.32 1,400,000 22.47
中村健治 東京都渋谷区 714,400 17.01 714,400 11.46
伊藤篤之 神奈川県平塚市 54,000 1.29 54,000 0.87
東京都世田谷区玉川１丁目
楽天証券㈱ 41,600 0.99 41,600 0.67
１４番１号
TNO-SECURITIES AND
FIDUCIARY SERVICES
DBS BANK LTD
OPERRATIONS/10 TOH GUAN
40,000 0.95 40,000 0.64
700170
ROAD,LEVEL04-11, JURONG
GATEWAY, SI
東京都港区六本木１丁目６
(株)SBI証券 32,800 0.78 32,800 0.53
番１号
丸山厚治 東京都渋谷区 30,000 0.71 30,000 0.48
西出佳世子 東京都中野区 27,200 0.65 27,200 0.44
竹中昭敏 兵庫県神戸市中央区 26,500 0.63 26,500 0.43
JPMorgan 25BankStreet
22,700 0.54 22,700 0.36
CanaryWharf London ＵＫ
Securities
計 ― 2,389,200 56.87 4,419,800 70.92
１．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年３月31日現在
の総議決権数(42,011個)に、本第三者割当により発行される本新株の株式数( 2,030,600株 )に係る議決権の数
(20,306個)を加えた議決権数(62,317個)を分母として算出しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
［本第三者委員会の答申書概要］
(5) 本第三者割当に係る発行価額の相当性について
（訂正前）
(5) 本第三者割当に係る発行価額の相当性について
本新株発行の発行価額は、本新株発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年9月9日）における東京証券取引所が公
表した当社普通株式の終値に0.93を乗じた金額である325円である。この点、上記9,(イ),(1),a,①に記載されている
ように、直近の株価が現時点における貴社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、吉野氏の提案を
受け、貴社の会社の資産状態や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、日証協指針に準拠し
て、発行価額を直近営業日の終値から10%以内のディスカウント（7.14%のディスカウント）をすることにも、一定の
合理性が認められると解され、既存株主保護の観点からも妥当である。そのため、本新株発行に係る発行価額の相当
性が認められる。
また、本新株予約権発行の発行価額は 459円 である。この点、上記に記載されているように、貴社から独立した第三
者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社における価額算定によれば、上記行使価額、貴社株
式の株価、権利行使期間、金利、本新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等
を要素として、一般的な価格算定モデルを用いて合理的に算出された各公正価額以上であること点及び資金調達の高
度の必要性に照らし、既存株主保護の観点からも妥当である。
したがって、本第三者割当に係る発行価額の相当性が認められると解される。
（訂正後）
(5) 本第三者割当に係る発行価額の相当性について
本新株発行の発行価額は、本新株発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年9月9日）における東京証券取引所が公
表した当社普通株式の終値に0.93を乗じた金額である325円である。この点、上記9,(イ),(1),a,①に記載されている
ように、直近の株価が現時点における貴社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、吉野氏の提案を
受け、貴社の会社の資産状態や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、日証協指針に準拠し
て、発行価額を直近営業日の終値から10%以内のディスカウント（7.14%のディスカウント）をすることにも、一定の
合理性が認められると解され、既存株主保護の観点からも妥当である。そのため、本新株発行に係る発行価額の相当
性が認められる。
また、本新株予約権発行の発行価額は 441円 である。この点、上記に記載されているように、貴社から独立した第三
者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社における価額算定によれば、上記行使価額、貴社株
式の株価、権利行使期間、金利、本新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等
を要素として、一般的な価格算定モデルを用いて合理的に算出された各公正価額以上であること点及び資金調達の高
度の必要性に照らし、既存株主保護の観点からも妥当である。
したがって、本第三者割当に係る発行価額の相当性が認められると解される。
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