株式会社プロレド・パートナーズ 四半期報告書 第13期第3四半期(令和2年5月1日－令和2年7月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第13期第3四半期(令和2年5月1日－令和2年7月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プロレド・パートナーズ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社プロレド・パートナーズ(E34148)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月14日
【四半期会計期間】 第13期第３四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日）
【会社名】 株式会社プロレド・パートナーズ
【英訳名】 Prored Partners CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 佐谷 進
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門1-10-11芝大門センタービル４階
【電話番号】 ０３－６４３５－６５８１
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 園田 宏二
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門1-10-11芝大門センタービル４階
【電話番号】 ０３－６４３５－６５８１
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 園田 宏二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第12期 第13期
回次 第12期
第３四半期累計期間 第３四半期累計期間
自2018年11月１日 自2019年11月１日 自2018年11月１日
会計期間
至2019年７月31日 至2020年７月31日 至2019年10月31日
（千円） 1,956,683 2,458,328 2,641,817
売上高
（千円） 827,967 955,612 1,046,647
経常利益
（千円） 574,442 662,939 682,674
四半期（当期）純利益
（千円） － － －
持分法を適用した場合の投資利益
（千円） 1,136,458 2,019,574 1,140,333
資本金
（株） 5,137,200 11,008,800 5,194,600
発行済株式総数
（千円） 3,554,652 6,091,510 3,670,633
純資産額
（千円） 4,136,848 6,986,388 4,718,758
総資産額
（円） 56.00 61.27 66.33
１株当たり四半期（当期）純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 53.81 59.96 63.78
（当期）純利益
（円） － － －
１株当たり配当額
（％） 85.9 87.2 77.8
自己資本比率
第12期 第13期
回次
第３四半期会計期間 第３四半期会計期間
自2019年５月１日 自2020年５月１日
会計期間
至2019年７月31日 至2020年７月31日
15.71 13.26
１株当たり四半期純利益 （円）
（注）１． 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につ
いては記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４． 当社は2019年６月12日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株
の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四
半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績に関する説明
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるインバウンド需要の
縮小や国内外での企業活動の縮小などによって、様々な業種に景気悪化の影響が及んでおります。緊急事態宣言の
解除後は国内経済活動が段階的に再開し、経済の持ち直しが期待されているものの、更なる感染拡大への懸念もあ
り、予断を許さない状況が続いております。
当社におきましては、対面での営業活動・コンサルティング業務が制限される中で、Ｗｅｂによる商談やコンサ
ルティング業務の提供、リモートワークの推進等により事業活動を継続してまいりました。７月以降は感染症対策
を行った上での対面による商談等が開始され、商談件数については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水
準に戻りつつあります。一方で、当第３四半期累計期間においては当社クライアント企業の企業活動に制約が生じ
たこと等により、コンサルティングサービスのプロジェクト進捗に影響が生じました。結果として複数のプロジェ
クトで期ズレが発生し、当初想定より売上高が減少いたしました。
この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高2,458百万円（前年同四半期比25.6％増）、営業利益984
百万円（前年同四半期比16.5％増）、経常利益955百万円（前年同四半期比15.4％増）、四半期純利益は662百万円
（前年同四半期比15.4％増）となりました。
なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
② 財政状態に関する説明
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べ2,267百万円増加し、6,986百万円となりまし
た。これは主として、現金及び預金が1,909百万円、売掛金が168百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ153百万円減少し、894百万円となりました。
これは主として、未払法人税等が140百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ2,420百万円増加し、6,091百万円となりま
した。これは主として、利益剰余金が四半期純利益により662百万円、新株予約権の行使により資本金が879百万
円、資本準備金が879百万円増加したことによるものであります。
(2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
16,000,000
普通株式
16,000,000
計
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年９月14日）
（2020年７月31日） 取引業協会名
完全議決権株式で
あり、権利内容に
何ら限定のない当
東京証券取引所
11,008,800 11,169,600
普通株式 社の標準となる株
(市場第一部)
式であります。
また、単元株式数は
100株であります。
11,008,800 11,169,600 － －
計
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
さ れた株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
数増減数 減額
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 高（千円）
（株） （千円）
2020年４月１日～
43,200 11,008,800 1,603 2,019,574 1,603 2,009,574
2020年７月31日
（注）１
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年８月１日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が160,800株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ5,467千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2020年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2020年７月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 100 － －
普通株式
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら制限のな
い当社における標準とな
完全議決権株式（その他） 10,964,000 109,640
普通株式
る株式であります。
なお、単元株式数は100株
であります。
1,500 － －
単元未満株式 普通株式
10,965,600 － －
発行済株式総数
－ 109,640 －
総株主の議決権
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、全て当社所有の自己株式であります。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
②【自己株式等】
2020年７月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株式 他人名義所有株式 所有株式数の合計
所有者の氏名又は
対する所有株式数
所有者の住所
数（株） 数（株） （株）
名称
の割合（％）
東京都港区芝大門
株式会社プロレ １丁目10-11 芝
100 - 100 0.00
ド・パートナーズ 大門センタービル
４階
－ 100 - 100 0.00
計
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年５月１日から2020年７
月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年11月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期財務諸表について、
EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年10月31日) (2020年７月31日)
資産の部
流動資産
4,154,725 6,063,796
現金及び預金
277,804 445,825
売掛金
1,683 2,166
仕掛品
321 259
貯蔵品
36,927 34,923
その他
4,471,462 6,546,971
流動資産合計
固定資産
50,230 45,880
有形固定資産
5,722 37,804
無形固定資産
191,343 355,732
投資その他の資産
247,296 439,417
固定資産合計
4,718,758 6,986,388
資産合計
負債の部
流動負債
17,722 15,670
買掛金
80,000 80,000
1年内償還予定の社債
58,692 81,902
未払金
163,559 75,017
未払費用
285,215 144,830
未払法人税等
- 83,429
賞与引当金
84,289 95,169
その他
689,479 576,019
流動負債合計
固定負債
320,000 280,000
社債
38,646 38,858
資産除去債務
358,646 318,858
固定負債合計
1,048,125 894,878
負債合計
純資産の部
株主資本
1,140,333 2,019,574
資本金
1,130,333 2,009,574
資本剰余金
1,399,968 2,062,908
利益剰余金
△380 △546
自己株式
3,670,255 6,091,510
株主資本合計
378 -
新株予約権
3,670,633 6,091,510
純資産合計
4,718,758 6,986,388
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年７月31日) 至 2020年７月31日)
1,956,683 2,458,328
売上高
421,789 649,813
売上原価
1,534,894 1,808,515
売上総利益
689,382 823,719
販売費及び一般管理費
845,511 984,795
営業利益
営業外収益
245 59
受取利息
- 1,729
投資事業組合運用益
1,440 -
助成金収入
48 -
執筆及び講演料
- 83
その他
1,733 1,872
営業外収益合計
営業外費用
9 200
支払利息
19,259 -
投資事業組合運用損
- 9,609
株式交付費
- 21,166
上場関連費用
7 80
その他
19,277 31,055
営業外費用合計
827,967 955,612
経常利益
827,967 955,612
税引前四半期純利益
253,525 292,673
法人税等
574,442 662,939
四半期純利益
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【注記事項】
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期
間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
（自 2018年11月１日 （自 2019年11月１日
至 2019年７月31日） 至 2020年７月31日）
減価償却費 5,397千円 5,835千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2018年11月１日 至 2019年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ879,241千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が2,019,574千円、資本準備金が2,009,574千円となってお
ります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
（自 2018年11月１日 （自 2019年11月１日
至 2019年７月31日） 至 2020年７月31日）
（１）１株当たり四半期純利益 56円00銭 61円27銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円） 574,442 662,939
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る四半期純利益（千円） 574,442 662,939
普通株式の期中平均株式数（株） 10,258,218 10,819,597
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 53円81銭 59円96銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 418,080 236,378
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
－ －
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
年度末から重要な変動があったものの概要
（注） 当社は2019年６月12日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株
の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四
半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（子会社の設立）
当社は、2020年８月18日開催の取締役会において、以下の通り子会社を設立することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社は、「価値」＝「対価」の世界の実現というビジョンを掲げ、これまでコストマネジメントやBPR、セ
ールスマネジメントを中心とした成果報酬型の経営コンサルティングにて、企業の業績改善を支援してまいり
ました。
今後は、さらに当社が培ったノウハウを「企業価値向上」という形で活かし、成果にコミットすべく、本格
的な事業投資及びハンズオン経営支援を行うことを目的として、子会社を設立することといたしました。
２．設立する子会社の概要
（１）名称 株式会社ブルパス・キャピタル
（２）所在地 東京都港区新橋６－19－13
（３）代表者 代表取締役 梅村 崇貴
（４）事業内容 事業投資及びハンズオン経営支援事業
（５）資本金 100,000千円（資本準備金100,000千円）
（６）設立日 2020年11月２日（予定）
（７）決算期 10月
（８）出資比率 当社 100％
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（株式取得による企業結合）
当社は、2020年８月18日開催の取締役会において、株式会社知識経営研究所（以下「知識経営研究所」といい
ます。）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2020
年８月26日付で取得を実行しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社知識経営研究所
事業の内容 コンサルティング及び受託調査
（２）企業結合を行った主な理由
知識経営研究所は、官公庁及び地方自治体を対象としたシンクタンク事業及び主に大手民間企業を対象
としたコンサルティング事業を展開している会社で、環境と食品安全衛生の領域に強みを有しています。
当社としては、知識経営研究所が当社グループに加わることで、今後の成長分野である環境・リスク管
理方面のコンサルティング・サービスの拡充を見込んでおります。また、知識経営研究所は、官公庁、大
手民間企業ともに当社の顧客となり得る顧客基盤を有しており、今後の官公庁・自治体向けサービスの展
開に活かせると見込んでおります。
（３）企業結合日
2020年８月26日（株式取得日）
2020年10月31日（みなし取得日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 －％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 取得に伴い支出した現金 410,000千円
取得原価 410,000千 円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等 41,963千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び受け入れた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年９月14日
株式会社プロレド・パートナーズ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
新居 伸浩 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
善方 正義 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロ
レド・パートナーズの2019年11月１日から2020年10月31日までの第13期事業年度の第３四半期会計期間（2020年５月１日
から2020年７月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年11月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロレド・パートナーズの2020年７月31日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認
められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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