株式会社ＢＣＪ－４８ 公開買付届出書

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                   株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
                      公開買付届出書
 【表紙】
 【提出書類】        公開買付届出書

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年９月11日

 【届出者の氏名又は名称】        株式会社BCJ-48

 【届出者の住所又は所在地】        東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

 【最寄りの連絡場所】        東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

 【電話番号】        03-6212-7070

 【事務連絡者氏名】        代表取締役　　杉本　勇次

 【代理人の氏名又は名称】        該当事項はありません

 【代理人の住所又は所在地】        該当事項はありません

 【最寄りの連絡場所】        該当事項はありません

 【電話番号】        該当事項はありません

 【事務連絡者氏名】        該当事項はありません

 【縦覧に供する場所】        株式会社BCJ-48

         　(東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階)
         株式会社東京証券取引所
         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
  (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-48をいいます。

  (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社キリン堂ホールディングスをいいます。
  (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
   と必ずしも一致しません。
  (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
  (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
   す。
  (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
   令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
  (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
  (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
   第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
  (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
   は日時を指すものとします。
  (注10)　本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
   た手続き及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続き及び基準は、米国における手続き及
   び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                Exchange  Act
   of 1934)(その後の改正を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14
   条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続き及び
   基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国
   の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国
   外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得
   る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠とし
   て、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能
   性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認めら
   れるとは限りません。
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  (注11)　本公開買付けに関する全ての手続きは、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとしま
   す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
   の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
  (注12)　本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities          Act of 1933)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法
   (Securities  Exchange  Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知も
   しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的
   又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する
   記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできませ
   ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
   であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
   将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありませ
   ん。
  (注13)　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関
   連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用
   ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities            Exchange  Act of 1934)規則14e－5(b)
   の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける
   買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行
   為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを
   行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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 第１ 【公開買付要項】
 １ 【対象者名】
  株式会社キリン堂ホールディングス
 ２ 【買付け等をする株券等の種類】

  普通株式
 ３ 【買付け等の目的】

  (1) 本公開買付けの概要
  公開買付者は、Bain    Capital  Private  Equity,  LP及びそのグループ(以下、総称して「べインキャピタル」とい
  います。)が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接的に所有する株式会社BCJ-47(以下「公開買付
  者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有し、対
  象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2020年８月25日に設立された株式会社です。なお、本
  書提出日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
  べインキャピタルは全世界で約1,000億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東
  京拠点を開設して以来、30名以上のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めてお
  ります。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一
  般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦
  略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。日本においては、株式会社ニチイ学館、
  昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works                  Human
  Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、
  株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミ
  ノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24等18社に対して、そしてグローバルでは1984年
  の設立以来450社に対しての投資実績を有しております。
  今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一
  部」といいます。)に上場している対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式、対象者の代表取締役会長であ
  る寺西忠幸氏(以下「寺西忠幸氏」といいます。)が所有する対象者株式の一部(注１)及び代表取締役社長である寺
  西豊彦氏(以下「寺西豊彦氏」といいます。)が所有する対象者株式の全部並びに寺西豊彦氏とその親族の資産管理
  会社である康有株式会社(以下「康有」といいます。)(注２)が所有する対象者株式の全部を除きます。)の全てを取
  得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注３)のための一連の取引(以下「本
  取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。
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  寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価
  値向上のために共通の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に所
  有することを検討しております。また、寺西廣行氏は、対象者の完全子会社である株式会社キリン堂(以下「キリン
  堂」といいます。)の取締役として引き続き対象者を支援する意向を有しており、また、企業価値向上のために共通
  の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討し
  ております。寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏は、それぞれ、本公開買付けの終了後において(対象者を非公
  開化するための手続き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)完了後３ヶ月以内に(仮にやむを得ない事
  情で延期する場合も、遅滞なく))、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討しております。その
  ため、寺西豊彦氏、寺西廣行氏、寺西忠幸氏及び公開買付者は、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とし、
  公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする三角合併(以下「本合併」といいます。)を実施し、公開買付者が本
  合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実施する予定です。その結果、最終
  的には、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計と、本書提出日
  現在において公開買付者親会社の完全親会社であるBCPE          Knight Cayman,  L.P.の所有割合が原則として40対60とな
  る数の公開買付者親会社の普通株式を所有する予定です。なお、寺西廣行氏が最終的に公開買付者親会社の株式の
  一部を保有するための取引については、現時点で具体的な方法については合意しておりませんが、本合併の効力発
  生前に寺西豊彦氏から対象者株式の一部を譲り受ける方法、又は本合併の効力発生後に寺西忠幸氏又は寺西豊彦氏
  から公開買付者親会社の株式の一部を譲り受ける方法等を検討しております。また、本合併の合併比率を定めるに
  あたっては、公開買付価格の均一性規制(法27条の２第３項)に抵触しないよう、対象者株式の価値は本公開買付価
  格を上回らない価格で評価し、また、本合併の合併比率の前提となる公開買付者親会社の株式価値の算定に当たっ
  ては、公開買付者親会社が本公開買付けや本スクイーズアウト手続きに伴い資金の借入債務を負担することとなる
  ことを考慮したうえでこれを算定し、その結果、本合併の効力発生日の寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の
  公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計とBCPE         Knight Cayman,  L.P.の所有割合は、概ね40対60となる予定
  です。
  ＜本公開買付け及びその後の想定されている手続きのストラクチャー概要図＞

  以下は、本公開買付け及びその後の想定されている手続きのストラクチャーの概要を図示したものです。
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  公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、寺西豊彦氏の親族で対象者の執行役員である寺西俊幸氏(所有株式





  数：690,090株、所有割合(注４)：6.09％)及び寺西豊彦氏の親族である金子由起子氏(所有株式数：164,500株、所
  有割合：1.45％)(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、2020年９月10日付で、公開買付応募契
  約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式の全て
  (所有株式数：854,590株、所有割合：7.54％)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者
  は、寺西忠幸氏(所有株式数：555,770株(注６)、所有割合：4.90％)との間で、2020年９月10日付で、公開買付応
  募・不応募契約(以下「本応募・不応募契約」といいます。)を締結し、寺西忠幸氏は、寺西忠幸氏が所有する対象
  者株式のうち、127,332株(所有割合：1.12％。寺西俊幸氏及び金子由起子氏が本公開買付けに応募する対象者株式
  とあわせた981,922株の対象者株式を以下「応募合意株式」といいます。)は本公開買付けに応募し、残りの428,438
  株(所有割合：3.78％)は本公開買付けに応募しないことを合意しております。さらに、公開買付者は、寺西豊彦氏
  (所有株式数：714,420株(注５)、所有割合：6.31％)及び康有(所有株式数：527,240株、所有割合：4.65％)(以下、
  総称して「不応募合意株主」といいます。)との間で、2020年９月10日付で、公開買付不応募契約(以下「本不応募
  契約」といいます。)をそれぞれ締結し、不応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数：
  1,241,660株、所有割合：10.96％。寺西忠幸氏が本公開買付けに応募しない対象者株式(428,438株)とあわせた
  1,670,098株の対象者株式を以下「不応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しない旨を合意しており
  ます。本応募契約、本応募・不応募契約及び本不応募契約の詳細については、下記「(3)               本公開買付けに関する重
  要な合意」の「①　本応募契約」、「②　本不応募契約(寺西豊彦氏)」、「③　本応募・不応募契約(寺西忠幸
  氏)」及び「④　本不応募契約(康有)」をご参照ください。
  (注１)　公開買付者は、寺西忠幸氏との間で、寺西忠幸氏が所有する対象者株式(555,770株)(注６)のうち、
    127,332株は本公開買付けに応募し、残りの428,438株は本公開買付けに応募しないことを合意しており
    ます。詳細は、下記「(3)     本公開買付けに関する重要な合意」の「③　本応募・不応募契約(寺西忠幸
    氏)」をご参照ください。
  (注２)　康有の発行済株式(普通株式45,400株、A種類株式１株)は全て寺西豊彦氏とその親族により所有されてお
    り、普通株式の各株主の持分比率は、寺西豊彦氏が6.61％(康有の発行済株式総数に対する割合で、小数
    点以下第三位以下を四捨五入しております。以下、持分比率の計算において同じです。)(普通株式3,000
    株)、寺西豊彦氏の親族である寺西貞枝氏が47.14％(普通株式21,400株)、寺西廣行氏が33.04％(普通株
    式15,000株)、寺西俊幸氏が6.61％(普通株式3,000株)、金子由起子氏が6.61％(普通株式3,000株)であ
    り、寺西忠幸氏がA種類株式１株を所有しております。
  (注３)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付け
    を行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
  (注４)　「所有割合」とは、対象者が2020年７月14日に提出した「第７期第１四半期報告書」(以下「対象者四半
    期報告書」といいます。)に記載された2020年５月31日現在での対象者の発行済株式総数(11,332,206株)
    から、対象者が2020年７月10日に公表した「2021年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以
    下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年５月31日現在の対象者が所有する自己株式数
    (1,229株)を控除した株式数(11,330,977株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)
    をいいます。
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  (注５)　寺西豊彦氏は本不応募契約の対象となる上記対象者株式(714,420株)のほか、対象者の役員持株会を通じ
    て間接的に所有する対象者株式1,617株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、当該株式について
    は、本不応募契約の対象としておりません。
  (注６)　寺西忠幸氏は本応募・不応募契約の対象となる上記対象者株式(555,770株)のほか、対象者の役員持株会
    を通じて間接的に所有する対象者株式333株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、当該株式につい
    ては、本応募・不応募契約の対象としておりません。
  本公開買付けにおいては、公開買付者は、5,884,000株(所有割合51.93％)を買付予定数の下限と設定しており、

  本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合
  は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式
  (ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得することを企図しております
  ので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付
  け等を行います。なお、公開買付者は、対象者を非公開化することを目的として本公開買付けを実施するため、本
  公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数、寺西忠幸氏が本公開買付けに応募しないこ
  とを合意している対象者株式(428,438株)に係る議決権数(4,284個)及び不応募合意株主が所有する対象者の議決権
  数(1,241,660株に係る議決権数である12,416個)の合計が対象者の議決権総数(対象者が所有する自己株式を除いた
  総株式数(11,330,977株)に係る議決権数である113,309個)の３分の２超となるように、買付予定数の下限
  (5,884,000株)を設定しております。買付予定数の下限である5,884,000株(所有割合51.93％)は、対象者四半期報告
  書に記載された2020年５月31日現在での対象者の発行済株式総数(11,332,206株)から、対象者決算短信に記載され
  た2020年５月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,229株)、応募合意株式数(981,922株)及び不応募合意株式
  数(1,670,098株)を控除した株式数(8,678,957株)の過半数に相当する株式数(4,339,479株、所有割合：38.30％。こ
  れは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわ
  ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority         of minority)」に相当する数にあたります。)に、応募合意株
  式数(981,922株)を加算した株式数(5,321,401株、所有割合：46.96％)を上回るものとなります。これにより、公開
  買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の
  意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
  公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)          買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
  等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から8,700,000千円の出資を受けるととも
  に、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)、株式会社あおぞら銀行(以下「あおぞら銀
  行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)から合計27,300,000千円を上限
  として借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開
  買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、あおぞら銀行
  及び三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収
  ローンに係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取
  得する対象者株式等が担保に供されることが予定されているほか、本スクイーズアウト手続きの完了後、所定の時
  点において、対象者及びその子会社の一部が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、これらの会社の一定の資産に
  ついて担保権が設定されることが予定されております。
  本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きま
  す。)の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
  関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、本スクイーズアウト手続き
  の実施を要請する予定です。また、本スクイーズアウト手続きの完了後、公開買付者は、対象者との間で、本合併
  を実施する予定です。詳細は、下記「(3)       本公開買付けに関する重要な合意」の「⑤　本株主間契約」をご参照く
  ださい。
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  なお、2020年９月10日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレ
  スリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年９月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
  る意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
  ことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
  の株券等の数」の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
  び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者における利害
  関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
  (2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

  公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
  針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公
  表した情報に基づくものです。
  ①　本公開買付けの背景等

   対象者プレスリリースによれば、対象者のグループは、2020年９月10日現在、対象者、連結子会社４社、持分
  法適用関連会社１社、非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社２社の計９社(以下、総称して「対象者グルー
  プ」といいます。)で構成されており、ドラッグストア及び保険調剤薬局等における、医薬品、健康食品、化粧
  品、育児用品及び雑貨等の販売を主たる事業として展開しているとのことです。対象者の前身であるキリン堂(現
  在は対象者の完全子会社)は1958年３月に寺西忠幸氏によって、薬局店舗営業と薬品製造業を目的として設立され
  たとのことです。キリン堂は、2000年９月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市
  場第二部に上場したとのことです。そして、2003年２月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2004年３月に東
  証一部指定を受け、その後も、2011年３月に大阪証券取引所市場第一部指定を受け、2014年８月に持株会社体制
  への移行を企図して、キリン堂が単独株式移転の方法により対象者を設立し、2014年８月以降、キリン堂に代わ
  り対象者が東証一部に株式を上場したとのことです。
   対象者グループは、「報恩」「革新」「統合」を経営理念とし、「地域コミュニティの中核となるドラッグス
  トアチェーン」を社会的インフラとして確立するため、「楽・美・健・快」(注１)の未来を創造することを基本
  方針としており、対象者の前身であるキリン堂(現在は対象者の完全子会社)の設立以降、経営陣のリーダーシッ
  プの下、ドラッグストア市場において、関西圏を中心に高いシェア及び強固な事業基盤を築いているとのことで
  す。
   また、対象者は、持続的な成長と企業価値の向上を実現し、社会的使命を果たすことを企業目標としており、
  そのためには健全な収益を安定的に計上し続ける必要があるものの、現状においては、対象者の収益性は競合す
  る同業他社と比較して劣後しており、改善が必要であると認識しているとのことです。上記の状況を踏まえ、対
  象者は2020年４月14日に、「第３次中期経営計画(2021年２月期から2023年２月期まで)」を公表し、最終年度で
  ある2023年２月期において、本業の収益性を示す売上高営業利益率3.2％を達成することを目指しているとのこと
  です。対象者は、その実現に向けて、「キリン堂公式アプリを活用した顧客戦略」、「未病対策提案を軸とした
  ヘルス＆ビューティケア(注２)の強化」、「作業の効率化」、「お客様の「利便性」向上の売場改装」、「処方
  箋取扱店舗数の拡大」、「関西ドミナントの深耕(注３)」を成長のための６つの重点課題として掲げ、対応する
  施策を推進しているとのことです。具体的には「キリン堂公式アプリを活用した顧客戦略」については、キリン
  堂公式アプリを戦略的に活用し、自社電子マネー付きポイントカード「ＫｉＲｉＣａ」の公式アプリへの機能追
  加等による会員顧客の囲い込みと会員客単価向上及び会員顧客のロイヤリティの向上を、「未病対策提案を軸と
  したヘルス＆ビューティケアの強化」については、高付加価値商品の開発とプライベートブランド商品の認知度
  向上、徹底した教育と顧客サービスの向上及び商品開発のスピードアップを、「作業の効率化」については、店
  舗オペレーションの標準化の実現、人員の効率的配置、有効なシステム投資を、「お客様の「利便性」向上の売
  場改装」については、地域特性に応じた消費者ニーズに対応した店舗フォーマットの開発及び改装作業の効率改
  善を、「処方箋取扱店舗数の拡大」については、調剤薬局の新規出店、ドラッグストアへの併設及びＭ＆Ａによ
  る処方箋取扱店舗拡大を、「関西ドミナントの深耕」については、ドラッグストア40店舗及び処方箋取扱店舗60
  店舗の出店を推進しているとのことです。
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   対象者は、対象者グループが属するドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界においては、超高齢化社会の
  中、政府の方針として「国民の健康寿命の延伸」が掲げられており、地域に密着した健康情報の拠点として、ド
  ラッグストア及び保険調剤薬局が担う役割はますます重要になると認識しているところ、対象者グループが創業
  以来培ってきた「未病(注４)」の考え方は、今後、社会的にも重要性が増すものと認識しているとのことです。
  一方、ドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界は、引き続き市場規模が拡大することが見込まれるものの、人
  口の減少及び業種・業態を越えた出店の激化に伴い１店舗当たりのマーケットは縮小傾向にあり、また、価格競
  争、業界再編の動きも強まっていると認識しているとのことです。
   (注１)　「楽・美・健・快」とは、より楽しく、美しく、健康で、快適な生活をいいます。
   (注２)　対象者グループにおける「未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケア」とは、健康・美容に関
    わる未病対策のためのカウンセリング販売と、そのために必要なプライベートブランド商品の開発や
    改良、リブランディングをいいます。
   (注３)　「関西ドミナントの深耕」とは、関西地域に集中的に拠点を設けることを深耕し、拠点間の人員の融
    通や管理コストの低減を実現し、また関西地域における顧客からの信頼や認知度を高める施策をいい
    ます。
   (注４)　「未病」とは、病気になってから治すのではなく、健康な状態のうちに、病気にならないようにする
    ことをいいます。
   一方で寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、国内ドラッグストア市場は、上記のとおり、拡大することが見込まれる

  ものの成熟化に伴い成長が鈍化することが想定され、これまでと同様の売上、利益成長を継続するためにはより
  一段のシェア率の向上が必要となり、さらなる同業間でのシェア競争は激化していくとの認識を有しておりまし
  た。その一環として、近年は同業並びに調剤等を含めた類似業種との合従連衡や大型再編が加速化してきてお
  り、今後も地域別又は全国レベルでのシェア競争及びさらなる業界再編が進むと想定しております。その中で、
  対象者は関西圏を中心に事業基盤を構築しているものの相対的地位は低下してきており、全国シェアではドラッ
  グストア業界の13番手と、競合する同業他社と比較して規模・利益率の面で差を付けられている状況であるもの
  と認識しておりました。
   加えて、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、利益率の観点では対象者は競合する同業他社と比較して低い水準にあ
  り、過去の中期経営計画において掲げられている売上高営業利益率３％の目標を達成できておらず、また、売上
  高成長率の観点でも対象者は競合する同業他社と比較して低い水準にあると認識しておりました。
   加えて、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境は、ＥＣプレーヤー(注５)を含めた業態の垣根を越えて激化
  しており、店舗フォーマット、商品カテゴリーミックス、プライベートブランド、マーケティング、物流、人
  事、ＩＴ含め、次世代事業モデルの構築をする必要があり、対象者の売上高成長率及び利益率が、競合する同業
  他社と比べて低い水準にあり、ドラッグストア業界を取り巻く競争環境が激化していることに鑑みると、抜本的
  な構造改革と先行投資が今後必要となるものと認識しておりました。
   (注５)　「ＥＣプレーヤー」とは、アマゾン社や楽天株式会社に代表される、インターネット上で商取引を行
    うプラットフォームを提供する企業をいいます。
   また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、対象者は過去に、「第１次中期経営計画(2015年２月期から2017年２月期

  まで)」及び「第２次中期経営計画(2018年２月期から2020年２月期まで)」と続けて売上高営業利益率３％の目標
  を達成すべく、対象者単独で経営努力を続けてきたものの、いずれも計画の達成を果たせておらず、かつ、上記
  のとおり、近時においては、事業環境・競争環境の変化はさらに激しさを増していることから、2019年４月上
  旬、上場企業として売上や利益を確保しながら構造改革を行うことには限界があると考えておりました。加え
  て、仮に、対象者単独の経営努力で「第３次中期経営計画(2021年２月期から2023年２月期まで)」を達成できた
  としても、ドラッグストア業界においては既に合従連衡が始まっており、ＥＣプレーヤーの進出等も踏まえる
  と、現在の対象者の改革スピードのままでは、マーケットシェアを他社に奪われ、中長期的により厳しい状況に
  置かれることが予想されることから、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、対象者が中長期的に関西地域を中心とした
  リーダー企業として、さらなるドミナントポジションを構築していくためには、既存の人事組織基盤や事業ノウ
  ハウだけでは限界があり、外部専門家の知見による支援も受けながら事業構造改革を実行する必要があるとの課
  題を認識するに至りました。
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   寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、対象者が第３次中期経営計画で掲げている成長のための６つの重点課題(①キリ
  ン堂公式アプリを活用した顧客戦略、②未病対策提案を軸としたヘルス＆ビューティケアの強化、③作業の効率
  化、④お客様の「利便性」向上の売場改装、⑤処方箋取扱店舗数の拡大、⑥関西ドミナントの深耕)を解決し、競
  争環境が激化するドラッグストア業界で対象者の成長ポテンシャルを最大限発揮するためには、継続的な既存店
  売上の強化や新規出店に加えてＭ＆Ａの実行の両輪からなる事業構造改革を進めることが重要であると考えてお
  ります。また、事業構造改革の具体的な施策として、店舗収益性の改善や積極的なIT投資による事業の筋肉質
  化、魅力ある売場・商品づくりを通じた売上成長、新店成長及び対象者によるＭ＆Ａを実行しなければならない
  と考えております。事業構造改革の各施策については、下記「③　本公開買付け後の経営方針」をご参照くださ
  い。
   しかしながら、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、こうした事業構造改革についての取り組みは、中長期的に見れ
  ば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が早期に対象者グループの利益に貢献するもの
  であるとは考えにくく、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には売上高・
  収益性が悪化することも懸念しており、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者の株主の皆様
  に対して短期的に対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないとして、
  対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えておりました。
   また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏を含む対象者経営陣の考える成長のための大胆な施策が必ずしも全ての株主
  からの賛同を受けるとは限らず、例えば短期的な利ざやを得ることを目的とした投資家との間で会社の戦略につ
  いての理解に相違があった場合には、様々なコミュニケーションコストが発生することが想定され、経営陣のリ
  ソースを事業運営に注力することができなくなるリスクがあると認識しておりました。
   そこで、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、2020年５月下旬、短期的な対象者グループの売上高・収益性の悪化を
  恐れ、事業構造改革を縮小する、又は先延ばしにすることは、対象者の中長期的な競争力・収益力を弱めること
  に繋がる可能性があると考え、その上で、対象者が短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経営課題に対
  処し、長期的な視点を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化し、また
  機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、対象者の従業員が一丸となっ
  て対象者の事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至りました。
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   また、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、過去に事業会社との提携について検討を行ったものの、対象者のドラッ
  グストア市場における関西圏を中心とした高いシェア及び強固な事業基盤を活かし、対象者の企業価値の向上に
  資する具体的な施策を見出せず、当該提携は対象者の企業理念・経営方針を活かすには得策ではないと考えるに
  至っており、他の投資ファンドとも接触の機会を持ったものの、本取引のような経営方針の一致には至りません
  でした。そのような中で対象者の成長のために最適な施策を検討していたところ、公開買付者を所有・運営する
  ベインキャピタルより上場会社の非公開化を含めた様々な資本政策についての協議を行うことを打診され、2019
  年６月中旬から対象者に関する経営施策及び最適な資本構成について意見交換及びディスカッションを重ねてお
  りました。寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、その後、本取引を実行するにあたって最適なパートナーを決定するに
  あたり、ベインキャピタルを含むパートナー候補から比較・検討を行った結果、世界的に著名で日本でも非常に
  高い実績を有し、ドラッグストア業界を含む小売業界においても、ニューヨーク都市部を中心に展開する大手ド
  ラッグストアチェーンであるDuane      Readeやカナダの大手ドラッグストアチェーンであるShoppers           Drug Mart、日
  本国内では株式会社すかいらーくや株式会社ドミノ・ピザジャパン等、複数の投資案件を実行し、対象者の事業
  に深い知見を有するプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルがパートナーとなることが最良の
  選択肢であると判断し、2020年５月下旬、対象者が中長期的な視点で持続的な企業価値の向上を実現させていく
  ためには、対象者内の経営資源に限定せず、ベインキャピタルとともに対象者株式を非公開化した上で、機動的
  かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し、対象
  者の従業員が一丸となって対象者の成長戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の
  手段であるとの認識に至り、べインキャピタルとの間で本取引に関する協議を開始し、寺西忠幸氏及び寺西豊彦
  氏とべインキャピタルの対象者に対する共同経営体制、本取引実施後の対象者の経営の在り方・基本方針等につ
  き協議を重ねてまいりました。また、べインキャピタルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、寺西豊彦氏、寺西廣行
  氏及び寺西忠幸氏が本公開買付けの終了後において公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することについて
  も協議を行いました。(ⅰ)寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる
  予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、また、(ⅱ)寺西廣行氏は、対象者の完全子会
  社であるキリン堂の取締役として引き続き対象者を支援する意向を有しており、また、企業価値向上のために共
  通の目標を持つため、それぞれ本公開買付けの終了後において公開買付者の株式を直接又は間接的に所有するこ
  と、並びに寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏の所有割合の合計と、ベインキャピタルの所有割合が概ね40
  対60となるよう再出資を行うことをベインキャピタルに要望しました。べインキャピタルとしても、対象者の企
  業価値向上のためには寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏と企業価値向上のために共通の目標を持つことが
  重要であると考えるに至り、かかる要望を受け入れることで方向性が一致するに至りました。なお、べインキャ
  ピタルと寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、上記再出資のスキームについて協議を重ねた結果、2020年９月上旬、本
  スクイーズアウト手続きの完了後３ヶ月以内に(仮にやむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく)、公開買付
  者を存続会社、対象者を消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする本合併を実施し、公開買
  付者が本合併の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実施することについても
  合意することで方向性が一致するに至りました。
   その結果、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、対象者グループが今後中長期的にさらなる成
  長、企業価値向上を実現し、経営目標を達成するためには、継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長と
  Ｍ＆Ａの実行の両輪が重要であり、これら一連の施策を同時かつ迅速に実行していくためには、社内の経営資源
  に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要で
  あるとの考えに至りました。
   上記を踏まえ、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、対象者に対して、本公開買付けに関する概
  要及び本取引後の経営方針について、2020年６月上旬に初期的な意向を表明し、対象者と本取引の実施の可能性
  について協議を重ねた上で、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、対象者に対して、2020年７月16
  日に、対象者に対して、本取引の目的、本取引後の対象者に対する経営方針及び経営体制、想定ストラクチャー
  等を記載した本取引に関する正式な意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出いたしまし
  た。
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   寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始した2020年
  ６月下旬から当該時点までのデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年８月７日に対象者に対し
  て、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を１株当たり
  3,000円とする旨の初回の価格提案を行いました。その後、2020年８月14日、対象者から本公開買付価格の引き上
  げを要請されたことから、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、2020年８月21日に本公開買付価格
  を１株当たり3,150円とする旨の再提案を行いました。その後、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタル
  は、2020年８月25日、再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請され、2020年８月までの対象者の業績の
  状況が７月10日付業績予想修正を上回る情勢であること、また、業績予想の上方修正の可能性があることについ
  て説明を受けました。その上で、公開買付者と対象者は、対象者の経営成績及び財務状況について議論を重ねま
  した。その後、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルは、2020年９月５日に本公開買付価格を１株当た
  り3,450円とする旨の再提案を行いました。その後も対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引の諸条件、及
  び本取引成立後の対象者の経営方針について、協議・交渉を重ねた上で、2020年９月10日に本公開買付価格を１
  株当たり3,500円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定いたしま
  した。
  ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

   対象者プレスリリースによると、対象者は、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、2020年６月
  上旬に、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルから、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けに関
  する概要及び本取引後の経営方針について初期的な意向の表明を受けたとのことです。そして、対象者は、寺西
  忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルとの間で本取引の実施の可能性について協議を重ねたところ、2020年
  ７月16日に、寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルから本提案書を受領したため、当該意向の内容につ
  いて検討するにあたり、下記「(4)      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
  の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格及びその他の本公開
  買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年７月17日にリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法
  律事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイト                  トーマツ
  ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト          トーマツ  ファイナンシャルアドバイザリー」といい
  ます。)を、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティン
  グ」といいます。)を選任したとのことです。なお、北浜法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働
  時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとの
  ことです。また、デロイト     トーマツ  ファイナンシャルアドバイザリー及びプルータス・コンサルティングの報
  酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれ
  ていないとのことです。
   また、2020年７月17日に本提案書に記載された本取引の提案を検討するための特別委員会(特別委員会の委員の
  構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
  反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における特別委員会
  の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。
   対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本
  取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上
  重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、北浜法律事務所、デロイト               トーマツ  ファイナンシャ
  ルアドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議を重ねた上で本取引の妥当性につ
  いて検討したとのことです。
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   また、本公開買付価格については、対象者は、2020年８月７日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
  3,000円とする旨の提案を受けた後、プルータス・コンサルティングから受けた対象者株式の株式価値算定に係る
  試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト            トーマツ  ファイナンシャルアドバイザ
  リーの助言を受けながら、2020年８月14日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請し、公開買付
  者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2020年８月21日に本公開買付価格を１株当たり
  3,150円とする旨の提案を受けたとのことです。その後、2020年８月25日、再度対象者から、公開買付者に対して
  本公開買付価格の再検討を要請し、対象者は、2020年８月までの対象者の業績の状況が2020年７月10日付で公表
  した「業績予想の修正に関するお知らせ」において修正した連結業績予想を上回る情勢であること、また、業績
  予想の上方修正の可能性があることについて公開買付者に説明を行い、公開買付者より、2020年９月５日に本公
  開買付価格を１株当たり3,450円とする旨の提案を受けたとのことです。その後も公開買付者との間で、継続的に
  協議・交渉を行い、その結果、2020年９月７日に、本公開買付価格を１株当たり3,500円とする旨の提案を受けた
  とのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、プルータス・コンサ
  ルティングからさらに意見を聴取するとともに、2020年９月９日付でプルータス・コンサルティングから取得し
  た株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当
  該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べるプルータス・
  コンサルティングによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結
  果のレンジの範囲内にあり、かつ中央値(ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析にお
  いて用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値。以下同じです。)を超える水
  準であり合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は公開買付
  者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。
   さらに、対象者は、北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び

  過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年９月９日付けで答申
  書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活
  動内容等については、下記「(4)      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
  措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の
  取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、デロイト           トーマツ  ファイナンシャルアドバイザリーから受
  けた財務的見地からの助言、プルータス・コンサルティングより取得した本株式価値算定書、北浜法律事務所か
  ら得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を
  通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株
  主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
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   対象者としても、対象者グループが属するドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界においては、超高齢化社
  会の中、政府の方針として「国民の健康寿命の延伸」が掲げられており、地域に密着した健康情報の拠点とし
  て、ドラッグストア及び保険調剤薬局が担う役割はますます重要になると認識しているところ、対象者グループ
  が創業以来培ってきた「未病」の考え方は、今後、社会的にも重要性が増すものと認識しているとのことです。
  一方、ドラッグストア業界及び保険調剤薬局業界は、引き続き市場規模が拡大することが見込まれるものの、人
  口の減少及び業種・業態を越えた出店に伴い１店舗当たりのマーケットは縮小傾向にあり、また、価格競争、業
  界再編の動きも強まっていると認識しているとのことです。このような状況下において、対象者を核としたＭ＆
  Ａの実施によりドラッグストア業界においてのさらなるシェア拡大と、それに伴う対象者のブランディング戦
  略・マーケティング戦略の推進・強化、システム等への先行投資に伴う効率化を含めた事業構造改革の実行及び
  事業の積極的展開が必要不可欠であると考えているとのことです。そして公開買付者は、上記の協議・交渉の過
  程において、対象者株式を非公開化した後は、下記「③本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベイン
  キャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、Ｍ＆Ａ
  を含む、各種支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定であ
  り、特に、継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長とＭ＆Ａの実行の両輪が重要であると考えておりま
  す。具体的には、継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長の施策としては、①事業の筋肉質化、②魅力
  ある売場・商品づくりを通じた売上成長、③新店成長の三つの成長施策を推進し、また、Ｍ＆Ａの実行の施策と
  しては、ベインキャピタルが培ったＭ＆Ａのノウハウを活用して、業界再編が加速化することが見込まれるド
  ラッグストア業界において、対象者が積極的にＭ＆Ａを仕掛け、対象者が核となるＭ＆Ａを実現することを想定
  しております。公開買付者が、これらの意向を対象者に対して提示したところ、対象者としても、ベインキャピ
  タルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、また、対象者グループが創
  業以来培ってきた「未病」の考えを経営に活かしつつ地域に密着した事業運営を行うには競合他社との経営統合
  ではなく、ベインキャピタルと協働し、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウを活用することが、対象
  者の中長期的な企業価値向上にもより資するものと判断したとのことです。なお、対象者としても、寺西忠幸氏
  及び寺西豊彦氏を中心に、過去に事業会社との提携を検討したことがあるものの、対象者の企業理念・経営方針
  と一致しなかったため、当該提携には至っておらず、また、他の投資ファンドとも接触の機会を持ったものの、
  本取引のような経営方針の一致に至っていないと認識しているとのことです。
   また、対象者としてもＭ＆Ａ、システム等への先行投資を含めた事業構造改革の実行及び事業の積極的展開が
  必要となる一方で、これらの取り組みは、今後の収益に不確実性を伴うものであるため、短期的には、売上高・
  収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあ
  り、その結果、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できな
  いものと考えているとのことです。
   そのため、対象者も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供すると
  ともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決
  定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最大限活用す
  ることが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。
   また、2020年２月頃より、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、国や地方自治体からイベント・外出等
  の自粛の要請がなされ、これに伴い日本の株式市場が全体として不安定な値動きとなっているところ、対象者の
  運営するドラッグストア事業においては、衛生面の意識の高まりに伴う衛生関連商品の需要増、緊急事態宣言発
  令に伴う在宅率の向上による食品の需要増、特売を自粛し定価販売を行うことによる利益の増加等、対象者の業
  績のうち、2021年２月期第１四半期の業績については、緊急事態宣言発令に伴う非常事態の中で新型コロナウイ
  ルス関連商材の需要が高まったことによる影響が大きく、また、2021年２月期第２四半期についても、７月上旬
  から関西地域における新型コロナウイルス感染者数が急激に増加したことを受け、関連商材の需要が継続したこ
  と、及び８月からの猛暑により飲料や殺虫剤等の季節商材が好調だったことが主な要因となっており、いずれも
  時限的なものである可能性が高いと考えております。2021年２月期下半期においては、猛暑が緩和されていくに
  つれて季節商材の需要も低下していくと考えられ、また、他業態において、新型コロナウイルス関連商材の販売
  単価が低下し始めていることから、今後、市場環境・競争環境は激化していくとの見通しを有しており、これら
  の観点からも速やかに事業構造改革を実施することが必要であると考えているとのことです。
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   なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
  行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による
  優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。
   しかしながら、対象者グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数
  年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維
  持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にありま
  す。加えて、対象者グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は
  事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少してい
  るものと考えられます。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットはそのデメリットを上回る
  と判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非
  公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
   また、本公開買付価格(3,500円)が(ⅰ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の

  数」の「(2)  買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載されているプルータス・コンサルティングによる対象者
  株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法
  による算定結果のレンジの範囲内にあり、さらに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ中央
  値を超える水準であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年９月９日の東証一部における対
  象者株式の終値2,512円に対して、39.33％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値
  (％)において同じとします。)、2020年９月９日までの過去１ヶ月の終値単純平均値2,736円(小数点以下四捨五
  入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して27.92％、過去３ヶ月間の終値単純平均値
  2,633円に対して32.93％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,282円に対して53.37％のプレミアムをそれぞれ加え
  た価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されてい
  るということができること、(ⅲ)下記「(4)        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
  するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等、
  少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた
  上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはプルータス・コンサルティングに
  よる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や、本特別委員会との協議、デロイト               トーマツ  ファイナン
  シャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえなが
  ら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、
  本公開買付価格に関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取
  引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付
  価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
  者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
   以上より、対象者は2020年９月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(寺西忠
  幸氏及び寺西豊彦氏を除く全ての取締役である取締役５名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する
  とともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、
  上記取締役会には、対象者の全ての監査役である監査役４名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行
  うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
   なお、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を直接又は間接的に
  所有することを検討しているとのことから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在するため、それ
  ぞれ、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者
  の立場において公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
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  ③　本公開買付け後の経営方針
   公開買付者は、本取引成立後の対象者の経営方針について、次のとおり考えております。
   公開買付者は、ドラッグストア事業においては今後激しいシェア競争が想定され、業界再編が加速化する中で
  対象者の成長ポテンシャルを最大限発揮するためには、継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長とＭ＆
  Ａの実行の両輪が重要であると考えております。
   継続的なドラッグストア事業のオーガニック成長については、①事業の筋肉質化、②魅力ある売場・商品づく
  りを通じた売上成長、③新店成長の三つの成長施策において、公開買付者がこれまでの投資にて培ったノウハ
  ウ、経験が対象者の成長に寄与できるものと考えております。
   事業の筋肉質化における店舗収益性の改善においては、店舗間でのオペレーションにバラつきが存在するた
  め、ベインキャピタルの小売業界における投資実績を踏まえて、店舗オペレーションの標準化や個別コスト項目
  の最適化により売上を低下させることなく収益性を向上させる余地があるものと考えております。
   次に、公開買付者は、魅力ある売場・商品づくりにおける重要な要素として、自社プライベートブランド商品
  ラインナップの強化・拡充があると考えております。対象者は従前より特に健康食品・医薬品、雑貨の分野でプ
  ライベートブランド商品強化に取り組んでおり、同業他社と同程度のプライベートブランド比率まで向上してき
  ており、結果として、全体の粗利率の上昇に寄与してきたと認識しております。一方、今後は大手ナショナルブ
  ランドとの共同開発・製造や、自社企画を前提としたＯＥＭ製造といったさらなるプライベートブランドの高付
  加価値化が肝要であり、場合によっては、特定のカテゴリーを強化するためのブランド買収も検討可能かと考え
  ております。その実現に向けて、長期的な目線に立った施策の立案・実行、投資が必要であり、非公開化を通じ
  て中長期目線での投資を大胆に実行していくことが肝要と考えております。
   そして、新店成長については、対象者が近年新規出店数を増加させているところ、新店１店当たりの経済性は
  対競合比で未だ改善余地があるものと公開買付者は考えております。具体的には、店舗ごとの特性に合わせた最
  適な人員配置やＰＯＳデータ等を活用したデータ分析に基づいた科学的マーケティング、電子決済等を用いた省
  力化等の施策を通じて、店舗オペレーションの改善等を進めていくことが重要と認識しております。また、消費
  者の購買行動が変化していくなかで、無人店舗の導入を含む新たな店舗フォーマットの開発や、ＩＴ技術を活用
  したデジタル・マーケティングを積極的に行うことによる自社ＥＣチャネルの強化等、これまで以上に積極的な
  投資が必要になるものと考えられるため、迅速化された意思決定体制の下で、必要な投資を速やかにかつ積極的
  に実行していくことで、短期的には先行投資が増加する可能性もあり、非公開化を通じて中長期目線での経営を
  行っていく必要があるものと考えております。
   Ｍ＆Ａの実行については、業界再編が加速化することが見込まれるドラッグストア業界において、公開買付者
  が培ったＭ＆Ａのノウハウを活用することにより、対象者のドラッグストア業界におけるプレゼンス向上に寄与
  できるものと考えております。公開買付者が培ったＭ＆Ａのコミュニケーション及び実行、またＭ＆Ａ後の統合
  に伴うシナジー創出においてサポートを実施し、より確実かつ早期に、対象者が核となるＭ＆Ａを実現すること
  を想定しております。
   公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれま
  で蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、Ｍ＆Ａを含む、上記の各種
  支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。
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   本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当いたします。上記「(1)               本公開買付けの概要」
  に記載したとおり、寺西豊彦氏、寺西廣行氏、寺西忠幸氏及び公開買付者は、公開買付者を存続会社、対象者を
  消滅会社とし、公開買付者親会社の普通株式を合併対価とする本合併を実施し、公開買付者が本合併の対価とな
  る公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実施する予定です。その結果、最終的には、寺西
  豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計と、本書提出日現在におい
  て公開買付者親会社の完全親会社であるBCPE        Knight Cayman,  L.P.の所有割合が原則として40対60となる数の公
  開買付者親会社の普通株式を所有する予定です。なお、寺西廣行氏が最終的に公開買付者親会社の株式の一部を
  保有するための取引については、現時点で具体的な方法については合意しておりませんが、本合併の効力発生前
  に寺西豊彦氏から対象者株式の一部を譲り受ける方法、又は本合併の効力発生後に寺西忠幸氏又は寺西豊彦氏か
  ら公開買付者親会社の株式の一部を譲り受ける方法等を検討しております。また、本合併の合併比率を定めるに
  あたっては、公開買付価格の均一性規制(法27条の２第３項)に抵触しないよう、対象者株式の価値は本公開買付
  価格を上回らない価格で評価し、また、本合併の合併比率の前提となる公開買付者親会社の株式価値の算定に当
  たっては、公開買付者親会社が本公開買付けや本スクイーズアウト手続きに伴い資金の借入債務を負担すること
  となることを考慮したうえでこれを算定し、その結果、本合併の効力発生日の寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西
  忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計とBCPE           Knight Cayman,  L.P.の所有割合は、概ね40対60
  となる予定です。
   また、下記「(3)   本公開買付けに関する重要な合意」の「⑤　本株主間契約」に記載のとおり、寺西豊彦氏、
  寺西廣行氏及び寺西忠幸氏、並びにBCPE       Knight Cayman,  L.P.は、本合併の完了後、①本合併の存続会社である
  公開買付者(以下「新キリン堂ホールディングス」といいます。)の取締役は７名とし、寺西豊彦氏が３名、BCPE
  Knight Cayman,  L.P.が４名の指名権を有すること、並びに②新キリン堂ホールディングスの代表取締役は２名以
  内とし、本合併の直後における新キリン堂ホールディングスの代表取締役を寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏とするこ
  とを合意しております。また、本株主間契約においては、公開買付者親会社の役員に関しても、①公開買付者親
  会社の取締役は７名とし、寺西豊彦氏が３名、BCPE         Knight Cayman,  L.P.が４名の指名権を有すること、②公開
  買付者親会社の代表取締役は２名以内とし、本合併の直後における公開買付者親会社の代表取締役を寺西忠幸氏
  及び寺西豊彦氏とすること、並びに③公開買付者親会社の監査役は１名とし、BCPE              Knight Cayman,  L.P.がその
  指名権を有することを合意しております。もっとも、新キリン堂ホールディングスの取締役については、代表取
  締役として指名される予定の寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏を除いて、その候補者については現時点では未定であ
  り、公開買付者と寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏を除く対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役
  員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細
  については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
   なお、本公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持す
  ることを予定しております。また、今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用等、企業価値の向上が
  役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。
  (3) 本公開買付けに関する重要な合意

  ①　本応募契約
   公開買付者は、2020年９月10日付で、応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結し、寺西俊幸氏が所
  有する対象者株式の全て(本書提出日現在690,090株、所有割合：6.09％)及び金子由起子氏が所有する対象者株式
  の全て(本書提出日現在164,500株、所有割合：1.45％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしておりま
  す。
   なお、各応募合意株主との間の各応募契約において、各応募合意株主は、本公開買付けへの応募を行い、かつ
  本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象
  者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における各応募合意株主が所有する対象者株式に係る議決権その
  他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)全て公開買付者の指示に従って行うか、又は、
  (ⅱ)公開買付者もしくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して
  包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨誓約しております。なお、各応募合意株主
  との間の本応募契約においては、各応募合意株主による応募の前提条件は存在しません。
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  ②　本不応募契約(寺西豊彦氏)
   公開買付者は、2020年９月10日付で、寺西豊彦氏との間で、本不応募契約を締結し、寺西豊彦氏が所有する対
  象者株式の全て(本書提出日現在714,420株、所有割合：6.31％)(注)について本公開買付けに応募しない旨の合意
  をしております。寺西豊彦氏との間の本不応募契約の内容は以下のとおりです。
   (注)　寺西豊彦氏は本不応募契約の対象となる上記対象者株式(714,420株)のほか、対象者の役員持株会を通じ
    て間接的に所有する対象者株式1,617株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、当該株式について
    は、本不応募契約の対象としておりません。
  (ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意

   寺西豊彦氏は、本不応募契約において、寺西豊彦氏が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応
   募しない旨、及び対象者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開
   買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わないものとし、また、対象者株式又は対象者株式に係る権利
   の取得(相続によるものを除く。)を行わない旨を合意しております。
  (イ)貸株に関する合意

   寺西豊彦氏は、本公開買付け後に予定される本スクイーズアウト手続きの一環として行われる対象者株式の
   併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生日において公開買付者、寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏以外
   に、これらの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者
   の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続き後において対象者株式の直接又は間接的な
   保有を想定している寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏が本スクイーズアウト手続き後も対象者株式を継続して保有す
   るために、対象者株式の上場廃止後、下記「(5)        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
   する事項)」に記載した本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、寺西忠幸氏及
   び康有との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結し、寺西忠幸氏及び康有の所有する対象者株式の全
   てを借り受ける(貸株料等の条件は未定です。以下「本株式貸借」といいます。)ことを合意しております。た
   だし、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有が所有する対象者株式の合計数以上の対象者株式を所有する株主(公開
   買付者を除く。)が本株式併合の効力発生日において存在することが見込まれる場合には、寺西豊彦氏は、各株
   式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとします。
   また、寺西豊彦氏は、本株式貸借が実行された場合には、本スクイーズアウト手続きの完了後、公開買付者
   の指示に従い、対象者をして、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、対象者株式の分割(以下
   「本株式分割」といいます。)を行わせるものとし、本株式分割を実行するために必要となる一切の行為を行う
   ことを合意しております。
   さらに、寺西豊彦氏は、本株式分割の実行後、公開買付者の指示に従い、本株式貸借を解消し、寺西忠幸氏
   及び康有に対して、本株式貸借の対象である対象者の普通株式の全てを返還することを合意しております。
  (ウ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意

   公開買付者は、本公開買付け後に予定される本スクイーズアウト手続きの一環として、公開買付者、寺西豊
   彦氏、寺西忠幸氏及び康有のみを株主とすることを目的として、本株式併合を行うことを付議議案に含む臨時
   株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請することを予定しており、寺西豊彦氏
   及び公開買付者は、寺西豊彦氏が、①対象者の代表取締役として、本スクイーズアウト手続きに必要となる手
   続(本株式併合に係る議案の本臨時株主総会への付議を含む。)を行い、また、②対象者の株主として、本臨時
   株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する
   議案を含む全ての議案に賛成することを合意しております。
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  ③　本応募・不応募契約(寺西忠幸氏)
   公開買付者は、2020年９月10日付で、寺西忠幸氏との間で、本応募・不応募契約を締結し、寺西忠幸氏が所有
  する対象者株式のうち、127,332株(所有割合：1.12％)について本公開買付けに応募し、残りの対象者株式の全て
  (本書提出日現在428,438株、所有割合：3.78％)について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。寺
  西忠幸氏との間の本応募・不応募契約の内容は以下のとおりです(注)。
   (注)　寺西忠幸氏は本応募・不応募契約の対象となる上記対象者株式(555,770株)のほか、対象者の役員持株会
    を通じて間接的に所有する対象者株式333株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、当該株式につい
    ては、本応募・不応募契約の対象としておりません。
  (ア)本公開買付けへの応募及び不応募に関する合意

   寺西忠幸氏は、本応募・不応募契約において、寺西忠幸氏が所有する対象者株式のうち、127,332株(所有割
   合：1.12％)について本公開買付けに応募し、残りの対象者株式の全て(428,438株、所有割合：3.78％)につい
   て本公開買付けに応募しない旨、及び対象者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公
   開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わないものとし、また、対象者株式又は対
   象者株式に係る権利の取得を行わない旨を合意しております。
  (イ)貸株に関する合意

   寺西忠幸氏は、本株式併合の効力発生日において公開買付者、寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏以外に、これらの
   株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在
   することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続き後において対象者株式の直接又は間接的な保有を想定し
   ている寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏が本スクイーズアウト手続き後も対象者株式を継続して保有するために、対
   象者株式の上場廃止後、下記「(5)      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
   に記載した本株式併合の効力発生前を効力発生時として、寺西豊彦氏との間で本株式貸借を実施することを合
   意しております。ただし、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有が所有する対象者株式の合計数以上の対象者株式
   を所有する株主(公開買付者を除く。)が本株式併合の効力発生日において存在することが見込まれる場合に
   は、寺西忠幸氏は、株式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとします。
   また、寺西忠幸氏は、本株式貸借が実行された場合には、本スクイーズアウト手続きの完了後、対象者をし
   て、本株式分割を行わせるものとし、本株式分割を実行するために必要となる一切の行為を行うことを合意し
   ております。
   さらに、寺西忠幸氏は、本株式分割の実行後、公開買付者の指示に従い、本株式貸借を解消し、寺西豊彦氏
   から、本株式貸借の対象である対象者株式の全ての返還を受けることを合意しております。
  (ウ)既存担保解除の合意

   寺西忠幸氏は、寺西忠幸氏が所有する対象者株式の一部である550,000株について、株式会社三井住友銀行と
   の間で有価証券担保契約を締結し、担保権を設定しておりますが当該担保について、別途公開買付者の指定す
   る日において、かかる担保を消滅させるために必要な全ての手続を適法かつ有効に行うことを合意しておりま
   す。
  (エ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意

   寺西忠幸氏は、本公開買付けへの応募を行い、かつ本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに
   係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会におけ
   る寺西忠幸氏が所有する対象者株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従
   い、(ⅰ)全て公開買付者の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)公開買付者もしくは公開買付者の指定する者に対
   して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授
   与を撤回しない旨誓約しております。
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   また、公開買付者は、本公開買付け後に予定される本スクイーズアウト手続きの一環として、公開買付者、
   寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有のみを株主とすることを目的として、本株式併合を行うことを付議議案に含
   む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、寺西忠幸氏及び公開買付者は、寺西忠幸氏
   が、①対象者の代表取締役として、本スクイーズアウト手続きに必要となる手続(本株式併合に係る議案の本臨
   時株主総会への付議を含む。)を行い、また、②対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所
   有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成する
   ことを合意しております。
   また、上記「(イ)貸株に関する合意」に記載したとおり本株式分割を実行するために必要となる一切の行為
   を行うことを合意しております。
  ④　本不応募契約(康有)

   公開買付者は、2020年９月10日付で、康有との間で、本不応募契約を締結し、康有が所有する対象者株式の全
  て(本書提出日現在527,240株、所有割合：4.65％)について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
  康有との間の本不応募契約の内容は以下のとおりです。
  (ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意

   康有は、本不応募契約において、康有が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、
   及び対象者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応
   募を含むがこれに限らない。)を行わないものとし、また、対象者株式又は対象者株式に係る権利の取得を行わ
   ない旨を合意しております。
  (イ)貸株に関する合意

   康有は、本株式併合の効力発生日において公開買付者、寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏以外に、これらの株主が
   それぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在するこ
   とを可及的に避け、また、本スクイーズアウト手続き後において対象者株式の直接又は間接的な保有を想定し
   ている寺西豊彦氏への貸株を通じて寺西豊彦氏の持株比率を高め、寺西豊彦氏が本スクイーズアウト手続き後
   も対象者株式を継続して保有することを実現するため、対象者株式の上場廃止後、下記「(5)                本公開買付け後
   の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した本株式併合の効力発生前を効力発生時と
   して、寺西豊彦氏との間で本株式貸借を実施することを合意しております。但し、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及
   び康有が所有する対象者株式の合計数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者を除く。)が本株式併合の
   効力発生日において存在することが見込まれる場合には、康有は、株式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実
   行しないものとします。
   また、康有は、本株式貸借が実行された場合には、本スクイーズアウト手続きの完了後、公開買付者の指示
   に従い、本株式分割の手続きに最大限協力することを合意しております。
   さらに、康有は、本株式分割の実行後、公開買付者の指示に従い、本株式貸借を解消し、寺西豊彦氏から、
   本株式貸借の対象である対象者株式の全ての返還を受けることを合意しております。
  (ウ)既存担保解除の合意

   康有は、康有が所有する対象者株式の一部である350,000株について、株式会社三井住友銀行との間で有価証
   券担保契約を締結し、担保権を設定しておりますが、当該担保について、本スクイーズアウト手続きの完了後
   公開買付者の指定する日において、かかる担保を消滅させるために必要な全ての手続を適法かつ有効に行うこ
   とを合意しております。
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  (エ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
   公開買付者は、本公開買付け後に予定される本スクイーズアウト手続きの一環として、公開買付者、寺西豊
   彦氏、寺西忠幸氏及び康有のみを株主とすることを目的として、本株式併合を行うことを付議議案に含む本臨
   時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、康有及び公開買付者は、康有が、①本スクイーズ
   アウト手続きに必要となる手続を行い、また、②対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で
   所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成す
   ることを合意しております。
   また、上記「(イ)貸株に関する合意」に記載したとおり本株式分割を実行するために必要となる一切の行為
   を行うことを合意しております。
  (オ)株式譲渡に関する合意

   康有は、本株式貸借の解消後、譲渡価格を１株当たり本公開買付価格と同額として、康有の所有する対象者
   株式の全てを公開買付者に譲渡することを合意しております。なお、康有による対象者株式の譲渡の前提条件
   は存在しません。康有が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募せず、本スクイーズアウト手
   続き後に公開買付者に譲渡する理由は、上記「(イ)貸株に関する合意」に記載のとおり、本株式貸借を実施す
   るための株式を保有し続けるためであり、本株式貸借の実施後は、康有は本スクイーズアウト手続き後に最終
   的に対象者株式を直接又は間接的に保有することは想定されていないため、譲渡価格を１株当たり本公開買付
   価格と同額として、康有の所有する対象者株式の全てを公開買付者に譲渡するものです。
  ⑤　本株主間契約

   寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏、並びにBCPE         Knight Cayman,  L.P.は、2020年９月10日付で、本株主
  間契約を締結しております。本株主間契約の内容は以下のとおりです。
  (ア)本スクイーズアウト後の手続きに関する合意

   本株主間契約当事者は、本スクイーズアウト手続き完了後３ヶ月以内で(仮にやむを得ない事情で延期する場
   合も、遅滞なく)、別途BCPE     Knight Cayman,  L.P.が提案した日を効力発生日とし、かつ合併対価を公開買付者
   親会社株式として、公開買付者及び対象者の三角合併を実施するものとし、本株主間契約当事者は、本合併に
   必要な一切の行為をすることに合意しております。
  (イ)公開買付者親会社及び新キリン堂ホールディングスのガバナンスに関する合意

   本株主間契約当事者は、本合併の完了後、①本合併の存続会社である新キリン堂ホールディングスの取締役
   は７名とし、寺西豊彦氏が３名、BCPE       Knight Cayman,  L.P.が４名の指名権を有すること、並びに②新キリン
   堂ホールディングスの代表取締役は２名以内とし、本合併の直後における新キリン堂ホールディングスの代表
   取締役を寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏とすることを合意しております。また、本株主間契約においては、公開買
   付者親会社の役員に関しても、①公開買付者親会社の取締役は７名とし、寺西豊彦氏が３名、BCPE                  Knight
   Cayman,  L.P.が４名の指名権を有すること、②公開買付者親会社の代表取締役は２名以内とし、本合併の直後
   における公開買付者親会社の代表取締役を寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏とすること、並びに③公開買付者親会社
   の監査役は１名とし、BCPE     Knight Cayman,  L.P.がその指名権を有することを合意しております。
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  (4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
  担保するための措置
  公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢО)の一環として行われるも
  のであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実
  施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本
  取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
  ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

  ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
  ③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
  ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
  ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority         of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
  ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
  以上の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

  買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
  めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
  (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

  公開買付者は、上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式(ただし、対
  象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成
  立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続きを行うことを企図しております。
  具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
  下同じです。)第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
  を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定です。
  公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと
  考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在において、2020年11月上旬を予定してお
  ります。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレス
  リリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことで
  す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
  本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
  る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
  者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
  対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に
  １株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付
  者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の
  売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者を除きます。)に交
  付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一とな
  るよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合
  は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び
  不応募合意株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者
  を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、上記
  「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載したとおり、本株式併合の効力発生前において、公開買付者、寺
  西忠幸氏及び不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の
  対象者株式を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続きの安定性を高める
  ため、寺西忠幸氏及び康有の一方又は双方がその所有する対象者株式を寺西豊彦氏に対して貸し付ける(貸株料等の
  条件は未定です。)可能性があります。この本株式併合に関する具体的な手続きについては、決定次第、対象者が速
  やかに公表する予定です。
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  本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより
  株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
  い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満た
  ない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
  の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合において
  は、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者、寺西忠幸氏及び不応募合意株主を除きます。)の所有
  する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立
  てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が
  判断することになります。
  手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又
  は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者
  の株主(対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
  各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価
  格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、対象
  者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
  本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
  た、本公開買付けへの応募又は上記各手続きにおける税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任
  にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
  (6) 上場廃止となる見込み及びその理由

  対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付
  予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基
  準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該
  当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
  関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続きを実施することを予定しておりますの
  で、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。上
  場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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 ４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
  (1) 【買付け等の期間】
  ① 【届出当初の期間】
  買付け等の期間      2020年９月11日(金曜日)から2020年10月26日(月曜日)まで(30営業日)
  公告日      2020年９月11日(金曜日)

        電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
  公告掲載新聞名      電子公告アドレス
        (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
  ② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

   該当事項はありません。
  ③ 【期間延長の確認連絡先】

   該当事項はありません。
  (2) 【買付け等の価格】

  株券      １株につき金3,500円
  新株予約権証券             ―

  新株予約権付社債券             ―

  株券等信託受益証券
              ―
     (　　　　　　)
  株券等預託証券
              ―
     (　　　　　　)
        公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
        る財務情報等の資料、対象者に対して2020年６月下旬から９月上旬にかけ
        て実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び
        財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、
        対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開
        買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年９月９
        日の東証一部における対象者株式の終値(2,512円)並びに直近１ヶ月(2020
        年８月11日から2020年９月９日まで)、直近３ヶ月(2020年６月10日から
        2020年９月９日まで)及び直近６ヶ月(2020年３月10日から2020年９月９日
        まで)の終値単純平均値(2,736円、2,633円及び2,282円。(小数点以下を四
        捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。)の推移を参考にい
        たしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等におい
        て比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比
        較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
  算定の基礎       なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本
        公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉
        を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算
        定書は取得しておりません。
        本公開買付価格3,500円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した
        日の前営業日である2020年９月９日の東証一部における対象者株式の終値
        2,512円に対して39.33％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム
        の計算において同じとします。)、直近１ヶ月間(2020年８月11日から2020
        年９月９日まで)の終値単純平均値2,736円に対して27.92％、直近３ヶ月間
        (2020年６月10日から2020年９月９日まで)の終値単純平均値2,633円に対し
        て32.93％、直近６ヶ月間(2020年３月10日から2020年９月９日まで)の終値
        単純平均値2,282円に対して53.37％のプレミアムを加えた価格となりま
        す。また、本公開買付価格3,500円は、本書提出日の前営業日である2020年
        ９月10日の対象者株式の終値である3,015円に対して16.09％のプレミアム
        を加えた価格です。
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        (本公開買付価格の決定に至る経緯)
        (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決
        定の過程における公正性を担保するために、対象者、公開買付者、応募
        合意株主、寺西忠幸氏、不応募合意株主及び寺西廣行氏(以下、総称して
        「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者算定機関とし
        て、プルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の
        算定を依頼し、2020年９月９日に本株式価値算定書を取得したとのこと
        です。
         なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関連
        当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関
        係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、第１回の本特
        別委員会において、プルータス・コンサルティングの独立性に問題がな
        いことを確認した上で、対象者の第三者算定機関として承認したとのこ
        とです。
         プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から

        対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者
        が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的
        に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東証一部
        に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と
        比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較に
        よる株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の
        将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者
        株式の１株当たりの株式価値算定を行ったとのことです。なお、対象者
        は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関す
        る意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         上記の各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値
  算定の経緯
        の範囲は、以下のとおりとのことです。
        市場株価法　　　：2,282円～2,736円

        類似会社比較法　：3,054円～4,687円
        ＤＣＦ法　　　　：3,010円～4,038円
         市場株価法では、算定基準日を2020年９月９日として、東証一部にお

        ける対象者株式の基準日終値2,512円、直近１ヶ月間の終値単純平均値
        2,736円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,633円及び直近６ヶ月間の終
        値単純平均値2,282円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲
        を2,282円～2,736円と算定しているとのことです。
         類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会
        社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率、事業価値に
        対するＥＢＩＴの倍率及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて対象
        者株式の株式価値を算定しております。その際、類似上場会社として、
        株式会社カワチ薬品、株式会社マツモトキヨシホールディングス、株式
        会社ココカラファイン、株式会社クリエイトＳＤホールディングス、サ
        ツドラホールディングス株式会社、株式会社クスリのアオキホールディ
        ングス、スギホールディングス株式会社、株式会社薬王堂ホールディン
        グス、Ｇｅｎｋｙ　ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社及び株式会社サンド
        ラッグを選定しております。その結果、対象者株式の１株当たりの株式
        価値の範囲を3,054円～4,687円と算定しているとのことです。
         ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年２月期から2023年２月期まで
        の事業計画における収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情
        報等の諸要素を前提として、対象者が2021年２月期第２四半期以降に生
        み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
        価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定しております。そ
        の際、6.503％～8.227％の割引率を採用しております。また、継続価値
        の算定については、永久成長率法を採用し、０％の永久成長率を採用し
        ております。その結果、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を
        3,010円～4,038円と算定しているとのことです。
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         プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法で算定の前提とした対象者
        財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該財務
        予測においては、前年度比較において、大幅な増減益を見込んでいる事
        業年度はないとのことです。また、本取引の実行により実現することが
        できるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現
        時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測に
        は加味していないとのことです。なお、当該財務予測についてはプルー
        タス・コンサルティングが対象者との間で複数回質疑応答を行う等して
        その内容を分析及び検討しており、また下記「③　対象者における特別
        委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が作成
        経緯等の合理性について確認しているとのことです。
                  (単位：百万円)

            2021年２月期
               2022年２月期   2023年２月期
            (９ヶ月)
        売上高     101,209   141,200   148,500
        営業利益     2,483   3,850   4,780

        ＥＢＩＴＤＡ     3,527   5,209   6,114

        フリー・キャッ
             1,092   2,353   2,520
        シュ・フロー
         なお、上記の財務予測は、対象者が2020年４月14日に公表した「2020

        年２月期決算及び中期経営計画説明会」に記載の「第３次中期経営計画
        (2021年２月期から2023年２月期まで)」を基に、上場維持コストの削減
        効果、及び対象者が2020年９月10日に       別途公表した「業績予想の修正に
        関するお知らせ」に記載の2021年２月期通期連結業績予想を考慮したも
        のであるとのことです。
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公
        正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立した
        リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所
        から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及
        び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのこと
        です。
         なお、北浜法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当
        せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していな
        いとのことです。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会におい
        て、北浜法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者
        のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。
        ③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得

         対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一
        環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において構
        造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2020年７月17日開催の対
        象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、
        また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のお
        それを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連
        当事者との間に利害関係を有しない、対象者社外取締役兼独立役員であ
        る岡本由起子氏、並びに社外有識者でありＭ＆Ａ取引に関する知見が豊
        富である竹平征吾氏(弁護士、大江橋法律事務所)及び新川大祐氏(税理
        士・公認会計士、北斗税理士法人代表社員)の３名によって構成される本
        特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最大限尊重した意思決
        定を行うことを決議したとのことです。竹平征吾氏及び新川大祐氏につ
        いては、対象者及び公開買付関連当事者との間に重要な利害関係を有し
        ておらず、対象者又は公開買付関連当事者からの独立性が認められると
        考えているとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変
        更しておりません。また、互選により本特別委員会の委員長として岡本
        由起子氏を選定しております。本特別委員会の委員の報酬は、本取引の
        成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立
        等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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         対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的の合理性(本取引が
        対象者の企業価値の向上に資するかを含む)、(ｂ)本取引の条件(公開買
        付価格を含む)の妥当性、(ｃ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、
        及び(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとっ
        て不利益でないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問
        し、これらの点について本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱
        託したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、
        (ａ)対象者の役職員から、本取引の検討及び判断に必要な情報を受領す
        ること、及び(ｂ)対象者取締役会が選任した外部アドバイザーを承認す
        る(事後承認を含む)ことについての権限を付与することを、対象者取締
        役会にて決議したとのことです。
         本特別委員会は、2020年７月17日より2020年９月９日までの間に合計
        ９回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことで
        す。具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、対象者が選任
        したリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第
        三者算定機関につき、いずれも独立性に問題がないことから、それぞれ
        を対象者のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー
        及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて
        専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付者
        との交渉過程への関与方針として、対象者のファイナンシャル・アドバ
        イザーであるデロイト    トーマツ  ファイナンシャルアドバイザリーが対
        象者の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、対象者の交渉担
        当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要
        請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する
        ことができることを確認しているとのことです。その上で、本特別委員
        会は、対象者の事業状況、事業についての見通し、市場環境、本取引に
        至る経緯及び本取引の目的、本取引による具体的なメリット・デメリッ
        ト、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合
        の企業継続に関する見通し、並びに業績・財務状況及び事業計画等につ
        いて対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行
        い、事業計画のうち、基礎となる「第３次中期経営計画(2021年２月期か
        ら2023年２月期まで)」は、「第１次中期経営計画(2015年２月期から
        2017年２月期まで)」及び「第２次中期経営計画(2018年２月期から2020
        年２月期まで)」を基に対象者において作成され公表された数値であるこ
        とを踏まえ、その作成過程において不合理な点は見受けられず、また、
        事業計画において考慮された対象者が本日別途公表した「業績予想の修
        正に関するお知らせ」に記載の2021年２月期通期連結業績予想について
        も、本特別委員会は、対象者から、対象者における足下の比較的好調な
        業績を踏まえて合理的に見積もられる範囲で行われた予想であるという
        説明を受けた上で、その作成過程において不合理な点は見受けられな
        かったと判断しているとのことです。さらに、本特別委員会は、公開買
        付者との交渉の各局面においては、対象者に対して意見表明や助言を行
        い、また、公開買付者から、ベインキャピタルの概要、本取引を実施す
        る目的・理由、今後の経営方針・投資計画、本取引にあたって留意した
        事項、本取引によって想定される具体的な影響・効果、本取引による具
        体的なメリット・デメリット等について説明を受けるとともに、質疑応
        答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、デロイト           トーマツ
        ファイナンシャルアドバイザリー及び対象者の交渉担当者から、本取引
        の条件等についての交渉経緯の説明を、プルータス・コンサルティング
        から対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律
        事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並び
        に本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益
        相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関して
        も質疑応答を行っているとのことです。
         さらに、本特別委員会は市場における潜在的な買収者の有無を調査・
        検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前にお
        ける入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを含む本取引の
        公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引にお
        ける具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正
        性が阻害されることはない旨を判断したとのことです。
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         また、2020年８月７日に対象者が公開買付者から本公開買付価格を１
        株当たり3,000円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、対象
        者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容
        等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議したとのことで
        す。そして、2020年８月25日に公開買付者から本公開買付価格を１株当
        たり3,150円とする旨の提案を受領し、デロイト         トーマツ  ファイナン
        シャルアドバイザリーから受けた近時のＭＢＯ事例におけるプレミアム
        に関する分析を含む財務的見地からの助言及び2020年８月までの対象者
        の業績の状況が2020年７月10日付で公表した「業績予想の修正に関する
        お知らせ」において修正した連結業績予想を上回る情勢であること、ま
        た、業績予想の上方修正の可能性があることを踏まえて、その内容を審
        議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを
        要請する等、本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その
        結果、対象者は、2020年９月７日、公開買付者より、本公開買付価格を
        １株当たり3,500円とする旨の提案を受けるに至っているとのことです。
         また、本特別委員会は、対象者が開示予定の対象者プレスリリースの
        ドラフトについて説明を受け、北浜法律事務所の助言を受けつつ、本取
        引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認している
        とのことです。
         以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び
        検討を重ねた結果、2020年９月９日、対象者取締役会に対し、本諮問事
        項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
        (ａ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するか
         を含む)
         本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見
         込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開
         買付者に対して質疑を行い、上記「３　買付け等の目的」の「(2)            本
         公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
         に本公開買付け後の経営方針」の「本公開買付けの背景等」、「②　
         対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
         由」、及び「③　本公開買付け後の経営方針」に記載の内容の説明を
         受け、その具体的な内容を確認し、詳細な検討を実施した。
         その結果、対象者及び公開買付者から説明された内容に不合理な点
         は認められず、対象者を取り巻く市場環境・経営環境、対象者におけ
         るベインキャピタルの経営支援を最大限に活用することによる事業構
         造改革の必要性、また対象者の事業における今後の見通し等に鑑み、
         本取引を実施することで、各施策を迅速かつ果敢に実施することは、
         対象者の持続的な成長を期待できるものであり、中長期的な企業価値
         向上に資すると認められる。
         以上から、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
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        (ｂ)本取引の条件(公開買付価格を含む)の妥当性
         (ⅰ)対象者は、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であ
         るプルータス・コンサルティングから本株式価値算定書を取得し
         ているところ、本特別委員会は、本株式価値算定書において用い
         られた算定方法等について詳細な説明を受けており、本株式価値
         算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価
         法によると2,282円から2,736円、類似会社比較法によると3,054円
         から4,687円、ＤＣＦ法によると3,010円から4,038円、とされてい
         る。本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及び対象者
         に対して、評価手法の選択、市場株価法における市場株価・出来
         高についての分析、類似会社比較法における類似会社の選定及び
         マルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法における算定の基
         礎となる対象者の事業計画、当該事業計画を基礎とした財務予
         測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠、非事業資産の算定
         内容等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、これらにつ
         いて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、また
         本公開買付価格は、本株式価値算定書による市場株価法に基づく
         算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法に
         よる算定結果のレンジの範囲内にあり、さらにＤＣＦ法による算
         定結果のレンジの範囲内にあり、かつレンジの中央値を超える水
         準となっていることが認められ、加えて、本公開買付価格(3,500
         円)は、対象者株式の2020年９月９日の東証一部における対象者株
         式の終値2,512円に対し39.33％、2020年９月９日までの直近１ヶ
         月間の終値単純平均値2,736円に対して27.92％、直近３ヶ月間の
         終値単純平均値2,633円に対して32.93％、直近６ヶ月間の終値単
         純平均値2,282円に対して53.37％のプレミアムをそれぞれ加えた
         価格であって、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較
         して遜色のない水準のプレミアムが付されている。
         (ⅱ)下記「(ｃ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のと
         おり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正で
         あると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果
         も踏まえて決定されたものであると認められる。
         (ⅲ)本取引は、公開買付者と不応募合意株主との間で本不応募契約、
         公開買付者と寺西忠幸氏の間で本応募・不応募契約、公開買付者
         と応募合意株主との間で本応募契約並びに寺西豊彦氏、寺西廣行
         氏、寺西忠幸氏及びBCPE    Knight Cayman,  L.P.との間で本株主間
         契約を締結することが想定されているが、これらの契約におい
         て、寺西忠幸氏、不応募合意株主又は寺西廣行氏のいずれかが、
         本公開買付価格よりも高い価格で対象者株式を譲渡することは想
         定されておらず、公開買付価格の均一性に反するスキームではな
         く、当該スキームによって、特定の株主が不当に利益を得ること
         はなく、その他スキームに特殊な点は見受けられず、少数株主に
         不利益を及ぼすものではないと認められる。
         (ⅳ)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に
         実施される予定の本スクイーズアウト手続きにおいて、最終的に
         金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付され
         る金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた株
         式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であり、本
         スクイーズアウト手続きにおいて予定されている本株式併合は、
         本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であり、い
         ずれも少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されてい
         ること等から、手続として合理性が認められる。
         (ⅴ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会
         社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
         上記各事情から、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した
         結果、本取引の実施方法、スキーム並びに本取引により対象者の少数
         株主に交付される対価の種類及び金額を含む本取引の取引条件は妥当
         であると判断するに至った。なお、対象者が2020年９月10日に公表の
         「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2021年２月期通期連結
         業績予想は本答申書作成時点では未公表であるため、株価には反映さ
         れていないが、本株式価値算定書によるＤＣＦ法においては考慮済で
         あること、上記の水準のプレミアムが付されていることから、上記の
         結論を左右するものではないと判断した。
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        (ｃ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
         (ⅰ)対象者は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるもので
         あり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開
         買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る
         意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点
         から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事
         者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティ
         ング及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト          トーマ
         ツ ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイ
         ザーである北浜法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者
         の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付
         価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引
         の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を
         行っており、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング、
         デロイト  トーマツ  ファイナンシャルアドバイザリー及び北浜法
         律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者
         の第三者算定機関、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガ
         ル・アドバイザーとして承認している。
         (ⅱ)対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公
         開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性
         を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数
         回に亘って行っており、具体的には、対象者はデロイト          トーマツ
         ファイナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会が
         承認した回答書の提示を含む価格交渉を公開買付者のファイナン
         シャル・アドバイザーである野村證券株式会社を介して実施し、
         対象者と公開買付者の交渉の結果として、１株当たり3,500円とい
         う本公開買付価格の決定に至るまでには、本株式１株当たり3,000
         円とする公開買付者の当初の提案より、総額500円の３回に亘る価
         格引上げを引き出している。
         (ⅲ)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に
         特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に
         係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者その他の
         本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与
         えたことを推認させる事実は認められない。
         (ⅳ)寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、本取引に関して対象者との間で利
         益相反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役とし
         て、取締役会における審議及び決議には一切参加しないこととさ
         れており、手続きの公正性に疑義を与える事実関係は認められな
         い。
         (ⅴ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短
         期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であ
         るとともに、公開買付者と対象者間では、対抗的買収提案者が対
         象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切
         行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付
         けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
         に配慮されていることに加え、本取引においては積極的なマー
         ケット・チェックが実施されていないものの、積極的なマーケッ
         ト・チェックについては、Ｍ＆Ａに対する阻害効果の懸念や情報
         管理の観点等の実務上の問題も指摘されており、加えて、経営者
         が投資ファンド等と長い時間をかけて信頼関係を醸成したうえで
         初めてＭＢＯの実施に踏み切ることが多いという実態等に鑑みる
         と、積極的なマーケット・チェックを実施しなくとも特段本取引
         の公正性が阻害されることはないと考えられる。
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         (ⅵ)本取引において、公開買付者が設定する予定の買付予定数の下限
         は、5,884,000株(所有割合51.93％)であるところ、当該下限は、
         「マジョリティ・オブ・マイノリティ」を設定した場合の買付予
         定数の下限である5,321,401株(所有割合46.96％)を上回ることに
         なり、マジョリティ・オブ・マイノリティの基準を満たしてい
         る。
         上記各事情を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討
         した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられてお
         り、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至っ
         た。
        (ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不

         利益でないか
         上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取
         引が対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
         なお、当該意見は、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同
         の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募
         を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式併
         合の方法を用いた本スクイーズアウト手続きを実施することを決定す
         ることについても、少数株主にとって不利益なものでないと認めるこ
         とを含むものである。
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員

         の異議がない旨の意見
         対象者は、デロイト    トーマツ  ファイナンシャルアドバイザリーから
        受けた財務的見地からの助言、プルータス・コンサルティングより取得
        した本株式価値算定書、北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
        つ、本特別委員会(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容について
        は、上記「③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」を
        ご参照ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しな
        がら、本取引の諸条件について慎重に検討を行いました。
         その結果、上記「(2)    本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
        び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が
        本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のと
        おり、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引
        により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付
        価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に
        とって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合
        理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年９月10
        日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(寺
        西忠幸氏及び寺西豊彦氏を除く取締役５名)の全員一致で、本公開買付け
        に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開
        買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取
        締役会には、対象者の監査役４名が出席し、出席した監査役はいずれも
        上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのこと
        です。
         なお、寺西忠幸氏及び寺西豊彦氏は、本公開買付けの終了後におい
        て、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討している
        とのことから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在する
        ため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審
        議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開
        買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority         of minority)を上回る
         買付予定数の下限の設定
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を5,884,000
        株(所有割合51.93％)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の
        下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等
        を行わないません。また、公開買付者は、対象者を非公開化することを
        目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立した場合
        に公開買付者が所有する対象者の議決権数、寺西忠幸氏が本公開買付け
        に応募しないことを合意している対象者株式(428,438株)に係る議決権数
        (4,284個)及び不応募合意株主が所有する対象者の議決権数(1,241,660株
        に係る議決権数である12,416個)の合計が対象者の議決権総数(対象者が
        所有する自己株式を除いた総株式数(11,330,977株)に係る議決権数であ
        る113,309個)の３分の２超となるように、買付予定数の下限(5,884,000
        株)を設定しております。買付予定数の下限である5,884,000株(所有割合
        51.93％)は、対象者四半期報告書に記載された2020年５月31日現在での
        対象者の発行済株式総数(11,332,206株)から、対象者決算短信に記載さ
        れた2020年５月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,229株)、応募
        合意株式数(981,922株)及び不応募合意株式数(1,670,098株)を控除した
        株式数(8,678,957株)の過半数に相当する株式数(4,339,479株、所有割
        合：38.30％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の
        皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョ
        リティ・オブ・マイノリティ(majority       of minority)」に相当する数に
        あたります。)に、応募合意株式数(981,922株)を加算した株式数
        (5,321,401株、所有割合：46.96％)を上回るものとなります。これによ
        り、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同
        が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本
        公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
        ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

         公開買付者は、対象者との間で、対象者が対象者株式について対抗的
        買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
        等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような
        内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を
        法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定して
        おります。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することに
        より、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な
        判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者
        にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
        正性を担保することを企図しております。
         なお、上記「③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取
        得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の
        有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引
        の公表前における入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを
        含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その
        他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、
        本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断しております。
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                      公開買付届出書
  (3) 【買付予定の株券等の数】
    買付予定数      買付予定数の下限       買付予定数の上限
   9,660,879(株)       5,884,000(株)        ―

  (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,884,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
   せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
  (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
   求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
   ります。
  (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
  (注４)　本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買
   付者が取得する対象者の株券等の最大数(9,660,879株)を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報
   告書に記載された2020年５月31日現在での対象者の発行済株式総数(11,332,206株)から、対象者決算短信に
   記載された2020年５月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,229株)と、本公開買付けに応募しない予定
   である寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及び康有が所有する対象者株式(1,670,098株)を控除した株式数(9,660,879
   株)になります。
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 ５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
         区分         議決権の数
  買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                  96,608

  ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                   ―

  ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                    ―
  (個)(c)
  公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(       2020年９月11日   現在)(個)(d)         ―
  ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                   ―

  ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                    ―
  (個)(f)
  特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(       2020年９月11日   現在)(個)(g)        17,992
  ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                   ―

  ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                    ―
  (個)(i)
  対象者の総株主等の議決権の数(     2020年２月29日   現在)(個)(j)          113,272
  買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                    85.26
  (a/j)　(％)
  買付け等を行った後における株券等所有割合
                    100.00
  ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％)
  (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(9,660,879
   株)に係る議決権の数を記載しております。
  (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年９月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
   関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
   づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係
   る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、不応募合意株式を除きま
   す。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
   ては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年９月11日現在)(個)(g)」(ただし、不応募合意株
   式(1,670,098株)に係る議決権の数(16,700個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
  (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年２月29日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020
   年２月29日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未
   満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の
   数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に
   係る議決権の数(対象者四半期報告書に記載された2020年５月31日現在の単元未満株式3,806株から、同日現
   在の対象者の所有する単元未満自己株式29株を控除した3,777株に係る議決権の数である37個)を加えて、
   「対象者の総株主等の議決権の数(2020年２月29日現在)(個)(j)」を113,309個として計算しております。
  (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
   おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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 ６ 【株券等の取得に関する許可等】
  (1) 【株券等の種類】
  普通株式
  (2) 【根拠法令】

  私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
  公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
  す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
  株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
  「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もありま
  す。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止
  期間」といいます。)。
  また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
  の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
  きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取
  引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
  について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内
  容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
  す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間で
  すが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
  第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下
  「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の
  確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引
  委員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
  公開買付者は、本株式取得に関して、2020年９月８日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
  理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則とし
  て2020年10月８日の経過をもって満了する予定です。
  公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事
  前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の
  緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                公開買付けの撤回
  等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合と
  して、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁
  止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措
  置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正
  届出書を関東財務局長に提出いたします。
  (3) 【許可等の日付及び番号】

  該当事項はありません。
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 ７ 【応募及び契約の解除の方法】
  (1) 【応募の方法】
  ①　公開買付代理人
   野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
   (野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。)
  ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

   等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
   事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
   バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
   オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
   は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを
   行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
   主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
   す。(注２)
   ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
    特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお
    問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
    ページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
  ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

   す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
   されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記
   録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要が
   あります。
  ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

  ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

   「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
   スにおいては、外国の居住者は応募できません。
  ⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

   として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
  ⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

   還されます。
  (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

    公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
    ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している
    場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法
    人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために
    提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を
    確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
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    ・　個人の場合
    マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
    マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]               マイナン
    バー(個人番号)を確認するための書類と、[2]        本人確認書類が必要です。
    [1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
     個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー
     (個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
    [2] 本人確認書類
      マイナンバー(個人番号)を
               必要な本人確認書類
       確認するための書類
       個人番号カード         不要
               [A]のいずれか１点、
       通知カード
               又は[B]のうち２点
     マイナンバー(個人番号)の記載された
               [A]又は[B]のうち、
       住民票の写し
             「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」
     マイナンバー(個人番号)の記載された
                以外の１点
      住民票記載事項証明書
    [A] 顔写真付の本人確認書類
     ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
     旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手
     帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
    [B] 顔写真のない本人確認書類
     ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
     住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
     ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
     健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
     ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
     ①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
     ※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認と
     させていただきます。
     ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
     ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認
     をさせていただきます。
     ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様
     の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じ
     ものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。
    ・　法人の場合

    登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
     ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
     ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
     の本人確認が必要となります。
    法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
    ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
    た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
    ・　外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

    日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
    住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
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  (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー
    ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日
    近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
    ・　個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取

    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
    ・　法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

    オンラインサービスによる応募が可能です。
  (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

    個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
    上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
    します。
  (2) 【契約の解除の方法】

  応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
  解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
  店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
  い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
  オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
  作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
  に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
  募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
  面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までに
  お取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
  達することを条件とします。
  ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な
  対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
  ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
  (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
  解除書面を受領する権限を有する者
  野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
  (野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。)
            (その他の野村證券株式会社全国各支店)
  (3) 【株券等の返還方法】

  応募株主等が上記「(2)    契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
  は、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)           株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
  券等を返還します。
  (4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

  野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
  (野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。)
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 ８ 【買付け等に要する資金】
  (1) 【買付け等に要する資金等】
  買付代金(円)(a)           33,813,076,500
  金銭以外の対価の種類              ―

  金銭以外の対価の総額              ―

  買付手数料(b)            150,000,000

  その他(c)            13,000,000

  合計(a)＋(b)＋(c)           33,976,076,500

  (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(9,660,879株)に本公開買付価格(3,500円)を乗じた金額を記載して
   おります。
  (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
  (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
   につき、その見積額を記載しております。
  (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
  (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
  (2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

  ① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
       種類         金額(千円)
       ―          ―

       計(a)          ―

  ② 【届出日前の借入金】

  イ 【金融機関】
   借入先の業種    借入先の名称等    借入契約の内容      金額(千円)
  １  ―    ―    ―     ―

  ２  ―    ―    ―     ―

        計          ―

  ロ 【金融機関以外】

  借入先の業種    借入先の名称等    借入契約の内容      金額(千円)
   ―    ―    ―     ―

   ―    ―    ―     ―

        計          ―

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  ③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
  イ 【金融機関】
   借入先の業種    借入先の名称等    借入契約の内容      金額(千円)
  １  ―    ―    ―     ―

          買付け等に要する資金
          に充当するための借入
          れ(注)
          (1) タームローンＡ

          借入期間：７年(分割返
          済)
      株式会社三菱ＵＦＪ
          金利：全銀協日本円
               (1) タームローンＡ　2,184,000
      銀行
  ２  銀行       TIBORに基づく変動金利
      (東京都千代田区丸の         (2) タームローンＢ　8,736,000
          担保：対象者株式等
      内二丁目７番１号)
          (2) タームローンＢ
          借入期間：７年(期日一
          括返済)
          金利：全銀協日本円
          TIBORに基づく変動金利
          担保：対象者株式等
          買付け等に要する資金
          に充当するための借入
          れ(注)
          (1) タームローンＡ

          借入期間：７年(分割返
          済)
      株式会社あおぞら銀
          金利：全銀協日本円
               (1) タームローンＡ　1,911,000
      行
  ２  銀行       TIBORに基づく変動金利
      (東京都千代田区麴町         (2) タームローンＢ　7,644,000
          担保：対象者株式等
      ６丁目１番地１)
          (2) タームローンＢ
          借入期間：７年(期日一
          括返済)
          金利：全銀協日本円
          TIBORに基づく変動金利
          担保：対象者株式等
          買付け等に要する資金
          に充当するための借入
          れ(注)
          (1) タームローンＡ

          借入期間：７年(分割返
          済)
      株式会社三井住友銀
          金利：全銀協日本円
               (1) タームローンＡ　1,365,000
      行
  ２  銀行       TIBORに基づく変動金利
      (東京都千代田区丸の         (2) タームローンＢ　5,460,000
          担保：対象者株式等
      内一丁目１番２号)
          (2) タームローンＢ
          借入期間：７年(期日一
          括返済)
          金利：全銀協日本円
          TIBORに基づく変動金利
          担保：対象者株式等
       計(b)         27,300,000
  (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から10,920,000千円、あおぞら銀行から
   9,555,000千円、三井住友銀行から6,825,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年
   ９月９日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明
   書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
   か、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含まれています。
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  ロ 【金融機関以外】
  借入先の業種    借入先の名称等     借入契約の内容      金額(千円)
   ―     ―     ―     ―

   ―     ―     ―     ―

       計(c)          ―

  ④ 【その他資金調達方法】

       内容         金額(千円)
     公開買付者親会社による出資              8,700,000

       計(d)            8,700,000

  (注１)　公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者親会社より、公開買付者に対して8,700,000千円
   を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2020年９月10日付で取得しています。公開買付者親会社
   は、(1)BCPE  Knight Cayman,  L.P.より、2020年９月10日付で、公開買付者親会社に対して6,000,000千円を
   限度として出資を行う用意がある旨の証明書を、(2)メザニン・ソリューション４号投資事業有限責任組合
   (以下「メザニン・ソリューション」といいます。)より、2020年９月10日付で、公開買付者親会社に対して
   1,350,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を、(3)MCPメザニン４投資事業有限責任組合
   (以下「MCPM4」といいます。)より、2020年９月10日付で、公開買付者親会社に対して1,350,000千円を限度
   として融資を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しています。BCPE             Knight Cayman,  L.P.は、BCPE
   Knight Holdings  Cayman,  L.P.より、BCPE   Knight Cayman,  L.P.に対して6,000,000千円を限度として出資を
   行う用意がある旨の証明書を2020年９月10日付で取得しています。BCPE            Knight Holdings  Cayman,  L.P.は、
   Bain Capital  Japan Middle Market Fund, L.P.(以下「BC   JMMファンド」といいます。)より、BCPE       Knight
   Holdings  Cayman,  L.P.に対して、6,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2020年９
   月10日付で、取得しています。BC      JMMファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・
   リミテッド・パートナーシップです。BC       JMMファンドに対する出資コミットメントは、Bain         Capital
   Private  Equity,  LPのグループ会社であるBC     JMMファンドのリミテッド・パートナー(以下「BC        JMMファンド
   LP」といいます。)によって行われています。BC        JMMファンドLPは、それぞれBC     JMMファンドに対し一定額
   (以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。BC               JMMファンドの投
   資期間内に、BC   JMMファンドのジェネラル・パートナーであるBain         Capital  JMM General  Partner,  LLC(以
   下「BC JMMファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC               JMMファンド
   LPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコ
   ミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC               JMMファンドに対し
   金銭出資を行うことが義務付けられています。
   なお、一部のBC   JMMファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC           JMMファンドLPはその出資
   義務を免れるものではなく、BC     JMMファンドGPは、BC    JMMファンドが上記Knight     Holdingsファンドへの出資
   の金額に相当する資金を拠出することができよう、一定の範囲において、他のBC              JMMファンドLPがそれぞれ
   のコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより当該不履行によって生じ
   た不足分に充てることができます。
  (注２)　公開買付者は、メザニン・ソリューションより、以下の説明を受けております。公開買付者は、以下の説明
   に加え、メザニン・ソリューションの過去の投資実績等から、上記融資の貸付実行の前提条件を充足すれ
   ば、当該融資を受けることは確実であると考えております。
   メザニン・ソリューションは、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責
   任組合であり、上記融資を実行するにあたって、メザニン・ソリューションの各組合員から必要な資金の出
   資を受ける予定とのことです。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証
   明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金
   のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含まれています。メザニ
   ン・ソリューションは、無限責任組合員である株式会社ソリューションデザイン(以下「SD」といいます。)
   の他、有限責任組合員である銀行を組合員としており、メザニン・ソリューションの組合員は、それぞれ一
   定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてメザニン・ソリューションに金銭出資を行うこと
   を約束しており、メザニン・ソリューションの無限責任組合員であるSDから出資要請通知を受けた場合に
   は、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の
   割合に応じて、出資約束残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っているとのことです。
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  (注３)　公開買付者は、MCPM4より、以下の説明を受けております。公開買付者は、以下の説明に加え、MCPM4の過去
   の投資実績等から、上記融資の貸付実行の前提条件を充足すれば、当該融資を受けることは確実であると考
   えております。
   MCPM4は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、上記融
   資を実行するにあたって、MCPM4の各組合員から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。なお、当該融
   資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書にお
   いて定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯
   費用等に充てることができる資金が含まれています。MCPM4は、無限責任組合員であるMCPM3株式会社(以下
   「MCPM4GP」といいます。)の他、有限責任組合員である銀行、保険会社、信託銀行(年金信託勘定)、信託銀
   行(信託口)、適格機関投資家である事業会社及び信用金庫を組合員としており、MCPM4の組合員は、それぞれ
   一定額を出資約束金額としてMCPM4に金銭出資を行うことを約束しており、MCPM4の無限責任組合員である
   MCPM4GPから出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責
   任組合員が出資した金額を控除した額の割合に応じて、出資約束残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っ
   ているとのことです。
  ⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

   36,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
  (3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

  該当事項はありません。
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 ９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
  該当事項はありません。
 10 【決済の方法】

  (1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
  野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
  (野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。)
  (2) 【決済の開始日】

  2020年11月２日(月曜日)
  (3) 【決済の方法】

  公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代
  理人)の住所宛に郵送します。
  買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方
  法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
  (4) 【株券等の返還方法】

  下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
  は「(2)  公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
  の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
  回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の
  記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合
  は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
  ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
   な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
   せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
   (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
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 11 【その他買付け等の条件及び方法】
  (1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
  応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,884,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
  ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,884,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
  (2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

  令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃至第
  ６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
  において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に
  提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けて
  いることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いた
  にもかかわらず知ることができなかったとき、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が
  発生した場合をいいます。
  また、上記「６　株券等の取得に関する許可等　(2)         根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を
  含みます。)満了の日の前日までに、(a)独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者
  の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一
  部の譲渡を命じる排除措置命令を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、若しくは、(ⅲ)公開買付者が独占
  禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合
  には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあり
  えます。
  撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
  日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
  ます。
  (3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

  法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
  には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
  価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
  間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
  行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
  後の買付け等の価格により買付けを行います。
  (4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

  応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
  方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
  します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
  いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
  す。
  (5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

  公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
  件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
  行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
  は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、
  当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
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  (6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
  訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
  は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
  定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
  応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
  には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
  法により訂正します。
  (7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

  本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
  により公表します。
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 第２ 【公開買付者の状況】
 １ 【会社の場合】
  (1) 【会社の概要】
  ① 【会社の沿革】
   年月          沿革
     商号を株式会社BCJ‐48とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレス
  2020年８月
     ビル５階、資本金25,000円とする株式会社として設立
  ② 【会社の目的及び事業の内容】

  (会社の目的)
   １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
   ２．前号に付帯関連する一切の業務
  (事業の内容)

   公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容と
  しています。
  ③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

                 2020年９月11日現在
     資本金の額         発行済株式の総数
         25,000円           １株

  (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                買付け等に要する資金
   に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、8,700,000千円を上限とした
   出資を公開買付者親会社から受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数
   が増加することが予定されております。
  ④ 【大株主】

                 2020年９月11日現在
                 発行済株式(自己株
                 式を除く。)の総数
               所有株式数
   氏名又は名称      住所又は所在地
                (株)
                  に対する所有株式
                  数の割合(％)
       東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレ
   株式会社BCJ-47              １   100.00
       スビル５階
    計       ―      １   100.00
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  ⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
                 2020年９月11日現在
                   所有株式数
  役名  職名  氏名  生年月日      職歴
                   (千株)
           1992年４月  三菱商事株式会社入社
           2000年12月  リップルウッド・ホールディン
             グス入社
           2006年６月  ベインキャピタル・プライベー
             ト・エクイティ・ジャパン・Ｌ
             ＬＣ　マネージング・ディレク
             ター(現任)
           2012年６月  株式会社すかいらーく　取締役
           2012年７月  ジュピターショップチャンネル
             株式会社　取締役
           2014年３月  株式会社ベルシステム24ホール
             ディングス　取締役
           2014年７月  株式会社マクロミル　取締役、
             監査委員
           2015年５月  株式会社雪国まいたけ　取締役
             (現任)
           2015年６月  株式会社ニチイ学館　社外取締
             役(現任)
           2015年７月  日本風力開発株式会社　取締役
             (現任)
           2016年２月  大江戸温泉物語株式会社　取締
 代表取締役   ― 杉本勇次  1969年７月11日生            ―
             役(現任)
           2018年３月  株式会社アサツーディ・ケイ　
             取締役・監査等委員
           2018年８月  東芝メモリ株式会社　取締役
           2018年９月  大江戸温泉物語ホテルズ＆リ
             ゾーツ株式会社　取締役(現任)
           2019年１月  株式会社ＡＤＫホールディング
             ス　取締役・監査等委員(現任)
           2019年３月  東芝メモリホールディングス
             (現キオクシアホールディング
             ス株式会社　取締役(現任)
           2019年８月  株 式 会 社 Works Human
             Intelligence　取締役(現任)
           2019年９月  チーターデジタル株式会社(現
             エンバーポイント株式会社)　
             取締役(現任)
           2020年４月  昭和飛行機工業株式会社　取締
             役(現任)
           2020年８月  公開買付者
             代表取締役(現任)
          計          ―
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  (2) 【経理の状況】
  公開買付者は、2020年８月25日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
  作成されておりません。
  (3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

  ① 【公開買付者が提出した書類】
  イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
  ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

  ハ 【訂正報告書】

  ② 【上記書類を縦覧に供している場所】

 ２ 【会社以外の団体の場合】

  該当事項はありません。
 ３ 【個人の場合】

  該当事項はありません。
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 第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
 １ 【株券等の所有状況】
  (1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                 (2020年９月11日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
        所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       18,009(個)     ―(個)     ―(個)
  新株予約権証券        ―     ―

  新株予約権付社債券        ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―
     (　　　)
  　合計       18,009     ―     ―
  所有株券等の合計数       18,009     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (注)　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数17個を含めております。な
   お、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割
   合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年９月11日現在)(個)(g)」に含まれておりま
   せん。
  (2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

                 (2020年９月11日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
        所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       ―(個)     ―(個)     ―(個)
  新株予約権証券        ―     ―     ―

  新株予約権付社債券        ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計        ―     ―     ―
  所有株券等の合計数        ―     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

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  (3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                 (2020年９月11日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
        所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       18,009(個)     ―(個)     ―(個)
  新株予約権証券        ―     ―     ―

  新株予約権付社債券        ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       18,009          ―
  所有株券等の合計数       18,009     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (注)　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数17個を含めております。な
   お、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割
   合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年９月11日現在)(個)(g)」に含まれておりま
   せん。
  (4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

  ① 【特別関係者】
                 (2020年９月11日現在)
  氏名又は名称      寺西豊彦
        大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階(対象者の所在
  住所又は所在地
        地)
  職業又は事業の内容      株式会社キリン堂ホールディングス　代表取締役社長
        連絡者　　株式会社キリン堂ホールディングス　取締役常務執行役員財務
          経理部長　熊本信寿
  連絡先
        連絡場所　大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階
        電話番号　06-6394-0100
        公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株
  公開買付者との関係
        主として議決権その他の権利を行使することを合意している者
                 (2020年９月11日現在)

  氏名又は名称      寺西忠幸
        大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階(対象者の所在
  住所又は所在地
        地)
  職業又は事業の内容      株式会社キリン堂ホールディングス　代表取締役会長
        連絡者　　株式会社キリン堂ホールディングス　取締役常務執行役員財務
          経理部長　熊本信寿
  連絡先
        連絡場所　大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階
        電話番号　06-6394-0100
        公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株
  公開買付者との関係
        主として議決権その他の権利を行使することを合意している者
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                      公開買付届出書
                 (2020年９月11日現在)
  氏名又は名称      寺西廣行
        大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階(対象者の所在
  住所又は所在地
        地)
        株式会社キリン堂ホールディングス　従業員
  職業又は事業の内容
        株式会社キリン堂　取締役
        連絡者　　株式会社キリン堂ホールディングス　取締役常務執行役員財務
          経理部長　熊本信寿
  連絡先
        連絡場所　大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階
        電話番号　06-6394-0100
        公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株
  公開買付者との関係
        主として議決権その他の権利を行使することを合意している者
                 (2020年９月11日現在)

  氏名又は名称      康有株式会社
  住所又は所在地      大阪市淀川区宮原四丁目５番33－215号

        １．不動産の売買及びその仲介、斡旋、並びに賃貸、管理業務
        ２．株式、社債等有価証券の取得、運用及び売買
        ３．損害保険代理業
  職業又は事業の内容
        ４．飲食店の経営
        ５．経営コンサルタント業
        ６．化粧品の輸出入販売
        連絡者　　株式会社キリン堂ホールディングス　取締役常務執行役員財務
          経理部長　熊本信寿
  連絡先
        連絡場所　大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階
        電話番号　06-6394-0100
        公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株
  公開買付者との関係
        主として議決権その他の権利を行使することを合意している者
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                      公開買付届出書
  ② 【所有株券等の数】
  寺西豊彦              (2020年９月11日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
        所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       7,160(個)     ―(個)     ―(個)
  新株予約権証券        ―     ―     ―

  新株予約権付社債券        ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       7,160          ―
  所有株券等の合計数       7,160     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,617株(小数点
   以下切捨て)に係る議決権の数16個を含みます。
  寺西忠幸              (2020年９月11日現在)

            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
        所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       5,560(個)     ―(個)     ―(個)
  新株予約権証券        ―     ―     ―

  新株予約権付社債券        ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       5,560     ―     ―
  所有株券等の合計数       5,560     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式333株(小数点以
   下切捨て)に係る議決権の数３個を含みます。
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                      公開買付届出書
  寺西廣行              (2020年９月11日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
        所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       17(個)     ―(個)     ―(個)
  新株予約権証券        ―     ―     ―

  新株予約権付社債券        ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計        17     ―     ―
  所有株券等の合計数        17     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (注) １　上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,732株(小数
   点以下切捨て)に係る議決権の数17個を含みます。
   ２　寺西廣行氏は小規模所有者に該当いたしますので、寺西廣行氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　
   公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券
   等に係る議決権の数(2020年９月11日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
  康有株式会社              (2020年９月11日現在)

            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
        所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       5,272(個)     ―(個)     ―(個)
  新株予約権証券        ―     ―     ―

  新株予約権付社債券        ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       5,272     ―     ―
  所有株券等の合計数       5,272     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

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 ２ 【株券等の取引状況】
  (1) 【届出日前60日間の取引状況】
  該当事項はありません。
 ３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

  公開買付者は2020年９月10日付で、応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結し、寺西俊幸氏が所有する
  対象者株式の全て(本書提出日現在690,090株、所有割合：6.09％)及び金子由起子氏が所有する株式の全て(本書提出
  日現在164,500株、所有割合：1.45％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
  公開買付者は、2020年９月10日付で、寺西忠幸氏との間で、本応募・不応募契約を締結し、寺西忠幸氏が所有する
  対象者株式のうち127,332株(所有割合：1.12％)は本公開買付けに応募し、残りの428,438株(所有割合：3.78％)は本
  公開買付けに応募しないことを合意しております(注１)。また、公開買付者は、2020年９月10日付で、不応募合意株
  主との間で、それぞれ本不応募契約を締結し、寺西豊彦氏が所有する対象者株式の全て(本書提出日現在714,420株、
  所有割合：6.31％)(注２)及び康有が所有する対象者株式の全て(本書提出日現在527,240株、所有割合：4.65％)につ
  いて本公開買付けに応募しない旨を合意しております。本不応募契約において、康有は、本株式貸借の解消後、譲渡
  価格を１株当たり本公開買付価格と同額として、康有の所有する対象者株式の全てを公開買付者に譲渡することを合
  意しております。
  また、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏、並びにBCPE          Knight Cayman,  L.P.は、2020年９月10日付で、本ス
  クイーズアウト後の対象者及び公開買付者親会社のガバナンスを定めること等を目的として本株主間契約を締結して
  おります。
  詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３         買付け等の目的」の「(3)     本公開買付けに関する重要な合
  意」をご参照ください。
  (注１)　寺西忠幸氏は本応募・不応募契約の対象となる上記対象者株式(555,770株)のほか、対象者の役員持株会を
    通じて間接的に所有する対象者株式333株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、当該株式について
    は、本応募・不応募契約の対象としておりません。
  (注２)　寺西豊彦氏は本不応募契約の対象となる上記対象者株式(714,420株)のほか、対象者の役員持株会を通じて
    間接的に所有する対象者株式1,617株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、当該株式については、本
    不応募契約の対象としておりません。
 ４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

  上記「第１　公開買付要項」の「３　買付等の目的」の「(3)           本公開買付けに関する重要な合意」の「④　本不応
  募契約(康有)」「(オ)株式譲渡に関する合意」に記載したとおり、公開買付者及び康有の間で締結された2020年９月
  10日付不応募契約において、康有は、本株式貸借の解消後、譲渡価格を１株当たり本公開買付価格と同額として、康
  有の所有する対象者株式の全て(本書提出日現在527,240株、所有割合：4.65％)を公開買付者に譲渡することを合意し
  ております。なお、康有による対象者株式の譲渡の前提条件は存在しません。
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 第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
 １ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
  該当事項はありません。
 ２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

  ①　本公開買付けへの賛同
  対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年９月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
  意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこ
  とです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付
  け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性
  を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
  「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
  さい。
  ②　公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

  公開買付者は、寺西俊幸氏との間に2020年９月10日付で本応募契約を、寺西豊彦氏との間に2020年９月10日付で
  本不応募契約を、寺西忠幸氏との間に2020年９月10日付で本応募・不応募契約をそれぞれ締結しております。
  当該合意の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付等の目的」の「(3)                本公開買付けに関す
  る重要な合意」をご参照ください。
  ③　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

  上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)           本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
  び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
  ④　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

  担保するための措置
  上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                   買
  付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
  の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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 第５ 【対象者の状況】
 １ 【最近３年間の損益状況等】
  (1) 【損益の状況】
   決算年月     ―     ―     ―
  売上高       ―     ―     ―

  売上原価       ―     ―     ―

  販売費及び一般管理費       ―     ―     ―

  営業外収益       ―     ―     ―

  営業外費用       ―     ―     ―

  当期純利益(当期純損失)       ―     ―     ―

  (2) 【１株当たりの状況】

   決算年月     ―     ―     ―
  １株当たり当期純損益       ―     ―     ―

  １株当たり配当額       ―     ―     ―

  １株当たり純資産額       ―     ―     ―

 ２ 【株価の状況】

                   (単位：円)
  金融商品取引所名
  又は認可金融商品        株式会社東京証券取引所　市場第一部
  取引業協会名
   月別  2020年３月   ４月  ５月  ６月  ７月  ８月  ９月
  最高株価   1,776円  2,222円  2,215円  2,560円  2,965円  2,917円  3,015円

  最低株価   1,314円  1,591円  1,943円  2,085円  2,251円  2,610円  2,466円

  (注)　2020年９月については、９月10日までのものです。
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 ３ 【株主の状況】
  (1) 【所有者別の状況】
                  年　月　日現在
        株式の状況(１単元の株式数　株)
                   単元未満
  区分                 株式の状況
            外国法人等
    政府及び地    金融商品        個人
          その他
                    (株)
      金融機関            計
          の法人
    方公共団体    取引業者        その他
           個人以外  個人
  株主数(人)   ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  所有株式数
    ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  (単元)
  所有株式数
    ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  の割合(％)
  (2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

  ① 【大株主】
                  年　月　日現在
                 発行済株式(自己株
                 式を除く。)の総数
   氏名又は名称      住所又は所在地      所有株式数(株)
                  に対する所有株式
                  数の割合(％)
    ―      ―      ―    ―
    ―      ―      ―    ―

    ―      ―      ―    ―

    ―      ―      ―    ―

    計      ―      ―    ―

  ② 【役員】

                  年　月　日現在
                 発行済株式(自己株
                 式を除く。)の総数
    氏名    役名    職名   所有株式数(株)
                  に対する所有株式
                  数の割合(％)
    ―    ―    ―    ―    ―
    ―    ―    ―    ―    ―

    ―    ―    ―    ―    ―

    ―    ―    ―    ―    ―

    計    ―    ―    ―    ―

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 ４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
  (1) 【対象者が提出した書類】
  ① 【有価証券報告書及びその添付書類】
   事業年度　第５期(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)　2019年５月27日近畿財務局長に提出
   事業年度　第６期(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)　2020年５月27日近畿財務局長に提出
  ② 【四半期報告書又は半期報告書】

   事業年度　第７期第１四半期(自　2020年３月１日　至　2020年５月31日)　2020年７月14日近畿財務局長に提
  出
   事業年度　第７期第２四半期(自　2020年６月１日　至　2020年８月31日)　2020年10月12日近畿財務局長に提
  出予定
  ③ 【臨時報告書】

   該当事項はありません。
  ④ 【訂正報告書】

   該当事項はありません。
  (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

  株式会社キリン堂ホールディングス
  　(大阪市淀川区宮原四丁目５番36号)
  株式会社東京証券取引所
  　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
 ５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

  該当事項はありません。
 ６ 【その他】

  (1) 「2021年２月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
  対象者は、2020年９月10日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年７月10日に
  公表した2021年２月期の配当予想を修正し、2021年２月期の期末配当を行わないこと及び2021年２月末日を基準日
  とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年９月
  10日に公表した「2021年２月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照
  ください。
  (2) 「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

  対象者は、2020年９月10日開催の取締役会において、最近の業績動向を踏まえ、2020年７月10日に公表した2021
  年２月期第２四半期(累計)連結業績予想及び2021年２月期通期連結業績予想を修正することを決議したとのことで
  す。詳細については、対象者が2020年９月10日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照くださ
  い。
  (3) 「当社持分法適用関連会社の上場準備に関するお知らせ」の公表

  対象者は、対象者の持分法適用関連会社である株式会社ビューネットコーポレーションが、東京証券取引所マ
  ザーズ市場への上場に向けた準備を進めていることを公表しております。詳細については、対象者が2020年９月10
  日に公表した「当社持分法適用関連会社の上場準備に関するお知らせ」をご参照ください。
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