株式会社省電舎ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社省電舎ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社省電舎ホールディングス(E05452)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月10日
【会社名】 株式会社省電舎ホールディングス
【英訳名】 SDS HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋口 忠夫
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門二丁目２番11号
【電話番号】 03-6821-0004(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 大浦 隆文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門二丁目２番11号
【電話番号】 03-6821-0004(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 大浦 隆文
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式及び新株予約権付証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当
株式 329,972,500円
第７回新株予約権証券 4,477,473円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計を合算した金額
334,449,973円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき合計額を合算した金額は増加又は減少する可能
性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を償却した場合には、新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する
可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 1,015,300株
単元株式数100株
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2020年９月10日
開催予定の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価格の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,015,300株 329,972,500 164,986,250
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,015,300株 329,972,500 164,986,250
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価格の総額は会社法上の払込価格の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総
額であります。また、増加する資本準備金の総額は、164,986,250円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2020年９月 2020年９月
325 162.5 100 ―
28日(月) 28日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．当社は、本有価証券届出書の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。申込期間
の末日までに同契約が締結されない場合には、本第三者割当は行われないこととなります。
４．申込方法は、本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結するものとし、払込期日に、後記払込取
扱場所へ発行価格の総額を払い込むものといたします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社省電舎ホールディングス 管理本部 東京都港区芝大門二丁目２番11号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麻布支店 東京都港区麻布十番１丁目10番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 10,153個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金4,477,473円
新株予約権１個当たり441円（第７回新株予約権の目的である株
発行価格
式１株当たり4.41円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年９月28日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社省電舎ホールディングス 管理本部
申込取扱場所
東京都港区芝大門２－２－11
払込期日 2020年９月28日(月)
割当日 2020年９月28日(月)
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麻布支店
(注) １ 本有価証券届出書により募集する株式会社省電舎ホールディングス第７回新株予約権(以下「本新株予約
権」といいます。)については、2020年９月10日(木)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株予約権の総数引受を締結し、払込期日までに上記払
込場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式(当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定の
株式の種類 ない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株
式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる １． 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は
株式の数 1,015,300株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割
当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項及び第４項によ
り、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但
し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算
式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使
時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使等の払 １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
２. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金325円とす
る。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、
次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付 1株当たり
普通株式数 × の払込額
既発行
普通株式数 + 1株当たりの時価
調整前
調整後 行使
= 行使価 ×
既発行
価額
+ 交付普通株式数
額
普通株式数
行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによ
る場合を含む。ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償
割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差
額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の
行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価
額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引い
た額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第
３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切
り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。
(5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金334,449,973円
株式を発行する場合の株 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約
式の発行価額の総額 権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失
した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行
価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年９月28日から2022年９月27日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場
合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
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新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社省電舎ホールディングス 管理本部
払込取扱場所 東京都港区芝大門二丁目２番11号
２．本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．本新株予約権の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦJ銀行 麻布支店
東京都港区麻布十番１丁目10番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもっ
て、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約
権の全部又は一部を取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽
選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る事項 る。
代用払込みに関する事項 該当事項はない。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はない。
株予約権の交付に関する
事項
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
ⅰ．本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に提出しなけれ
ばならない。
ⅱ．本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際し
て出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(2001年法律第75号)及びその他
の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に
振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
ⅰ．会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
ⅱ．本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
る。
ⅲ．その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
664,422,473 29,800,000 634,622,473
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込価額の総額(329,972,500円)に、本新株予約権の払込価額の総額
(4,477,473)及び本新株予約権の行使に際して払込むべき金額(329,972,500円)の合計額を合算した金額で
す。
２. 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少する可能性があります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の内訳はアドバイザリー費用19,800,000円(株式会社アイ・エヌ・エイチ(所在地：東京都品川
区 代表者：伊藤象二郎) 及び登記関連費用２百万円、価値算定費用３百万円、調査費用１百万円、その
他弁護士費用４百万円です。
(2) 【手取金の使途】
(本新株式)
具体的な使途 金額(円) 支出予定日
① 借入金の返済 200,000,000 2020年９月28日
② 人件費等運転資金 115,072,500 2020年９月28日～2020年12月31日
５(1)に記載した調達総額のうち、新株発行による払込金額の総額(329,972,500円)に対する発行諸費用の概算
額を14,900,000円とし、差引手取り概算額は、315,072,500円としています。差引手取り概算額については、
まず借入金の返済、次いで差額を人件費等運転資金へと充当する予定となります。
(本新株予約権)
具体的な使途 金額(円) 支出予定日
人件費等運転資金 319,549,973 2021年１月１日～2021年９月30日
（注１）調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
（注２）今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
（注３）なお、本新株予約権の行使が行われない場合、または、本新株予約権を消却した場合は、当初計画通りに資
金調達が出来ない場合があります。その場合には、他の資金調達方法による充当、または、業務の縮小によ
るコスト削減により、対応する予定です。
① 借入金の返済
当社では、2019年5月24日に、井元義昭氏（現当社取締役）より、2億円（利率3.5％、無担保）を借入れ、同年5月末以
降8月末までの人件費等販売管理費に係る運転資金に充当いたしました。当該借入の返済日は、2020年5月23日でした
が、 当該返済予定日に当社は当該借入金のうち残金１億70百万円を返済することが出来ない見通しとなったことから 、
2020年3月23日の取締役会にて、井元氏との間で、返済期日（2020年5月25日）には30百万円の返済を実施し、残金（借
入1億70百万円)については2020年５月22日付で返済日の延長に関する合意書を交わしました（新たな返済日は2021年5月
31日、利率3.5%、無担保） 。しかしながら当該契約時に、井元氏より、新たな返済期日の設定に関わらず、資金事情に
よって、出来る限り早期に返済するよう、要請を受けました。 当社としては、①当初借入を実施した際の返済期日はす
でに経過しており、その時点では当社に資金余力が無かったという一方的な理由があり、井元氏の事情に関わらず返済
期日を延期せざるを得なかったこと②井元氏が、現在保有の当社株を資金化する必要に迫られた場合、株主構成が不安
定化する可能性があることなどから、本日開催の取締役会において、当社グループの運転資金（30百万円）及び当該返
済資金（１億70百万円）について、本新株及び新株予約権の引受先である吉野氏より、総額で2億円（9月11日借入実行
予定、利率5％）の借入を実行し、井元氏への返済を実行した後、新株発行の払込資金から、吉野氏への返済をすること
を決議致しました。
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② 人件費等運転資金
当社及び当社グループは、照明・空調・冷凍設備など省エネルギー設備及び再生可能エネルギー設備の導入に
関する、企画・設計・販売・施工ならびにコンサルティングをコアな業務としております。2020年3月期の当社グ
ループは、近時高まりを見せる温暖化ガス削減に伴う省エネルギー需要の高まりを受け、連結売上は22億73百万
円と、前期比77.5％の増収を達成いたしました。しかし一方で、当社及び当社グループは、2018年７月11日に第
三者調査委員会から受領した調査報告書にありますように、過年度の決算（2014年３月期から2017年３月期）に
おいて不適切な会計処理を行ったことが判明し、同年８月10日に、該当年度の有価証券報告書等を訂正しており
ます。
これを受け、同年９月１日には、東京証券取引所より、「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。当該指定に
つきましては、内部管理体制の強化を経て、本年5月20日に「特設注意市場銘柄」の指定解除を受けましたが、
2020年3月期には、内部管理体制強化の為、連結販売管理費は、当初の予算4億64百万円に対して、5億91百万円と
大幅な超過となりました。こうしたコスト急増により、2020年3月期の連結営業利益は、△1億67百万円、親会社
株主に帰属する当期純利益は△3億59百万円となり、通期の営業キャッシュ・フローは、△6百万円となりまし
た。これにより、当社は、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純
損失を計上し、当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上して
いることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められております。
今期（2021年3月期）に入り、新型コロナウイルス感染拡大の影響による受注活動の遅れにより、業績及び資金計
画は、期初の予定を大きく下回る見通しとなりました。当社では、2020年7月22日に、これら影響を考慮した2021
年3月期業績予想（売上高15億10百万円、営業利益△2億円、親会社株主に帰属する当期純利益△2億40百万円）を
発表致しましたが、８月５日に開示致しました2021年3月期第１四半期連結決算短信では、売上高1億18百万円
（前期比△77.8％）営業利益△90百万円（前期△52百万円）、親会社株主に帰属する四半期当期純利益△92百万
円（前期△2億37百万円）となり、預金残高が69百万円まで減少いたしました。
このような状況の下、今回の資金調達では、本新株式発行により役職員の給与報酬、家賃などを含めた最低限必
要となる販売管理費について、第3四半期終了（2020年12月末）までの金額を確保することといたしました。ま
た、新型コロナウイルス感染拡大による事業環境の変化が不透明な中、2021年1月以降も、引き続き運転資金の不
足は継続すると考えられます。そこで、2021年9月末までの販売管理費に該当する金額を、本新株予約権の行使に
よる調達資金で確保し、事業が安定するまで、財務状況の安定を図ります。
前回ファイナンス(2019年２月27日決議)の資金充当状況及び資金使途変更について
第三者割り当てによる新株発行
割当日 2019年３月15日
発行新株数 1,400,000個(１個について100株)
発行価格 330円
発行時における調達予定資金の額
4億28百万円
(差し引き手取り概算額)
割当先 井元 義昭(当社取締役)
募集時における発行済み株式数 2,802,100株
当該募集による潜在株式数 ０株
現時点における行使状況 ０個(０株)
現時点における調達した資金の額 4億28百万円
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発行時における当初の資金使途 ① 借入金の返済
325,000,000円
② 環境コンサルティング事業運転資金
10,520,000円
③ 内部統制コンサルティング費用
13,000,000円
④ 省エネルギー事業運転資金
80,000,000円
現時点における充当状況 ① 325,000,000円を充当済（※）
2019年３月18日
311,301,370円をロバート・ルーク・コリック氏へ
返済
2019年３月29日
25,029,297円を三菱東京UFJ銀行へ返済
② 経営会議にて検討中、未充当
③ 12,092,980円を充当済
2019年３月29日～2019年５月30日
3,818,880円を宝印刷へ支払い
2019年４月30日～５月30日
558,000円を坂朋法律事務所へ支払い
2019年４月30日
265,000円を祝田法律事務所へ支払い
2019年４月30日～６月30日
4,860,000円を松沢会計士事務所へ支払い
2019年４月30日～５月30日
2,591,100円を板倉会計事務所へ支払い
④ 80,000,000円を充当済
2019年８月16日
45,360,000円を(株)JETへ支払い。減容プラント仕
入代金
2019年８月30日
16,200,000円を建友商工(株)へ支払い
2019年９月30日
18,440,000円を建友商工(株)へ支払い
共に、東芝テック向け省エネ工事
（※)不足分11,330,667円については手元資金を充当
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
氏名 吉野 勝秀
住所 千葉県松戸市
職業の内容 株式会社新東京グループ代表取締役
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(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
―
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません
資金関係 2020年9月11日に、２億円を当社に貸付ける予定
技術又は取引関係 該当事項はありません
(注) 2020年９月10日現在の関係を記載しております。
(3) 割当予定先の選定理由
当社における資金調達の検討に当たり、当社「資金調達マニュアル」に準じ2020年３月23日取締役会において管
理本部を主体とするファイナンス委員会の招集を決議致しました。当該ファイナンス委員会のメンバーは、 取締役
管理本部長、取締役、管理本部副本部長、経営企画部門担当者の計４名 で構成されております。また、候補先の抽
出につきましては株式会社アイ・エヌ・エイチから出向している伊藤象二郎氏から、情報提供を得てきました。
同ファイナンス委員会にて、第三者割当増資を選択した場合の新株の引受候補について検討を進めました。ま
ず、候補者としてファイナンス委員会では、何名かについて引受の打診をした結果をまとめ、次のように検討を進
めております。
① 当社業界への理解が深く、事業面でのシナジーが見込める相手先を優先とする。
② 新株予約権の発行を否定するものでは無いが、あくまで新株発行をコアとした引受先とする。
これらの点に留意した検討により、当社は飲料メーカー向け残渣処理システムの構築などを業務の一部として
行っておりますが、(株)新東京グループの環境プロデュース事業では、これら廃棄物に関連するリサイクル・環境
事業を長年行っており、これらにおける知見は、当社事業の推進に寄与頂ける可能性があると勘案致しました。
その結果、2020年８月21日 開催の定時取締役会 で、環境プロデュース事業を主力事業として手掛ける(株)新東京グ
ループ代表者でもある吉野勝秀氏(以下「吉野氏」といいます。)を候補先とすることとし、属性調査の後、大規模
増資の可能性が高かったため設置された、第三者委員会(委員長 渡邊雅之弁護士(三宅法律事務所)、委員 山田弁
護士(山田法律特許事務所)、委員 佐塚公認会計士(佐塚公認会計士事務所)(以下「本第三者委員会」といいま
す。))においても割当予定先の相当性について検証を開始いたしました。
今回の割当予定先である吉野氏は、当社への出向者(出向元株式会社アイ・エヌ・エイチ)である伊藤象二郎氏(管
理本部員経営企画担当)の紹介です。伊藤氏は当社経営企画業務の一環として当社業績向上を図り、今年年初頃から
当社が推進する自家消費型太陽光発電システムの事業展開について、吉野氏が経営する企業と協力して販売先を拡
大することが可能かどうか、意見交換をしておりました。そうした経緯の下、本年６月になって、当社より新株引
受のご提案をし、協議を行って参りました。
一方で、当社は本年４月頃から新株発行による資金調達を検討してきましたが、７月中旬頃、吉野氏の環境事業
者としての人脈、実務的に豊富なノウハウ、既存顧客層の当社事業のターゲット層と近いことなどの点などにおい
て事業面でのシナジーを見込める候補先として、伊藤氏の推薦により、取締役会で協議したところ、新東京グルー
プの代表でもある吉野氏個人を最終的な割当候補先として選定致しました。。
新東京グループとの事業シナジーについては、今後の検討事項ではあるものの、新東京グループが当社を関連会
社とする考えが無いとお聞きしていることから、吉野氏個人が候補先となりました。
(4) 割り当てようとする株式の数
吉野氏に割り当てる新株は、当社普通株式1,015,300株、新株予約権10,153個(予約権行使後引受株数1,015,300
株)であります
(5) 株券等の保有方針
吉野氏より、株券の保有目的は純投資であるものの、安定した株主構成の維持に寄与することで、中期的な成長実現
を期待したいとのことから、保有期間については、中長期的な保有方針と聞いております。当社は、吉野氏より、本
第三者割当による新株発行日から2年以内に、吉野氏に割り当てられた株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その
内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆
縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得しました。
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本新株予約権の行使につきましては、当社資金繰りの状況を考慮し、出来るだけ早期に行使をする旨、口頭での表明
を受けております。また、本新株予約権の行使により発行した新株式については、基本的には中長期保有の方針では
あ るものの、当社の流通時価総額を高めることを考慮し、市場動向及び当社の株価を勘案し、売却する旨を口頭で表
明を受けております。
尚、本新株予約権を第三者へ譲渡する場合は、事前に当社取締役会の承認が必要となっております。
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(6) 払込に要する資金等の状況
今回の本第三者割当に係る払込資金の全額は、吉野氏が、自身の資産管理会社である(株)シントウキョウエー
ジェントより借入れる資金によって充当されます。吉野氏の預金残高については、想定される払込金額を十分満た
していることを金融機関預金通帳のコピー(2020年８月20日現在)で確認しております。
(7) 割当先の実態
吉野氏が、(株)新東京グループ代表取締役として事業活動を行っていることは、同社登記簿謄本などで確認して
おります。また、吉野氏のみならず吉野氏が関与致します関係法人（＊１）及び関係個人（＊２）が反社会的勢力
または、反社会的勢力と関係がある人物でないことは、本人からの提出書面及び外部機関（株式会社JPリサーチ＆
コンサルティング：東京都港区虎ノ門３－７－12虎ノ門３丁目アネックス６階 代表取締役古野 啓介）に調査を
依頼し、調査報告書を受領することで確認をし、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
＊１…調査対象は、（株）新東京グループ・その子会社・その法人株主等
＊２…調査対象は、（株）新東京グループの主要株主・その役員、（株）新東京グループ子会社の役員等
２ 【株券等の譲渡制限】
本第三者割当により発行する新株式(以下「本新株」といいます。)には、譲渡制限は付されておりません。但し、
当該買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定
められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における
承認前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権
の保有方針の確認を行い、当該買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲渡人が引き継ぐことを条件に、承認
の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示
致します。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠
①本新株式
本新株の発行価額は、本新株の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年9月9日）における東京証券取引所が
公表した当社普通株式の終値に0.93を乗じた金額である325円といたしました。当該発行価額を採用することといた
しましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社株
式の価格変動の可能性が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、割当予定先のディスカウント
の意向も踏まえて協議を重ねた結果、当社としては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社
の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした本第三者割当は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可
欠であるとの結論に至り、上記発行価額に決定いたしました。
本新株の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年９月９日）までの直前１ヶ月間の当
社普通株式の終値単純平均値である361円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しており
ます。）に対して9.97％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率
又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である355
円に対しては8.45％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である297円に対して9.43％上回る金額で
す。当社は、上記発行価額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に
準拠しており、当社は、本第三者割当は有利発行には該当しないものと考えております。
また、本日開催の当社取締役会にて、監査等委員会は、上記発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当しない旨を表明し
ております。
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢 元）に対して本新株予約権
の発行価額の算定を依頼しました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合理的に想定され
る仮定を置くとともに、当社の株価（直前取引日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リス
クフリーレート△0.126％）、ボラティリティ（50.82％）等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年9
月28日から2022年9月27日まで）その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
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ションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を441円（1株当たり4.41円）と算定い
たしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、
株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公
正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を459円と決定したものであ
り、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、行使価額は取締役会決議の前営業日（2020年９月９日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の
終値に0.93を乗じた金額である325円といたしました。
なお、当社監査等委員会からは、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新
株予約権の発行価額について、実務上一般的に公正妥当と考えられる算定方法で算定し、その算定手法についても
特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当せず、適
法である旨の意見をいただいております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による新規発行株式数2,030,600株(議決権数20,306個)は、2020年９月10日現在の当社発行済株式総
数4,202,173株及び議決権数42,011個を分母とする希薄化率は48.32％(議決権ベースの希薄化率は48.33％)に相当し
ます。
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そのため、本第三者割当による新株式の発行により、当社株式に大幅な希薄化が生じることになります。しか
し ながら、本第三者割当には、以下のとおり、既存株主の皆様にとって希薄化のデメリットを大きく上回る
メリットがあるものと考えております。
① 当社は2020年３月期における自己資本は19百万円となっており、財務状態の立て直しが喫緊の課題となって
いるところ、借入金返済及び運転資金も相当程度必要であり、これら弁済資金及び運転資金を調達する手段
が本第三者割当以外には現時点では存在せず、本新株発行は、既存株主にとっても当社及び当社グループの
事業継続による企業価値の維持向上に寄与し、利益が大きいと考えます。また、本新株発行によって調達す
る金額は、［手取り金の使途］で記載したように、必要最低限の金額であり、発行価格も有利発行には当た
らないことから、その発行数量は、不必要な希薄化ではないと考えます。
② 新株式の割当予定先が原則として中長期的な保有方針であるため、本第三者割当後、本新株が短期的・大量
に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は、原則として生じないこと。
③ 当社では、2020年４月１日から時価総額基準による上場廃止に係る猶予期間に入りましたが、９か月以内(事
業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を３か月
以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては３か月以内)に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総
額が10億円以上とならないときは上場廃止となる状況にあったところ、当該上場廃止リスクは2020年５月に
おいて月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となったことから2020年６月１日をもって解除され
ました。また、2020年７月10日に開示しましたように、当社は、2020年４月１日から2021年３月31日まで、
「流通株式時価総額」基準による上場廃止に係る猶予期間に入っており、流通時価総額がいずれかの基準日
(2020年９月30日及び2021年３月31日)現在で５億円に達していない場合、上場廃止となります。今後も当社
では安定的に時価総額10億円、及び流通時価総額５億円を維持する必要があり、本第三者割当により、時価
総額が10億円を割り込むことで生じる既存株主のリスクを可能な限り低く抑えることができます。
このため、当社は、本第三者割当による本新株の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており
ます。
当該検討の過程につきましては、当社ファイナンス委員会での検討を重ねた後、外部の弁護士１名及び当社
監査等委員２名、合計３名により、「独立第三者による第三者委員会」(本第三者委員会)を設置し、本第三
者委員会から本第三者割当の必要性及び相当性に関する答申を得たうえで、取締役会決議を行っておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当による本新株式1,015,300株（議決権数10,153個）は、2020年9月10日現在の当社発行済株式総数
4,202,173株及び議決権数42,011個を分母とする希薄化率は24.16％（議決権ベースの希薄化率は24.17%）、本新株予
約権がすべて行使された場合の希薄化率は24.16％（議決権ベースの希薄化率は24.17%）、合算すると48.32％（議決
権ベースの希薄化率は48.33%）に相当し、25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号
様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
第７回新株予約権の行使を想定しない場合
総議決権数に
割当後の総議決権
対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 数に対する所有議
決権数の割合 株式数(株)
決権数の割合(％)
(％)
井元義昭 滋賀県大津市 1,400,000 33.32 1,400,000 26.84
吉野勝秀 千葉県松戸市 0 0 1,015,300 19.46
中村健治 東京都渋谷区 714,400 17.01 714,400 13.70
伊藤篤之 神奈川県平塚市 54,000 1.29 54,000 1.04
東京都世田谷区玉川１丁目
１４番１号
楽天証券㈱ 41,600 0.99 41,600 0.80
TNO-SECURITIES AND
FIDUCIARY SERVICES
DBS BANK LTD
OPERRATIONS/10 TOH GUAN 40,000 0.95 40,000 0.77
700170
ROAD,LEVEL04-11, JURONG
GATEWAY, SI
東京都港区六本木１丁目６
(株)SBI証券 32,800 0.78 32,800 0.63
番１号
丸山厚治 東京都渋谷区 30,000 0.71 30,000 0.58
西出佳世子 東京都中野区 27,200 0.65 27,200 0.52
竹中昭敏 兵庫県神戸市 26,500 0.63 26,500 0.51
25BankStreet
JPMorgan
22,700 0.54 22,700 0.44
CanaryWharf London ＵＫ
Securities
計 ― 2,389,200 56.87 3,404,500 65.27
(注) １．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年3月31日現在
の総議決権数（42,011個）に、本第三者割当により発行される本新株の株式数（1,015,300株）に係る議決
権の数（10,153個）を加えた議決権数（52,164個）を分母として算出しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
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第７回新株予約権が全額行使された場合
総議決権数に
割当後の総議決権
対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 数に対する所有議
決権数の割合 株式数(株)
決権数の割合(％)
(％)
吉野勝秀 千葉県松戸市 0 0 2,030,600 32.59
井元義昭 滋賀県大津市 1,400,000 33.32 1,400,000 22.47
中村健治 東京都渋谷区 714,400 17.01 714,400 11.46
伊藤篤之 神奈川県平塚市 54,000 1.29 54,000 0.87
東京都世田谷区玉川１丁目
１４番１号
楽天証券㈱ 41,600 0.99 41,600 0.67
TNO-SECURITIES AND
FIDUCIARY SERVICES
DBS BANK LTD
OPERRATIONS/10 TOH GUAN
40,000 0.95 40,000 0.64
700170
ROAD,LEVEL04-11, JURONG
GATEWAY, SI
東京都港区六本木１丁目６
(株)SBI証券 32,800 0.78 32,800 0.53
番１号
丸山厚治 東京都渋谷区 30,000 0.71 30,000 0.48
西出佳世子 東京都中野区 27,200 0.65 27,200 0.44
竹中昭敏 兵庫県神戸市 26,500 0.63 26,500 0.43
JPMorgan 25BankStreet
22,700 0.54 22,700 0.36
CanaryWharf London ＵＫ
Securities
計 ― 2,389,200 56.87 4,419,800 70.92
１．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年３月31日現在
の総議決権数(42,011個)に、本第三者割当により発行される本新株の株式数(2,306,600株)に係る議決権の数
(20,306個)を加えた議決権数(62,317個)を分母として算出しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
ア 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社及び当社グループは、「エネルギー・ソリューションを通じて地球環境と社会に貢献する」という理念の
下、省エネルギー設備及び再生可能エネルギー設備の導入に関する、企画・設計・販売・施工ならびにコンサル
ティングをコアな業務としております。
省エネルギー及び温暖化ガス排出量の削減は、地球温暖化に対する最も重要な対策として、国内外で大きな課
題となっていますが、2015年12月のパリ協定(注１)に基づき、我が国では、2030年度までの温暖化ガスの削減目
標として、2013年度比で26％減という中期目標を掲げております。このような、国としての目標達成に向けて、
各企業も省エネルギー化を進めており、それらの需要に対し、当社グループでは、工場・小売店舗・病院等各種
施設向けに照明、空調、冷凍機などの省エネルギー化を提案すると同時に、自家消費型太陽光発電システムなど
新たな商材についても、積極的な取り組みを図っております。
一方、当社グループは、2018年７月11日に第三者調査委員会から受領した調査報告書にありますように、過年
度の決算(2014年３月期から2017年３月期)において不適切な会計処理を行ったことが判明し、同年８月10日に、
該当年度の有価証券報告書等を訂正いたしました。また、これを受け、同年９月１日には、東京証券取引所よ
り、「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
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その後、当社では、2019年３月に返済予定であった借入金３億円に対する返済資金の確保、内部管理体制強化
に伴う費用増加、及び売上高の増加に伴う仕入れ資金の増加に対応する為、2019年２月27日に、井元義昭氏(現当
社取締役)に対し、第三者割当増資による新株発行を実施し、４億28百万円を調達するとともに、同年５月24日に
は別途２億円の借入を、井元氏から行いました。
2020年３月期の当社グループは、省エネルギー需要の高まりを受け、連結売上高を22億73百万円とし、前期比
77.5％の増収を達成すると同時に、必要な内部管理体制の強化を経て、本年５月20日に「特設注意市場銘柄」の
指定解除を受けました。しかしながら、2020年３月期には、内部管理体制の強化の為、連結販売管理費は、当初
の予算４億64百万円に対して、５億91百万円と大幅な超過となりました。
2021年３月期に入り、新型コロナウイルスの感染拡大による事業進捗の遅れが顕在化したことにより、資金計
画にも大きな変更が必要となりました。当社では、2020年7月22日に、これら影響を考慮した2021年3月期業績予
想（売上高15億10百万円、営業利益△2億円、親会社株主に帰属する当期純利益△2億4百万円）を発表致しました
が、８月５日に開示致しました2021年3月期第１四半期連結決算短信では、売上高1億18百万円（前期比△
77.8％）営業利益△90百万円（前期△52百万円）、親会社株主に帰属する四半期当期純利益△92百万円（前期△2
億37百万円）となり、預金残高が69百万円まで減少いたしました。
このような状況の下、当社では、事業継続の為の資金確保が必須となっております。特に、売掛金回収額が少な
い今年12月末までの人件費等運転資金を確実に確保する必要があり、当該資金を新株式の発行にて調達をする予
定です。
また、2021年には、2022年3月期の業績回復の為、必要な有資格者の採用による人員確保を行う必要があること、
当社及び当社グループの事業は、その性質上、毎期第２四半期までは売掛金回収額が少なく、資金が逼迫する傾
向にあり、（2019年3月期第2四半期でのキャッシュフローは▲2億59百万円、2020年3月期第2四半期では▲1億93
百万円）、来期も同様の傾向が見られると考えられること、また新型コロナ感染拡大の影響による工事案件の遅
れなども考慮した場合、例年よりもさらに資金不足額が大きくなる可能性があることから、2021年9月までの当該
不足資金（１月から９月までの人件費及び運転資金として3億19百万円）については、新株予約権の行使により、
段階的な資金調達を予定しております。
当社としては、早期に2021年9月までの資金を確保し、財務基盤を整える必要があるものの、割当予定先からは、
今回の新株引受で筆頭株主となる（140万株以上の場合、筆頭株主となります）には、現在の大株主との関係な
ど、継続的な検討が必要であること、しかしながら、会社の資金繰り上、資金調達が必要とされた場合には、こ
れに応じる方針であることを口頭で指摘されております。そこで当社としては、2021年9月までの必要資金を2020
年12月までの喫緊に必要なの資金と、2021年以降に必要な資金に分け、2021年以降については、割当予定先との
協議を重ねながら、株価の動きによって、段階的な予約権行使をして頂く予定にしております。
こういった状況の中で、2019年５月24日に井元氏から借入れた２億円の短期借入金(うち30百万円は返済済み)
は、当初の返済期日であった2020年５月23日には返済することができず、現在に至っております(現在残高は1億
70百万円)が、当該残高の早期の返済について、井元氏から要請をされております。
また、2020年３月期には、連結子会社(株式会社エールケンフォー)売却などによる特別損失などがあったこと
から、連結純資産は19百万円(前期４億95百万円)、自己資本比率は2.6％(前期19.0)となり、財務的に大変脆弱な
状態となりました。2021年３月期第１四半期においては、連結純資産は△72百万円と、債務超過の状態となって
おります。
このようなことから、当社では、今期第２四半期末までに、経営上必要な運転資金の確保を行う必要があり、
また、債務超過となった純資産の拡充は、信用力回復の為に必須であります。同時に、当初の返済期限を経過し
た井元氏への借入金返済の必要があることなどから、２.手取り金の使途 ①借入金の返済で記載した方法、及
び、イ(ア)で記載する資金調達方法の検討を経て、今回の新株発行を決議することとなりました。
(注１) パリ協定
2015年12月にパリで開催された第21回気候変動枠組条約締約国会議(COP21)で採択された合意。2020年以
降の温暖化対策を各国ごとに目標を定め、日本は2030年までに2013年比で温室効果ガス排出量を26％削減
することとした。
イ 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
(ア) 本新株式の発行及び新株予約権の発行の方法を選択した理由について
今回の新株発行については、当社ファイナンス委員会において、資金調達の方法について検討いたしまし
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た。
借入金や社債、CBなど負債性の資金の調達については担保となる十分な資産が無く、当社の財務状況に照ら
して借入先等を探すことは困難であると判断しました。また、純資産の増加が当社の重要な課題であることと
照らし、負債性資金による調達よりも、新株発行による調達を優先することといたしました。転換社債型新株
予約権付き社債のような調達手法につきましても、権利行使が進まない場合の返済原資を担保する資産が無い
ことなどから、引受先を探すことは困難であると判断いたしました。
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さらに、当社では、2020年３月の月末時価総額が10億円未満となったことから、東京証券取引所有価証券上
場規程第601条第１項第４号ａの条項により、2020年４月１日から上場廃止に係る猶予期間に入りましたが、
９か月以内(事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した
書面を３か月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては３か月以内)に、毎月の月間平均時価総額及
び月末時価総額が10億円以上とならないときは上場廃止となる状況にあったところ、当該上場廃止リスクは
2020年５月において月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となったことから2020年６月１日をもっ
て解除されました。しかし、今後も当社では安定的に時価総額10億円を維持する必要があるところ、借入では
なくエクイティによる資金調達により、時価総額が10億円を割り込むことで生じる既存株主のリスクを、可能
な限り低く抑えることができると考えております。
また、2020年７月10日に開示しましたように、当社は、2020年４月１日から2021年３月31日まで、「流通株
式時価総額」基準による上場廃止に係る猶予期間に入っており、流通時価総額がいずれかの基準日(2020年９
月30日及び2021年３月31日)現在で５億円に達していない場合、上場廃止となります。
次に、エクイティによる資金調達については、当社の持つリスクと事業への十分なご理解を頂いた上で、当
社にとって過度なコストがかからない資金調達を行うこと、調達の金額と時期が確実な手法をとることを念頭
に置いて、以下のように検討いたしました。
① 公募増資： 公募増資は市場における信頼性が高い手法と考えられるものの、当社が現在、特設注意市場
銘柄であることなどの事情により、引受証券会社を見つけることは困難であると判断いたしました。
② ＭＳワラント： ＭＳワラントは資金調達の時期や金額が不確定であり、現時点における資金調達方法と
しては合理的でないと判断いたしました。
③ ＭＳＣＢ： 今回の資金調達では事業資金充当分が少なく、事業拡大による企業価値向上を安易に見込む
ことができない中、株価変動によって潜在株式数が変動するＭＳＣＢは、当社の企業価値向上の不確実性
が高い現状においては、妥当ではなく、また引受先を見つけることも困難と判断しました。
④ ライツ・オファリング： コミットメント型(一部コミットメント型を含む)についてはコストが高い上に
当社の現状の財務状態等に照らして引受先の探索は困難であり、ノンコミットメント型については、東京
証券取引所の上場規程により、当社のように最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない
場合には実施できないところ、当社が選択可能な手法ではないと判断いたしました。
これらについて検討の結果、今回の資金調達においては、①当社グループの運営上の必要資金を確実に獲得
する必要があること②純資産の強化が財務上の大きな要請であること③当社事業について良く理解を頂き、経
営拡大の良きパートナーとなり得る割当予定先から資金を調達することが、当社事業推進に最も効果的である
と考えられることなどの理由で、第三者割当増資による資金調達が望ましいと判断いたしました。また、新型
コロナウイルス感染拡大による事業への影響が不確実であることから、新株による調達額と同額の新株予約権
を発行し、より手元資金を厚くすることを企図することといたしました。
以上により、当社は第三者割当の方法を選択することとし、「６．割当予定先の状況（3）割当予定先の選
定理由等」に記載の経緯を経て、吉野勝秀氏（以下「吉野氏」といいます。）を割当予定先として、2020年9
月10日開催の取締役会において、本第三者割当を決議いたしました。
(イ) 大規模な第三者割当増資による既存株主への影響について
本第三者割当増資による新規発行株式数及び新株予約権の目的となる株式数の合計2,030,600株(議決権
20,306個)は、2020年３月31日現在の当社発行済株式総数4,202,173株(議決権数42,011個)を分母とする希薄化
率が、48.32％となり、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定
する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会におきましては、当社グループの2021年３月期第１四半期における一株当たり
当期純利益が負の数値(△21.96円)であり、今期末(2021年３月期)の一株当たり当期純利益の予想も△57.11円
である、ことから、今期においては、一株当たり利益の希薄化による株主への悪影響は起きにくいと判断致し
ました。また、一株当たり純資産の額については、今回の募集額(325円)が、一株当たり純資産額(2020年３月
期4.59円)を大きく上回っていることから、一株当たり純資産額にはプラスの影響を与えること等が確認され
ました。
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一方、将来の一株当たり利益の希薄化に関しては、資金調達の必要性が必須である中、負債性資金による調
達と新株発行による資金調達では、一般的には負債性資金を利用した場合のほうが一株当たりの利益は上昇
し、ROEも高く維持できると考えらます。しかし、現在の当社の財務状況では、2021年３月期第１四半期の自
己資本が△72百万円と、負の状況にあることなどから、これ以上の負債性資産の増加は、よりクレジットリス
クを高め、それによる倒産リスクの上昇を生むことで、かえって、企業価値を減じ、既存株主の利益にならな
い可能性があると考えられます。したがって、希薄化による将来の一株当たり利益の減少デメリットよりも、
自己資本を充実させることによる経営安定化のメリットが、上回ることで既存株主の利益に資するものと判断
致しました。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
今回の新規株式発行について、2020年３月23日の取締役会で、その規模、調達先の選定、ファイナンススキーム
等について、ファイナンス委員会を設定して検討することとなりました。当該ファイナンス委員会では、井元氏へ
の借入の返済に関する妥当性及び、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を加味した資金繰り計画を検討して
参りました。
その結果、井元氏への返済に関してはその妥当性について、関連当事者でもあることから、取締役会での検討を
進めることとし、資金繰り計画については、保守的な観点から検討を重ねました。
2020年６月26日の取締役会において、井元氏への早期返済について、その必要性が議論され、2020年９月９日の
取締役会で、井元氏が、現在保有の当社株を資金化する必要に迫られた場合、株主構成が不安定化する可能性があ
ることなどから、今回の資金調達に伴う早期の返済が承認決議されました。また、本日の取締役会で、ファイナン
ス委員会などで検討された今期の資金繰り計画が確認され、運転資金として最低限必要な調達資金の額として、新
株発行により2020年12月末までの人件費等運転資金を、さらに新株予約権の行使により2021年９月末までの人件費
等運転資金を確保することといたしました。
そこで、これらの検討結果及び経過を踏まえた上で、「独立第三者による第三者委員会」(本第三者委員会。外部
渡邊雅之弁護士、当社監査等委員より山田氏、佐塚氏の２名、合計３名)を設置し、本第三者割当増資を実施するこ
との必要性及び相当性について客観的な意見を求め、2020年９月10日に答申書を得ております。
以下、本第三者委員会による答申書の概要を掲載いたします。
［本第三者委員会の答申書概要］
（ア）本第三者割当の必要性
貴社及び貴社の子会社（以下子会社を総称して、又は文脈によっては貴社及び貴社子会社を総称して、「貴社グルー
プ」という）は、「エネルギーソリューションを通じて地球環境と社会に貢献する」という理念の下、省エネルギー
設備及び再生可能エネルギー設備の導入に関する企画・設計・販売・施工ならびにコンサルティングをコアな業務と
しているとのことである。
省エネルギー及び温暖化ガス排出量の削減は、地球温暖化に対する最も重要な対策として、国内外で大きな課題と
なっているところ、2015年12月のパリ協定に基づき、我が国では、2030年度までの温暖化ガスの削減目標として、
2013年度比で26％減という中期目標を掲げており、このような国としての目標達成に向けて、各企業も省エネルギー
化を進めており、それらの需要に対し、貴社グループでは、工場・小売店舗・各種施設向けに照明、空調、冷凍機な
どの省エネルギー化を提案すると同時に、自家消費型太陽光発電システムなど新たな商材についても、積極的な取り
組みを図っているとのことである。なお、パリ協定とは、2015年12月にパリで開催された第21回気候変動枠組条約締
約国会議（COP21）で採択された合意であり、その内容は、2020年以降の温暖化対策を各国ごとに目標を定め、日本
は2030年までに2013年比で温室効果ガス排出量の26％削減であるとのことである。
一方、貴社グループは、2018年7月11日に第三者調査委員会から受領した調査報告書記載のとおり、過年度の決算
（2014年3月期から2017年3月期）において不適切な会計処理を行ったことが判明し、同年8月10日に、該当年度の有
価証券報告書等を訂正し、また、これを受け、同年9月1日には、東京証券取引所より、「特設注意市場銘柄」の指定
を受けたとのことである。
その後、貴社では、2019年3月に返済予定であった借入金3億円に対する返済資金の確保、内部管理体制強化に伴う費
用増加、及び売上高の増加に伴う仕入れ資金の増加に対応する為、2019年2月27日に、貴社取締役である井元義昭氏
（以下「井元氏」という。）に対し、第三者割当増資による新株発行を実施し、4億28百万円を調達するとともに、
同年5月24日には別途2億円の借入れを、井元氏から行ったとのことである。
2020年3月期の貴社グループは、省エネルギー需要の高まりを受け、連結売上を22億73百万円とし、前期比77.5％の
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増収を達成すると同時に、必要な内部管理体制の強化を経て、2020年5月21日に「特設注意市場銘柄」の指定解除を
受けたが、2020年3月期は、内部管理体制の強化の為、連結販売管理費は、当初の予算4億64百万円に対して、5億91
百 万円と大幅な超過となったとのことである。
2021年3月期に入り、新型コロナウイルスの感染拡大による事業進捗の遅れが顕在化したことにより、資金計画にも
大きな変更が必要となり、貴社では、2020年7月22日に、これら影響を考慮した2021年3月期業績予想（売上15億10百
万円、営業利益△2億円、親会社に帰属する当期純利益△2億40百万円）を発表し、また、2020年8月5日に開示した
2021年3月期第１四半期連結決算短信では、売上1億18百万円（前期比△77.8％）、営業利益△90百万円（前期△52百
万円）、親会社に帰属する当期純利益△92百万円（前期△2憶37百万円）となり、預金残高が69百万円まで減少した
とのことである。
このような状況の下、貴社では、事業継続の為の資金確保が必須となり、特に、売掛金回収額が少ない2020年12月末
までの人件費等運転資金を確実に確保する必要があり、当該資金を本新株式の発行にて調達をする予定とのことであ
る。
また、2021年には、2022年3月期の業績回復のため、必要な有資格者の採用による人員確保を行う必要があること、
貴社グループの事業は、その性質上、毎期第２四半期までは売掛金回収額が少なく、資金が逼迫する傾向にあり、
（2019年3月期第2四半期でのキャッシュフローは△2億59百万円、2020年3月期第2四半期では△1億93百万円）、来期
も同様の傾向が見られると考えられること、また新型コロナウイルス感染拡大の影響による工事案件の遅れなども考
慮した場合、例年よりもさらに資金不足額が大きくなる可能性があることから、2021年9月までの当該不足資金（１
月から９月までの人件費及び運転資金として320百万円）については、本新株予約権の行使により、段階的な資金調
達を予定しているとのことである。
貴社としては、早期に2021年9月までの資金を確保し、財務基盤を整える必要があるものの、割当予定先からは、今
回の新株引受で筆頭株主となる（140万株以上の場合、筆頭株主となる。）には、現在の大株主との関係など、継続
的な検討が必要であること、しかしながら、会社の資金繰り上、資金調達が必要とされた場合には、これに応じる方
針であることを口頭で指摘されているとのことである。そこで、貴社としては、2021年9月までの必要資金を2020年
12月までの喫緊に必要な資金と、2021年以降に必要な資金に分け、2021年以降については、割当予定先との協議を重
ねながら、株価の動きによって、割当予定先に段階的に本予約権行使を依頼する予定とのことである。
こういった状況の中で、2019年5月24日に井元氏から借入れた2億円の短期借入金は、当初の返済期日であった2020年
5月23日には短期借入金のうち1億70百万円を返済することができず、現在に至っており、当該資金の早期の返済につ
いて、井元氏から要請をされているとのことである。
また、財務健全性の面では、2020年3月期には、連結子会社（株式会社エールケンフォー）売却などによる特別損失
などがあったことから、連結純資産は19百万円（前期4億95百万円）、自己資本比率は2.6％（前期19.0％）となり、
2021年3月期第1四半期には、連結純資産△72百万円（前期第1四半期2億70百万円）、自己資本比率は△25.6％（前期
第1四半期7.8％）の債務超過となったとのことである。
このようなことから、貴社では、今期第2四半期末までに、今後の安定した経営推進をする上で必要な運転資金の確
保を行う必要があり、また、今期第1四半期末△72百万円まで減少した純資産の拡充は、信用力回復の為に必須であ
るとのことである。また、同時に、当初の返済期限を経過した井元氏への借入金返済の必要があることなどから、9,
(イ),(2) で記載する資金調達方法の検討を経て、今回の本第三者割当増資を決議することになったとのことであ
る。
以上のような、貴社における、運転資金及び借入金の返済資金を確保する必要性は、いずれも客観的・合理的に認め
られ、特に現状の貴社の財務状態に照らして、運転資金の確保は、極めて緊急性が高い事項といえる。これらに照ら
せば、貴社においては、本第三者割当を行う高度の必要性が認められる。
（イ）本第三者割当の相当性
当委員会は、本件調査によれば、次のとおり、本第三者割当の適法性（下記(1)）、資金調達方法の選択の相当性
（下記(2)）、本第三者割当の規模の相当性（下記(3)）、割当予定先選定の相当性（下記(4)）、発行価額の相当性
が認められることから（下記(5)）、本第三者割当による新株発行には、相当性が認められると考える。
(1)本第三者割当の適法性について
a.有利発行該当性
① 本新株発行について
本新株式の発行価額は、本新株の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年9月9日）における東京証券取引所が公
表した貴社普通株式の終値に0.93を乗じた金額である325円としたとのことである。当該発行価額を採用することと
したのは、直近の株価が現時点における貴社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、貴社株式の価
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格変動の可能性が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、割当予定先のディスカウントの意向も
踏まえて協議を重ねた結果、貴社としては、貴社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、貴社の業容拡大
及 び企業価値向上の実現を目的とした本第三者割当は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であるとの
結論に至り、上記発行価額に決定したとのことである。
本新株の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年9月9日）までの直前1ヶ月間の貴社普
通株式の終値単純平均値である361円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算。）に対して
9.97％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の
数値の計算について同様に計算。）、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である355円に対しては9.43％のディスカウン
ト、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である297円に対して11.47％上回る金額となっているとのことである。貴社
は、上記発行価額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日制定、以下「日証協指
針」という。）を参考に割当予定先が経済的利益を享受できる可能性、貴社の信用リスク、割当予定先が負う価格下
落リスク、株式の消化可能性その他様々な観点から十分な検討を行っており、貴社は、本第三者割当は有利発行には
該当しないものと考えているとのことである。
以上について検討するに、日証協指針においては、発行価額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に
0.9を乗じた額以上の価額であることとされ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議
の日から発行価額を決定するために適当な期間（最長6ヵ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平
均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることもできるとされている（この場合、取締役会決議の直前日の価額を
勘案しない理由及び発行価額を決定するための期間を採用した理由を適切に開示するよう要請される）。
そして、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、原則として当
該第三者割当は、「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと一般に解されている（江頭憲治郎
『株式会社法第7版』772頁(有斐閣,2017)）。
今回の本新株の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年9月9日）における東京証券取引所
が公表した当社普通株式の終値350円に0.93を乗じた金額である325円とのことであり、直近営業日の終値364円から
10%以内である7.14%のディスカウントをした価額であるから、日証協指針に準拠しているといえる。
また、貴社の現状の財務状態及びキャッシュフローに照らし、吉野氏の提案する発行価額の上限を受け入れず、本第
三者割当が不成立となった場合、他に資金調達手段がないため資金ショートする状況にあり、貴社の会社の資産状態
や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、日証協指針に準拠して、発行価額を直近営業日の終
値から10%以内のディスカウント（9.34%のディスカウント）をすることにも、一定の合理性が認められると解され
る。
したがって、本第三者割当に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額とはいえ
ず、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により本新株発行を行うこ
とは、適法であると解される。
② 本新株予約権発行について
貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢 元。以下「東京フィナン
シャル・アドバイザーズ」という。）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼したところ、東京フィナンシャ
ル・アドバイザーズは、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合理的に想定される仮定を置くととも
に、貴社の株価（直前取引日の終値）、貴社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート△
0.126％）、ボラティリティ（50.82％）等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年9月28日から2022年9
月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正
価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を441円（1株当たり4.41円）と算定したとのことである。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価
変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格
と考えられ、貴社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を441円と決定したものであり、特
に有利な金額には該当しないものと判断しているとのことである。また、貴社は、行使価額は取締役会決議の前営業
日（2020年9月9日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.93を乗じた金額と同額である325円
としたとのことである。
以上を踏まえて本新株予約権発行の有利発行該当性を検討する。
この点、新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法第 238 条第 3 項第 2 号）とは、発行時
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点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で当該新株予約権を発行することをいうと解される。そ
して、新株予約権の公正な価値とは、現在の株価、行使価額、行使期間、金利、株価変動率等の要素にオプション評
価 理論を用いて算出されるいわゆる公正なオプション価額をいうと解され、公正なオプション価額と取締役会におい
て決定された払込金額とを比較し、取締役会において決定された払込金額が公正なオプション価額を大きく下回ると
きは、原則として、募集新株予約権の有利発行に該当すると解される（東京地決平成18年6月30日金融・商事判例
1247号6頁、東京地決平成19年11月12日金融・商事判例1281号52頁参照）。
これを本件についてみると、貴社から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
作成の新株予約権価値算定報告書によれば、今回の資金調達について、行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、
権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定したところ、公正価値は441円と算定されており、当該評価に
不合理な点は不見当である。
そして、本新株予約権発行の払込金額は、上記新株予約権価値算定報告書において算定された本新株予約権の公正価
値と同額であるから、本新株予約権発行の払込金額は、会社法第 238 条第 3 項第 2 号の「特に有利な金額」にあ
たらないと解され、取締役会決議により本新株発行を行うことは、適法であると解される。
b.その他本第三者割当の適法性に関する事項
上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法第210条第2号）
によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
また、本第三者割当は、顧問弁護士その他専門家の助言の下、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東京証券取
引所の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われるものであり、その他、適法性に問題は認められない。
(2)第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を選択することの相当性について
a.選択した理由について
貴社において、第三者割当増資を選択した理由は、以下のとおりとのことである。
まず、借入金や社債、CBなど負債性の資金の調達については担保となる十分な資産が無く、貴社の財務状況に照らし
て借入先等を探すことは困難であると判断したとのことである。また、純資産の増加が貴社の重要な課題であること
と照らし、負債性資金による調達よりも、本第三者割当による調達を優先することにしたとのことである。転換社債
型新株予約権付き社債のような調達手法についても、権利行使が進まない場合の返済原資を担保する資産が無いこと
などから、引受先を探すことは困難であると判断したとのことである。
さらに、貴社は、2020年3月の月末時価総額が10億円未満となったことから、東京証券取引所有価証券上場規程第601
条第1項第4号aの条項により、同年4月1日から上場廃止に係る猶予期間に入り、9か月以内（事業の現状、今後の展
開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を3か月以内に東京証券取引所に提出
しない場合にあっては3か月以内）に、月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならないときは上場廃止
となる状況にあったところ、当該上場廃止リスクは2020年 5月において月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円
以上となったことから2020年6月1日をもって解除されたとのことである。また、現在においても、貴社株式の流通株
式時価総額が、有価証券上場規程第601条第1項第2号b本文に定める所要額である5億円未満となっていることから、
貴社株式が「流通株式時価総額」に係る猶予期間入りをしており、今後も貴社では安定的に時価総額を維持する必要
があるところ、2021年3月期第1四半期の純資産が△72百万円、自己資本比率が△25.6％となるなど、財務基盤の脆弱
性あることから、債務超過による上場廃止リスクを顕在化させるおそれがあり、これが、時価総額を低下させる要因
の一つとなっていると考えられるとのことである。そこで、借入れではなくエクイティによる資金調達により、純資
産を増加させ、時価総額が10億円を割り込むことで生じる既存株主のリスクを、可能な限り低く抑えることができる
と考えているとのことである。
次に、エクイティによる資金調達については、貴社の持つリスクと事業への十分に理解を得た上、貴社にとって過度
なコストがかからない資金調達を行うこと、調達の金額と時期が確実な手法をとることを念頭に置いて、次のように
検討したとのことである。すなわち、①公募増資については、市場における信頼性が高い手法と考えられるものの、
貴社が特設注意市場銘柄であったことなどの事情により、引受証券会社を見つけることは困難であると判断したとの
ことである。②MSワラントについては、資金調達の時期や金額が不確定であり、現時点における資金調達方法として
は合理的でないと判断したとのことである。③MSCBについては、今回の資金調達では事業資金充当分が少なく、事業
拡大による企業価値向上を安易に見込むことができない中、株価変動によって潜在株式数が変動するMSCBは、貴社の
企業価値向上の不確実性が高い現状においては、妥当ではなく、また引受先を見つけることも困難と判断したとのこ
とである。④ライツ・オファリングについては、コミットメント型（一部コミットメント型を含む）についてはコス
トが高い上に貴社の現状の財務状態等に照らして引受先の探索は困難であり、また、ノンコミットメント型について
は、東京証券取引所の上場規程により、貴社のような最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場
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合には実施できないことから、貴社が選択可能な手法ではないと判断したとのことである。
以上の検討の結果、今回の資金調達においては、①本新株式による調達資金の一部（2020年12月末までの人件費等運
転 資金）については、貴社グループの運営上最低限の必要資金であり、これの必要資金を確実に獲得する必要がある
こと、②本新株予約権による資金調達においては、2021年1月から9月の運転資金について不足が生じると考えられる
と同時に、自己資本の強化が財務上の大きな要請であること、③貴社事業について良く理解を頂き、経営拡大の良き
パートナーとなり得る割当予定先から資金を調達することが、貴社事業推進に最も効果的であると考えられることな
どの理由で、本第三者割当による資金調達が望ましいと判断したとのことである。
b.本新株発行について
貴社において、第三者割当による新株式の発行を選択した理由には、一定の合理性が認められると解され、貴社にお
ける運転資金を確保する必要性・緊急性があり、また、安定的に時価総額を維持する必要性があることに照らし、負
債を負うことなく確実に資金を調達することができる手段として、手段として、普通株式の新規発行（第三者割当）
たる本新株発行を選択したことは、相当であると解される。
c.本新株予約権発行について
貴社において、第三者割当による新株予約権の発行を選択した理由についても、一定の合理性が認められると解さ
れ、また、貴社における運転資金を確保する必要性・緊急性があり、また、9,(ア)記載のとおり、引受先との交渉に
おいて、必要な運転資金全てを新株式により普通株式の新規発行により調達することは困難であるが、資金繰り上必
要とされた場合には、貴社からの依頼に応じて段階的な新株予約権の行使を行う方針である旨を引受先から口頭で指
摘されていることに照らし、負債を負うことなく段階的に資金を調達することができる手段として、新株予約権の新
規発行（第三者割当）たる本新株予約権発行を選択したことは、相当であると解される。
(3) 本第三者割当の規模の相当性について
a.規模を決定した理由について
貴社は、①2021年3月期第1四半期における自己資本は△72百万円となっており、財務状態の立て直しが喫緊の課題と
なっているところ、借入金返済及び運転資金も相当程度必要であり、これら弁済資金及び運転資金を調達する手段が
本第三者割当以外には現時点では存在せず、本新株発行は、貴社及び貴社グループの事業継続による企業価値の維持
向上により、貴社の上場維持を可能にすることになるため、既存株主にとっても利益が大きいと考えているとのこと
である。また、本新株発行によって調達する金額は、2021年3月期第3四半期終了（2020年12月末）までの販売管理費
のうち、不足することが予想される必要最低限の金額であり、発行価額も有利発行には当たらないことから、その発
行数量は、調達金額に対して適切な株式数であり、発行済株式の総数に対しても不適切な希薄化には該当しないと考
えているとのことである。②新株式の割当予定先が、原則として中長期的な保有方針であるため、本第三者割当後、
本新株が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は、原則として生じないこと、本新株予約
権が行使された場合に発行される新株式については、流通時価総額向上のため売却される可能性があるが、その場合
でも、可能な限り市場情勢に配慮しながら行う旨を口頭で表明を割当予定先より受けていること、また、本新株予約
権の行使により発行される株式数は1,015,300株であり、行使期間（2年間）を通じて平均的に売却されると想定した
場合の1日あたりの平均売却株式数は、2,279株であるところ、2019年8月1日から2020年7月31日にかけての貴社株式
の平均出来高は、1日当たり42,953株であり、これに対する比率は5.31％となることから、貴社株式の株価に与える
影響は限定的であると考えられること、③財務基盤の脆弱性から来る債務超過による上場廃止リスクを可能な限り低
く抑えると考えることができることから、存株主にとって希薄化のデメリットを大きく上回るメリットがあるものと
判断したとのことである。
b.本新株発行について
本第三者割当による本新株式1,015,300株（議決権数10,153個）は、2020年9月10日現在の貴社発行済株式総数
4,202,173株及び議決権数42,011個を分母とする希薄化率は24.16％であり、2020年9月8日現在の発行済株式総数
4,202,173株に対しては、47.60%）に相当し、結果として既存株式の大規模な希薄化が生じることとなることが見込
まれるものである。
もっとも、他の資金調達方法との比較では本新株発行が最も有効かつ確実な資金調達方法であることが認められると
ころ、当該方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ず、また、第三者割当増資による希薄化率は、必要な資金
調達の規模と連動せざるを得ない。そこで、希薄化が生じても、本新株発行にそれに見合う必要性が認められ、既存
株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。
この点、貴社の会社の資産状態や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、また、本新株式発行
による資金調達には、貴社及び貴社グループの事業継続による企業価値の維持向上及び上場維持を可能とする効果が
認められる。
そのため、本新株発行には、これを実施する高度の必要性・効果が認められ、合理的に見て、希薄化による既存株主
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の損失を回復させるに足る効果が見込まれるといえ、それを覆すに足りる事情は認められない。
したがって、本新株発行の規模には、相当性が認められると解される。
c.本新株予約権発行について
本第三者割当の対象となる本新株式及び本新株予約権がすべて行使された場合の発行株式数は、2,030,600株（議決
権個数20,306個）であり、現在の発行済普通株式総数4,202,173株に対し48.32％（議決権個数42,011個に対しては
48.33%）に相当し、結果として既存株式の大規模な希薄化が生じることとなることが見込まれるものである。
もっとも、本新株発行と同様に、他の資金調達方法との比較では本新株予約権が最も有効かつ確実な資金調達方法で
あることが認められ、当該方法によれば既存株式の一定の希薄化のおそれは免れ得ず、また、第三者割当増資による
希薄化率は、必要な資金調達の規模と連動せざるを得ない。そこで、希薄化のおそれが生じても、本第三者割当にそ
れに見合う必要性が認められ、既存株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なも
のにとどまるということができる。
この点、本新株発行と同様に、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、また、本新株予約権発行による資金調達に
は、貴社及び貴社グループの事業継続による企業価値の維持向上及び上場維持を可能とする効果が認められる。な
お、割当先が、原則として中長期的な保有方針であるとのことであることから、本新株予約権発行が市場へ及ぼす影
響は、ある程度限定的なものと認められる。
そのため、本新株予約権発行は、これを実施する高度の必要性があり、また、中長期的にみて貴社の企業価値及び株
主価値向上がみこまれることから、合理的に見て、希薄化による既存株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれ
るといえ、それを覆すに足りる事情は認められない。
したがって、本新株予約権発行の規模には、相当性が認められると解される。
(4) 本第三者割当の割当予定先選定の相当性について
本第三者割当の割当予定先の検討に当たり、貴社は、貴社「資金調達マニュアル」に準じ2020年3月23日取締役会に
おいて管理本部を主体とするファイナンス委員会の招集を決議したとのことである。当該ファイナンス委員会のメン
バーは、取締役管理本部長、取締役、管理本部副本部長、経営企画部門担当者の４名から構成され、また、候補先の
抽出については、株式会社アイ・エヌ・エイチより出向している伊藤象二郎氏から、情報提供を得たとのことであ
る。同ファイナンス委員会にて、第三者割当増資を選択した場合の引受候補について検討を進め、まず、候補者とし
て吉野氏を含め、何名かについて引受の打診をした結果をまとめ、①貴社事業への理解が深く、事業面でのシナジー
が見込める相手先を優先とすること及び②新株予約権の発行を否定するものでは無いが、あくまで新株発行をコアと
した引受先とすることの2点に留意して検討したとのことである。その結果、2020年8月21日開催の定時取締役会で、
新東京グループ社代表者でもある吉野氏を候補先とすることとしたとのことである。なお、吉野氏が反社会的勢力又
は、反社会的勢力と関係がある人物でないことは、本人からの提出書面及び外部機関（株式会社JPリサーチ＆コンサ
ルティング：東京都港区虎ノ門3－7－12虎ノ門3丁目アネックス6階 代表取締役古野 啓介）に調査を依頼し、調査
報告書（以下「本件調査報告書」という。）を受領することで確認し、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出した
とのことである。また、本件調査報告書には「一部WEBで反社勢力との関係を仄めかす記述がみられた」とあるが、
貴社は、吉野氏に対し、当該調査報告書の内容を提示し、WEB上の反社勢力との関係を仄めかす記述の真実性及び反
社会的勢力又は反社会的勢力と関係がないか確認し、問題がないと判断したとのことである。
今回の割当予定先である吉野氏は、当社への出向者（出向元株式会社アイ・エヌ・エイチ）である伊藤象二郎氏の紹
介で、2020年初頃から、貴社が推進する自家消費型太陽光発電システムの事業展開について、吉野氏が経営する株式
会社新東京グループと協力して販売先を拡大することが可能かどうか、意見交換をしており、そうした経緯の下、同
年6月、貴社より新株引受の提案をし、協議を行ってきたとのことである。そして、吉野氏の環境事業者としての人
脈、実務的に豊富なノウハウ、既存顧客層が貴社事業のターゲット層と近いことなどの点において、貴社との事業シ
ナジーがあると判断したとのことである。そこで、貴社は、同年4月頃から新株発行による資金調達を検討してきた
が、7月中旬頃、事業面でのシナジーを見込める候補先の1社として、伊藤象二郎氏の推薦により、取締役会で協議し
たところ、吉野氏個人を最終的な割当候補先として選定したとのことである。なお、新東京グループとの事業シナ
ジーについては、今後の検討事項ではあるものの、新東京グループが当社を関連会社とする考えが無いと口頭で確認
したことから、吉野氏個人が候補先となったとのことである。
貴社は、吉野氏より、株券の保有目的は純投資であるものの、安定した株主構成の維持に寄与することで、中期的な
成長実現を期待したいとのことから、保有期間については、中長期的な保有方針と聞いており、吉野氏より、本第三
者割当による新株発行日から2年以内に、吉野氏に割り当てられた株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内
容を貴社に書面にて報告すること、貴社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦
覧に供されることに同意することについての確約書を取得したとのことである。新株予約権の行使については、株価
の動向にはよるものの、貴社資金繰りの状況を考慮し、出来るだけ早期に行使するとの口頭での表明を受けていると
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のことである。また、貴社は、本新株予約権の行使により発行した新株式については、基本的には中長期保有の方針
ではあるものの、貴社の流通時価総額を高めることを考慮し、市場動向及び貴社の株価を勘案し、売却する旨を吉野
氏 から口頭で表明を受けているとのことである。なお、本新株予約権を第三者へ譲渡する場合は、事前に貴社取締役
会の承認が必要であるとのことである。また、貴社は、今後の業績向上のための経営層増員を喫緊の検討課題として
おり、吉野氏と現在協議をしているとのことである。
本第三者割当に係る払込資金の全額は、吉野氏が、自身の資産管理会社である株式会社シントウキョウエージェント
より借入れる資金によって充当される予定であり、吉野氏の預金残高については、想定される払込金額を十分満たし
ていることを吉野氏の金融機関口座の残高（2020年8月20日現在）により確認しているとのことである。
まず、新株発行について、以上を踏まえると、運転資金を確実に確保しつつ、事業の観点からも貴社との事業シナ
ジーがあり、将来的な業務提携による貴社企業価値向上の可能性がある吉野氏を本新株発行の割当予定先に選定する
ことには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
また、新株予約権発行についても、資金繰り上必要である場合には、貴社からの依頼に応じて段階的な新株予約権の
行使が期待でき、また、貴社との事業シナジーも期待できる吉野氏を本新株予約権発行の割当予定先に選定すること
には、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
さらに、吉野氏が反社会的勢力又は反社会的勢力と関係がある人物でないことについて、貴社は外部機関に調査を依
頼し、本件調査報告書を取得しており、本件調査報告書によれば、WEB上の一部記載を除き、吉野氏が反社会的勢力
又は反社会的勢力と関係がある人物であることを疑う事情がないとのことである。そして、本件調査報告書には、吉
野氏について「一部WEBで反社勢力との関係を仄めかす記述がみられた」との記載があるとのことであるが、この点
についても貴社は吉野氏に対し、本件調査報告書の内容を提示し、内容の真実性等を確認し、当該記述が真実に反す
ることを確認しているとのことである。また、貴社は、吉野氏本人からも反社会的勢力又は反社会的勢力と関係がな
いことを確認する書面を受領しているとのことである。これら調査方法には客観性・合理性が認められ、その結果を
踏まえ、貴社が吉野氏は反社会的勢力と関係がないと判断したことには、相当性が認められる。
したがって、本第三者割当の割当予定先選定の相当性が認められると解される。
(5) 本第三者割当に係る発行価額の相当性について
本新株発行の発行価額は、本新株発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年9月9日）における東京証券取引所が公
表した当社普通株式の終値に0.93を乗じた金額である325円である。この点、上記9,(イ),(1),a,①に記載されている
ように、直近の株価が現時点における貴社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、吉野氏の提案を
受け、貴社の会社の資産状態や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、日証協指針に準拠し
て、発行価額を直近営業日の終値から10%以内のディスカウント（7.14%のディスカウント）をすることにも、一定の
合理性が認められると解され、既存株主保護の観点からも妥当である。そのため、本新株発行に係る発行価額の相当
性が認められる。
また、本新株予約権発行の発行価額は459円である。この点、上記に記載されているように、貴社から独立した第三
者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社における価額算定によれば、上記行使価額、貴社株
式の株価、権利行使期間、金利、本新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等
を要素として、一般的な価格算定モデルを用いて合理的に算出された各公正価額以上であること点及び資金調達の高
度の必要性に照らし、既存株主保護の観点からも妥当である。
したがって、本第三者割当に係る発行価額の相当性が認められると解される。
(6) 小括
以上より、本第三者割当に係る新株発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段に優越すること、
本第三者割当の規模、割当予定先選定及び発行価額のいずれについても、相当であると認められることから、本第三
者割当による新株発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。
（ウ）結論
以上のとおりであるから、2020年9月10日開催の貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当は、貴社に
とって、必要かつ相当なものと認められる。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
当社は、2020年７月10日に開示しましたように、2020年４月１日から2021年３月31日まで、「流通株式時価総額」基
準による上場廃止に係る猶予期間に入っており、流通時価総額がいずれかの基準日(2020年９月30日及び2021年３月31
日)現在で５億円に達していない場合、上場廃止となります。
後記「第四部 組込情報」に記載の第１四半期報告書(第36期、提出2020年８月７日)に記載された「事業等のリス
ク」について、当該第１四半期報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年９月10日)現在までの間において
生じた変更、その他の事由はありません。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第１四半期報告書の提出日(第36期、提出2020年８月７日)以降、本有価証券届出書提
出日(2020年９月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年7月17日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2019年５月27日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を
行う監査公認会計士等(会計監査人)の異動について決議致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
やまと監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
松沢公認会計士事務所
公認会計士 松澤博昭
向山公認会計士事務所
公認会計士 向山光浩
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(2) 異動の年月日
2019年６月26日(第34期定時株主総会)
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年５月18日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関す
る事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります松澤博昭氏及び向山光浩氏は、2019年６月26日開催の第34期定時株主総会終結の時
をもって任期満了になりました。当社の新年度の監査契約の方針として、個人の会計監査人による監査から監査法
人による監査へと変更することとしており、そのため、松澤博昭氏及び向山光浩氏との間で新年度の監査契約を締
結しないことといたしました。やまと監査法人は、上場会社の会計監査人の経験は無いものの、業務執行社員をは
じめ、スタッフについても大手若しくは準大手の監査法人において上場会社の監査経験があり、当社が求める独立
性及び専門性の有無、品質管理制を有していることより選定いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する
監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月29日
有価証券報告書
第35期 至 2020年３月31日 関東財務局に提出
事業年度第36期 自 2020年４月１日 2020年８月７日
四半期報告書
第１四半期 至 2020年６月30日 関東財務局に提出
事業年度第36期 自 2020年４月１日 2020年８月31日
四半期報告書の訂正報告書
第１四半期 至 2020年６月30日 関東財務局に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A４
－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月26日
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取締役会 御中
やまと監査法人
東京都港区
指定社員
小黒 健三 印
公認会計士
業務執行社員
指定社員
木村 喬 印
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社省電舎ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社省電舎ホールディングス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失
及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属
する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重
要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成され
ており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監
査人は、当該連結財務諸表に対して2019年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社省電舎ホールディン
グスの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社省電舎ホールディングスが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添
付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月26日
株式会社省電舎ホールディングス
取締役会 御中
やまと監査法人
東京都港区
指定社員
小黒 健三 印
公認会計士
業務執行社員
指定社員
木村 喬 印
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社省電舎ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社省電舎ホールディングスの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において重要な営業損失、経常損失及び
当期純損失を計上し、当事業年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることから、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に
記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反
映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2019年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2019年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す
る形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月７日
株式会社省電舎ホールディングス
取締役会 御中
や ま と 監 査 法 人
東 京 都 港 区
指定社員
公認会計士 小 黒 健 三 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 木 村 喬 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社省
電舎ホールディングスの2020年４月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020
年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に
係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社省電舎ホールディングス及び連結子会社の2020
年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子
会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明
の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経
常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能
性があること、当第１四半期連結累計期間においても債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
れる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載さ
れている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半
期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期
連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連
結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成するこ
とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に
基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般
に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項
が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半
期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を
表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示
していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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