株式会社ヨシックス 訂正臨時報告書
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株式会社ヨシックス(E30656)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年９月11日
【会社名】 株式会社ヨシックス
【英訳名】 Yossix Co.，Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼ＣＥＯ 吉岡 昌成
【本店の所在の場所】 名古屋市東区徳川町502番地
【電話番号】 052-932-8431
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部本部長 大﨑 篤彦
【最寄りの連絡場所】 名古屋市東区徳川一丁目９番30号
【電話番号】 052-932-8431
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部本部長 大﨑 篤彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年７月13日、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項７号の規定に基づき、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に、2021年１月１日を効力発生日とし
て会社分割（吸収分割）を行うことにより持株会社体制へ移行することにつき、臨時報告書を提出しました。
当社は、2020年９月11日付で、本吸収分割に係る吸収分割契約を締結したことから、上記の臨時報告書において未
定としていた内容等について開示するため、金融商品取引法第24条の５第５項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を
提出するものであります。
２【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
いずれも2020年８月 上旬 に設立 予定であり 、過去実績はありません。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
いずれも当社100%出資の子会社 として設立される予定 であります。
資本関係
株式会社ヨシックスフーズには当社より取締役および監査役を、株式会社ヨシ
人的関係
オカ建装には当社より取締役を、それぞれ派遣 する予定であり ます。
いずれも営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
取引関係
３．当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(3）その他の吸収分割契約の内容等
ⅰ）吸収分割の日程
承継会社の設立 2020年８月 上旬（予定）
吸収分割契約承認取締役会 2020年９月 中旬（予定）
吸収分割契約締結 2020年９月 中旬（予定）
吸収分割効力発生日 2021年１月１日（予定）
※なお、本会社分割（吸収分割）は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割に、本分割準備会社
においては会社法第796条第１項に規定される略式分割に該当するため、本会社分割（吸収分割）に係る分割契約
については、当社および各承継会社の株主総会による承認を得ず、取締役会の決議をもって行います。
ⅱ）承継により増加する資本金
ありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割（吸収分割）による取り扱いの変更はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
未定です。
（訂正後）
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
いずれも2020年８月 11日 に設立 されており 、過去実績はありません。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
いずれも当社100%出資の子会社であります。
資本関係
株式会社ヨシックスフーズには当社より取締役および監査役を、株式会社ヨシ
人的関係
オカ建装には当社より取締役を、それぞれ派遣 してい ます。
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いずれも営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
取引関係
３．当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(3）その他の吸収分割契約の内容等
ⅰ）吸収分割の日程
承継会社の設立 2020年８月 11日
吸収分割契約承認取締役会 2020年９月 11日
吸収分割契約締結 2020年９月 11日
吸収分割効力発生日 2021年１月１日（予定）
※なお、本会社分割（吸収分割）は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割に、本分割準備会社
においては会社法第796条第１項に規定される略式分割に該当するため、本会社分割（吸収分割）に係る分割契約
については、当社および各承継会社の株主総会による承認を得ず、取締役会の決議をもって行います。
ⅱ）承継により増加する資本金
ありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割（吸収分割）による取り扱いの変更はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
各承継会社は、効力発生日において、本会社分割により承継する事業に関する資産、債務、雇用契約その他の
権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する債務の
承継は、重畳的債務引受の方法によります。
ⅴ）吸収分割契約の内容の詳細
当社と各承継会社が2020年９月11日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
①当社と株式会社ヨシックスフーズとの間の吸収分割契約
吸収分割契約書（写し）
株式会社ヨシックス（以下、「甲」という。）と株式会社ヨシックスフーズ（以下、「乙」という。）は、次のとおり
吸収分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（会社分割の方法）
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙１記載の甲の事業（以下、「本件事業」という。）に
関し、別紙２記載の権利義務を承継させる（以下「本件分割」という。）。
第２条（当事者）
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲（吸収分割会社）
商号：株式会社ヨシックス
住所：愛知県名古屋市東区徳川町502番地
(2)乙（吸収分割承継会社）
商号：株式会社ヨシックスフーズ
住所：愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
第３条（分割対価の交付）
乙は、本件分割に際し、乙が第１条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第４条（効力発生日）
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本件分割の効力発生日は、2021年１月１日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由に
より、甲乙協議の上、変更することができる。
第５条（本件分割に必要な手続）
甲および乙は、本件会社分割の効力発生日までに、それぞれ、債権者保護手続その他関連法令により本件分割に必要と
なる手続を行う。
第６条（財産の管理等）
１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行および財産の管理
運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うも
のとする。
２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理運営を
行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとす
る。
第７条（権利義務の承継）
１．甲は、2020年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減
を加除した、別紙２に定める資産、債務、雇用契約その他の権利義務（その詳細は別紙２に定める）を効力発生日にお
いて乙に移転し、乙はこれを承継する。
２．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第９条（条件の変更等）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしく
は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することがで
きる。
第10条（契約の効力）
本契約は、第５条に定める法令に定める各手続その他関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条（協議）
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしく
はこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を２通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各１通を所持する。
2020年9月11日
（甲） 愛知県名古屋市東区徳川町502番地
株式会社ヨシックス
代表取締役会長兼CEO 吉岡 昌成
（乙） 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
株式会社ヨシックスフーズ
代表取締役社長 瀬川 雅人
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別紙１
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、飲食事業およびこれに関連する事業
別紙２
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日における以下の権利義務とする。なお、承継する権利義
務のうち資産および負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに
効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
（１）乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金および預金、売掛金、原材料および貯蔵品およびその他の流動資産。ただし、甲のグループ経
営管理等に係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る差入保証金およびその他の固定資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
（２）乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、未払金、前受収益およびその他の流動負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債
を除く。
②固定負債
本件事業に係る長期前受収益、預り保証金、預り物件保証金およびその他の固定負債。ただし、甲のグループ経営
管理等に係る負債を除く。
（３）雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲において本件事業に従事する従業員との間の労働契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義
務。
②その他の契約
本件事業に係る不動産賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。
②当社と株式会社ヨシオカ建装との間の吸収分割契約
吸収分割契約書（写し）
株式会社ヨシックス（以下、「甲」という。）と株式会社ヨシオカ建装（以下、「乙」という。）は、次のとおり吸収
分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（会社分割の方法）
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙１記載の甲の事業（以下、「本件事業」という。）に
関し、別紙２記載の権利義務を承継させる（以下「本件分割」という。）。
第２条（当事者）
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本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲（吸収分割会社）
商号：株式会社ヨシックス
住所：愛知県名古屋市東区徳川町502番地
(2)乙（吸収分割承継会社）
商号：株式会社ヨシオカ建装
住所：愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
第３条（分割対価の交付）
乙は、本件分割に際し、乙が第１条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第４条（効力発生日）
本件分割の効力発生日は、2021年１月１日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由に
より、甲乙協議の上、変更することができる。
第５条（本件分割に必要な手続）
甲および乙は、本件会社分割の効力発生日までに、それぞれ、債権者保護手続その他関連法令により本件会社分割に必
要となる手続を行う。
第６条（財産の管理等）
１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行および財産の管理
運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うも
のとする。
２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理運営を
行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとす
る。
第７条（権利義務の承継）
１．甲は、2020年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減
を加除した、別紙２に定める資産、債務、雇用契約その他の権利義務（その詳細は別紙２に定める）を効力発生日にお
いて乙に移転し、乙はこれを承継する。
２．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第９条（条件の変更等）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしく
は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することがで
きる。
第10条（契約の効力）
本契約は、第５条に定める法令に定める各手続その他関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条（協議）
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしく
はこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
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株式会社ヨシックス(E30656)
訂正臨時報告書
本契約締結の証として、本契約書を２通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各１通を所持する。
2020年9月11日
（甲） 愛知県名古屋市東区徳川町502番地
株式会社ヨシックス
代表取締役会長兼CEO 吉岡 昌成
（乙） 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号
株式会社ヨシオカ建装
代表取締役社長 吉岡 裕太郎
別紙１
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、建装事業およびこれに関連する事業
別紙２
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日における以下の権利義務とする。なお、承継する権利義
務のうち資産および負債の評価については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに
効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
（１）乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金および預金、完成工事未収入金およびその他の流動資産。ただし、甲のグループ経営管理等に
係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る差入保証金およびその他の固定資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
（２）乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る支払手形、工事未払金、設備関係支払手形、設備関係未払金、未払金およびその他の流動負債。た
だし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
（３）雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲において本件事業に従事する従業員との間の労働契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義
務。
②その他の契約
本件事業に係る不動産賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。
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