ヤマシンフィルタ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヤマシンフィルタ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ヤマシンフィルタ株式会社(E30917)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月８日
【会社名】 ヤマシンフィルタ株式会社
【英訳名】 YAMASHIN-FILTER CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 山崎 敦彦
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
【電話番号】 (045)680－1671(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理本部長 井岡 周久
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
【電話番号】 (045)680－1671(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理本部長 井岡 周久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 31,445,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払込むべき金額の合計額を合算した金額 11,621,445,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計
額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 95,000個
発行価額の総額 金31,445,000円
発行価格 金331円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年９月25日
申込証拠金 該当事項なし
ヤマシンフィルタ株式会社 管理本部経理部
申込取扱場所
神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
払込期日 2020年９月25日
割当日 2020年９月25日
株式会社三井住友銀行 東神奈川支店
払込取扱場所
神奈川県横浜市神奈川区富家町１－13
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2020年９月８日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は9,500,000株、交付株式数(別記
権付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)
は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正
されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株
価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行
使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020
年10月１日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前
取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社
普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値
とし、以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効
な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の
通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都
度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、
2020年９月８日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70％に相当
する854円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)
号を参照)。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は9,500,000株
(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は13.72％)、交付株式数は
100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記
載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)：8,144,445,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使され
ない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取
得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の
取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種 当社普通株式
類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は9,500,000株とする(本新株予約
権１個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、
100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って
行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され
るものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後
行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨
てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨
並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の
日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予
約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権
１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される
当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付
株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初1,220円(発行決議日の東証終値)とする。ただし、行使
価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
る。
３ 行使価額の修正
(1) 2020年10月１日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行
使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の
東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以
下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行
使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が854円(ただし、本欄第
４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」
という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)
号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を
通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使
価額を調整する。
既発行
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
普通 ＋
時 価
調整後 調整前
株式数
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び
その調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによ
る。
① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得
条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転
換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられ
たときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、
当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以
降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場
合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の
翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以
降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについ
て、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対
価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式
を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
の他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権
利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で
転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして
行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただ
し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定し
ていない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発
行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の
条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が
確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回
る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額
は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付
株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完
全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)
が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定
義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、
当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記
交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は
行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたり
の対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行
われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整
の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等
が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)に
おける時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行
使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等
の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使
された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を
行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規
定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以
降これを適用する。
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(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による
行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合
で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
が取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後
普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通
株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過す
る株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額
等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数
回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価
額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものにつ
いて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月
の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
るものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があっ
た日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただ
し、株式の交付については別記(注)７(2)の規定を準用する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交
付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定
のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規
定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の
行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式
の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」と
は、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
定められている場合はその日、また当該基準日が定められていな
い場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
る、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当
社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又
は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるもの
とする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で
使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当
社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものと
する。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みが
なされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資され
る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際し
て当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財
産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又
は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をい
い、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式
における１株あたりの払込金額とする。
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の
行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普
通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控
除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、
本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされ
た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関
して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項
付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の
株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額
の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請
求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)
及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全て
が取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合
に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとす
る。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会
社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承
継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行
済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価
額の調整を必要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致す
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場
合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社
は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価
額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予
約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみ
やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発 金11,621,445,000円
行する場合の株式の発行価額の総 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
額 額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本
新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
行する場合の株式の発行価格及び 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当
資本組入額 該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた
額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増
加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場
合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間 2020年10月１日から2023年９月29日までの期間(以下「行使可能期間」とい
う。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等で
ない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求を
することができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場 １ 新株予約権の行使請求受付場所
所、取次場所及び払込取扱場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東神奈川支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振
替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定め
る口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを
行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通
知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きととも
に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構
又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の
行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払込むものとす
る。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはでき
ない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取
取得の条件 引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当
該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権
者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交
換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総
会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が
本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者
に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却
するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当
該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構
の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を
取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株
予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の
全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社
は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本
新株予約権者に通知する。
該当事項なし。但し、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予
約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項
取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に
おいて規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権
該当事項なし
の交付に関する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループの経営理念は「仕濾過事」(ろかじにつかふる)であります。
「仕濾過事」(ろかじにつかふる)には、フィルタビジネスを通じて社会に貢献するという意志が込められ
ており、当社グループは、この不変のDNAを通じ、フィルタビジネスを通じて「環境」、「空気」、「健
康」をテーマにESG等の社会的課題解決に取り組み、コーポレートサスティナビリティの強化に努めてま
いります。
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また、昨今、企業に対する社会からの期待や責任は多岐にわたり、企業が地球環境や社会に対して果たす
役割の重要度はますます高まっております。当社グループは、1956年創業以来、経営理念である「仕濾過
事」(ろかじにつかふる)の精神のもと、お客さまやビジネスパートナーに対してはもちろん、国や地域、
自然や地球環境に対してもより良い関係を構築し、社会的な責任を果たしてまいりました。この理念は
2015年、国連にて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」の考え方とも合致しています。社会を構成す
る一員として、企業に対してますます大きな期待が寄せられている中、当社グループは技術力を生かした
新たな価値創造・社会課題の解決と環境保護・保全活動で社会に貢献してまいります。
上記に加えて、当社グループは、経営戦略上の中長期的な目標として、「建設機械フィルタの専門メーカ
から総合フィルタメーカへの飛躍-Yamashin Paradigm Shift- 」を掲げ、中期的持続的成長を実現するた
めに、①事業ポートフォリオの拡大、②収益性の改善、③人材の育成強化、④ガバナンスの更なる充実に
重点的に取り組んでおります。
当社グループは、これらの成長戦略の推進にあたり、以下の取り組みを実現させてまいります。
既存ビジネスである建機用フィルタ事業においては、油圧ショベルの作動油回路用リターンフィルタ製品
を主軸に、当社が独自に開発した合成高分子系ナノファイバーを使用したロングライフのフィルタ製品や
タンク内の気泡を除去するエアレーション技術、フィルタの汚染度や交換頻度を感知するセンサ技術を搭
載したフィルタ製品の主要得意先への積極的な提案を行っており、日米欧の主要な建機メーカへの当社
フィルタ製品の採用実績は業界で高いシェア(当社推計)を維持しております。また、世界最大の建機市場
である中国市場においては、中国系建機メーカへのリターンフィルタ製品を主軸とした当社フィルタ製品
の採用への取り組みを加速させており、今後のビジネス拡大が期待されます。このように、当社の日米欧
を中心とした既存主要得意先への当社フィルタ製品の採用拡大及び中国系建機メーカへのシェア拡大に向
けた取り組みを継続することにより、当社の建機用フィルタ事業が更なる成長を果たしていき、それに伴
う、交換頻度が低く、リサイクル可能な高付加価値製品の普及により産業廃棄物の低減を実現し、地球環
境の保全に貢献できると考えております。
また、エアフィルタ事業においては、2019年８月にエアフィルタの専門メーカとして、粗塵フィルタ市場
においては国内シェア第２位であり、中・高性能フィルタ市場においては国内第５位という国内有数の
シェア(出所：富士経済研究所「高機能分離膜／フィルター関連技術・市場の全貌と将来予測 2018」)を
有している株式会社アクシーを完全子会社化し、第２の事業ポートフォリオを確立いたしました。現在で
は、当社の合成高分子系ナノファイバーの量産化技術を活用した、低圧損で高捕集率のナノファイバー製
エアフィルタを新たに製品化し、オフィスビルや工場、鉄道車両、家電等への採用に向けた取り組みを進
めております。これらの新製品の普及により、使用電力の低減によるCO2削減に加え、オフィスビルをは
じめとした多くの人々が働く環境にきれいな空気を提供することが可能となり、健康被害リスクの低減、
地球環境の保全に貢献できると考えております。
さらに、当社グループは、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う恒常的なマスク需要の増大に対処
すべく、当社独自技術である合成高分子系ナノファイバーを活用したマスク及び取替用インナーシートを
製品化し、当社のＥＣサイトを通じて2020年５月より販売を開始しました。また、60年以上にわたりフィ
ルタの専門メーカとして培ってきた技術を活かし、新たにNIOSH(米国労働安全衛生研究所)の規格の一つ
であるN95マスク(注１)(日本の厚生労働省による、SARS(重症急性呼吸器症候群)、MERS(中東呼吸器症候
群)、新型インフルエンザや結核菌の対策指定マスク)の性能基準をもとに、①フィルタ性能－捕集効率
95％以上(注２)、②密閉性－装着中の顔とマスクの密着率90％以上(注２)及び③通気性－長時間装着での
呼吸のし易さ、という当社がマスクに必要と考える３大要素を追求した一般消費者向けマスクとしてヤマ
シン・オリジナルマスクを開発し、各種チャネルを通じての本格的な販売を2020年９月より開始いたしま
した。このように当社グループは、当社独自技術を活かしたフィルタシートやマスク性能の差別化による
全く新しいマスク市場の開拓を図るパイオニアとして、中期的な事業ポートフォリオの拡充を図っており
ます。このような取り組みの結果の一つとして、2020年10月以降ドラッグストアチェーン等に対してマス
ク製品の本格的な量産供給が開始され、新たにヘルスケア事業としての業績貢献が見込まれるとともに、
高性能マスク用フィルタシートや取替用インナーシートを使用した当社オリジナルのマスクを普及させる
ことにより、多くの皆様の健康被害リスクの低減に大きく寄与してまいります。
今後、当社グループは、医療現場等で必要とされる更なる高機能マスクの認証(日米欧の各規格(注３))取
得に向けた取り組みを加速させるとともに、他のマスクメーカとは異なる高機能なマスク開発に邁進し、
持続可能な経済・社会生活の実現に向けた企業貢献を積極的に行ってまいります。
(注１) 「N95マスク(Particulate Respirator Type N95)」とは、アメリカ合衆国労働安全衛生研究所
(NIOSH)のN95規格をクリアし、認可された微粒子用マスクをいいます。
(注２) 当社調べ
(注３) 日本における国家検定規格(DS)、米国におけるNIOSH規格(N95)及び欧州におけるEN規格(FFP)
以上に加えて、当社グループは、2020年３月期第４四半期より国内大手アパレルメーカ数社に対し、秋冬
物衣料の中綿材として、「YAMASHIN Nano Filter™」の量産供給を開始しており、軽量かつ薄くて暖かい
という素材の優位性を訴求し、当社新素材の提案活動等を積極的に展開しております。
今後、アパレル分野への当社製品の供給を進めていくことにより、動物愛護の観点からアパレルメーカ各
社がESGへの取り組みとして掲げている「脱ダウン」に大きく貢献できると考えております。
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なお、これらの取り組みの推進、特に海外進出や新規顧客の開拓という観点からは、Ｍ＆Ａ及び資本・業
務提携等の戦略的投資が有効な選択肢になると考えております。そのため、当社グループは、販路拡大や
技術的なシナジーが期待される案件、その他新規事業分野で将来のビジネスモデルとしての確立が有力視
される案件に対しては、積極的にＭ＆Ａを含む資本・業務提携戦略的投資を実施してまいります。
当社グループは、これらの取り組みをさらに推進するべく、今般調達する資金を、①建機用フィルタのみ
ならず、エアフィルタ、アパレル、ヘルスケア及びその他の用途にも転用可能な汎用性の高い素材である
合成高分子系ナノファイバーの生産供給能力の増強を目的とした設備投資、②ヘルスケア事業を対象とし
た事業ポートフォリオ拡大に係る設備投資、③合成高分子系ナノファイバーの事業用途拡大に向けた研究
開発投資、並びに④エアフィルタ、アパレル及びヘルスケア事業を含めた当社グループの事業領域におけ
る海外進出や新規顧客の開拓等を目的としたＭ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資に充当する
ことで(今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
後記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照下さい。)、当社グループの強み
である自社での開発ノウハウを活かした新素材の開発及びその製品化に向けた量産化体制の整備のより一
層の強化に取り組むと共に、中期的持続的な事業成長とESGへの積極的な取り組みを両立させることで、
企業価値の向上を図ってまいります。なお、上記の戦略的投資を行うにあたっては、以下の基本方針に基
づいて対象先の選定を行う予定です。
① 当社グループの限られた経営資源の現状に鑑み、事業基盤と収益基盤が安定しており、かつ、マネジ
メントが安定的な企業を対象とすること
② EBITDA倍率やのれん回収年数などの基準を設け、創出されるキャッシュ・フローや資産内容に対して
過大な投資とならないように留意すること
③ 対象企業に対しては、当社マネジメントが積極的に時間をかけて接触し、社風の相性や意思疎通レベ
ルを確認すること
④ デューディリジェンスに関しても、その分野や地域に精通した専門家を起用し、投資の是非について
慎重に判断すること
当社グループは、以上のような中期的な視野に立った成長投資のための資金を調達するにあたり、資金調
達手法について検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が適
切であると判断いたしました。
当社グループは、今回の資金調達により、当社グループの更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現
し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様はじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいりま
す。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、当社グループが事業活動を通して環境及び社
会課題解決に向けた取り組みを一層進める方針であることを明確化し、当社グループの企業価値の向上へ
の取り組みに関してより理解を深めていただくために、これまでの取り組みや今般調達する資金の充当先
に関して、環境及び社会側面でのインパクトを分析すると共に、客観性を担保するため外部レビューを取
得することが肝要と考えました。この点に関連して、各インパクトの評価手法に関しては今般の調達手法
であるエクイティ・ファイナンスを対象とし、かつ広く認知された指針等は現状では確認できないもの
の、デット・ファイナンスを対象とした各インパクトの評価指針であるグリーンボンド原則、ソーシャル
ボンド原則及びサステナビリティボンド・ガイドライン(以下「原則類」と総称します。)を用いて各イン
パクトを評価することが考えられることから、当社は株式会社日本総合研究所よりかかる点について助言
を得ました。原則類は、グリーンボンド・ソーシャルボンド及び双方の特性を併せ持つサステナビリティ
ボンドという各債券の発行の際に、「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、
「調達資金の管理」、「レポーティング」という４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価す
る指針です。今回のエクイティ・ファイナンスは原則類が本来対象としているファイナンススキームとは
異なるものの、原則類における分析及び評価の対象はあくまでも各インパクトであり、ファイナンスス
キームではないことに鑑みると、分析及び評価手法について原則類の特性に従うことは妥当と考えられる
ことから、当社は、今回のエクイティ・ファイナンスについて上記の４つの要件とその枠組みに関する分
析及び評価を行った上で、株式会社日本総合研究所よりセカンドパーティ・オピニオンを受領することと
しました。その結果、かかるセカンドパーティ・オピニオンにおいて、合成高分子系ナノファイバー関連
設備への設備投資の資金使途、そしてその合成高分子系ナノファイバー生産設備により生産される当社製
品の社会貢献度に関して、原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。また、当該セカ
ンドパーティ・オピニオンにおいては、当社グループのSDGsの目標及びターゲットへの貢献についても分
析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの概要については、「２ 新規発行による手取金の
使途 (2) 手取金の使途」をご参照下さい。
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(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は9,500,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記
②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)と
の間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に
定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量
の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初1,220円(発行決議日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請求
の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額に修正
されます。ただし、行使価額の下限(下限行使価額)は854円(発行決議日の東証終値の70％の水準)であ
り、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額とな
ります。
・本新株予約権の行使可能期間は、約３年間(2020年10月１日から2023年９月29日まで)であります。ただ
し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日
については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・2020年10月１日以降、2023年８月31日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対し
て本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」と
いう。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
ことが前提となります。
(ⅰ) 東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ) 前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ) 停止指定が行われていないこと
(ⅵ) 東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あ
たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と6,922,947株(発行決議日現在の発行済株
式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期
間」という。)として、2020年10月１日から2023年８月29日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指
定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年９月28日から2023年８
月25日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間
を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負ってい
る本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間に
ついては、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定
めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
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④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2020年９月28日以降、2023年８月29日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年８月30日以降2023年９月７日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社
と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場
合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなさ
れた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
とにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金
の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金
調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調
達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が9,500,000株(発行決議日現在の発行済株式数69,229,472株の13.72％)と
一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使
指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当
社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにするこ
とができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みと
なっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的
に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が854円(発行決議日の東証終値の70％の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が1,025円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、ま
た、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出
来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化
懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得
することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は854円(発行決議日の東証終値の70％の水準)に設定されており、株価水
準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性がありま
す。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が
当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
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(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化
も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性
指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより
株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたし
ます。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性が
あります。
(4) 前回エクイティ・ファイナンスにおける調達資金の充当状況
当社は、2018年１月12日を割当日として行使価額修正条項付第４回新株予約権(行使指定・停止指定条項
付)(以下「第４回新株予約権」という。)を第三者割当により発行し、2018年２月13日までにその全ての
行使が行われ、これにより当社は差引手取概算額約9,222百万円(発行時における調達予定資金の総額約
10,139百万円)の資金調達を行いました。第４回新株予約権の資金使途は３つありましたが、その内訳と
充当状況は、以下のとおりです。
① 新素材の開発・製品化、及び拠点集約による研究開発体制の効率向上のための研究開発拠点の新設に係
る土地・建物購入投資に3,000百万円
・神奈川県横須賀市の新研究開発拠点用地の取得に約1,588百万円を充当済みであります。
・上記用地に建設予定の研究開発建物の建設費用として約４百万円を充当済みです。今後当該建物の建設
費用として総額1,450百万円を支出予定であり、そのうち1,408百万円に調達資金を充当予定でありま
す。
上記のとおり、本資金使途に約1,592百万円を充当済みであり、今後約1,408百万円を充当予定でありま
す。
② 既存事業及び新素材の開発・製品化に係る、生産設備、研究開発設備等への設備投資に3,000百万円
・佐賀事業所における既存製品の生産性向上とサプライチェーン拡大のための生産設備に約428百万円を
充当済みであります。
・今後、ナノファイバー、ガラス繊維ろ過材、PESメンブロンろ過材の生産能力増強、すなわち当社開発
新素材である合成高分子系ナノファイバー「YAMASHIN Nano Filter™」を用いた事業ポートフォリオの
ための新工場建設に投資総額約1,567百万円を予定しております。当該資金使途のために現在約520百万
円を充当済みであり、今後約1,047百万円を充当予定であります。
・2019年12月13日に開示した通り、現在フィリピンに集中している海外生産能力をBCPの観点から分散す
るため、また株式会社アクシーの買収により広がった粉塵等新事業領域並びに新規で開発した合成高分
子系ナノファイバー「YAMASHIN Nano Filter™」の海外生産拠点確保のため、ベトナムに100％生産子会
社を新設する予定であり、当該子会社は2021年４月稼働予定で当社からの投資総額は約1,005百万円を
予定しております。当該資金使途のために現在約20百万円を充当済みであり、今後約985百万円を充当
予定であります。
上記のとおり、本資金使途に約968百万円を充当済みであり、今後約2,032百万円を充当予定であります。
③ 将来のＭ＆Ａを含む資本・業務提携投資に約3,222百万円
・2019年８月23日に粗塵及び中高性能フィルタ市場において国内有数のシェアを有しているエアフィルタ
の専門メーカである株式会社アクシーの株式を100％取得して子会社化しました。これにより当社グ
ループの事業ポートフォリオにエアフィルタ分野が加わり事業ポートフォリオが拡大しました。当社が
量産化技術を確立した合成高分子系ナノファイバー「YAMASHIN Nano Filter™」と、株式会社アクシー
が長年培ってきた空調エアフィルタ市場での優れた開発力・製造技術及び豊富な販売チャネルとの掛け
合わせにより、当社グループの目指す「総合フィルタメーカへの飛躍」を加速させ、製品の高付加価値
化による顧客満足度の向上につながるものとなっております。当社としては、この株式会社アクシーの
株式取得、並びに経営刷新のためのリストラクチャリング費用及びシナジー創出のための生産設備新設
のための投資などにより、約3,020百万円を充当済みであり、今後約202百万円を充当予定であります。
当社は、上記のとおり、第４回新株予約権で調達した資金を新製品開発のための研究開発投資と事業ポー
トフォリオ拡大を通じた事業基盤拡大、ひいては株主価値向上のために既に充当しており、また今後充当
していく予定であります。当社としては今後の一層の成長のためにも、使途が確定している第４回新株予
約権発行による調達資金に加えて、今回の資金調達を行う必要があると考えております。
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２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新
株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新
株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部
分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社やまびこホールディングスは、その保有する当社株式について割当予
定先への貸株を行う予定です。
なお、株式会社やまびこホールディングスは、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状
況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しておりま
す。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当
予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
11,621,445,000 10,000,000 11,611,445,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金
額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の東証終値)で行使されたと仮定して算
出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合
及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計
額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の評
価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であ
ります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額11,611,445,000円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の
内容等 (注)１(1)」に記載しております、中期的な視野に立った成長投資のための資金として、下記のとおり、①
合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資、②事業ポートフォリオ拡大に伴う設備投資、③合成高分子系
ナノファイバーの用途拡大に向けた研究開発投資及び④Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資へ充当す
る予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資
5,000 2020年10月～2023年９月
② 事業ポートフォリオ拡大に伴う設備投資
2,000 2020年10月～2023年９月
③ 合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向けた研究
1,000 2020年10月～2023年９月
開発投資
④ Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資
3,611 2020年10月～2023年９月
合計 11,611 －
(注) １．本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記④に充当する予定金額
を減額し、不足分を銀行借り入れにより充当することで上記の事業計画を遂行する予定であります。なお、
本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出
来た場合には、③及び④に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資
当社グループは、従来のガラス繊維「ろ材」に代る新「ろ材」として、「合成高分子系ナノファイバー」の当
社独自製造技術による製品化に向けた研究開発を行ってきた成果として、建機用フィルタビジネスにおいては、
従来のガラス繊維ろ材を使用したフィルタに代わるグローバルスタンダードとして、前記「１ 新規発行新株予
約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(1)」に記載のとおり、合成高分子系ナノファイバーを使用したロン
グライフのフィルタ製品の主要得意先への供給を開始しております。
また、エアフィルタ事業においては、合成高分子系ナノファイバーの量産化技術を活用した低圧損で高捕集率
のナノファイバー製エアフィルタについて、オフィスビルや工場、鉄道車両、家電等への採用に向けた取り組み
を進めております。また、脱ダウンを目指すアパレル業界への当社グループの素材供給を2019年４月以降継続し
ており、ヘルスケア分野においては、マスク及び取替用インナーシートの当社のＥＣサイトを通じた販売を2020
年５月より開始し、2020年10月より、全国のドラッグストアチェーンへの販売が開始されるなど、アパレル分野
やヘルスケア分野においても、当社グループの差別化製品の供給が開始されております。
このような状況を踏まえると、当社グループのコアビジネスである建機用フィルタ事業のみならず、エアフィ
ルタ事業、アパレル事業及びヘルスケア事業等においても、合成高分子系ナノファイバーを素材とした製品供給
が進展するに伴い、共通する素材として合成高分子系ナノファイバーの需要が見込まれることから、合成高分子
系ナノファイバー関連設備への設備投資として、2020年10月から2023年９月までに約50億円を充当することを予
定しております。
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② 事業ポートフォリオ拡大に伴う設備投資
当社グループは、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(1)」に記載のとお
り、ヘルスケア事業として、マスク及び取替用インナーシートの、当社のＥＣサイトを通じた販売や、全国のド
ラッグストアチェーンへの販売を開始いたしました。今後は、ドラッグストアのみならず、コンビニエンススト
アをはじめとしたさまざまな販売チャネルの構築を進めるとともに、より差別化された製品ラインナップの拡大
を図ってまいります。
加えて、医療現場等で必要とされる更なる高機能マスクの認証(日米欧の各規格)取得に向けた取り組みを加速
させると共に、高機能なマスク開発に邁進し、高機能なマスクを普及させることにより、持続可能な経済・社会
生活の実現に向けた企業貢献を積極的に行ってまいります。
以上のヘルスケア事業拡大に向けた取り組みを実現するための合成高分子系ナノファイバー加工設備投資費用
として、2020年10月から2023年９月までに約20億円を充当することを予定しております。
③ 合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向けた研究開発投資
合成高分子系ナノファイバーは、ガラス繊維よりも繊維径がきわめて細くかつ繊維長が調整可能なことから、
ろ材として非常に優れた素材であると共に様々な用途に転用可能であり、当社グループは、主力製品である建設
機械のフィルタ、エアフィルタ並びに今般製品の供給を開始したアパレル及びヘルスケア分野のみならず、不燃
材として建材への活用や電気自動車向けの断熱・吸音材等様々な分野に応用することを検討しております。一部
の研究については、建材メーカや自動車部品製造会社、国立研究開発法人等との共同開発も開始されておりま
す。当社グループでは、当社独自の製造技術に基づく合成高分子系ナノファイバーの更なる製品化に向けた研究
開発を今後進めることにより、既存事業の更なる高付加価値化及び競合他社との差別化を図るとともに、新素材
技術の活用による新規事業領域への進出にも積極的に取り組んでまいります。
これらの合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向けた基礎研究開発費用として、2020年10月から2023年９
月までに約10億円を充当することを予定しております。
④ Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資
当社グループは、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(1)」に記載のとお
り、新規事業分野・新規顧客の開拓に積極的に取り組むと共に、当社グループの開発した新素材である合成高分
子系ナノファイバーを製品化すること等を通じて、当社グループの既存事業である建設機械市場のみならず、エ
アフィルタ、アパレル、ヘルスケア等の分野への販売拡大を図る所存です。これに関連して、特に海外進出や新
規顧客の開拓という観点からは、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の戦略的投資が有効な選択肢になると考えてお
り、販路拡大や技術的なシナジーが期待される案件、その他新規事業分野で将来のビジネスモデルとしての確立
が有力視される案件に対しては、積極的に戦略的投資を実施することを予定しております。
戦略的投資の主な対象先としては、具体的には、下記３つの切り口を想定しております。
(ⅰ) 当社の合成高分子系ナノファイバーの製品化技術を活かした販路拡大に向け、有用な顧客や販売チャネル
を持つ企業や事業
(ⅱ) 当社の合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向け、当社の持つ技術との掛け合わせにより技術的なシ
ナジーを生むことのできる優れた技術開発力を持つ企業や事業
(ⅲ) 欧米・アジア地域等で事業運営を行っており、当社グループが行っている建機、エアフィルタ、アパレ
ル、ヘルスケア等の分野におけるグローバルな事業展開において、海外拠点の強化、特に有用な人材の確
保に資するような企業や事業
現時点では具体的な案件はないものの、今回の資金調達により案件発生時に機動的に支出することが可能な資金
を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、将来のＭ＆Ａ及び資
本・業務提携等の将来の戦略的投資のための資金として、2020年10月から2023年９月までに約36億円を充当するこ
とを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
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以上を踏まえた当社グループの現時点における投資計画は、以下のとおりです。
着手及び
投資予定金額
完了予定年月
事業所名 完成後の
会社名 設備の内容 資金調達方法
(所在地) 増加能力
総額 既支払額 着手 完了
(千円) (千円) 年月 年月
ナノファイバー
ヤマシンフィルタ 本新株予約権に 2020年 2023年
未定 関連設備への設 5,000,000 － (注)２
株式会社 係る手取金 10月 ９月
備投資
事業ポートフォ
ヤマシンフィルタ 本新株予約権に 2020年 2023年
未定 リオ拡大に伴う 2,000,000 － (注)１
株式会社 係る手取金 10月 ９月
設備投資
ナノファイバー
ヤマシンフィルタ 本新株予約権に 2020年 2023年
未定 用途拡大に向け 1,000,000 － (注)１
株式会社 係る手取金 10月 ９月
た研究開発投資
将来のＭ＆Ａを 本新株予約権に
ヤマシンフィルタ 3,611,445 2020年 2023年
－ 含む資本・業務 － 係る手取金及び (注)１
株式会社 以上 10月 ９月
提携投資 自己資金
横浜開発センタ
ヤマシンフィルタ 研究開発施設の 新規上場に伴う 2018年 2021年
350,000 347,878 (注)１
(神奈川県横浜市磯
株式会社 維持費用 増資資金 ６月 １月
子区)
新研究開発拠点
研究開発施設建 第4回新株予約
ヤマシンフィルタ 2018年 2022年
物建設用地及び 3,000,000 1,591,843 権に係る増資資 (注)１
(神奈川県横須賀
株式会社 ６月 ３月
建物 金(注)３
市)
佐賀事業所
(佐賀県三養基郡) 第4回新株予約
ヤマシンフィルタ 生産設備、研究 2018年 2021年
ベトナム 3,000,000 967,965 権に係る増資資 (注)２
株式会社 開発設備 ６月 ７月
金(注)４
(ハノイ市第三タン
ロン工業団地内)
第４回新株予約
本社工場
Ｍ＆Ａを含む資 権に係る増資資 2018年 2021年
株式会社アクシー 3,222,970 3,020,030 (注)１
(大阪府大阪市住之
本・業務提携等 金及び自己資金 １月 １月
江区)
(注)５
(注) １．完成後の増加能力につきましては、製造部門ではないため記載しておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、算定が困難なため記載しておりません。
３．今後の所要として、2022年３月までに、神奈川県横須賀市の新研究開発拠点の建設費用として約1,408,157
千円を予定しております。
４．今後の所要として、2021年６月までに、佐賀県三養基郡の生産拠点の建設費用として約1,047,000千円を予
定しております。
また、今後の所要として、2021年10月までに、BCPの観点及び今後の更なる事業の拡大に伴い、新しい生産
拠点として、ベトナムハノイ市に製造子会社の新設に係る建設費用及び生産設備費用として約985,035千円
を予定しております。
５．株式会社アクシーの全株式を2019年８月23日に取得し、連結子会社化しております。今後の所要として、
2021年１月までに株式会社アクシーの本社工場の移転に係る新社屋の改装費用等として約202,940千円を予
定しております。
上記具体的な資金使途が、原則類が示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下の通りです。
当社は、合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資の資金使途、そしてその合成高分子系ナノファイ
バー生産設備により生産される当社製品の社会貢献度について、その環境インパクト、社会貢献インパクト及び原
則類の４要素について、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からレビューを受け、セカンドパーティ・
オピニオンを受領しております。
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セカンドパーティ・オピニオンの概要は、以下のとおりです。
１．本資料の目的
ヤマシンフィルタ株式会社(以下、ヤマシンフィルタ)は、環境および社会課題解決に資する事業(以下、サス
テナビリティプロジェクト)を実施するための設備投資等を資金使途として、新株予約権型ファイナンスによる
資金調達(以下、本調達)を行う。本資料の目的は、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles; GBP)」、
「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles; SBP)」ならびに「サステナビリティボンド・ガイドライン
(Sustainability Bond Guideline; SBG)」(以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」)に基づき、株式会社日本
総合研究所(以下、日本総合研究所)が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパー
ティ・オピニオンとして公表するものである。
２．発行者の役割とレビュー範囲
日本総合研究所の役割は、原則類が推奨する資金調達主体に対する外部レビュー(External Review)を実施す
るコンサルタントとして位置付けられる。また、原則類が示す外部レビューは「コンサルタント・レ
ビュー」、「検証」、「認証」、「格付」の4種類に分類されるが、本資料はそのうち「コンサルタント・レ
ビュー」に該当する。本資料のレビュー範囲は、(1)本調達のフレームワーク、(2)その環境ならびに社会側面
での課題解決効果(インパクト)および(3)ヤマシンフィルタの環境・社会・ガバナンス(ESG)の取り組みと情報
開示である。フレームワークは、原則類が基本原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及
び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」の4項目から構成される。これらに沿って評価
を行う。
３．セカンドパーティ・オピニオン(要約版)
(1) 資本調達のフレームワークに対するオピニオン
レビューの結果、本調達のフレームワークは原則類が示す特性に従うものとして評価する。
・調達資金の使途 本調達により資金充当するプロジェクトは、サステナビリティ適格クライテリアに基
づいており、環境および社会側面での改善インパクトが期待できると言える。
・プロジェクトの評価及び選定のプロセス サステナビリティ適格クライテリアとして策定した項目は、
原則類において適格なプロジェクトカテゴリーと認められること、また管理部門がプロジェクトの内容
を検討したうえで、経営会議にて環境および社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、サステナ
ビリティプロジェクトとして選定・評価する予定であることを確認した。
・調達資金の管理 本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを確認し
た。調達資金は、サステナビリティプロジェクトへの充当状況を追跡管理可能な仕組みを有していると
判断する。
・レポーティング ヤマシンフィルタは投資家向けの報告書において、調達資金を充当したサステナビリ
ティプロジェクトの概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、サステナビリ
ティプロジェクトによる環境および社会側面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・
レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目については今後検討が必要である。また、これらの情
報は少なくとも年に一度、資金の充当状況に変更があればその都度、情報を更新して対外的に開示する
ことから、情報開示の頻度は適切と考える。
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(2) サステナビリティプロジェクトが創出するインパクトに対するオピニオン
サステナビリティプロジェクトにより、環境および社会側面での改善インパクトが期待できること、およ
びサステナビリティプロジェクトの効果は、複数のSDGsの達成にも繋がることを確認した(図)。
図 サステナビリティプロジェクトが創出するインパクト
(3) 資金調達主体としてのヤマシンフィルタのESG取り組み及び情報開示に対するオピニオン
資金調達主体としてのESGの取り組みと情報開示についてレビューした結果、ヤマシンフィルタは企業経営
全般において、一定のESGの取り組みを実施していると評価する。
特に優れている点は、技術および素材の開発により、建設機械向けフィルタの提供を通じて建機の環境対
応等への貢献を続けていることや、全従業員の残業ゼロなど働き方改革を率先して進めてきたことである。
また、今後さらなる強化を期待したい点は、CSR調達の推進などバリューチェーンを通じたESGの取り組み推
進や、ESG情報の開示である。
(4) 結論
レビューの結果、本調達のフレームワークは、原則類が示す特性に従うと判断する。インパクトについて
は、環境・社会側面での改善効果が見込まれ、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、ヤマシンフィルタ
において定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。さらに、資金調達主体であるヤマ
シンフィルタのESG評価については、企業経営全般において、一定のESGの取り組みを実施されていると判断
する。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 ―
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
154,135株
(2020年６月30日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係は
ありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当
人事関係
予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人
事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に記載の
とおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
ニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会
社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資
家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の
円滑な売却が期待されること、③当社の第４回新株予約権発行案件を含め、同種のファイナンスにおいて豊富な実
績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案
し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は9,500,000株です(ただし、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。)。
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
(現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グ
ループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)
２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
することを妨げません。
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有価証券届出書（参照方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いた
しました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リス
ク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、
本新株予約権の価値評価を実施しており、価値評価にあたっては、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行
動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社から
の通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で
速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資
等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定して
おります。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金331円と
いたしました。当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１
(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額
は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員
会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行
に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ており
ます。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、
当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されて
いること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実
務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大9,500,000株(議決権95,000個相当)であり、発行決
議日現在の当社発行済株式数69,229,472株(総議決権数692,242個)に対し最大13.72％(当社議決権総数に対し最大
13.72％)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、当社グループの更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、企
業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えており
ます。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数9,500,000株に対し、当社株式の過去６ヶ月間にお
ける１日あたり平均出来高は463,618株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要
に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得すること
が可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではない
ものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数に 割当後の総議
所有 割当後の
対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 株式数 所有株式数
決権数の割合 る所有議決権
(株) (株)
(％) 数の割合(％)
株式会社やまびこホー 神奈川県横浜市港北区富士
24,055,950 34.77 24,055,950 30.57
ルディングス 塚二丁目17番６号
東京都中央区日本橋一丁目
野村證券株式会社 154,135 0.22 9,654,135 12.27
９番１号
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海一丁目８
ビス信託銀行株式会社 5,028,400 7.27 5,028,400 6.39
－11
(信託口)
山崎 裕明 神奈川県横浜市磯子区 3,814,830 5.51 3,814,830 4.85
山崎 敬明 神奈川県横浜市西区 3,814,830 5.51 3,814,830 4.85
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁目11
信託銀行株式会社(信 2,432,000 3.52 2,432,000 3.09
番３号
託口)
アメリカ合衆国ワシントン
TAIYO FUND, L.P.
州
(常任代理人 株式会社 2,274,600 3.29 2,274,600 2.89
(東京都千代田区丸の内二丁
三菱ＵＦＪ銀行)
目７-１)
TAIYO HANEI FUND,
アメリカ合衆国ワシントン
L.P. 州
1,463,600 2.12 1,463,600 1.86
(常任代理人 株式会社 (東京都千代田区丸の内二丁
目７－１)
三菱ＵＦＪ銀行)
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海一丁目８
ビス信託銀行株式会社 1,004,300 1.45 1,004,300 1.28
－11
(信託口９)
山崎 敦彦 神奈川県横浜市港北区 997,660 1.44 997,660 1.27
計 ― 45,040,305 65.10 54,540,305 69.31
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年６月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたりましては、2020年６月30日現
在の所有議決権数(野村證券株式会社については、当該所有議決権数に本新株予約権の行使により交付され
ることとなる株式数の上限である9,500,000株に係る議決権数95,000個を加算した数)を、2020年６月30日現
在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である9,500,000株に係る
議決権数95,000個を加算した数で除して算出しております。
３ 上記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月７日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年９月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年９月８日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020
年９月８日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ヤマシンフィルタ株式会社 本店
(神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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