株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ(E00710)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月７日
【会社名】 株式会社TAKARA & COMPANY
【英訳名】 TAKARA & COMPANY LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堆 誠一郎
【本店の所在の場所】 東京都豊島区高田三丁目28番８号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経理部長兼情報企画部担当 加島 英一
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区高田三丁目28番８号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経理部長兼情報企画部担当 加島 英一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 3,599,597,000円
オーバーアロットメントによる売出し 563,297,550円
(注) １ 募集金額は、発行価額の総額であり、2020年８月28日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2020年８月28日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 1,700,000株
単元株式数 100株
(注) １ 2020年９月７日(月)開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2020年９月７日(月)開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
集株式数であります。本募集(以下「一般募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関す
る内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３ 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株
主から255,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出
し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 一般募集とは別に、2020年９月７日(月)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当
社普通株式255,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しており
ます。
５ 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
６ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
2020年９月15日(火)から2020年９月18日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定
される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額
との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 1,700,000株 3,599,597,000 ―
計(総発行株式) 1,700,000株 3,599,597,000 ―
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 発行価額の総額は、2020年８月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決定
日の株式会社東
京証券取引所に
おける当社普通
株式の普通取引 １株につ
自 2020年９月23日(水)
の終値(当日に 未定 ― き発行価 2020年９月28日(月)
100株
至 2020年９月24日(木)
終値のない場合 (注)１、２ (注)３ 格と同一 (注)４
(注)４
は、その日に先 の金額
立つ直近日の終
値 ) に 0.90～
1.00を乗じた価
格(１円未満端
数切捨て)を仮
条件とします。
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2020年９月15日(火)から2020年９月18日(金)までの間のいずれかの日(発行価
格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１株
当たりの払込金額)を決定いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場
合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算
額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメント
による売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)に
ついて、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の
決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当
社ウェブサイト(［URL］https://www.takara-company.co.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表い
たします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行
価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の
訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価額(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
４ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2020年９月14日(月)から2020年９月18日(金)までを予定しておりますが、実際
の発行価格等の決定期間は、2020年９月15日(火)から2020年９月18日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2020年９月15日(火)の場合、申込期間は「自 2020年９月16日(水) 至 2020年９
月17日(木)」、払込期日は「2020年９月23日(水)」
② 発行価格等決定日が2020年９月16日(水)の場合、申込期間は「自 2020年９月17日(木) 至 2020年９
月18日(金)」、払込期日は「2020年９月24日(木)」
③ 発行価格等決定日が2020年９月17日(木)の場合、申込期間は「自 2020年９月18日(金) 至 2020年９
月23日(水)」、払込期日は「2020年９月25日(金)」
④ 発行価格等決定日が2020年９月18日(金)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。
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７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2020年９月15日(火)の場合、受渡期日は「2020年９月24日(木)」
② 発行価格等決定日が2020年９月16日(水)の場合、受渡期日は「2020年９月25日(金)」
③ 発行価格等決定日が2020年９月17日(木)の場合、受渡期日は「2020年９月28日(月)」
④ 発行価格等決定日が2020年９月18日(金)の場合、受渡期日は「2020年９月29日(火)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場三丁目３番６号
株式会社三井住友銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場三丁目３番３号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は自己株式の処分
に対する払込金として、
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 1,657,500株
払込期日に払込取扱場所
へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
３ 引受手数料は支払われま
せん。
ただし、一般募集におけ
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 42,500株
る価額(発行価格)と発行
価額との差額は引受人の
手取金となります。
計 ― 1,700,000株 ―
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,599,597,000 9,000,000 3,590,597,000
(注) １ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2020年８月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,590,597,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手
取概算額上限535,939,550円と合わせ、手取概算額合計上限4,126,536,550円について、当社の完全子会社である宝
印刷株式会社における開示決算プロセス統合ツールのユーザビリティ及び機能向上のための開発資金として2020年
12月までに500,000,000円を、2023年７月までに1,000,000,000円を充当し、残額を2021年５月末までに当社におけ
る借入金の返済資金に充当する予定であります。
なお、宝印刷株式会社における上記資金への充当については、当社から宝印刷株式会社への投融資を通じて行う
予定であり、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
また、宝印刷株式会社における上記開発計画は、2020年９月７日現在、①マルチウィンドウ化等、作業効率を向
上させ、より直感的な操作を可能とすることによるユーザーの負担軽減のための開発(2019年１月着手、2021年２月
完了予定、投資予定金額の総額1,122,000,000円、既支払額578,000,000円)及び②文書内、文書間の整合性チェック
機能強化、他社製品との外部連携機能の強化等によるさらなる作業の効率化のための開発(2021年１月着手、2023年
９月完了予定、投資予定金額の総額1,150,000,000円)で構成されております。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類 売出数 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
普通株式 255,000株 563,297,550
野村證券株式会社
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主
幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から255,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しで
あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金)及び発
行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の
手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び
オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて
発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.takara-
company.co.jp/ir/news/)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書
の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行
価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容につ
いての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2020年８月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
引受人の住所及び 元引受契約
売出価格 申込証拠金
申込期間 申込単位 申込受付場所
(円) (円)
氏名又は名称 の内容
１株につき
自 2020年９月23日(水) 野村證券株式
未定
至 2020年９月24日(木) 100株 売出価格と 会社の本店及 ― ―
(注)１
(注)１ び全国各支店
同一の金額
(注) １ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２ 株式の受渡期日は、2020年９月29日(火)(※)であります。
※ただし、株式の受渡期日については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の
条件」における株式の受渡期日と同一といたします。
３ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
５ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
255,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合がありま
す。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、255,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数
であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下
「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2020年９月７日(月)開催の取締役会におい
て、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式255,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2020年10月
20日(火)を払込期日として行うことを決議しております。(注)１
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日か
ら2020年10月14日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)２)、借入れ株式の返却を目的と
して、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株
式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカ
バー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引
期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントに
よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うこと
があり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあり
ます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会
社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増
資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終
的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注) １ 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 255,000株
(2) 払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお
ける発行価額と同一とする。
(3) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4) 割当先 野村證券株式会社
(5) 申込期間(申込期日) 2020年10月19日(月)
(6) 払込期日 2020年10月20日(火)
(7) 申込株数単位 100株
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２ シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2020年９月15日(火)の場合、「2020年９月18日(金)から2020年10月14日(水)までの
間」
② 発行価格等決定日が2020年９月16日(水)の場合、「2020年９月19日(土)から2020年10月14日(水)までの
間」
③ 発行価格等決定日が2020年９月17日(木)の場合、「2020年９月24日(木)から2020年10月14日(水)までの
間」
④ 発行価格等決定日が2020年９月18日(金)の場合、「2020年９月25日(金)から2020年10月14日(水)までの
間」
となります。
２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社野村及び野村朱実は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に
始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、野村
證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)
を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のブランドシンボル を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定し
たことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(＊１))において、当該
有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設
取引システムにおける空売り(＊２)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該
募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(＊３)の決済を行う
ことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(＊２)に係る有価証券の借入れ(＊３)の
決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を
取得させることができません。
＊１取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2020年９月８日から、発行価格及び売出価格を決定したこ
とによる有価証券届出書の訂正届出書が2020年９月15日から2020年９月18日までの間のいずれかの日に
提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売
り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含み
ます。
２ 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場
合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本
件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売
出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論
見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価
証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
(［URL］https://www.takara-company.co.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、
発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動
して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新
聞等による公表は行いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
[株価情報等]
１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2017年９月４日から2020年８月28日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍) ＝
１株当たり当期純利益
2017年９月４日から2018年５月31日については、2017年５月期有価証券報告書の2017年５月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2018年６月１日から2019年５月31日については、2018年５月期有価証券報告書の2018年５月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2019年６月１日から2020年５月31日については、2019年５月期有価証券報告書の2019年５月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2020年６月１日から2020年８月28日については、2020年５月期有価証券報告書の2020年５月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用。
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２ 【大量保有報告書等の提出状況】
2020年３月７日から2020年８月28日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のと
おりであります。
提出者(大量保有者)の 保有株券等の 株券等の保有
報告義務発生日 提出日 区分
氏名又は名称 総数(株) 割合(％)
株式会社 三井住友銀行 476,564 3.68
2020年７月15日 2020年７月22日 変更報告書
三井住友ＤＳアセットマネジメ
482,900 3.73
ント株式会社
(注) １ 株式会社 三井住友銀行及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社は共同保有者であります。
２ 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社
東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)2020年８月28日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年９月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年８月31日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年９月７日)までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年９月７日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。な
お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループは、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理
規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築しております。
取締役会として、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要
な影響を及ぼす可能性のある事項として、以下のようなものを認識しております。ただし、以下に記載したリスクは
当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。かか
るリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、別段の表示が無い限り、当該事項は提出日現在
において判断したものです。
① 情報の管理
当社グループが取扱うお客様のデータの中には、インサイダー取引規制に該当するものも含む開示前機密データ
や個人情報があり、万一情報漏洩や情報流出、インサイダー取引等が生じた場合は、当社グループの信用および業
績に影響を与える可能性があります。このため、当社グループにおいては、プライバシーマーク認証の取得や情報
セキュリティに対応するためのISMS認証を取得するなど、システムと運用の両面で整備、強化するとともに、イン
サイダー取引管理規程をはじめとする諸規程を制定し、従業員教育を徹底するなど機密保持に努めております。
お客様に対するサービス内容は、EDINETをはじめとしたディスクロージャーのIT化の流れを踏まえ、IT技術を有
効に活用したものとなってきております。そのため、当社グループは情報漏洩の事故防止の観点からお客様の情報
セキュリティの確保を最重要課題と位置づけ、より強固な管理体制の構築に努めております。また、社内の資料等
につきましても、情報管理規程の見直しを行い、更にその施行細則である情報管理実行マニュアルを制定・運用
し、情報の管理に努めております。
② ディスクロージャー関連法令等の改正及び会計基準の変更による影響
当社グループ事業の根幹であるディスクロージャー関連書類の多くは、金融商品取引法および会社法に基づいて
作成されておりますが、近年は投資家保護の観点等から、より適切な開示内容が求められ、法律や関連する諸制度
の改正が頻繁に行われております。
また、わが国の会計基準はIFRSとのコンバージェンスを進め、ここ数年、数多くの改正が行われ、引き続き様々
な検討がなされております。
さらに、株主総会プロセスの電子化に係る議論が進められ、当社グループの主要な製品である株主総会招集通知
の印刷に対しても何らかの影響が予想されるところであります。
これらの改正等により、当社グループが受注しているディスクロージャー関連書類は、記載内容の変更等に伴い
ページ数や必要部数の増減が生じるなど、当社グループの売上に影響を与えることがあります。
EDINETの高度化など、ディスクロージャーの開示手段及び方法も度々変更されており、大規模なシステム改修を
行うことによって、お客様のディスクロージャー実務の支援を継続しなければならない場合もあります。
当社グループは、このような改正の動向を一早く把握し、対応策を素早く講ずることができるよう、常にディス
クロージャー制度や会計基準に関するあらゆる情報を収集・分析するとともに、社内各部署と十分に情報共有を行
い対応しております。
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③ 退職給付関係
退職給付に係る負債は、退職給付債務と年金資産の動向によって変動しますが、数理計算上の仮定に変動が生じ
た場合、又は運用環境の悪化等により年金資産が減少した場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績が影
響を受ける可能性があります。
④ 株式市場からの影響
当社グループが専門領域としているディスクロージャー関連書類の作成につきましては、有価証券報告書や株主
総会招集通知などの継続開示書類と、株式の新規上場時の申請書類やファイナンスに関する書類などの不定期開示
書類とがあります。このうち不定期開示書類関連の受注につきましては、株式市場の影響を受け、当社の売上及び
利益は大きな影響を受けることがあります。
また、上場会社数の減少は、当社にとってお客様の減少に繋がることから、売上及び利益の減少要因となりま
す。
当社グループはこの影響を軽減するため、グループシナジーを発揮し、通訳・翻訳案件等の積極的な営業活動、
また受注品目の拡大等に努めることにより、業績の安定を目指しております。
⑤ 通訳・翻訳関連事業に係る影響
当社グループが顧客とする企業のグローバル化、そしてそれら顧客の株主のグローバル化等、当社グループの顧
客を取り巻く環境は年々ボーダレス化しており、英語を始めとした翻訳ニーズの高まりは続くと考えております。
しかしながら、AIや自動翻訳の進展による翻訳ニーズの減少や新型コロナウイルスなどの感染症の世界的拡大の
影響による国際展示会、国際カンファレンス等の減少、見合わせにおける通訳ニーズの減少などが発生することが
あります。これらに対してもより高品質な翻訳支援ツールや遠隔地からの同時通訳を可能にするシステム等の機能
向上と運用拡充など対応を進めております。
⑥ 自然災害及び不測の事態等
国内外における大規模な震災や津波、台風、洪水、疫病の発生等の自然災害、インフラの停止、政情不安、爆発
等の人災その他の不測の事態が発生した場合には、仕入先の被災に起因する供給不足、交通、流通サービス及び
サービスチャネルの障害、電気・水道等の停止、需要の減少、従業員の被災等により、当社グループの業績に悪影
響を及ぼす可能性があります。
また、昨年末に発生した新型コロナウイルスの影響における世界的な混乱および外出自粛などの流れから、各種
感染対策のほか執務室の分散化や在宅勤務、またはWEB会議をはじめとするリモート環境下での業務対応等にも迫ら
れております。with/afterコロナ環境下における働き方の見直し、電子化の加速などニューノーマルへの対応も進
めております。
⑦ 売上高の季節的変動
当社グループの売上高は、ディスクロージャー関連事業においてお得意様の決算期が３月に集中していることに
伴い季節的変動があり、第１四半期および第４四半期の売上高が他の四半期に比べて多くなる傾向があります。こ
のような受注量の変動に対しては、当社グループ内での機械および人的リソースの活用等によって内製化率の向上
を図るなどのグループシナジーを発揮し、生産体制の更なる向上にも注力しております。
⑧ M&A、組織再編について
当社グループは、事業戦略上、企業価値の向上を目的として必要に応じて他企業の買収、他企業への出資、他企
業との提携及び協力体制構築等を入念に調査、分析、検討し、その結果、将来の当社グループの業績に貢献すると
判断した場合には、今後も企業や事業の買収、組織再編等を行うことも考えられます。
しかしながら、下記に想定される事象があった場合等には、のれんに係る減損損失の発生等により、当社グルー
プの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
・当社グループ会社間におけるシナジーが当初想定したほど発揮されない場合、または想定しなかった重大な問題
点が買収後に発見された場合
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・異なる企業文化等により営業、人員、技術及び組織の統合ができない場合
・買収又は提携した事業におけるサービスに対する継続的な需要を維持し又はかかるサービスを販売することがで
きない場合
・当社グループの内部統制体制を買収した事業に適用することができない場合
・効果的なブランド及びサービスポートフォリオを構築することができない場合
・異なるサービスラインにおける販売及び市場戦略の連携ができない場合
⑨ 環境問題への対応
気候変動、水リスク等の環境問題の深刻化は国内外における環境規制強化につながっています。印刷に係る原材
料およびその処理は十分な対応を施しておりますが、何らかの問題が生じる可能性があります。当社グループの環
境活動については規制に準じるだけではなく、FSC認証紙の使用や水無し印刷などの提案を営業活動を通じ、環境活
動に貢献できるようなソリューション提供を積極的に行っております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社TAKARA & COMPANY 本店
(東京都豊島区高田三丁目28番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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