株式会社エアトリ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エアトリ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月４日
【会社名】 株式会社エアトリ
【英訳名】 AirTrip Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕２丁目５番１号
【電話番号】 03-3431-6191(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕２丁目５番１号
【電話番号】 03-3431-6191(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及
び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 1,020,000,000円
(第14回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 25,560,000 円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
5,130,460,000 円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年８月27日付をもって提出した有価証券届出書について、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
で、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事由】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
(新株予約権付社債に関する事項)
(注) ６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(2) 資金調達方法の概要
(3) 資金調達方法の選択理由
４ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
新株式発行等をしようとする場合の誠実協議義務について
第３ 第三者割当の場合の特記事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
2/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
(訂正前)
新株予約権の行使時の
＜前略＞
払込金額
２．転換価額の調整
＜中略＞
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後転換価額を初めて
適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２
項に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、 上
限転換価額(ロ)、上限転換価額(ハ) 及び下限転換価額の調整を行う。
＜後略＞
(訂正後)
新株予約権の行使時の
＜前略＞
払込金額
２．転換価額の調整
＜中略＞
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後転換価額を初めて
適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２
項に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、 修
正条項基準価額 及び下限転換価額の調整を行う。
＜後略＞
(注) ６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(2) 資金調達方法の概要
＜中略＞
(訂正前)
なお、本新株予約権付社債については、上記の通り、株価に応じ又は当社の選択により、転換価額が上方
及び下方修正される可能性が存在します。これにより、発行後、株価が上昇した場合に一定の条件の下で希
薄化抑制のメリットが得られる一方で、株価が下落した場合には、現状対比で低い株価で希薄化が発生する
ことになります。もっとも、①本スキームに関しては、割当予定先としても許容できる株価変動リスクに限
度があること、②将来の資本増強のためには、株価の下落局面においても新株予約権付社債の転換を促進す
る必要があること、③当初転換価額は発行決議日の直前営業日である2020年８月26日の東証終値を上回る金
額と設定されており希薄化に一定程度配慮した商品設計であること、④下限 修正 価額が2020年８月26日の東
証終値の70％に相当する金額に設定されていること、⑤発行後２年６か月後の時点で本新株予約権付社債が
残存している場合にはその後の転換を促進し資本増強を図ることを意図して上限転換価額は当初転換価額に
設定されているものの、その時点で株価が 当初転換価額 対比で高い水準を超えて推移している場合には転換
価額はその時点の株価を基準に修正され上限転換価額による制約は受けないこと等を踏まえると、上限転換
価額の設定を含む本スキームとすることも合理的と判断いたしました。
＜中略＞
＜行使許可条項＞
１) 割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権割当契約に従って当社に対して本行使価額修正条
項付新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」とい
います。)により本行使価額修正条項付新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示さ
れた最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範
囲内でのみ、本行使価額修正条項付新株予約権を行使できます。なお、行使許可は、割当予定先そ
れぞれに対して独立して付与されるものとし、一方の割当予定先が行使許可を取得した場合であっ
ても、他方の割当予定先は、自ら行使許可を取得しなければ、本行使価額修正条項付新株予約権を
行使することができません。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます
が、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき当該割当予定先が本行使価額修正条
項付新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできませ
ん。また、当該申請に係る行使許可期間が、他の割当予定先に対して付与された行使許可期間と重
複する場合(但し、(ⅰ)重複する行使許可期間において、他の割当予定先が行使することができる全
ての本行使価額修正条項付新株予約権を行使した場合、及び、(ⅱ)本行使価額修正条項付新株予約
権の行使期間の最終３ヶ月間を除きます。)には、行使許可の申請を行うことができません。
3/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜中略＞
② 本新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下に記載のメリット及
びデメリットがありますが、一時的な１株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転換に伴う株
主資本増強も期待できること、及び、財務健全性を向上させるため、金融機関からの借入金の返済資金と
して、発行と同時に満額かつゼロクーポンで調達することが可能であることから、本新株予約権付社債に
よる資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
＜中略＞
イ) 現状の株価を上回る転換価額
既存株主への配慮のため、転換価額が現状の株価を上回る金額に設定され、発行後の１株当たり利
益の潜在的な希薄化を一定程度抑制する効果が期待できること、別記「当該行使価額修正条項付新株
予約権付社債券等の特質」欄第２項に記載のとおり、転換価額が下方修正される可能性は存在するも
のの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価に設定さ
れ、かつ、下限 修正 価額も、2020年８月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の70%に相当する金額に設定されていることから、希薄化抑制にかかる証券設計に関する様々な工
夫がなされています。加えて、株価が一定期間にわたり当初転換価額対比で高い水準を超えて推移
し、割当予定先から転換請求がされた場合には、原則として、転換価額は株価に応じて修正されるこ
とから、希薄化抑制のみならず、将来の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じた成長投
資余力を確保・拡大も企図された設計となっております。
＜中略＞
エ) オーバーパーによる償還
本新株予約権付社債は、発行から３年後の2023年９月13日に額面100円につき103円の割合で償還を
予定しており、ゼロクーポンによる発行ではあり期中の金利負担はないものの、パーによる償還の場
合と比較して、償還時における負担が大きくなります。
＜中略＞
＜本行使価額修正条項付新株予約権＞
本スキームにおける本行使価額修正条項付新株予約権は、 戦略的な大型 M&Aや新領域への事業拡大を軸と
した成長資金の確保及び金融機関からの借入金返済による財務基盤の強化を目的として設定するものであ
り、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、本行使価額修正条項付新株
予約権の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
＜後略＞
(訂正後)
なお、本新株予約権付社債については、上記の通り、株価に応じ又は当社の選択により、転換価額が上方
及び下方修正される可能性が存在します。これにより、発行後、株価が上昇した場合に一定の条件の下で希
薄化抑制のメリットが得られる一方で、株価が下落した場合には、現状対比で低い株価で希薄化が発生する
ことになります。もっとも、①本スキームに関しては、割当予定先としても許容できる株価変動リスクに限
度があること、②将来の資本増強のためには、株価の下落局面においても新株予約権付社債の転換を促進す
る必要があること、③当初転換価額は発行決議日の直前営業日である2020年８月26日の東証終値を上回る金
額と設定されており希薄化に一定程度配慮した商品設計であること、④下限 転換 価額が2020年８月26日の東
証終値の70％に相当する金額に設定されていること、⑤発行後２年６か月後の時点で本新株予約権付社債が
残存している場合にはその後の転換を促進し資本増強を図ることを意図して上限転換価額は当初転換価額に
設定されているものの、その時点で株価が 修正条項基準価額 対比で高い水準を超えて推移している場合には
転換価額はその時点の株価を基準に修正され上限転換価額による制約は受けないこと等を踏まえると、上限
転換価額の設定を含む本スキームとすることも合理的と判断いたしました。
＜中略＞
4/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜行使許可条項＞
１) 割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権割当契約に従って当社に対して本行使価額修正条
項付新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」とい
います。)により本行使価額修正条項付新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示さ
れた最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範
囲内でのみ、本行使価額修正条項付新株予約権を行使できます。なお、行使許可は、割当予定先そ
れぞれに対して独立して付与されるものとし、一方の割当予定先が行使許可を取得した場合であっ
ても、他方の割当予定先は、自ら行使許可を取得しなければ、本行使価額修正条項付新株予約権を
行使することができません。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます
が、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき当該割当予定先が本行使価額修正条
項付新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできませ
ん。また、当該申請に係る行使許可期間が、 当該申請時点で、 他の割当予定先に対して付与された
行使許可期間と重複する場合(但し、(ⅰ)重複する行使許可期間において、他の割当予定先が行使す
ることができる全ての本行使価額修正条項付新株予約権を行使した場合、及び、(ⅱ)本行使価額修
正条項付新株予約権の行使期間の最終３ヶ月間を除きます。)には、行使許可の申請を行うことがで
きません。
＜中略＞
② 本新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下に記載のメリット及
びデメリットがありますが、一時的な１株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転換に伴う株
主資本増強も期待できること、 株価が一定以上上昇した場合には転換価額は株価を基準に修正され上限転
換価額による制約は受けないこと 及び、財務健全性を向上させるため、金融機関からの借入金の返済資金
として、発行と同時に満額かつゼロクーポンで調達することが可能であることから、本新株予約権付社債
による資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
＜中略＞
イ) 現状の株価を上回る転換価額
既存株主への配慮のため、転換価額が現状の株価を上回る金額に設定され、発行後の１株当たり利
益の潜在的な希薄化を一定程度抑制する効果が期待できること、別記「当該行使価額修正条項付新株
予約権付社債券等の特質」欄第２項に記載のとおり、転換価額が下方修正される可能性は存在するも
のの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価に設定さ
れ、かつ、下限 転換 価額も、2020年８月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の70%に相当する金額に設定されていることから、希薄化抑制にかかる証券設計に関する様々な工
夫がなされています。加えて、株価が一定期間にわたり当初転換価額対比で高い水準を超えて推移
し、割当予定先から転換請求がされた場合には、原則として、転換価額は株価に応じて修正されるこ
とから、希薄化抑制のみならず、将来の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じた成長投
資余力を確保・拡大も企図された設計となっております。
＜中略＞
エ) オーバーパーによる償還
本新株予約権付社債は、発行から３年後の2023年９月13日に額面100円につき103円の割合で償還を
予定しており、ゼロクーポン かつオーバーパー による発行ではあり期中の金利負担はないものの、
パーによる償還の場合と比較して、償還時における負担が大きくなります。
＜中略＞
＜本行使価額修正条項付新株予約権＞
本スキームにおける本行使価額修正条項付新株予約権は、M&Aや新領域への事業拡大を軸とした成長資金
の確保及び金融機関からの借入金返済による財務基盤の強化を目的として設定するものであり、調達手法と
発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、本行使価額修正条項付新株予約権の第三者
割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
＜後略＞
5/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
＜中略＞
(訂正前)
＜今回調達する手取金の使途＞
本件調達金額の総額は、合計6,150百万円（差引手取概算額の合計6,127百万円）となる予定であり、調達する
資金の具体的な使途は、①発行・払込みと同時に資金調達が達成される本新株予約権付社債、②株価の上昇に従
い段階的に資金調達が行われる本行使価額修正条項付新株予約権の２つに分けて記載しております。
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
2020年９月～
金融機関からの借入金の返済 1,004
2023年９月
合計 1,004 ―
(注) １．今回本新株予約権付社債の発行により調達する資金1,004百万円は、金融機関からの借入金の一部返済に充
当する予定です。なお、返済の時期に関しましては、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使状況
及び本行使価額修正条項付新株予約権の行使状況並びに資金需要に応じて、検討の上決定いたします。
２. 当社は、本新株予約権付社債の払込みにより調達した資金を、支出実行まで銀行預金等にて確実に資金管理
を図る予定であります。
＜中略＞
＜① M&Aの実施＞
当社は上場以来、投資事業において、既存事業(エアトリ旅行事業、ITオフショア開発事業、訪日旅行事業及び
ライフイノベーション事業)とのシナジーを重視した積極的な投資及びM&Aを推進してきており、連結グループも
23 社を数えるまでに拡大いたしました。このうち、 22 社は上場後にグループ化した子会社・関連会社となりま
す。 それに伴い当社グループは、事業の規模や多様性の面で急速に変化しております。当社グループでは新中期
成長戦略「エアトリ5000」に従い、連結取扱高の拡大に努め、既存事業の成長に加え、積極的な投資及びM&Aによ
り業容を拡大して参ります。投資やM&Aの対象としては、既存事業とのシナジーを重視し、それらに関連した分野
における対象先選定を行っております。既存事業と直接的な事業シナジーを生じさせる企業に加え、広く当社の
属する旅行産業、観光産業又はIT産業での対象先選定を行い、戦略的な投資及びM&Aの実施を進めて参ります。ま
た、投資規模や件数に関しては、当社が過去に実施又は検討した案件の金額や件数を踏まえて、１件あたり数億
円から十数億円規模にのぼるものも視野に複数案件を想定しております。なお現状においては、投資先及びM&Aの
対象先の検討はしておりますが、具体的な投資先及びM&Aの対象先については決まっておりません。投資を行う際
には、財務健全性・投資効率を勘案し、銀行借入からも併せて資金を充当する予定です。
上記を踏まえ、当社の資金需要を慎重に検討し、今般、M&Aに伴う管理体制の強化や人材確保のために必要とな
る資金を含め、当社サービスの分野におけるM&A資金に充当することを予定しております。また、現状M&Aに資金
が充当されなかった場合の代替使途は具体化しておりませんが、未充当額が生じる場合には、下記②の使途に追
加的に充当することを想定しております。
＜中略＞
＜③ 金融機関からの借入金の返済について＞
財務健全性を向上させるため、金融機関からの借入金の返済に1,000百万円を充当する予定です。なお、返済の
時期に関しましては、本行使価額修正条項付新株予約権の行使状況及び他の資金需要に応じて、検討の上決定い
たします。
6/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
＜今回調達する手取金の使途＞
本件調達金額の総額は、合計6,150百万円（差引手取概算額の合計6,127百万円）となる予定であり、調達する
資金の具体的な使途は、①発行・払込みと同時に資金調達が達成される本新株予約権付社債、②株価の上昇に従
い段階的に資金調達が行われる本行使価額修正条項付新株予約権の２つに分けて記載しております。
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
2020年９月～
金融機関からの借入金の返済 1,004
2023年９月
合計 1,004 ―
(注) １．今回本新株予約権付社債の発行により調達する資金1,004百万円は、 主に運転資金として借り入れている 金
融機関からの借入金の一部返済に充当する予定です。なお、返済の時期に関しましては、本新株予約権付社
債に付された新株予約権の行使状況及び本行使価額修正条項付新株予約権の行使状況並びに資金需要に応じ
て、検討の上決定いたします。
２. 当社は、本新株予約権付社債の払込みにより調達した資金を、支出実行まで銀行預金等にて確実に資金管理
を図る予定であります。
＜中略＞
＜① M&Aの実施 について ＞
当社は上場以来、投資事業において、既存事業(エアトリ旅行事業、ITオフショア開発事業、訪日旅行事業及び
ライフイノベーション事業)とのシナジーを重視した積極的な投資及びM&Aを推進してきており、連結グループも
26 社を数えるまでに拡大いたしました。このうち、 25 社は上場後にグループ化した子会社・関連会社となりま
す。 それに伴い当社グループは、事業の規模や多様性の面で急速に変化しております。当社グループでは新中期
成長戦略「エアトリ5000」に従い、連結取扱高の拡大に努め、既存事業の成長に加え、積極的な投資及びM&Aによ
り業容を拡大して参ります。投資やM&Aの対象としては、既存事業とのシナジーを重視し、それらに関連した分野
における対象先選定を行っております。既存事業と直接的な事業シナジーを生じさせる企業に加え、広く当社の
属する旅行産業、観光産業又はIT産業での対象先選定を行い、戦略的な投資及びM&Aの実施を進めて参ります。ま
た、投資規模や件数に関しては、当社が過去に実施又は検討した案件の金額や件数を踏まえて、１件あたり数億
円から十数億円規模にのぼるものも視野に複数案件を想定しております。なお現状においては、投資先及びM&Aの
対象先の検討はしておりますが、具体的な投資先及びM&Aの対象先については決まっておりません。投資を行う際
には、財務健全性・投資効率を勘案し、銀行借入からも併せて資金を充当する予定です。
上記を踏まえ、当社の資金需要を慎重に検討し、今般、M&Aに伴う管理体制の強化や人材確保のために必要とな
る資金を含め、当社サービスの分野におけるM&A資金に充当することを予定しております。また、現状M&Aに資金
が充当されなかった場合の代替使途は具体化しておりませんが、未充当額が生じる場合には、下記②の使途に追
加的に充当することを想定しております。
＜中略＞
＜③ 金融機関からの借入金の返済について＞
財務健全性を向上させるため、 主に運転資金として借り入れている 金融機関からの借入金の返済に1,000百万円
を充当する予定です。なお、返済の時期に関しましては、本行使価額修正条項付新株予約権の行使状況及び他の
資金需要に応じて、検討の上決定いたします。
7/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
新株式発行等をしようとする場合の誠実協議義務について
(訂正前)
１．本新株予約権付社債の募集に関して、当社は、SBI証券との間で、当社は、本新株予約権付社債が残存している期間
中、普通株式(但し、譲渡制限付株式報酬として発行又は交付する場合を除く。)、新株予約権(但し、 2020年８月27
日付の当社取締役会で発行が決議されている 有償ストック・オプション、及び当社のストック・オプション制度に
基づく場合を除く。)又は新株予約権付社債(但し、本新株予約権付社債を除く。)を発行(以下、本項において「新
株式発行等」という。)しようとする場合(但し、資本提携又はM&A目的による新株式発行等の場合を除く。)には、
割当先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当先との間で誠実に協議
するものとすることを合意する予定です。
２．本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関して、当社は、みずほ証券及びSBI証券との間で、当社は、本行使価額
修正条項付新株予約権が残存している期間中、 普通株式(但し、2020年８月27日付の当社取締役会で発行が決議され
ている譲渡制限付株式報酬として発行又は交付する場合を除く。)、新株予約権(但し、当社のストック・オプショ
ン制度に基づく場合を除く。)又は新株予約権付社債(但し、本新株予約権付社債を除く。)を発行(以下、本項にお
いて「 新株式発行等 」という。) しようとする場合(但し、資本提携又はM&A目的による新株式発行等の場合を除
く。)には、割当先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当先との間で
誠実に協議するものとすることを合意する予定です。
(訂正後)
１．本新株予約権付社債の募集に関して、当社は、SBI証券との間で、当社は、本新株予約権付社債が残存している期間
中、普通株式(但し、譲渡制限付株式報酬として発行又は交付する場合を除く。)、新株予約権(但し、有償ストッ
ク・オプション、及び当社のストック・オプション制度に基づく場合を除く。)又は新株予約権付社債(但し、本新
株予約権付社債を除く。)を発行(以下、本項において「新株式発行等」という。)しようとする場合(但し、資本提
携又はM&A目的による新株式発行等の場合を除く。)には、割当先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割
当てを受ける可能性について、割当先との間で誠実に協議するものとすることを合意する予定です。
２．本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関して、当社は、みずほ証券及びSBI証券との間で、当社は、本行使価額
修正条項付新株予約権が残存している期間中、新株式発行等 を しようとする場合(但し、資本提携又はM&A目的によ
る新株式発行等の場合を除く。)には、割当先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性
について、割当先との間で誠実に協議するものとすることを合意する予定です。
8/9
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
有議決権数 所有株式数
(株)
(株)
議決権数の
の割合
(％)
割合(％)
大石 崇徳 東京都港区 6,365,700 31.65 6,365,700 26.17
吉村ホールディングス株式会 東京都文京区弥生
2,826,300 14.05 2,826,300 11.62
社 二丁目２－２
東京都港区六本木一丁目６
株式会社SBI証券 118,200 0.59 2,334,866 9.60
番１号
東京都千代田区大手町一丁
みずほ証券株式会社 600 0.00 2,000,600 8.22
目５番１号
野村信託銀行株式会社(投信 東京都千代田区大手町二丁
618,300 3.07 618,300 2.54
口) 目２－２
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町
412,300 2.05 412,300 1.69
行株式会社（信託口） 二丁目11番３号
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
PETERBOROUGH COURT 133
JPRD AC ISG （FE-AC）（常
FLEET STREET LONDON
289,766 1.44 289,766 1.19
任代理人 株式会社三菱UFJ
EC4A2BB UNITED KINGDOM
銀行 頭取 三毛兼承）
高橋 新 大阪府門真市 269,900 1.34 269,900 1.11
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海
信託銀行株式会社（信託口 172,800 0.86 172,800 0.71
一丁目８－11
５)
日本トラスティ・サービス 東京都中央区晴海
169,400 0.84 169,400 0.70
信託銀行株式会社（信託口) 一丁目８－11
EUROPEAN BANK AND
J.P. MORGAN BANK
BUSINESS CENTER 6, ROUTE
LUXEMBOURG S.A. 1300009
DE TREVES, L-2633 150,700 0.75 150,700 0.62
（常任代理人 株式会社みず
SENNINGERBERG,
ほ銀行決済営業部）
LUXEMBOURG
計 ― 11,393,966 56.66 15,610,632 64.17
(訂正前)
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年 ６ 月 30 日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
＜後略＞
(訂正後)
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年 ３ 月 31 日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
＜中略＞
６．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託
銀行株式会社と2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
9/9
