日本モーゲージサービス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本モーゲージサービス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本モーゲージサービス株式会社(E32803)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月４日
【会社名】 日本モーゲージサービス株式会社
【英訳名】 Mortgage Service Japan Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鵜澤 泰功
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03-5408-8160
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼経営管理部長 羽生 五泰
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03-5408-8160
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼経営管理部長 羽生 五泰
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,056,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,027,456,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 16,000個
発行価額の総額 5,056,000円
316円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.16円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2020年９月23日（水）
申込期間
申込証拠金 該当事項なし
日本モーゲージサービス株式会社 経営管理部
申込取扱場所
東京都港区西新橋三丁目７番１号
2020年９月23日（水）
払込期日
2020年９月23日（水）
割当日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋支店
（注）１ 第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年９月４日（金）付の当社取締役会にお
いて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、885円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
1,600,000株（2020年９月１日現在の発行済株式総数に対する割合は11.21％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,421,056,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,600,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初1,264円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項
に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、
修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行
使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役
員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役そ
の他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効
力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平
均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,027,456,000円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
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新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年９月24日から2022年９月26日までとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することが
できる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2022年９月26日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行
為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(2)号
る事項 に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承諾を得た場
合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約（別記「(2）新株
予約権の内容等 （注）」欄第１項第(2)号に定義する。）において規定される予定であ
る。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループは、当社及び当社の連結子会社（株式会社ハウスジーメン、株式会社住宅アカデメイア、一
般社団法人住宅技術協議会）３社（2020年３月31日現在）で構成されており、中小規模を中心とする「住
宅関連事業者への経営支援」を事業目的とし、住宅関連事業者に対して住宅関連の様々な金融（住宅ロー
ン・保険・保証）やクラウドサービスなどを提供しております。事業セグメントは、住宅金融事業、住宅
瑕疵保険等事業、住宅アカデメイア事業（注）に分け、事業バランスとシナジーに重点を置いた経営を
行っております。住宅金融事業においては、住宅ローンを住宅関連事業者の「販売金融」として、住宅関
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連事業者を通じて住宅取得者などに提供しております。長期固定金利型の住宅ローン「フラット35」をは
じめ、つなぎローン、宅建事業者向けの買取再販ローンや、シニア向けのリバースモーゲージなど、多様
な 金融サービスを取り揃え、住宅関連事業者の多様な販売ニーズに対応しています。住宅瑕疵保険等事業
においては、国土交通大臣より指定を受けた保険法人として、強制保険である住宅瑕疵保険を中心に、地
盤保証や住宅性能評価など、住宅品質を確保するための保険・保証・検査・審査サービスを提供しており
ます。住宅アカデメイア事業においては、住宅関連事業者向けに特化した住宅事業一気通貫型クラウド
サービスや、住宅引渡後の住宅保証サービスを提供しております。
日本の住宅業界は、大手企業による寡占化が進んでおらず、中小の住宅関連事業者が圧倒的多数を占めて
おります。また、住宅商品の部品点数は膨大であり、資材の製造から建設現場での施工に至るまで住宅形
成プロセスは長く、非常に複雑な産業構造となっております。他業界と比べてデジタル化も進んでおら
ず、「デジタル化による効率化・透明化」が業界の共通課題となっております。
また、人口・世帯数の減少や空き家の増加傾向により、新築住宅市場は縮小傾向へ向かうと予想されてい
ます。住宅業界においても人手不足は年々深刻化し、人件費や建材・住宅資材などの建設原価も上昇して
おり、「利益の確保」も業界の共通課題となっております。
当社グループは、グループ創業以来、住宅業界の課題をチャンスと捉え、金融という切り口から住宅業界
の共通課題を解決することを事業の起点としております。「住宅金融とクラウドの融合」を戦略の中心に
据えており、当社グループが独自に開発した住宅事業一気通貫型のクラウドサービス「助っ人クラウド」
を住宅営業から設計・工事、住宅引渡後のアフターメンテナンスに至るまでの情報を一元化するシステム
として住宅関連事業者に無償で提供しております。クラウドサービスと、住宅ローン、住宅瑕疵保険、保
証などの金融サービスをワンストップで提供する「オンリーワンの総合住宅金融サービス会社」として、
住宅関連事業者のファイナンス・リスクマネジメント分野と経営合理化の支援を行っております。
そのような状況に加えて、新型コロナウイルス感染症の世界的流行に直面したことで、テレワークへの対
応が求められており、住宅業界においても、デジタル化による業務効率化・生産性向上のニーズが急速に
高まると考えられます。また、景況感の悪化及び直接的かつ機動的な行動が制限されることにより、新規
建設受注の減少や、住宅部品製造や物流の遅れによる住宅建設工事・引渡の遅延発生により、特に中小の
住宅関連事業者においては資金繰りの悪化が懸念されております。従来、金融機関が担ってきた企業融資
という形だけでない、産業金融へのニーズも高まっていくものと考えられます。かかる状況において住宅
産業のパラダイムシフトが加速することが想定されるなか、当社グループがこれまで取り組んできたこと
が、社会的使命としてますます重要になるとともに、当社にとっての成長機会になると考えております。
このような状況を踏まえ、今後さらなる積極的な事業展開及び成長戦略投資を推進するにあたり、事業体
制強化のための新規商品開発及び既存商品展開拡大のための手元資金の確保が必要と考えております。ま
た、同時に財務基盤を強化しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達を行
うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。
（注） 当社の連結子会社である株式会社住宅アカデメイアが推進する事業を「住宅アカデメイア事業」
として、事業セグメントの一つとしています。当社グループにおける新規事業を担うセグメント
と位置付け、住宅関連事業者の経営を支援するため、住宅事業一気通貫型クラウドサービスや住
宅引渡後の住宅保証サービス等の新しいサービスを戦略的に開発・提供しております。なお、
「アカデメイア」とは、古代ギリシャの哲学者・教育者のプラトンがアテネ郊外に創設した学園
で、近代のアカデミー・大学組織の起源となったものと言われており、当社グループが住宅業界
の中核となるプラットフォームとなることを目指して名付けております。ブランド化を目的に、
「住宅アカデメイア」及び「ACADEMEIA」のいずれも当社の商標として登録しております。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「２ 新規発行による手取金
の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予
定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行
われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定
期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照
ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、2020年９月25日から2022年３月25日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が
割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する
日まで（当日を含みます。）とします。
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２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて
開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三
者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022年８月９日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の
東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年８月10日以降はいつでも、
当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がな
された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を
支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本
新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約
権の行使期間の末日（2022年９月26日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同
額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の
取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。
(3）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するた
め、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたし
ました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材
料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金
調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時
点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価
の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計
となっております。
２）過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されている
ことから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付
社債（一般的なＭＳＣＢ）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３）株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基
準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に
修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価
低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となってお
ります。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先
による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。
４）資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得するこ
とができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリッ
トを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初
予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない
可能性があります。
３）本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
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また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなる
おそれがあると考えられます。
２）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右
されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法とし
て適切でないものと考えております。
３）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額
の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくな
るおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調
達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下
落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社の
ニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の
資金調達方法として適切でないものと考えております。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予
約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権の発
行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容につい
て合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項
乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にＭＳＣＢ等の買受人の行使
により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下
「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割
当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場
合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みま
す。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社ビルダーズシステム研究所は、その保有する当社普通株式の一部につ
いて割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的とし
て、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
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６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,027,456,000 7,500,000 2,019,956,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（5,056,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（2,022,400,000円）を合算した金額であります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
300
① 新規商品開発による組成費用及びシステム開発費用
［内訳］ 100
［内訳］：組成費用 2020年10月～2021年12月
：システム開発費用
200
200
② 代理店ネットワークシステム、営業拠点拡充、人材確保による
運転資金
［内訳］ 80
［内訳］：代理店ネットワークシステム費用 2020年10月～2021年２月
：営業拠点拡充費用 20
：人材確保費用
100
1,000
③ 既存商品拡充による現金準備金資金 2020年12月～2022年12月
519
④ 新商品開発のための運転資金 2020年９月～2022年12月
2,019 ―
合計
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。な
お、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達
ができた場合には、④に充当する予定であります。
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２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
＜① 新規商品開発による組成費用及びシステム開発費用について＞
当社は、「住宅産業向けに住宅を販売するための様々な金融ニーズに対応するための金融商品」を提供
しています。主力商品のフラット35、プロパーつなぎローンはもとより、この３年余りでプロパー住宅
ローン十色、ＭＳＪ買取再販ローン、ＭＳＪリバース60、フラットベストミックスを開発・商品提供して
まいりました。今後も住宅環境の変化、単身者・高齢者世帯の増加、働き方改革によるフリーランスの増
加等による従来の住宅ローンでは取り組みが難しい世帯の増加、住宅価格高騰と収入の減少による年収倍
率の乖離幅の増加も予想され、さらに新たな住宅ローン商品の開発が必要とされています。
新たな住宅ローン商品の開発においては、住宅ローン商品のアレンジャーとなる金融機関と連携してス
キームを構築しますが、その際に金融機関に支払うスキーム構築手数料や、商品開発に伴う業務対応シス
テムの開発費用が必要となります。上記の理由から、本資金調達においてかかる費用に約300百万円（内
訳：組成費用100百万円、システム開発費用200百万円）を充当予定です。既存商品では顧客の要望に対応
できなかったことによる機会損失が、新規商品開発によるサービスラインアップの拡大でカバーされるこ
とで、今後の収益の増大に寄与できるものと考えております。
＜② 代理店ネットワークシステム、営業拠点拡充、人材確保による運転資金について＞
当社は、グループ一体となった「ワンマーケティング」戦略（注）により事業を拡大してまいりました
が、2021年３月期より「OneハウスMultiファイナンス」へと進化させ、住宅ローンだけでなくつなぎ融資
などの周辺サービスも提供することにより、住宅金融というコモディティ商品をさらに成長させていく計
画であります。また、従来の商品では対応できない住宅ローン及び住宅事業者への対応のため、幅広い住
宅金融商品を組成、リリースし、商品ラインナップの充実に取り組んでまいりました。さらに、2020年３
月期に８店舗、当第１四半期に４店舗開設するなど直営及び代理店運営による販売店舗の全国展開を加速
し、本格稼働を進めております。それに伴い、当第１四半期における融資実行件数（銀行代理ローン商品
及び提携ローン商品を除く。）も前年同期比30.4％増加となり、順調に推移しております。当社はオンラ
インによる契約手続きを利用しておりますが、住宅事業者との強固な関係構築においては丁寧な顧客フォ
ローが重要となります。したがって、当社の持続的な成長のためには、営業活動の規模拡大、及び規模が
拡大しても丁寧な顧客フォローが出来るよう営業効率を向上させることが必要であると認識しておりま
す。本資金調達において、代理店ネットワークシステムの強化・代理店不在地区における営業拠点拡充
（年間10店舗程度）・リスク管理のためのサテライトオフィスの設置及び人材確保を含む販売展開拡充に
よる運転資金に約200百万円（内訳：代理店ネットワークシステム費用80百万円、営業拠点拡充費用20百
万円、人材確保費用100百万円）を充当予定としております。
＜③ 既存商品拡充による現金準備金資金について＞
当社グループの事業上の特徴の一つとして、当社がリスクを保有しない事業モデルが挙げられます。住
宅金融事業においては、フラット35の提供資金は銀行から借入れることにより調達しております。当社は
顧客への貸付を行うと同時に、当該貸付債権を独立行政法人住宅金融支援機構に譲渡し、この譲渡代金を
銀行からの借入金返済に充てております。住宅瑕疵保険等事業においては、当該事業の柱である瑕疵検査
業務、及び瑕疵保険業務において、営業収益である検査料収入、瑕疵保険料収入をそれぞれ事業主から前
受で受取り、この資金をもって損害保険会社への再保険料としております。このように、当社グループで
は様々な取扱商品において、独自のスキームを構築し保有するリスクを極力排除しております。一方、当
社グループがリスクを保有しないものの、各種サービスを提供するにあたりプロパー住宅ローンやつなぎ
融資においては、証券化スキームに係る現金準備金が必要となります。事業拡大局面において、取扱金額
が増大するため、商品が増加すると同時に現金準備金も大きくなります。
当社が持続的な成長を維持していくためには、住宅産業における様々なニーズに応じた商品を開発、提
供し、サービス基盤を確固たるものにし続けていく必要があります。また、持続可能な成長を維持し企業
価値を向上させるためには、OneハウスMultiファイナンスをベースにした住宅産業における産業金融の変
革に対する取組みも重要であると認識しております。住宅産業の課題解決に向けて、当社の取扱商品の拡
充や事業規模の拡大により想定される貸付金（あるいは取扱金額）から算出した結果、約1,000百万円を
既存商品拡充による現金準備金資金として確保する必要があると判断いたしました。
＜④ 新商品開発のための運転資金について＞
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当社グループの持続的成長のため、当社は金融商品として①の新たな住宅ローン商品を含む様々な商品
開発を今後も継続いたします。商品組成において使用した資金に関しましては、証券化スキームにより債
権流動化を行うことで回収を進めますが、開発商品によっては一時的に資金需要が証券化スキームに先行
す る状況も想定しております。証券化スキーム構築には１年以上を要するケースもあり、商機を逃さぬた
めの機動的なトライアルも必要と認識していることから、今回の資金投下期間における新商品開発の計画
を考慮し、手元資金として約519百万円を確保する必要があると判断いたしました。
（注） 当社グループは、顧客である住宅関連事業者の販売支援や事業支援を目的として様々な商品やサービ
ス（住宅ローン、住宅かし保険、住宅メンテナンス保証、駆け付けサービス、住宅形成プロセスにお
ける図面データやメンテナンス履歴等をバックアップするクラウドシステム等）を提供しております
が、これらの商品を「一体の仕組み」として提供し、総合力を強みに事業を展開できる点が当社グ
ループの特徴であります。当社グループは、このようなグループ全社が一体となった「ワンマーケ
ティング」による営業手法をとっておりますが、クラウドシステムを基盤に全社の連携をより強固に
することで一つの住宅を囲い込んでいく戦略として、2021年３月期より「OneハウスMultiファイナン
ス」戦略を掲げております。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 みずほ証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 飯田 浩一
資本金 125,167百万円
事業の内容 金融商品取引業
株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
主たる出資者及びその出資比率
農林中央金庫 4.20％
（注） 割当予定先の概要の欄は、2020年９月３日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 なし
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 なし
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年９月３日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式
の数については2020年３月31日現在）のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第
(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手
法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手
法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当
社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を
有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるこ
と、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予
定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,600,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの2021年３月期第１四半期報告書（2020年８月14日提出）及び割当予定先のホームページに掲
載されている割当予定先の2021年３月期第１四半期決算短信（2020年７月31日発表）に含まれる貸借対照表から、
割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：513,002百万円、株式会社みずほ
フィナンシャルグループ：39,575,631百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支
障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証
券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行
い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加
盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
かる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤
坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいま
す。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動
性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一
定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生して
いる場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一
定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこ
と等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき313円から316円）を参考に、当該評価額レ
ンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を316円としています。当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れ、当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
額であると判断しました。
また、 当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発
行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大1,600,000株（議決権16,000個相当）であ
り、2020年９月１日現在の当社発行済株式総数14,274,000株（総議決権数142,542個。なお、総議決権数について
は、2020年３月31日現在の総議決権数を基準として、2020年９月１日付の株式分割（当社普通株式１株につき２株
の割合）（以下「本株式分割」といいます。）を考慮した数を記載しております。）に対して最大11.21％（当社
議決権総数に対し最大11.22％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の
使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株
予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大1,600,000株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は112,533株（本株式分割を考慮した数を記載しております。）であ
り、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能である
ことから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えて
おります。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1,600,000株（議決権16,000個）であり、2020年９月１日現
在における発行済株式における総議決権数142,542個（2020年３月31日現在の総議決権数を基準として、本株式分割
を考慮した数）の11.22％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うも
のではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこ
と）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社ビルダーズシステム研
1,230,000 17.26 2,460,000 15.52
東京都渋谷区東三丁目６番18号
究所
東京都千代田区大手町一丁目５
－ － 1,600,000 10.09
みずほ証券株式会社
番１号
株式会社日本レジデンシャル
480,000 6.73 960,000 6.06
東京都渋谷区東三丁目６番18号
ファンド
東京都千代田区神田駿河台三丁
372,000 5.22 744,000 4.69
三井住友海上火災保険株式会社
目９番地
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
356,700 5.00 713,400 4.50
銀行株式会社（信託口）
号
東京都千代田区丸の内一丁目２
240,000 3.37 480,000 3.03
東京海上日動火災保険株式会社
番１号
富山県富山市二口町四丁目７番
株式会社ＯＳＣＡＲ 240,000 3.37 480,000 3.03
地の14
茨城県水戸市笠原町1196-15 120,000 1.68 240,000 1.51
株式会社ノーブルホーム
東京都港区六本木一丁目６番１
111,100 1.56 222,200 1.40
クレディ・スイス証券株式会社
号
富山県富山市野口812 111,000 1.56 222,000 1.40
ヤマイチ株式会社
― 3,260,800 45.75 8,121,600 51.23
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年３月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」につきましては、2020年３月31日現在の株主名簿に基づき、本株式分割を考慮した
数を記載しております。但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」につきまし
ては、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有株式数を記載しております。
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日本モーゲージサービス株式会社(E32803)
有価証券届出書（参照方式）
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年３月31日現在の所有議決権数」
を基準として本株式分割を考慮した数（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予
約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数）を、「2020年３月31日現在の総議決
権 数を基準として本株式分割を考慮した数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限
である1,600,000株に係る議決権数16,000個を加算した数」で除して算出しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権
の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
６ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式
会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先で
あるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
７ 2020年７月27日付で資産管理サービス信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、及
びＪＴＣホールディングス株式会社が存続会社を日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社とする吸収合
併を行い、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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日本モーゲージサービス株式会社(E32803)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月７日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月29日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年９月４日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年９月４日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本モーゲージサービス株式会社 本店
（東京都港区西新橋三丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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