大日本住友製薬株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大日本住友製薬株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年９月４日
【会社名】 大日本住友製薬株式会社
【英訳名】 Sumitomo Dainippon Pharma Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野 村 博
【本店の所在の場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06－6203－5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06－6203－5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
【今回の募集金額】
60,000百万円
無担保社債(劣後特約付)(30年債)
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付
60,000百万円
無担保社債(劣後特約付)(30年債)
計 120,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年７月30日
効力発生日 2020年８月７日
有効期限 2022年８月６日
発行登録番号 ２－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 270,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額（円） なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 270,000百万円
(270,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 （発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後
特約付）（30年債））】
銘柄 大日本住友製薬株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金60,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金60,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) １．2020年９月10日の翌日から2027年９月10日までの利払日（別
記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下
同じ。）においては、年1.39％とする。
２．2027年９月10日の翌日以降の利払日においては、利率基準日
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義す
る。）における６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の
方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）に2.40％を加算し
たものとする。
利払日 毎年３月10日および９月10日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
(1) 利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。ただし、期限前償
還される場合は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項
第(2)号③に定義する。））までこれをつけ、利払日に、当
該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払
日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間
（以下「利息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年３月10日とし、その後毎年３
月および９月の各10日をいう。
② イ 2020年９月10日の翌日から2027年９月10日までの本社債
の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払
う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたる
ときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が
各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関
の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下「業務規
程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同
じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通
貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イに
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従
い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、
それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満た
ない期間につき利息を支払うときは、かかる金額をその
半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただし、
小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。
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ロ 2027年９月10日の翌日以降の本社債の利息は、以下によ
り計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業
日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本
社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得ら
れる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第
２項の規定に基づき決定される利率および当該利息計算
期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて
得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定
義する。以下同じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払
が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の元金の
支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかか
る各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）
６．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利
率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンド
ンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下「利率基準
日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750
頁（ICE Benchmark Administration Limited（または下記
レートの管理を承継するその他の者）が管理する円預金のロ
ンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750
頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」とい
う。）に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月
預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライ
ボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に
従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあ
たるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当
社がこれを決定する。
② 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に
表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能となった
場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行
間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行を
いい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗
に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン
銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの
主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以
下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。
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③ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀
行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。）とする。
④ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における
主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の
期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入
する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ラ
イボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金
利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息
計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とす
る。
⑤ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または
関連する運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ
円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなったと判断す
るか、または、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用
利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けること
ができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変
動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般
的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体お
よび組織の公式声明、意見および発表（ただし、これらに限
らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライ
ボー以外の基準レートを参照するように変更された（または
次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場
合、本号②乃至④の規定にかかわらず、以下の規定を適用す
る。なお、本⑤により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなさ
れた後においても、当社が、代替参照レート（本⑤イに定義
する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場
合には、本⑤は再適用できるものとする。
イ 当社は、すべての将来の変動利息期間（2027年９月10日
の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同
じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継または代
替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代
替するスクリーン頁または情報源（以下「代替スクリー
ン頁」という。）およびスプレッド調整（本⑤トに定義
する。）を、各変動利息期間にかかる利率決定日の５銀
行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」とい
う。）までに決定するため、独立アドバイザー（本⑤ト
に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
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ロ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定
のために６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行と
して使用されていると決定するレート、または、独立ア
ドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合
に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユー
ロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的
な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代
替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とす
る。
ハ 本⑤イに従って当社が独立アドバイザーを選任できない
場合または本⑤ロに従って独立アドバイザーが代替参照
レート決定期限までに代替参照レートを決定できない場
合、適用利率は、本号②乃至④に従って定める６ヶ月
ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第２項の規
定に従って、当社がこれを決定する。
ニ 代替参照レートが本⑤ロに従い決定される場合、かかる
代替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがす
べての将来の変動利息期間にかかる６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スク
リーン頁がロイター3750頁を代替する。
ホ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本⑤ロに従って
決定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議のう
え、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、利
率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レートまた
はその見積りを取得する回数、利息の日割計算方法もし
くは営業日調整に関する規定、および代替参照レートが
代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて
以下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、
また、本社債の社債要項（以下「本社債要項」とい
う。）につき代替参照レートおよびスプレッド調整の適
切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更
（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用
ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替
スクリーン頁もしくはスプレッド調整の決定、代替的取
扱い、本変更またはその他の必要な変更および措置（必
要な場合、当社または財務代理人（別記（（注）４．
「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」
(1)）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による
契約書類の締結またはその他の措置の実行を含む。併せ
て以下「同意不要事項」という。）に関して、本社債権
者の同意は不要とする。
ヘ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッ
ド調整その他本⑤ホに基づく変更を決定した後すみやか
に、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実
務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対し
て通知または公告する。
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ト 本⑤における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担によ
り選任する国際的に定評のある独立した金融機関または
国際資本市場における実績を有するその他の独立したア
ドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代
替参照レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経
済的な不利益または利益を、その状況において合理的な
範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レー
トの調整に必要となるスプレッド（正、負または零のい
ずれもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算式
もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
(ⅰ) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参
照する国際的な債券資本市場取引におけるその時点
の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該
代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整
に使用されていると認識または確認し、決定するス
プレッド、計算式または計算方法
(ⅱ) 上記(ⅰ)の市場慣行が認識または確認されない場合
は、独立アドバイザーが、その裁量により、誠実に
かつ商業上合理的な方法で適切であると決定するス
プレッド、計算式または計算方法
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至④に定める利率確認事務を
委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各利息
計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含
み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上
記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般
の閲覧に供する。
(3) 任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日
の12銀行営業日前までに、本社債権者および財務代理人に対
し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことによ
り、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の
全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の
未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当
該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払
日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、
任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される
利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が
付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対す
る利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残
高（本号③イに定義する。）の一部または全部を支払うこと
ができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者
に支払われる。
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③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該
利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただ
し、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌
日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日
までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の事由が生
じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」
という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強
制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、そ
の時点において残存するすべての任意停止金額およびこ
れに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」とい
う。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能
（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこと
とする。
(ⅰ) 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残
余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下
記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当
社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」と
いう。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５
項に定める中間配当および全額に満たない配当をす
る場合を含む。）を行う決議をした場合または支払
を行った場合
(ⅱ) 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（た
だし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。）
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事
由
(b) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第
797条第１項または第806条第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(c) 会社法第116条第１項または第182条の４第
１項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第３項に対応するための会社
法第163条に基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義
務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を
含む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害
を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借
入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考
慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）
および同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であっ
て、剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権利に
関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式
がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に
関して最上位のもの。ただし別記（（注）６．「劣後特
約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して
最上位のもの。）をいう。
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「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支
払条件（別記（（注）６．「劣後特約」）に定義す
る。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、
更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続における支払に関する条件および権利を
有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件
が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態
および業績に応じて決定されるもの（本社債と同時に発
行する第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
債（劣後特約付）（以下「第２回債」という。）に基づ
く債務を含むが、これらに限られない。）をいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任
意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において
同順位証券に関する配当または利息が支払われたとき
は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日または
その次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停
止金額およびこれに対する追加利息を弁済するべく、営
利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこと
とする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一
部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または
償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者および財務
代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払
金額」という。）および該当任意停止利払日の通知を行
う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口
座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円
位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イ
において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に
従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られ
る値をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払
は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額お
よびこれに対する追加利息から順に充当される。その場
合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこれに対
する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2050年９月９日
償還の方法 １．償還価額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場
合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限
(1) 満期償還
本社債の元金は、2050年９月９日（以下「満期償還日」とい
う。）に任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
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(2) 期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合にお
いて、満期償還日前に本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2027年９月10日（以下「初回任意償還日」とい
う。）および初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意
償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償
還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能と
する。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で
残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100
円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、
期限前償還することができる。
② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ
継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために
設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30
銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者およ
び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行う
ことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債
の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償
還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金
101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降
の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合
で、当該税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高
の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還すること
ができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈
により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息
が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる
等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、
当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをい
う。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還
のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」とい
い、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」
という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その
時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性
変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には
各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更
事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債
の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変更事由償
還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当
該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
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「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資
情報センターまたはその格付業務を承継した者をいう。以下
同じ。）より、信用格付業者における本社債発行後の資本性
評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認
める本社債の発行時点において想定されている資本性より低
いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、ま
たは、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還
日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、
前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2027年９月10日までに
期限前償還される場合で当該日が東京における銀行休業日に
あたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務
規程等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことが
できる。
(5) 本社債の償還については、本項の他、別記（（注）６．「劣
後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金 (円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替
充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年９月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年９月10日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からBBB+の信用格付を
2020年９月４日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リ
スク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定により社
債券を発行することができない。
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３．社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係も有していない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）10．に定める方法により本社債権者に通知す
る。
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
６．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後
事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよび
ロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金
額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で
全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本
社債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残
余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
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７．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはな
らず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この
場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
８．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
９．借換制限
当社は、当社が本社債につき、期限前償還または買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」とい
う。）を行う場合は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につ
き、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）すること
により資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初
回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、直近調整後連結ネットデット・エクイ
ティ・レシオ（下記に定義する。）が0.195倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近調整後
連結自己資本金額（下記に定義する。）から、5,092億円（2020年６月末における調整後連結自己資本金
額。以下「基準金額」という。）を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該期限前
償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」という。）に50パーセントを
乗じた金額を期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除することがで
きる。ただし、本社債の期限前償還等に先立ち、本社債および第２回債の全部または一部の期限前償還等に
際して、(ⅰ)当社が、上記の控除を理由として、期限前償還等がなされる本社債および第２回債の金額の一
部または全部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該控除相当金額（第２回
債の場合は、上限を「当該期限前償還等にかかる第２回債の払込金額の総額」に読み替える。）を、また、
(ⅱ)普通株式または優先株式等の種類株式の発行によって、期限前償還等がなされる本社債および第２回債
の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が直
近調整後連結自己資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式または優
先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を
いい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換
証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をい
うものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用す
る。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれ
の場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合におい
ては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社および同条
第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合において
は、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券および債務
「直近調整後連結ネットデット・エクイティ・レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より
公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末の連結財政状態計算書または四半期連
結会計期間末の要約四半期連結財政状態計算書（以下「直近連結財政状態計算書」という。）における調整
後連結ネットデット（「社債及び借入金」から、「現金及び現金同等物」および住友化学株式会社に対する
貸付金の合計額を控除した金額）を直近調整後連結自己資本金額で除した値をいう。
「直近調整後連結自己資本金額」とは、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分
合計」から「その他の資本の構成要素」を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債もしくは第２回債の払込金額の総額または本社債および第２回債の全部も
しくは一部の期限前償還等に際して発行した普通株式もしくは優先株式等の種類株式の払込金額の総額に、
信用格付業者から承認を得た当該証券の払込期日におけるその資本性（パーセント表示される。本社債およ
び第２回債は50パーセントであり、普通株式は100パーセントとする。）を乗じた金額をいう。
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10．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこ
れを行う。
11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。
12．社債要項の変更
(1) 本社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項および本（注）４．(1)を除く。）の変更（本
（注）７．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 本（注）12．(1)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
13．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによ
る。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集する
ものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第
719条各号所定の事項を本（注）10．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書
面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）10．に定める公告に関する費用
(2) 本（注）13．に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）（30年債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 22,200
１．引受人は本社債の
全額につき、連帯
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 15,000
して買取引受を行
う。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 15,000
２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 6,000
100円につき金80銭
レー証券株式会社
とする。
シティグループ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 1,800
計 ― 60,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後
特約付）（30年債））】
銘柄 大日本住友製薬株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付
無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金60,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金60,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) １．2020年９月10日の翌日から2030年９月10日までの利払日（別
記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下
同じ。）においては、年1.55％とする。
２．2030年９月10日の翌日以降の利払日においては、利率基準日
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義す
る。）における６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の
方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）に2.50％を加算し
たものとする。
利払日 毎年３月10日および９月10日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
(1) 利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。ただし、期限前償
還される場合は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項
第(2)号③に定義する。））までこれをつけ、利払日に、当
該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払
日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間
（以下「利息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年３月10日とし、その後毎年３
月および９月の各10日をいう。
② イ 2020年９月10日の翌日から2030年９月10日までの本社債
の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払
う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたる
ときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が
各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関
の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下「業務規
程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同
じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通
貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イに
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従
い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、
それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満た
ない期間につき利息を支払うときは、かかる金額をその
半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただし、
小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。
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ロ 2030年９月10日の翌日以降の本社債の利息は、以下によ
り計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業
日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本
社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得ら
れる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第
２項の規定に基づき決定される利率および当該利息計算
期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて
得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定
義する。以下同じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払
が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の元金の
支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかか
る各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）
６．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利
率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンド
ンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下「利率基準
日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750
頁（ICE Benchmark Administration Limited（または下記
レートの管理を承継するその他の者）が管理する円預金のロ
ンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750
頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」とい
う。）に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月
預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライ
ボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に
従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあ
たるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当
社がこれを決定する。
② 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に
表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能となった
場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行
間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行を
いい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗
に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン
銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの
主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以
下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。
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③ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀
行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。）とする。
④ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における
主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の
期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入
する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ラ
イボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金
利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息
計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とす
る。
⑤ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または
関連する運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ
円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなったと判断す
るか、または、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用
利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けること
ができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変
動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般
的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体お
よび組織の公式声明、意見および発表（ただし、これらに限
らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライ
ボー以外の基準レートを参照するように変更された（または
次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場
合、本号②乃至④の規定にかかわらず、以下の規定を適用す
る。なお、本⑤により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなさ
れた後においても、当社が、代替参照レート（本⑤イに定義
する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場
合には、本⑤は再適用できるものとする。
イ 当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年９月10日
の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同
じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継または代
替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代
替するスクリーン頁または情報源（以下「代替スクリー
ン頁」という。）およびスプレッド調整（本⑤トに定義
する。）を、各変動利息期間にかかる利率決定日の５銀
行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」とい
う。）までに決定するため、独立アドバイザー（本⑤ト
に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
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ロ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定
のために６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行と
して使用されていると決定するレート、または、独立ア
ドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合
に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユー
ロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的
な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代
替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とす
る。
ハ 本⑤イに従って当社が独立アドバイザーを選任できない
場合または本⑤ロに従って独立アドバイザーが代替参照
レート決定期限までに代替参照レートを決定できない場
合、適用利率は、本号②乃至④に従って定める６ヶ月
ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第２項の規
定に従って、当社がこれを決定する。
ニ 代替参照レートが本⑤ロに従い決定される場合、かかる
代替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがす
べての将来の変動利息期間にかかる６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スク
リーン頁がロイター3750頁を代替する。
ホ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本⑤ロに従って
決定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議のう
え、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、利
率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レートまた
はその見積りを取得する回数、利息の日割計算方法もし
くは営業日調整に関する規定、および代替参照レートが
代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて
以下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、
また、本社債の社債要項（以下「本社債要項」とい
う。）につき代替参照レートおよびスプレッド調整の適
切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更
（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用
ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替
スクリーン頁もしくはスプレッド調整の決定、代替的取
扱い、本変更またはその他の必要な変更および措置（必
要な場合、当社または財務代理人（別記（（注）４．
「財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人」
(1)）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による
契約書類の締結またはその他の措置の実行を含む。併せ
て以下「同意不要事項」という。）に関して、本社債権
者の同意は不要とする。
ヘ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッ
ド調整その他本⑤ホに基づく変更を決定した後すみやか
に、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実
務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対し
て通知または公告する。
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ト 本⑤における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担によ
り選任する国際的に定評のある独立した金融機関または
国際資本市場における実績を有するその他の独立したア
ドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代
替参照レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経
済的な不利益または利益を、その状況において合理的な
範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レー
トの調整に必要となるスプレッド（正、負または零のい
ずれもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算式
もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
(ⅰ) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参
照する国際的な債券資本市場取引におけるその時点
の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該
代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整
に使用されていると認識または確認し、決定するス
プレッド、計算式または計算方法
(ⅱ) 上記(ⅰ)の市場慣行が認識または確認されない場合
は、独立アドバイザーが、その裁量により、誠実に
かつ商業上合理的な方法で適切であると決定するス
プレッド、計算式または計算方法
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至④に定める利率確認事務を
委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各利息
計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含
み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上
記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般
の閲覧に供する。
(3) 任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日
の12銀行営業日前までに、本社債権者および財務代理人に対
し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことによ
り、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の
全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の
未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当
該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払
日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、
任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される
利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が
付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対す
る利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残
高（本号③イに定義する。）の一部または全部を支払うこと
ができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者
に支払われる。
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③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該
利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただ
し、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌
日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日
までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の事由が生
じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」
という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強
制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、そ
の時点において残存するすべての任意停止金額およびこ
れに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」とい
う。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能
（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこと
とする。
(ⅰ) 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残
余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下
記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当
社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」と
いう。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５
項に定める中間配当および全額に満たない配当をす
る場合を含む。）を行う決議をした場合または支払
を行った場合
(ⅱ) 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（た
だし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。）
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事
由
(b) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第
797条第１項または第806条第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(c) 会社法第116条第１項または第182条の４第
１項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第３項に対応するための会社
法第163条に基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義
務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を
含む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害
を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借
入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考
慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）
および同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であっ
て、剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権利に
関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式
がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に
関して最上位のもの。ただし別記（（注）６．「劣後特
約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して
最上位のもの。）をいう。
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「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支
払条件（別記（（注）６．「劣後特約」）に定義す
る。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、
更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続における支払に関する条件および権利を
有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件
が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態
および業績に応じて決定されるもの（本社債と同時に発
行する第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
債（劣後特約付）（以下「第１回債」という。）に基づ
く債務を含むが、これらに限られない。）をいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任
意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において
同順位証券に関する配当または利息が支払われたとき
は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日または
その次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停
止金額およびこれに対する追加利息を弁済するべく、営
利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこと
とする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一
部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または
償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者および財務
代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払
金額」という。）および該当任意停止利払日の通知を行
う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口
座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円
位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イ
において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に
従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られ
る値をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払
は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額お
よびこれに対する追加利息から順に充当される。その場
合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこれに対
する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2050年９月９日
償還の方法 １．償還価額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場
合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限
(1) 満期償還
本社債の元金は、2050年９月９日（以下「満期償還日」とい
う。）に任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
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(2) 期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合にお
いて、満期償還日前に本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2030年９月10日（以下「初回任意償還日」とい
う。）および初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意
償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償
還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能と
する。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で
残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100
円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、
期限前償還することができる。
② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ
継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために
設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30
銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者およ
び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行う
ことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債
の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償
還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金
101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降
の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合
で、当該税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高
の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還すること
ができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈
により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息
が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる
等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、
当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをい
う。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還
のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」とい
い、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」
という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その
時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性
変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には
各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更
事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債
の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変更事由償
還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当
該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
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「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資
情報センターまたはその格付業務を承継した者をいう。以下
同じ。）より、信用格付業者における本社債発行後の資本性
評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認
める本社債の発行時点において想定されている資本性より低
いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、ま
たは、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還
日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、
前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2030年９月10日までに
期限前償還される場合で当該日が東京における銀行休業日に
あたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務
規程等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことが
できる。
(5) 本社債の償還については、本項の他、別記（（注）６．「劣
後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記(（注）15．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金 (円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替
充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年９月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年９月10日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からBBB+の信用格付を
2020年９月４日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リ
スク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定により社
債券を発行することができない。
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３．社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係も有していない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）10．に定める方法により本社債権者に通知す
る。
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
６．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後
事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよび
ロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金
額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で
全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本
社債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残
余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
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７．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはな
らず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この
場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
８．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
９．借換制限
当社は、当社が本社債につき、期限前償還または買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」とい
う。）を行う場合は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につ
き、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）すること
により資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初
回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、直近調整後連結ネットデット・エクイ
ティ・レシオ（下記に定義する。）が0.195倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近調整後
連結自己資本金額（下記に定義する。）から、5,092億円（2020年６月末における調整後連結自己資本金
額。以下「基準金額」という。）を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該期限前
償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」という。）に50パーセントを
乗じた金額を期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除することがで
きる。ただし、本社債の期限前償還等に先立ち、本社債および第１回債の全部または一部の期限前償還等に
際して、(ⅰ)当社が、上記の控除を理由として、期限前償還等がなされる本社債および第１回債の金額の一
部または全部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該控除相当金額（第１回
債の場合は、上限を「当該期限前償還等にかかる第１回債の払込金額の総額」に読み替える。）を、また、
(ⅱ)普通株式または優先株式等の種類株式の発行によって、期限前償還等がなされる本社債および第１回債
の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が直
近調整後連結自己資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式または優
先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を
いい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換
証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をい
うものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用す
る。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれ
の場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合におい
ては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社および同条
第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合において
は、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券および債務
「直近調整後連結ネットデット・エクイティ・レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より
公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末の連結財政状態計算書または四半期連
結会計期間末の要約四半期連結財政状態計算書（以下「直近連結財政状態計算書」という。）における調整
後連結ネットデット（「社債及び借入金」から、「現金及び現金同等物」および住友化学株式会社に対する
貸付金の合計額を控除した金額）を直近調整後連結自己資本金額で除した値をいう。
「直近調整後連結自己資本金額」とは、直近連結財政状態計算書における「親会社の所有者に帰属する持分
合計」から「その他の資本の構成要素」を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債もしくは第１回債の払込金額の総額または本社債および第１回債の全部も
しくは一部の期限前償還等に際して発行した普通株式もしくは優先株式等の種類株式の払込金額の総額に、
信用格付業者から承認を得た当該証券の払込期日におけるその資本性（パーセント表示される。本社債およ
び第１回債は50パーセントであり、普通株式は100パーセントとする。）を乗じた金額をいう。
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10．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこ
れを行う。
11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。
12．社債要項の変更
(1) 本社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項および本（注）４．(1)を除く。）の変更（本
（注）７．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 本（注）12．(1)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
13．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによ
る。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集する
ものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第
719条各号所定の事項を本（注）10．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書
面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）10．に定める公告に関する費用
(2) 本（注）13．に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）（30年債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 22,200
１．引受人は本社債の
全額につき、連帯
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 15,000
して買取引受を行
う。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 15,000
２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 6,000
100円につき金90銭
レー証券株式会社
とする。
シティグループ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 1,800
計 ― 60,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
120,000 1,074 118,926
(注) 上記金額は、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）および第２回利払繰延条項・
期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額118,926百万円は、全額を2020年12月末までに返済期限が到来する短期借入金の返済資金の
一部に充当する予定であります。なお、当該借入金は、2019年12月にRoivant Sciences Ltd.との戦略的提携の対価
支払のために借入れた資金であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜大日本住友製薬株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）および大日本住友製薬株
式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格および最終的な購入金額等の情
報（個人情報は除く。）に関し、主幹事会社である大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、野村證券株式会社
および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、
各主幹事会社を通じて、必要に応じて当社に開示、提供および共有される予定であります。なお、当社は当該情報につ
いて、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第200期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第201期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月７日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月24日
に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2020年９月４
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においても、そ
の判断に変更の必要はなく、新たに記載する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を
保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
大日本住友製薬株式会社 本店
（大阪市中央区道修町二丁目６番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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