住友三井オートサービス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 住友三井オートサービス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
住友三井オートサービス株式会社(E34406)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月４日
【会社名】 住友三井オートサービス株式会社
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Auto Service Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 露口 章
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】 03(5358)6311(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 本社部門担当役員 兼 財務部長 辻 靖浩
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】 03(5358)6311(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 本社部門担当役員 兼 財務部長 辻 靖浩
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 第５回無担保社債(３年債) 10,000百万円
第６回無担保社債(５年債) 10,000百万円
計 20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年10月１日
効力発生日 2019年10月９日
有効期限 2021年10月８日
発行登録番号 １－関東１
発行予定額 150,000百万円
発行予定額又は発行残高の上限(円)
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
１－関東１－１ 2019年10月17日 30,000百万円 ― ―
30,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(30,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 120,000百万円
(120,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出して
おります。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(３年債)】
住友三井オートサービス株式会社第５回無担保社債(社債間限定
銘柄
同順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.120％
利払日 毎年３月11日及び９月11日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下
「償還期日」という。)までこれをつけ、2021年３月11日
を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払
い、その後毎年３月11日及び９月11日の２回に各々その
日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
利息支払の方法
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
(5) 銀行営業日とは、東京において商業銀行が営業を行って
いる日をいい、銀行営業日でない日を銀行休業日とい
う。
２ 利息の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2023年９月11日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2023年９月11日にその総額を償還す
る。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀
償還の方法
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年９月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年９月11日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後
発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する
第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボン
ド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義
する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)の
ために、担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当
社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当
社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供し
財務上の特約(担保提供制限)
ない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のた
めに担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
る。
２ 当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する
場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、
かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準
じて公告する。
３ 当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場
合には、本欄第１項は適用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡ(シングルＡ)の信
用格付を2020年９月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき
社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に
基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)６に定める方法により社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、５銀行営
業日を経過しても、これを履行または解消できないとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
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④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会に
おいて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(2) 本(注)５(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)６
に定める方法により公告する。
(3) 期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経過利息
を付して直ちに支払うものとする。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告の
方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得な
い事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙に掲載する。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければその
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社
債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前ま
でに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告す
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(３年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は、本社債
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 5,000
の全額につき、共
同して買取引受を
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 2,500
行う。
２．本社債の引受手数
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,500
料は各社債の金額
100円につき金35銭
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目８番１号 1,000
とする。
計 ― 10,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ニに掲げる
株券等に該当し、当社は、金商業等府令第147条第１項第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日
興証券株式会社の親法人等に該当します。当社は株式会社三井住友フィナンシャルグループの持分法適用関連
会社であり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は株式会社三井住友フィナンシャルグループの連結子会社でありま
す。当社は、本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、大
和証券株式会社を本社債の独立引受幹事会社(以下「独立引受幹事」という。)とし、独立引受幹事がＳＭＢＣ
日興証券株式会社と事務遂行上で同等の権限をもって引受審査内容の妥当性を確認し、独立引受幹事がＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社から発行価格等の決定に関する情報提供を受けて本社債の発行価格等の決定に関与する
等、日本証券業協会の定める「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」第２条に定める措置を講
じております。また、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」
第25条の２に定めるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(５年債)】
住友三井オートサービス株式会社第６回無担保社債(社債間限定
銘柄
同順位特約付)(グリーンボンド)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.230％
利払日 毎年３月11日及び９月11日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下
「償還期日」という。)までこれをつけ、2021年３月11日
を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払
い、その後毎年３月11日及び９月11日の２回に各々その
日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
利息支払の方法
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
(5) 銀行営業日とは、東京において商業銀行が営業を行って
いる日をいい、銀行営業日でない日を銀行休業日とい
う。
２ 利息の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2025年９月11日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2025年９月11日にその総額を償還す
る。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀
償還の方法
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年９月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年９月11日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後
発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する
第５回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記
「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条
項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保提
供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産
につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産
財務上の特約(担保提供制限) につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する
場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担保付社債
信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２ 当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する
場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、
かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準
じて公告する。
３ 当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場
合には、本欄第１項は適用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡ(シングルＡ)の信
用格付を2020年９月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき
社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に
基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)６に定める方法により社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、５銀行営
業日を経過しても、これを履行または解消できないとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
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④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会に
おいて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(2) 本(注)５(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)６
に定める方法により公告する。
(3) 期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経過利息
を付して直ちに支払うものとする。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告の
方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得な
い事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙に掲載する。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければその
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社
債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前ま
でに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告す
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(５年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 5,000
１．引受人は、本社債
の全額につき、共
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 2,000
同して買取引受を
行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,000
２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,000
100円につき金40銭
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
とする。
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 1,000
レー証券株式会社
計 ― 10,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ニに掲げる
株券等に該当し、当社は、金商業等府令第147条第１項第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日
興証券株式会社の親法人等に該当します。当社は株式会社三井住友フィナンシャルグループの持分法適用関連
会社であり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は株式会社三井住友フィナンシャルグループの連結子会社でありま
す。当社は、本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、大
和証券株式会社を本社債の独立引受幹事会社(以下「独立引受幹事」という。)とし、独立引受幹事がＳＭＢＣ
日興証券株式会社と事務遂行上で同等の権限をもって引受審査内容の妥当性を確認し、独立引受幹事がＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社から発行価格等の決定に関する情報提供を受けて本社債の発行価格等の決定に関与する
等、日本証券業協会の定める「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」第２条に定める措置を講
じております。また、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」
第25条の２に定めるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,000 95 19,905
(注) 上記金額は、第５回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グ
リーンボンド)の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額19,905百万円のうち、第５回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の差引手取概算額であ
る9,956百万円については、2020年９月末までに、全額をコマーシャル・ペーパー償還資金に、第６回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)の差引手取概算額である9,949百万円については、2021年３月末まで
に、全額を、自動車リース事業における、国際NGO団体Climate Bonds Initiativeが定めるCO2排出量の基準値を満
たすハイブリッド車、電気自動車、燃料電池自動車の新規購入に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
<住友三井オートサービス株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)に関する情報>
１ グリーンボンドとしての適格性について
当社はグリーンボンドの発行を目的として、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles: GBP)2018」(注１)及
び「グリーンボンドガイドライン2017年版」(注２)に則り、グリーンボンドフレームワークを策定しました。
グリーンボンドに対する第三者評価として、株式会社格付投資情報センター(Ｒ＆Ｉ)より、「Ｒ＆Ｉグリーンボン
ドアセスメント」(注３)において、当該フレームワークが「グリーンボンド原則2018」及び「グリーンボンドガイド
ライン2017年版」に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しており、最上位評価である「GA１」の評価を取得して
おります。
また、本第三者評価の取得については、環境省の平成31年度グリーンボンド発行促進体制整備支援事業(注４)の補
助金交付対象となっております。
(注１) グリーンボンド原則(Green Bond Principles)とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であ
るグリーンボンド原則執行委員会(Green Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリー
ンボンドの発行に係るガイドライン。
(注２) グリーンボンドガイドライン2017年版とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務
担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に
即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策
定・公表したガイドライン。
(注３) 「Ｒ＆Ｉグリーンボンドアセスメント」とは、グリーンボンドで調達された資金が、環境問題の解決に資する
事業に投資される程度を、グリーンボンド原則で掲げられた項目を含む評価基準に従って５段階の符号で評価
し、債券の償還までモニタリングを行うもの。付随してグリーンボンドフレームワークに関してのセカンドオ
ピニオンを提供することがあり、セカンドオピニオンとは、発行体等が定めるグリーンボンドフレームワーク
が、グリーンボンド原則等に即しているかを評価するもの。
(注４) グリーンボンド発行促進体制整備支援事業とは、グリーンボンドを発行しようとする企業や地方公共団体等に
対して、外部レビューの付与、グリーンボンドフレームワーク整備のコンサルティング等により支援を行う登
録発行支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業。
対象となるグリーンボンドの要件は、調達した資金の全てがグリーンプロジェクトに充当されるものであっ
て、かつ発行時点において以下の全てを満たすもの。
(1) グリーンボンドの発行時点で以下のいずれかに該当すること
１．主に国内の低炭素化に資する事業(再エネ、省エネ等)
・調達資金額の半分以上または事業件数の半分以上が国内の低炭素化事業であるもの
２．低炭素化効果及び地域活性化効果が高い事業
・低炭素化効果 国内のCO2削減量１トン当たりの補助金額が一定以下であるもの
・地域活性化効果 地方公共団体が定める条例・計画等において地域活性化に資するものとされる事
業、地方公共団体等からの出資が見込まれる事業等
(2) グリーンボンドフレームワークがグリーンボンドガイドラインに準拠することについて、発行までの間に
外部レビュー機関により確認されること
(3) いわゆる「グリーンウォッシュ債券」ではないこと
２ グリーンボンドフレームワークについて
当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則が定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェク
トの評価と選定プロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するフレームワークを以下のとおり策定しまし
た。
2.1 調達資金の使途
グリーンボンドで調達された資金は、自動車リース事業における、以下の適格基準を満たす新規の車両(以下「適
格車両」といいます。)の購入資金に充当する予定です。
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■適格基準
国際エネルギー機関(IEA)の２℃目標と整合的なデータに基づき、国際NGO団体Climate Bonds Initiativeが設定
した乗車１人１km当たりの走行によるCO2排出量の閾値を下回るHV(ハイブリッド車)、EV(電気自動車)及びFCV(燃料
電池自動車)を適格車両とします。
2.2 プロジェクトの評価と選定のプロセス
■対象車両の選定プロセス
当社は経営理念、行動指針、環境方針に基づき、環境ビジネスの拡大、環境関連法規の遵守徹底、環境保全意識
の向上を目指し、中長期環境目標を策定しています。中長期環境目標においては、日本政府『自動車産業戦略
2014』に基づき、次世代自動車リース取引を推進しており、2020年までに当社の乗用車(軽乗用車を含む。)仕入台
数に占めるHV、EV及びFCVを含む次世代自動車の割合が、2020年までに40％、2030年までに50％となるよう、環境に
配慮した提案活動を行っています。
当社財務部は、営業企画部及び当社の環境活動及びCSR活動を推進する経営企画部 広報・CSR室と協議を行い、当
社中長期環境目標に資するものとして、上記2.1の適格基準を策定しました。
車両の購入に当たっては、営業部が購入車両を決定し、そのうち適格基準を満たすHV車、EV車及びFCV車を財務部
が選定し、グリーンボンドによる調達資金を当該車両購入費用に充当する予定です。
■環境面におけるネガティブな影響への配慮
当社は環境関連法規の遵守を目的として、当該法規を把握するとともに、遵守状況をチェックしています。
(1) 自動車リサイクル法：
リース満了車両の廃棄を委託する業者については、「解体業許可証」及び「引取業者通知書」のコピーを確証
として、当該事業の認可が下りている解体業者であることを確認しています。また、委託先解体業者の「解体業
許可証」及び「引取業者通知書」の更新期限管理を徹底しており、更新時期には当社から解体業者に対して更新
が完了していることの確認を行っています。
(2) フロン排出抑制法：
冷蔵・冷凍車などの解体時にフロンが発生するリース満了車両については、フロン排出抑制法に則りマニフェ
ストを発行し、車両の廃棄は第一種フロン類充填回収の資格のある業者に委託しています。また、リース満了後
の冷蔵・冷凍車を再販する場合は、法令に則り「簡易点検記録簿」が車両に搭載されていることを確認し、法令
で定められた簡易点検を実施してから再販しています。
また、自動車リースを主業としている当社において、業容拡大により保有管理台数が増加することは、CO2排出
量増加に繋がる可能性があると認識しております。
このため、当社では、自動車の運行により排出されるCO2の削減を目指し、環境配慮型車両への導入・入替提案
を推奨しています。
さらに、当社リース契約車両に車載デバイスを搭載、車両稼働率を分析して必要最低限の車両台数を割り出
し、お客さまへ最適な車両台数の提案を行っています。
その結果として、一時的に社用車が足りなくなる事態に対応するため、電車やバス等の公共交通機関とレンタ
カーやカーシェアとの組合せ利用を促進すべく、「Mobility Passport」というアプリを開発し、環境に配慮した
事業運営の提案を行うとともに、移動の可能性を広げる取り組みを始めています。
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2.3 調達資金の管理
グリーンボンドにより調達した資金は、財務部が管理を行います。
グリーンボンドの発行後、財務部は毎月社内データシステムから適格車両の購入実績データを抽出した上で、社
内ファイルシステムを用いて同月の支払予定額を確認し、調達資金をその支払資金に充当します。
調達した資金の全額が適格車両の購入費用に充当されるまで、このプロセスを繰り返し、それまでの未充当資金
については現金または現金同等物にて管理する方針です。
また、財務担当役員は年１回、調達した資金の充当が完了するまで、適格車両への充当済金額と未充当資金(現金
または現金同等物)の額の合計が、グリーンボンドで調達した金額と一致していることを確認する方針です。
2.4 レポーティング
■資金充当状況
当社は、資金充当状況について、充当完了まで以下の内容を年１回、当社ホームページで開示する予定です。
・グリーンボンド残高
・充当済金額
・未充当資金の額
・主な購入済車種
充当完了後、万が一充当状況に大きな変化があった場合は、その旨を開示する予定です。
■インパクトレポーティング
当社は、環境改善効果につき、グリーンボンドが全額償還されるまで、以下の内容を年１回、当社ホームページ
で開示する予定です。
・購入済適格車両と比較対象車両の１km当たりCO2排出量を元に算出したCO2排出抑制量の推計値
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第40期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月29日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年９月４日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事
項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
住友三井オートサービス株式会社本店
(東京都新宿区西新宿三丁目20番２号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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