オンキヨー株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | オンキヨー株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
オンキヨー株式会社(E24562)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年9月1日
【会社名】 オンキヨー株式会社
【英訳名】 ONKYO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大朏 宗徳
【本店の所在の場所】 大阪府東大阪市川俣1丁目1番41号
【電話番号】 06(6747)9170
【事務連絡者氏名】 取締役 林 亨
【最寄りの連絡場所】 大阪府東大阪市川俣1丁目1番41号
【電話番号】 06(6747)9170
【事務連絡者氏名】 取締役 林 亨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 400,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年7月31日に提出した有価証券届出書並びに2020年8月6日、2020年8月12日及び2020年8月27日に提出した有
価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、「第一部 証券情報 第1 募集要項」における発行価格等が決定され
ましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
2 株式募集の方法及び条件
(1)募集の方法
(2)募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
3 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
3【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しています。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
(訂正前)
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
577,300,000 288,650,000
その他の者に対する割当 11,500,000株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 577,300,000 288,650,000
11,500,000株
(注)1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出日の直前取引日(同日を含みます。)まで
の3取引日において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普
通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)で本新株式
が発行されたと仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、本株式の発行条件を決定する2020年9月1日
(以下「本割当決議日」といいます。)の取締役会決議において、本割当決議日の直前取引日(同日を含み
ます。)までの3取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
(VWAP)の単純平均値に基づいて決定される予定です。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であり 、会社計算規則第14条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とし ます。増加する資本準備金の総額
についても、実際の金額は、本割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において取
引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値に基づいて決定される
予定 です。
(訂正後)
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
400,200,000 200,100,000
その他の者に対する割当 11,500,000株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 400,200,000 200,100,000
11,500,000株
(注)1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。増加する資本準備金の総額 は200,100,000円 です。
(注)2の全文削除及び3の番号変更
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(2)【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
50.2 25.1 -
100株 2020年9月16日 2020年9月16日
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本株式に係る第三者割当契約を締結する
予定です。払込期日までに、割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の発行による
第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は行われないこととなります。
3. 上記発行価格及び資本組入額は、本株式の発行価格が、本有価証券届出書提出日の直前取引日(同日を含み
ます。)までの3取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)
の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)であると仮定した場合の金額です。
4. 発行価格は、本割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日において取引所が発表する当
社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上
げ)となります。また、資本組入額は、上記「(1)募集の方法」の資本組入額の総額を発行数11,500,000
株で除した金額を記載しております。
5.発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
6.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
34.8 17.4 -
100株 2020年9月16日 2020年9月16日
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本株式に係る第三者割当契約を締結する
予定です。払込期日までに、割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の発行による
第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は行われないこととなります。
3.発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
4.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
(注)3及び4の全文削除並びに5及び6の番号変更
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,478,100,000 48,000,000 4,430,100,000
(注)1.当社は、本有価証券届出書提出日において、第2回割当により発行される本株式の他、下記「募集又は売出
しに関する特別記載事項」で詳述する第1回割当及び第3回割当乃至第8回割当により発行される株式(以
下、本株式とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。)の発行についても決議しており、
上記の金額は、本株式に係る払込金額に加え、これらの株式の発行に伴う払込金額を加味したものです。上
記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。
① 第1回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 437,000,000円
② 第2回割当により発行される本株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
③ 第3回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
④ 第4回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑤ 第5回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑥ 第6回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑦ 第7回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑧ 第8回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
2.発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地
方消費税は含まれておりません。
3.上記本新株式の払込金額の総額のうち、第 2回割当乃至第8回割当の払込金額については、本有価証券届出
書提出日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通
取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)であると仮定
した場合の見込額であり、実際の金額は、第 2回割当乃至第8回割当の発行条件を決定する取締役会決議に
おいて、当該取締役会決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において取引所が発表す
る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位
切上げ)として確定いたします。また、割当制限事由(開示されている直近の監査済財務諸表(注)の期末
日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じてい
る場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社
を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表さ
れていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれの
ある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合をいい、以下「割当制限事由」といいます。)の発生等に
より、本新株式につきいずれか又は全ての発行が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。
(後略)
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(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,301,000,000 48,000,000 4,253,000,000
(注)1.当社は、本有価証券届出書提出日において、第2回割当により発行される本株式の他、下記「募集又は売出
しに関する特別記載事項」で詳述する第1回割当及び第3回割当乃至第8回割当により発行される株式(以
下、本株式とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。)の発行についても決議しており、
上記の金額は、本株式に係る払込金額に加え、これらの株式の発行に伴う払込金額を加味したものです。上
記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。
① 第1回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 437,000,000円
② 第2回割当により発行される本株式に係る払込金額の総額 400,200,000 円
③ 第3回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
④ 第4回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑤ 第5回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑥ 第6回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑦ 第7回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
⑧ 第8回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000 円
2.発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地
方消費税は含まれておりません。
3.上記本新株式の払込金額の総額のうち、第 3回割当乃至第8回割当の払込金額については、本有価証券届出
書提出日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日において 株式会社東京証券取引所(以下「 取引
所」といいいます。) が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の
90%に相当する金額(小数第2位切上げ)であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第 3回割
当乃至第8回割当の発行条件を決定する取締役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日(同日を
含みます。)までの3取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)として確定いたします。また、割当制限
事由(開示されている直近の監査済財務諸表(注)の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経
営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発
行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場
合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公
表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場
合をいい、以下「割当制限事由」といいます。)の発生等により、本新株式につきいずれか又は全ての発行
が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。
(後略)
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(2)【手取金の使途】
(訂正前)
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しておりま
す。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
金額(百万円)
具体的な使途 支出予定時期
4,230
① 遅延している営業債務の支払い 2020年8月~2021年2月
200
② 借入金弁済 2020年8月
4,430
合計
(注) 上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの
内容等]」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
ム全体における払込金額の総額の見込額 4,478,100,000 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算
額48,000,000円を差し引いた金額である 4,430,100,000 円を見込んでおります。なお、本プログラム全体にお
ける払込金額の総額の見込額 4,478,100,000 円のうち、第 2回割当乃至第8回割当の払込金額については、本
有価証券届出書提出日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)であ
ると仮定した場合の見込額です。実際には、第 2回割当から第8回割当の払込金額は、当該割当に係る割当決
議(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの
内容」に定義します。)の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日において取引所が発表する当社普
通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)と
して確定され、当該払込金額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差
引手取概算額は増加又は減少することがあります。
(中略)
(手取金の具体的な使途)
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
(中略)
② 借入金の弁済
当社は、本件借入れに基づく借入金200百万円の弁済を、本新株式の発行により調達した金額で行 う予定です 。
もっとも、第1回割当の払込期日よりも前に第9回新株予約権が行使されて行使価額が払い込まれた場合、当該
第9回新株予約権の行使による調達金額を本件借入れの期限前弁済に充当するため、かかる充当金額相当額につ
いては、本新株式の発行により調達した金額を本件借入れの期限前弁済に充当する必要がなくなります。
その場合、当社は、本新株式の発行により調達した金額のうち、本件借入れの期限前弁済に充当する必要のなく
なった金額を、上記①の遅延している営業債務の支払いに充当します。
度重なるエクイティファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本新株式の発行が既存株主の皆様に与える
影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、当社の事業活動を継続していくためには
本新株式の発行による資金調達が不可欠であり、事業活動を立て直し上場会社として存続し続けることがなにより
も株主の皆様の利益に資することであるとの判断から、本新株式の発行を実施することといたしました。
(後略)
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(訂正後)
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しておりま
す。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
金額(百万円)
具体的な使途 支出 (予定 )時期
4,053
① 遅延している営業債務の支払い 2020年8月~2021年2月
200
② 借入金 の弁済 2020年8月
4,253
合計
(注) 上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの
内容等]」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
ム全体における払込金額の総額の見込額 4,301,000,000 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算
額48,000,000円を差し引いた金額である 4,253,000,000 円を見込んでおります。なお、本プログラム全体にお
ける払込金額の総額の見込額 4,301,000,000 円のうち、第 3回割当乃至第8回割当の払込金額については、本
有価証券届出書提出日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)であ
ると仮定した場合の見込額です。実際には、第 3回割当から第8回割当の払込金額は、当該割当に係る割当決
議(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの
内容」に定義します。)の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日において取引所が発表する当社普
通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)と
して確定され、当該払込金額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差
引手取概算額は増加又は減少することがあります。
(中略)
(手取金の具体的な使途)
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
(中略)
② 借入金の弁済
当社は、本件借入れに基づく借入金200百万円の弁済を、本新株式の発行により調達した金額で行 いました 。
度重なるエクイティファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本新株式の発行が既存株主の皆様に与える
影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、当社の事業活動を継続していくためには
本新株式の発行による資金調達が不可欠であり、事業活動を立て直し上場会社として存続し続けることがなにより
も株主の皆様の利益に資することであるとの判断から、本新株式の発行を実施することといたしました。
(後略)
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
3【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(訂正前)
(前略)
本件に関し、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、上記の本新株式の発行手続きを踏まえた上で、第1
回割当乃至第8回割当の払込金額は、いずれも当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、
実質的な株式の発行に係る取締役会決議と考えられる各割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日
の各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当す
る金額(小数第2位切上げ)としていることから、第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に対し一定の配慮をし
て決定されており、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。 なお、各割当決議日に
決定される払込金額について、当社の監査役から改めて意見を取得する予定です。
(訂正後)
(前略)
本件に関し、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、上記の本新株式の発行手続きを踏まえた上で、第1
回割当乃至第8回割当の払込金額は、いずれも当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、
実質的な株式の発行に係る取締役会決議と考えられる各割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日
の各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当す
る金額(小数第2位切上げ)としていることから、第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨に対し一定の配慮をし
て決定されており、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。 なお、本株式の割当決
議日に決定された払込金額について、当社の監査役全員から、上記のとおり2020年8月27日、28日、31日の各日におけ
る取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数
第2位切上げ)である34.8円としていることからも、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を改め
て得ております。
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