株式会社ミツバ 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ミツバ(E02205)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月31日
【会社名】 株式会社ミツバ
【英訳名】 MITSUBA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北田 勝義
【本店の所在の場所】 群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地
【電話番号】 （０２７７）５２－０１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 飯尾 泰貴
【最寄りの連絡場所】 群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地
【電話番号】 （０２７７）５２－０１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 飯尾 泰貴
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりＡ種種類株式及びＣ種種類株式（以
下、併せて「本種類株式」といいます。）を発行すること（以下、「本第三者割当増資」といいます。）について決
議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づ
き、2020年７月16日付で臨時報告書を提出しておりますが、2020年８月28日開催の当社臨時株主総会（以下、「本臨
時株主総会」といいます。）において、（ⅰ）本種類株式及びＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部
変更（以下、「本定款変更」といいます。）、（ⅱ）本第三者割当増資、（ⅲ）本第三者割当増資の効力が生じるこ
とを条件に、2021年１月21日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替
えること（以下、「本資本金等の額の減少」といいます。）並びに（ⅳ）割当予定先であるジャパン・インダストリ
アル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の指名する者１名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承
認が得られましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同
法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
（14）第三者割当の場合の特記事項
2.割当予定先の選定理由
7.発行条件に関する事項
10.大規模な第三者割当の必要性
（15）その他
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
（14）第三者割当の場合の特記事項
2.割当予定先の選定理由
（訂正前）
（前略）
(d) 払込義務の前提条件
本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本種類株式の
払込みを停止条件とする、割当予定先の指名する者１名の当社社外取締役への選任（以下、「本取締役
選任」といいます。）に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意
が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること
等が、割当予定先による本種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっており ます 。
（訂正後）
（前略）
(d) 払込義務の前提条件
本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本種類株式の
払込みを停止条件とする、割当予定先の指名する者１名の当社社外取締役への選任（以下、「本取締役
選任」といいます。）に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意
が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること
等が、割当予定先による本種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっており ましたが、そのう
ち、本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本取締役選
任に係る各議案の承認を得ております 。
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7.発行条件に関する事項
（訂正前）
（前略）
②発行条件の合理性に関する考え方
当社としては、本種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、デロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法
上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であると判断せ
ざるを得ず、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得
ることを条件として、Ａ種種類株式を発行することと いたしました 。
また、Ｃ種種類株式については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定
報告書における上記評価結果や、Ｃ種種類株式の発行条件は当社の置かれた経営環境及び財務状況を考
慮した上で、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、Ｃ種種類株
式の発行は有利発行には該当しないと判断いたしました。しかしながら、Ｃ種種類株式には客観的な市
場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方が
あり得ることから、会社法上、Ｃ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に
有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法
第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種種類株式を発
行することと いたしました 。
（訂正後）
（前略）
②発行条件の合理性に関する考え方
当社としては、本種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、デロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、
Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるを
得ず、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを
条件として、Ａ種種類株式を発行することと しておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得
ております 。
また、Ｃ種種類株式については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報
告書における上記評価結果や、Ｃ種種類株式の発行条件は当社の置かれた経営環境及び財務状況を考慮し
た上で、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、Ｃ種種類株式の発
行は有利発行には該当しないと判断いたしました。しかしながら、Ｃ種種類株式には客観的な市場価格が
なく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得るこ
とから、会社法上、Ｃ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額で
あるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に
基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種種類株式を発行することと して
おりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております 。
10.大規模な第三者割当の必要性
（訂正前）
（前略）
（2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、Ａ種種類株式を15,000株、Ｃ種種類株式を5,000株発行することにより、総額20,000,000,000円を
調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、Ａ種種類株式の発行数
量は合理的であると判断しております。
本種類株式又はＢ種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通
株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に
資すること、②本引受契約において、Ａ種種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、2024
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年６月30日までは割当予定先は普通株式又は金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使しない旨
の合意がなされており、また、Ｃ種種類株式についても、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年６月
30 日までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式
の早期の希薄化を回避し、抜本的構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されている
こと、③Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式については、取得価額が固定されている（但し、一
定の場合には取得価額が調整されます。）こと、④Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式には発行
日以降いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、Ａ種種類株式、
Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄
化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること（特に、Ａ種種類株式については、全部
の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。）等により、希薄化によって既存株主の皆様
に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種
類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。なお、本第三者割当増資
は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の
意思確認手続として、本臨時株主総会において特別決議による承認を 得る予定です 。
（訂正後）
（前略）
（2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、Ａ種種類株式を15,000株、Ｃ種種類株式を5,000株発行することにより、総額20,000,000,000円を
調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、Ａ種種類株式の発行数
量は合理的であると判断しております。
本種類株式又はＢ種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通
株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に
資すること、②本引受契約において、Ａ種種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、2024
年６月30日までは割当予定先は普通株式又は金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使しない旨
の合意がなされており、また、Ｃ種種類株式についても、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年６月
30日までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式
の早期の希薄化を回避し、抜本的構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されている
こと、③Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式については、取得価額が固定されている（但し、一
定の場合には取得価額が調整されます。）こと、④Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式には発行
日以降いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、Ａ種種類株式、
Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄
化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること（特に、Ａ種種類株式については、全部
の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。）等により、希薄化によって既存株主の皆様
に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種
類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。なお、本第三者割当増資
は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の
意思確認手続として、本臨時株主総会において特別決議による承認を 得ております 。
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訂正臨時報告書
（15）その他
（訂正前）
（前略）
2.本契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当増
資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本取締役選任に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が
合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要
な手続が完了すること等を条件としており ます 。
（訂正後）
（前略）
2.本契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当増
資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本取締役選任に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が
合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要
な手続が完了すること等を条件としており ましたが、そのうち、本臨時株主総会において、本第三者割当増
資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本取締役選任に係る各議案の承認を得ております 。
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