株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ(E35116)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月28日
【会社名】 株式会社BuySell Technologies
【英訳名】 BuySell Technologies Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 岩田 匡平
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
【電話番号】 03(3359)0830
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野 晃嗣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
【電話番号】 03(3359)0830
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野 晃嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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１【提出理由】
当社は、2020年８月28日開催の取締役会において、株式会社ダイヤコーポレーション（以下「ダイヤ社」）の発行
済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子
会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約
を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６
号の２、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定
（１）取得対象子会社の概要
① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年２月29日現在)
名称 株式会社ダイヤコーポレーション
所在地 東京都渋谷区南平台町16－29
代表取締役 太田 大哉
代表者の役職・氏名
資本金 ５百万円
純資産 435百万円
総資産 1,101百万円
事業内容 ブランド品買取・販売事業及びオークション事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
事業年度 2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
売上高 2,977 5,105 6,064
営業利益 26 123 404
経常利益 50 123 400
当期純利益 33 85 260
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当なし
人的関係 該当なし
取引関係 古物の売買、古物オークションへの出品・購入による手数料の支払
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ダイヤ社はブランドバッグを中心に年間約200,000点を取り扱う古物オークション「TIMELESS AUCTION」、百
貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」及びヴィンテージアイテムの販売事業
「TIMELESS TOKYO」の運営を中心としたリユース事業を営んでおります。
本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強みを活
かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のもつ最新の市場
価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大幅なシナジー効果を
期待できるものと見込んでおり、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
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（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
株式取得価額 1,656 百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 10 百万円
合計（概算額） 1,666 百万円
（４）子会社株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 2020年８月28日
株式譲渡契約締結日 2020年８月28日
株式取得完了日 2020年10月30日（予定）
２．株式交換の決定
（１）当該株式交換の相手会社に関する事項
① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「１．（１）① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業
の内容」を参照願います。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「１．（１）② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照
願います。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
(2020年８月28日現在)
太田 大哉
名称
持ち株比率 100％
④ 取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「１．（１）③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
（２）当該株式交換の目的、方式、割当ての方法及び契約の内容
① 本株式交換の目的
上記「１．（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的」を参照願います。
② 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。ま
た、本株式交換により当社からダイヤ社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換であり、ダイヤ社において
は会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を受けず
に行うことを予定しております。
③ 本株式交換の割当ての内容
株式会社BuySell Technologies
株式会社ダイヤコーポレーション
（株式交換完全子会社）
（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る割当比
１ 8,750
率
株式交換により交付する
当社普通株式：70,000株
株式数
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（注１）株式の割当比率
ダイヤ社普通株式１株に対して、当社の普通株式8,750株を割当交付します。ただし、効力発生日
（2020年11月６日予定）の直前時点において当社が保有するダイヤ社普通株式については、本株式
交換による株式の割当交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式70,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式につ
いては、新規の株式発行を行う予定です。
④ 株式交換契約の内容
当社及びダイヤ社が2020年８月28日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ダイヤコーポレーション（本店所在地：東京都渋谷区南平台町16番29号。以下「甲」という。）及び株式会
社BuySell Technologies（住所：東京都新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル。以下「乙」という。）は、次のとおり株式
交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
本契約の定めるところに従い、甲は、乙を甲の株式交換完全親会社とし、甲を乙の株式交換完全子会社として株
式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、乙は、本株式交換により甲の発行済株式（但し、乙が保有する甲
の株式を除いた8株。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1． 乙は、本株式交換に際して、効力発生日（第4条において定義する。）の前日の最終の甲の株主名簿に記載され
た甲の株主（以下「割当株主」という。但し、乙を除く。）に対し、割当株主の所有する甲の株式の合計数に
8,750を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2． 乙は、本株式交換に際して、割当株主に対し、割当株主の所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式
8,750株の割合をもって割り当てる。
3． 前二項に従って割当株主に対して交付する乙の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234
条の規定に従い処理する。
第3条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加すべき乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和2年11月6日とする。但し、本株式交
換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 （株主総会）
1. 乙は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けるこ
となく本株式交換を行う。
2. 甲は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるこ
となく本株式交換を行う。
第6条 （停止条件）
本株式交換は、乙と甲の株主が令和2年8月28日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、乙が甲の発行済普通株式
合計92株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
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第7条 （会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行
及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議
の上、これを行う。
第8条 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは
経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的
の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができ
る。
第9条（本契約の効力）
本契約は、次の各号にいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により、乙が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない場
合
(2) 法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
第10条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和2年8月28日
甲 東京都渋谷区南平台町 16番29号
株式会社ダイヤコーポレーション
代表取締役 太田 大哉
乙 新宿区四谷四丁目 28番8号PALT ビル
株式会社 BuySell Technologies
代表取締役社長 岩田 匡平
（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場株価を参考
に算定いたしました。具体的には、当事者間での協議において、交渉を開始した当時の株価水準にて割当交付
する株数を合意しており、当社の第２四半期決算発表による株価変動を織り込まないよう2020年８月14日を評
価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前１ヶ月の終値平均株価を参考に、１株あたり2,057円を
採用することにいたしました。
これに対し、非上場会社であるダイヤ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立し
た第三者機関であるバディーズ株式会社（以下「バディーズ社」）に算定を依頼し、算定書に記載された算定
結果のレンジ内（16,183,044円～21,388,565円）で、当事者間で慎重に協議の上、１株あたり18,000,000円と
しました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値の算定に際して、ダイヤ社は非上場であり市場株価法は採用で
きず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能
力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用するとともに、比較
可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法
を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、リユース事業に関連する経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減
益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなど を見込んでいる事業年度はございませ
ん。
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以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記（２）③記載の
とおり、ダイヤ社株式１株に対して、当社株式8,750株を割当てることと決定いたしました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した
情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ダイヤ社の株式価値算定に
重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ダイヤ社の将来の利益計画や財務予
測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。
② 算定機関との関係
バディーズ社は、当社及びダイヤ社の関連当事者には該当せず、完全子会社化に関して記載すべき重要な利
害関係は有しておりません。
③ 上場廃止となる見込及びその事由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるダイヤ社は非上
場会社のため、該当事項はありません。
（４）当該株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年６月30日現在)
株式会社BuySell Technologies
名称
東京都新宿区四谷4-28-8 PALTビル
所在地
代表取締役社長兼CEO 岩田 匡平
代表者の役職・氏名
資本金 609百万円
純資産 2,304百万円
総資産 4,650百万円
事業内容 ネット型リユース事業
（５）当該株式交換の日程
株式交換承認取締役会決議日（当社） 2020年８月28日
株式交換契約締結日 2020年８月28日
株式交換効力発生日 2020年11月６日（予定）
（注１）当社は、 会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換
の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
（注２） ダイヤ社は、会社法第784条第１項の規定に基づき、ダイヤ社の株主総会の承認を必要としない略式
株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
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