株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月28日
【会社名】 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
【英訳名】 Yoshimura Food Holdings K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 吉村 元久
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】 03-6206-1271（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 安東 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】 03-6206-1271（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 安東 俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 149,826,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
単元株式数は100株です。
普通株式 161,800株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準的となる株式です。
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下、本第三者割当）は、2020年８月28日付の取締役会決議によります。当
社と割当予定先の株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ及び株式会社ピー・アンド・イー・ア
セットマネジメントは、2020年８月28日付で資本業務提携契約を、2020年９月18日付で株式総数引受契約を
締結する予定です。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
149,826,800 74,913,400
その他の者に対する割当 161,800株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 149,826,800 74,913,400
161,800株
（注）１ 第三者割当増資の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額
の総額です。また、増加する資本準備金の額は、74,913,400円です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年９月13日（日） 2020年９月13日（日）
926 463 －
1株
～2020年９月21日（月） ～2020年９月21日（月）
（注）１ 第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の額で
す。
３ 2020年９月13日（日）から2020年９月21日（月）を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間
を払込期日として記載しています。
４ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結
し、払込期間内に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 払込期間内に割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことに
なります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 本社 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新橋支店 東京都港区西新橋一丁目３番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
149,826,800 3,000,000 146,826,800
（注）発行諸費用の概算額は、主に、登録免許税、弁護士費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
１．第三者割当に伴う業務提携（以下、本提携）の概要
当社は、食品の製造及び販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、後継者不在や事業再生が必要な
中堅・中小の食品メーカーの株式を譲り受け、持株会社としてグループ全社の経営戦略の立案・実行及び経営管
理をおこなっております。各子会社に対し、営業、製造、仕入・物流、商品開発、品質管理、経営管理といった
機能ごとに横断的に管理する「中小企業支援プラットフォーム」を構築し、経営支援をおこなっております。こ
れまでに当社は、事業承継問題や単独での成長に限界を感じている日本やアジアの中小食品企業に対し、当社が
構築した「中小企業支援プラットフォーム」を提供することで、これらの問題を解決してまいりました。
また、割当予定先は、2001年にボストンコンサルティンググループ出身者により設立された、独立系のコンサ
ルティングファームです。戦略コンサルティング業界では中堅にあたり、企業成長及び事業成長を実現するため
の戦略立案及びその実行支援を目的とし、成長フェーズが異なる企業群（ベンチャー企業、中小・中堅企業、大
企業、巨大企業）に対して業種を問わず、「売上向上」「新規開発」「事業拡大」といった“攻めの戦略”に特
化した上で、経営戦略、マーケティング戦略、販売戦略、新規事業戦略、グローバル戦略、M&A・アライアンス
戦略等の立案・実行まで、幅広く一貫した経営コンサルティング・事業成長支援を提供しており、近年ではＭ＆
Ａ助言業務を強化しております。
本提携により、割当予定先のネットワークを活用したＭ＆Ａ案件の増加、及び経営コンサルティングのノウハ
ウを活用した「中小企業支援プラットフォーム」の強化が可能となります。また、当社が蓄積してきた中小食品
企業のＭ＆Ａや傘下企業の支援・活性化のノウハウと、割当予定先が長年にわたり培ってきた経営コンサルティ
ング・事業成長支援のノウハウ及びネットワークを活用した協業により、当社のさらなる企業価値向上を目指し
てまいります。
２．本提携の内容等
(1）業務提携の内容
当社と割当予定先との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① Ｍ＆Ａ案件のソーシング、戦略立案と実行に関する協業
割当予定先が国内外に保有する上場企業の経営層や非上場企業のオーナーとの豊富なネットワークを活用
し、独自の戦略的な目線で新たなＭ＆Ａ案件を発掘することにより、これまで当社単独では接点を持ち得な
かった企業へのアプローチをおこなえる等、幅広いＭ＆Ａ案件のソーシングをおこなってまいります。
また、割当予定先がもつビジネスデューディリジェンスのノウハウと、当社がもつ中小食品企業に対する
目利き力を融合することで、当社の企業価値向上に資する企業のＭ＆Ａを継続して実施してまいります。
② 中小企業支援プラットフォーム強化に向けた協業
割当予定先が持つ経営コンサルティングや事業成長のノウハウと、当社が蓄積してきた中小食品企業に対
する支援・活性化のノウハウを合わせることで、当社グループ企業の成長戦略を確実かつスピーディーに実
行し、中長期的に高い成果を生み出す組織を構築してまいります。
(2）調達した資金の使途
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
146
借入金の返済 2020年９月～2020年10月
（注）１ 当社は、事業拡大のため、引き続き国内外において積極的にＭ＆Ａをおこなっていく予定です。本第三者割
当増資により自己資本を増強するとともに、調達した資金を銀行からの借入金（運転資金）の返済に充当する
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ことで、金融機関からの調達余力及び新たなＭ＆Ａ案件への投資余力を高めることが可能となります。今後、
事業・業績拡大に資する新たなＭ＆Ａ案件を発掘した場合に、金融機関からさらなる資金調達をおこなえる財
務基盤を構築することで、機動的なＭ＆Ａの実行が常時可能となり、中長期的な企業価値向上に資すると考え
ております。
２ 金額につきましては、本第三者割当増資による既存株主への株式の希薄化の規模や発行価格の影響度、割当
予定先の意向等を総合的に勘案し、割当予定先との協議のうえで決定しております。
(3）本提携以降の資金調達の実施について
当社は、本提携以降も、当社の企業価値向上に資する事業パートナーが見つかった場合には、資本業務提携
に基づく資金調達を実施する可能性があります。なお、本届出書提出日現在において、具体的に決定している
事実はございません。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（１） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
① 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ
名称 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ
本店の所在地 東京都中央区銀座６－８－７ 交詢ビルディング８階
代表者の役職及び氏名 代表取締役 島田 直樹
ａ．割当予定
先の概要
資本金 7,000万円
事業の内容 企業成長及び事業成長を実現するための戦略立案及びその実行支援
株式会社ピー・アンド・イー・ホールディングス 100％
主たる出資者及びその出資比率
当社が保有している割
該当事項はありません
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません
ｂ．提出者と
いる当社の株式の数
割当予定
人事関係 該当事項はありません
先との間
資金関係 該当事項はありません
の関係
技術関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
② 株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント
名称 株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント
本店の所在地 東京都中央区銀座６－８－７ 交詢ビルディング８階
代表者の役職及び氏名 代表取締役 島田 直樹
ａ．割当予定
先の概要
資本金 900万円
事業の内容 有価証券の取得、保有および運用
株式会社ピー・アンド・イー・ホールディングス 100％
主たる出資者及びその出資比率
当社が保有している割
該当事項はありません
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません
ｂ．提出者と
いる当社の株式の数
割当予定
人事関係 該当事項はありません
先との間
資金関係 該当事項はありません
の関係
技術関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
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（２）割当予定先の選定理由
当社は、2008年３月に設立して以降、食品の製造及び販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、後継
者不在や事業再生が必要な中堅・中小の食品メーカーの株式を譲り受け、持株会社としてグループ全社の経営戦略
の立案・実行及び経営管理を行ってまいりました。割当予定先は、企業成長及び事業成長を実現するための戦略立
案及びその実行支援を目的とし、成長フェーズが異なる企業群（ベンチャー企業、中小・中堅企業、大企業、巨大
企業）に対して業種を問わず、「売上向上」「新規開発」「事業拡大」といった“攻めの戦略”に特化した上で、
経営戦略、マーケティング戦略、販売戦略、新規事業戦略、グローバル戦略、Ｍ＆Ａ・アライアンス戦略等の立
案・実行まで、幅広く一貫した支援を提供してまいりました。
当社と割当予定先との関係は、当社が株式公開以前に投資家から出資を受けた際、割当予定先が当社のビジネス
デューディリジェンスを行ったことから始まったものであり、その後も定期的に事業戦略やＭ＆Ａ戦略に関する相
談を行うなかで信頼関係を構築するとともに、協業の可能性を検討してまいりました。また、当社は並行して、事
業拡大及び財務基盤強化のため、事業シナジーを生み出し当社の事業成長へ寄与する資本業務提携先及び第三者割
当増資の引受先を幅広く探している中で、割当予定先が持つ経営コンサルティングのノウハウや、Ｍ＆Ａ案件のリ
ソースを活用することにより、当社の中長期的な成長へとつなげることが可能であると考え、当社からの提案によ
り本資本業務提携契約の締結及び第三者割当の方法による本普通株式の発行の決定に至りました。
今回、割当予定先との間で業務提携関係を構築することにより、当社の自己資本比率の向上や財務基盤の強化の
みならず、割当予定先のネットワークを活用した新たなＭ＆Ａ案件の発掘、割当予定先が持つ経営コンサルティン
グのノウハウを活用した中小企業支援プラットフォームの強化を図ることが可能です。それにより、事業の拡大、
収益力の向上が図られ、中長期的な企業価値向上に資することから、当社にとって相応のメリットがあるものと考
えております。
なお、割当予定先の方針により、当社と事業シナジーの大きい株式会社ピー・アンド・イー・ディレクション
ズ、同社のグループの中で財務余力の高い株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメントの２社に対し、割
当を実施いたします。
（３）割り当てようとする株式の数
割当株式数（当社普通株式）
割当予定先の名称
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ 107,900株
株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント 53,900株
（４）株券等の保有方針
割当予定先である株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズならびに株式会社ピー・アンド・イー・ア
セットマネジメントからは、引受後、長期的に保有する意向である旨を口頭で確認をしております。なお、同社か
ら、払込期日より２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡
株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書
を取得する予定です。
（５）払込に要する資金等の状況
割当予定先の2020年８月７日付預金口座の残高照会画面の写しから、払込に要する現金・預金を確保しているこ
とを確認しており、払込に支障はないと判断しております。
（６）割当予定先の実態
当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員又は株主が、資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢
力との交流を持っている事実の有無について、割当予定先、割当予定先の役員及び株主について直接又は関係者か
らの聴取等を行ったことに加え、第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓
介、本店所在地：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス６階）に反社会的勢力との関係性の有無につ
いて調査を依頼した結果、割当予定先である株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ、株式会社ピー・ア
ンド・イー・アセットマネジメント並びにその役員及び株主が反社会的勢力でない旨、また、過去の違法行為・不
正取引及びそれに伴う処罰歴はない旨の報告書を受け取るとともに、口頭で反社会的勢力が割当予定先の経営に関
与している事実及び反社会的勢力への資金提供その他の行為等はない旨の報告を受けております。また、株式会社
ピー・アンド・イー・ディレクションズ及び株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメントは、当社との間
で締結した2020年８月３日付秘密保持契約書において、会社、その役員及び株主が反社会的勢力でない旨を表明保
証しております。
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以上を踏まえ、当社は、割当予定先である株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズならびに株式会社
ピー・アンド・イー・アセットマネジメントにつき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東
京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。なお、割当予定先である株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズならびに株式会
社ピー・アンド・イー・アセットマネジメントからは、引受後、長期的に保有する意向である旨を口頭で確認をして
おります。なお、同社から、払込期日より２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者
の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同
意する旨の確約書を取得する予定です。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に対する考え方
発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年８月27日）の東京証券
取引所における当社普通株式の終値の975円をもとに、926円といたしました。当該発行価格は、直前取引日の終値
（975円）に対して5.0％のディスカウント、直近取引日から１ヶ月遡った期間の終値平均値（909円）に対して
1.9％のプレミアム、直近取引日から３ヶ月遡った期間の終値平均値（1,031円）に対して10.2％のディスカウン
ト、直近取引日から６ヶ月遡った期間の終値平均値（995円）に対して6.9％のディスカウントとなります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づ
くものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。さらに、本
第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値（975円）からディスカウント率を5.0％とした経緯につきま
しては、本提携により割当予定先から当社に対しておこなわれる企業価値向上支援（Ｍ＆Ａによる業容拡大・成長
加速、及びグループ企業の業績改善、さらには株価の上昇による時価総額拡大に向けた支援）の効果、また、払込
期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価格の影響度、並びに直近の資金需要等を総合的
に勘案したものです。
これらの結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に沿ったものであり、合理的であると判断しております。なお、
当社監査役３名（いずれも社外監査役、うち常勤監査役１名）全員より、本株式の払込金額は、当社株式の価値を
表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に
反映していると判断したうえで取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われて
いること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていること等を考慮すると、当社の取締役会における本
株式の払込金額に関する決議について、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される当社の普通株式数は161,800株であり、当社発行済普通株式総数（2020年５
月31日現在22,419,295株）に対する希薄化率は約0.72％（2020年５月31日時点の総議決権数224,136個に対する希
薄化率は約0.72％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本提携の
一環としておこなうものであることから、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の
希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
8,796,595 39.25 8,796,595 38.96
吉村 元久 東京都千代田区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 1,754,200 7.83 1,754,200 7.77
銀行株式会社（信託口）
1,084,000 4.84 1,084,000 4.80
山口 貴弘 東京島新宿区
東京都港区虎ノ門２丁目2-1 1,052,500 4.70 1,052,500 4.66
日本たばこ産業株式会社
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 965,700 4.31 965,700 4.28
銀行株式会社（信託口９）
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ Ｃ
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮ
ＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥ
Ｔ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲ
Ｔ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯ 848,617 3.79 848,617 3.76
Ｄ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－Ａ
Ｎ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩ
Ｃ）
ＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
738,600 3.30 738,600 3.27
株式会社（信託口）
号
東京都中央区晴海１丁目8-12
資産管理サービス信託銀行株式
630,300 2.81 630,300 2.79
晴海アイランドトリトンスクエ
会社（証券投資信託口）
アオフィスタワーＺ棟
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 224,600 1.00 224,600 0.99
銀行株式会社（信託口５）
兵庫県神戸市須磨区弥栄台３丁
株式会社Ｇ－７ホールディング
206,500 0.92 206,500 0.91
目1-6
ス
― 16,301,612 72.75 16,301,612 72.19
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年５月31日時点の株
主名簿に基づき算出しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」にかかる議決権の数を、
割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により
増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日に株式会社日本カストディ銀行に商号変更
されております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）2020年５月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）2020年７月15日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年８月28日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年８月28日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
（東京都千代田区内幸町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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