株式会社大戸屋ホールディングス 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大戸屋ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社大戸屋ホールディングス(E03380)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月28日
【報告者の名称】 株式会社大戸屋ホールディングス
【報告者の所在地】 東京都武蔵野市中町一丁目20番８号
【最寄りの連絡場所】 東京都武蔵野市中町一丁目20番８号
【電話番号】 0422-26-2600(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 松 岡 彰 洋
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社大戸屋ホールディングスをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社コロワイドをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
総和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数
又は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社が2020年７月20日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたものと判
断いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の10第８項におい
て準用する同法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(3) 本公開買付けに関する意見の理由
① 本公開買付けは、本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に反して強行されたものである
こと
③ 本定時株主総会で信任を得た現経営陣が、本中期経営計画を自ら責任をもって着実に実行することが、当
社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であること
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
（訂正前）
当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、公開買付者により2020年７月10日に開始された当社の普通
株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に反対の意見を
表明することを決議いたしました。
当社株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますと共に、既に応募さ
れた株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い
申し上げます。
（訂正後）
当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、公開買付者により2020年７月10日に開始された当社の普通
株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に反対の意見を
表明することを決議いたしました。 その後、公開買付者が2020年８月25日付で本公開買付けに係る公開買付届出
書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。）を提出し、本公開買付けに係る買付予定数の下限の引下
げを行い、本公開買付けの期間を延長したことから、当社は、この本公開買付けの買付条件等の変更も踏まえ、
改めて2020年８月28日開催の取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたし
ました。
当社株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますと共に、既に応募さ
れた株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い
申し上げます。
(3) 本公開買付けに関する意見の理由
① 本公開買付けは、本定時株主総会において示された当社株主の皆様の意思に反して強行されたものであること
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けに先立ち、2020年６月25日に開催された本定時株主総会において、公開買付者に
よる当社の連結子会社化を前提として本株主提案を行いましたが、本株主提案は、多くの株主の皆様の反対によ
り否決されました。
本株主提案に係る株主提案書及び公開買付者の2020年４月14日付「株式会社大戸屋ホールディングスに対する
株主提案に関するお知らせ」(以下「本株主提案書等」と総称します。)によれば、本株主提案は、公開買付者に
よる当社の連結子会社化を通じた当社の事業再建を謳っており、想定されるシナジーとして、仕入条件の統一に
よるコスト低減やセントラルキッチンの活用等を挙げておりましたが、これらは、本公開買付届出書等に記載さ
れた本公開買付けの目的や、経営上の合理化方針として記載された各種施策と実質的に同一のものです。
公開買付者が、本定時株主総会における本株主提案の否決後直ちに、当社の経営体制を刷新し、当社を公開買
付者の連結子会社化すること等を目的として本公開買付けを開始することは、本定時株主総会において示された
当社株主の皆様の意思に反するものと言わざるを得ません。
新型コロナウイルスの感染拡大や、その後の行動様式の変化を受け、当社も、多大な影響を受けております
が、株主の皆様、当社役職員、フランチャイズ店その他のステークホルダーと一丸となって、国難ともいえる未
曽有の危機を乗り越えるべく努めている中で、公開買付者が本定時株主総会において示された当社株主の皆様の
意思に反して、極めて一方的かつ強引に本公開買付けに及んだことは、大変遺憾であります。
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けに先立ち、2020年６月25日に開催された本定時株主総会において、公開買付者に
よる当社の連結子会社化を前提として本株主提案を行いましたが、本株主提案は、多くの株主の皆様の反対によ
り否決されました。
本株主提案に係る株主提案書及び公開買付者の2020年４月14日付「株式会社大戸屋ホールディングスに対する
株主提案に関するお知らせ」(以下「本株主提案書等」と総称します。)によれば、本株主提案は、公開買付者に
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訂正意見表明報告書
よる当社の連結子会社化を通じた当社の事業再建を謳っており、想定されるシナジーとして、仕入条件の統一に
よるコスト低減やセントラルキッチンの活用等を挙げておりましたが、これらは、本公開買付届出書等に記載さ
れ た本公開買付けの目的や、経営上の合理化方針として記載された各種施策と実質的に同一のものです。
公開買付者が、本定時株主総会における本株主提案の否決後直ちに、当社の経営体制を刷新し、当社を公開買
付者の連結子会社化すること等を目的として本公開買付けを開始することは、本定時株主総会において示された
当社株主の皆様の意思に反するものと言わざるを得ません。
新型コロナウイルスの感染拡大や、その後の行動様式の変化を受け、当社も、多大な影響を受けております
が、株主の皆様、当社役職員、フランチャイズ店その他のステークホルダーと一丸となって、国難ともいえる未
曽有の危機を乗り越えるべく努めている中で、公開買付者が本定時株主総会において示された当社株主の皆様の
意思に反して、極めて一方的かつ強引に本公開買付けに及んだことは、大変遺憾であります。
また、公開買付者は、2020年８月25日付で本訂正届出書を提出し、買付予定数の下限を1,872,392株（所有割合
にして25.84％、公開買付者の現保有分を加味した割合にして45.00％）から1,510,138株（所有割合にして
20.84％、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして40.00％）まで引き下げ、公開買付期間を９月８日ま
で延長しております。本訂正届出書によれば、公開買付者は、当初の公開買付期間の末日である８月25日の応募
状況に鑑みて、当初の買付予定数の下限に達しないことが明らかになったことから、本公開買付けの成立可能性
を高めることを目的として、当該下限の引下げを行うことにしたとのことです。しかしながら、当初の公開買付
期間の末日までに、当初の買付予定数の下限に達しなかったのは、当社株主の皆様の多くが、公開買付者による
当社の連結子会社化を前提とした本公開買付けには賛同しないという意思を表示したということにほかならず、
公開買付者が、買付予定数の下限を引下げ、強引に本公開買付けを成立させた上で当社の臨時株主総会において
経営陣の刷新を図ろうとすることは、当社株主の皆様の意思を蔑ろにするものであり、当社として、極めて遺憾
であると考えております。
③ 本定時株主総会で信任を得た現経営陣が、本中期経営計画を自ら責任をもって着実に実行することが、当社の
企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であること
（訂正前）
当社の実質創業者である故三森久実は、「健康的で美味しい料理を提供してお客様に喜んでいただきたい」と
いう揺るぎない信念のもとで店舗数を拡大し、業績を伸ばしてまいりました。当社は、美味しく、かつ健康に資
する料理の原点は店内調理にあると確信しており、この提供方針は、飲食チェーン大手各社がセントラルキッチ
ンを使う中で、当社の最大の差別化要因であり、当社の企業価値・ブランド価値の源泉であると考えておりま
す。
当社は、このような、当社の最大の差別化要因であり強みである美味しさと、効率化を両立させ、当社独自の
「世界一美味しいごはん屋さん」を目指すべく経営改革を進めており、2020年５月25日付で、2023年３月期を最
終計画年度とする本中期経営計画を策定し、最終計画年度となる2023年３月期には連結売上高28,659百万円、連
結経常利益960百万円、ROE5.6％を達成することを目指しております(詳細については、当社の2020年５月25日付
プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照ください。)
当社の現経営陣は、本中期経営計画による新たな取り組みをお示しした上で、本定時株主総会において株主の
皆様の信任を得て選任されたものであり、当社は、本定時株主総会で信任を得た現経営陣が、本中期経営計画
を、自ら責任をもって着実に実行することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から最良の選択
肢であると考えております。
なお、公開買付者は、何ら具体的な根拠を示すことなく、本中期経営計画の蓋然性に疑義がある旨の指摘をし
ておりますが、本中期経営計画は、多くのお客様の声に耳を傾け、当社内で足元の事業環境の変化も踏まえつつ
数カ月にわたる議論を経て策定したものであり、かかる批判はおよそ当を得ないものです。
（訂正後）
当社の実質創業者である故三森久実は、「健康的で美味しい料理を提供してお客様に喜んでいただきたい」と
いう揺るぎない信念のもとで店舗数を拡大し、業績を伸ばしてまいりました。当社は、美味しく、かつ健康に資
する料理の原点は店内調理にあると確信しており、この提供方針は、飲食チェーン大手各社がセントラルキッチ
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訂正意見表明報告書
ンを使う中で、当社の最大の差別化要因であり、当社の企業価値・ブランド価値の源泉であると考えておりま
す。
当社は、このような、当社の最大の差別化要因であり強みである美味しさと、効率化を両立させ、当社独自の
「世界一美味しいごはん屋さん」を目指すべく経営改革を進めており、2020年５月25日付で、2023年３月期を最
終計画年度とする本中期経営計画を策定し、最終計画年度となる2023年３月期には連結売上高28,659百万円、連
結経常利益960百万円、ROE5.6％を達成することを目指しております(詳細については、当社の2020年５月25日付
プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照ください。)
当社の現経営陣は、本中期経営計画による新たな取り組みをお示しした上で、本定時株主総会において株主の
皆様の信任を得て選任されたものであり、当社は、本定時株主総会で信任を得た現経営陣が、本中期経営計画
を、自ら責任をもって着実に実行することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から最良の選択
肢であると考えております。 当社は、本中期経営計画による新たな取組みの一環として、2020年８月14日付で、
「Oisix」、「らでぃっしゅぼーや」、「大地を守る会」等のブランドで、宅配事業を核として、ウェブサイトや
カタログでの有機野菜や特別栽培農産物、無添加工食品等、安全性に配慮した食材・食品、及びそれらの食材を
利用した調理を可能とするミールキットの製造・販売を行っているオイシックス・ラ・大地株式会社（以下「オ
イシックス・ラ・大地」といいます。）との間で業務提携（以下「本業務提携」といいます。）に関する契約を
締結しました。本業務提携においては、両社は「おうち大戸屋サブスクリプション事業（仮称）」として、当社
のブランド、健康的なレシピ開発及び店舗網に加えて、オイシックス・ラ・大地の生産者とのダイレクトネット
ワーク、製造インフラ、物流インフラ、サブスクリプションシステム、Webマーケティングのインフラを活かし
て、新たに冷凍総菜・弁当、ミールキット等を開発し、オイシックス・ラ・大地でのお客様に加え、当社の店舗
をご利用いただいているお客様にも当社の提供する価値に沿ったお食事をお手軽にご自宅でも食べていただくこ
とを目指してまいります。現時点で当社とオイシックス・ラ・大地は中長期的に「おうち大戸屋サブスクリプ
ション事業（仮称）」を小売価格ベースで30億円程度の年商とする事業に成長させるべく協議を行っていくこと
としております。本業務提携は、当社が中期経営計画でお示ししたお客様のニーズに応じた商品・店舗・新規
チャネルの開発、販促施策の実行の一環として行うものであり、新型コロナウィルスの感染拡大やその後の行動
様式の変化も踏まえたお客様のニーズにも合致するものと考えております。当社は、本業務提携により、当社の
中期経営計画の達成に向けた取り組みを加速し、引き続き、徹底したお客様目線で企業価値向上に取り組んでま
いります。
なお、公開買付者は、何ら具体的な根拠を示すことなく、本中期経営計画の蓋然性に疑義がある旨の指摘をし
ておりますが、本中期経営計画は、多くのお客様の声に耳を傾け、当社内で足元の事業環境の変化も踏まえつつ
数カ月にわたる議論を経て策定したものであり、かかる批判はおよそ当を得ないものです。
また、公開買付者は、本訂正届出書において、当社の自己資本をはじめとする財政状態について非常に憂慮し
ており、公開買付者による連結子会社化を通じて、公開買付者と当社の協業の成果を当社の事業再建に優先的に
配分することで、当社の業績回復を早期に実現することの喫緊性が高まっていると考えている旨、述べておりま
す。しかしながら、当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による足元の業績への影響も踏まえ、金融機関から
の借入れ等、当面必要な資金の手当てを行っているほか、本業務提携を含めた新型コロナウィルスの感染拡大や
その後の行動様式の変化も踏まえたお客様のニーズにも合致する施策を速やかに実行することで、全社を挙げて
業績回復に取り組んでおりキャッシュフローを含む当社の財政状態に問題はないと考えております。
また、公開買付者が当社との協業の成果を当社の事業再建に優先的に配分すると述べている点については、そ
もそもその具体的な内容が明らかではありませんが、下記⑥のとおり、公開買付者の連結ベースの営業利益の多
くが支払利息の支払いに費消されていることや「のれん」の減損損失の計上により財務状態が悪化する可能性が
否定できないことに加え、公開買付者が2020年８月14日に公表した2021年３月期第1四半期報告書によれば第１四
半期における事業損益は約54億円もの赤字であること等に鑑みると、公開買付者が述べるように協業の成果を当
社の事業再建に優先的に配分することができる状況にあるのか、その実現性について懐疑的にならざるを得ませ
ん。さらに、下記④のとおり、そもそも、公開買付者の施策による当社のメリットが想定されず、かえって当社
の企業価値・ブランド価値の源泉を損なう可能性が高いことも踏まえると、公開買付者が主張する協業による当
社の業績回復が実現されることは想定できないものと考えております。
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