株式会社エアトリ 有価証券届出書（参照方式）

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                    株式会社エアトリ(E32194)
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 【表紙】
 【提出書類】        有価証券届出書

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年８月27日

 【会社名】        株式会社エアトリ

 【英訳名】        AirTrip  Corp.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長   兼 ＣＦＯ　　柴田　裕亮

 【本店の所在の場所】        東京都港区愛宕２丁目５番１号

 【電話番号】        03-3431-6191(代表)

 【事務連絡者氏名】        代表取締役社長   兼 ＣＦＯ　　柴田　裕亮

 【最寄りの連絡場所】        東京都港区愛宕２丁目５番１号

 【電話番号】        03-3431-6191(代表)

 【事務連絡者氏名】        代表取締役社長   兼 ＣＦＯ　　柴田　裕亮

 【届出の対象とした募集有価証券の種類】        新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

          び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
 【届出の対象とした募集金額】        (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
          その他の者に対する割当        1,020,000,000円
          (第14回新株予約権証券)
          その他の者に対する割当        25,560,000  円
          新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額
                  5,130,460,000  円
          (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
           込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
           の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
           た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
           及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
           予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
           される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
 【安定操作に関する事項】        該当事項なし
 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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 第一部  【証券情報】
 第１ 【募集要項】

 １ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

      株式会社エアトリ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付

  銘柄    社債間限定同順位特約付)(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
      「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
  記名・無記名の別    ―
  券面総額又は振替社債
      金1,000,000,000円
  の総額
  各社債の金額    金25,000,000円
  発行価額の総額    金1,020,000,000円

      各社債の金額100円につき金102円
  発行価格
      但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
  利率    本社債には利息を付さない。
  利払日    該当事項なし。

  利息支払の方法    該当事項なし。

  償還期限    2023年９月13日

  償還の方法    １．償還金額
       各社債の金額100円につき金103円
       但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(3)号乃至第(5)号に定める金額とする。
      ２．社債の償還の方法及び期限
      (1) 本社債は、2023年９月13日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本
       項第(3)号乃至第(5)号に定めるところによる。
      (2) 本社債を償還すべき日(本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還
       する日を含み、以下「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたると
       きは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
      (3) 組織再編行為による繰上償還
       ①　組織再編行為(本号④に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主
       総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当
       社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)別記「組織再編成行為に伴
       う新株予約権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権(同欄に定義す
       る。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは
       決定の日(以下「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等
       (本号⑤に定義する。)の普通株式が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効
       力発生日において日本のいずれかの金融商品取引所に上場されることを、当社
       としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付し
       た場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の
       日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必
       要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②及び
       ③に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰
       上償還する。
       ②　組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)が100％を超え
       る場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額と
       し、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金
       100円とする。
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       ③　「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支
       払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる
       当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得
       られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で
       表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締
       役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に
       関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる
       承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはか
       かる公表の日)の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所におけ
       る当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、
       小数第２位を四捨五入する。)を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転
       換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入
       し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記「新
       株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第(5)号に定める転換価額
       の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の
       終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年８月
       23日(同日を含む。)から2023年９月12日(同日を含む。)までの期間の場合は、
       償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本項第(4)号②及び本項第(5)
       号②において「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社
       普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まな
       い。
       ④　「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又
       は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限
       る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、
       及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に
       基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるも
       のを総称していう。
       ⑤　「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
       (イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)　合併後存続する株式会社又
        は合併により設立する株式会社
       (ロ) 吸収分割　当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継
        する株式会社
       (ハ) 新設分割　新設分割により設立する株式会社
       (ニ) 株式交換　株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
       (ホ) 株式移転　株式移転により設立する株式会社
       (ヘ) 上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続　本社債に基づく当
        社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
       ⑥　当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消す
       ことはできない。
      (4) 上場廃止等による繰上償還
       ①　(イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に
       基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同
       する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社
       普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃
       止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当
       社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所におけ
       る上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、
       かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合に
       は、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに
       係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額
       その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かか
       る償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ
       銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に
       従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還
       する。
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       ②　上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法
       と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付け
       の対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格
       を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、
       小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以
       外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の東京証券取引所
       における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算
       出し、小数第２位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転
       換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入
       し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記「新
       株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第(5)号に定める転換価額
       の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の
       終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年８月
       23日］(同日を含む。)から2023年９月12日(同日を含む。)までの期間の場合、
       償還金額は各社債の金額の100％とする。
       ③　本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通
       株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(5)号に定めるス
       クイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日ま
       でに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付け
       による当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編
       行為の承認日又は本項第(5)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来し
       なかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額
       その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かか
       る償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ
       銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等
       償還金額で繰上償還する。
       ④　当社が本号に定める償還義務と本項第(3)号又は本項第(5)号に定める償還義務
       の両方を負うこととなる場合、本社債は本項第(3)号又は本項第(5)号に従って
       償還されるものとする。
      (5) スクイーズアウトによる繰上償還
       ①　当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式
       を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支
       配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する
       株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃
       止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた
       場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウ
       ト事由に係る決議日(以下「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日
       以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告におい
       て指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発
       生日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、か
       つ銀行営業日とする。但し、当該効力発生日が当該公告の日から30日目の日よ
       りも前の日となる場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日よりも
       前の日になることを確保するために必要な限度で繰り上げられる。)に、残存
       する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下
       「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
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       ②　スクイーズアウト償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算
       出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スク
       イーズアウト事由に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみで
       ある場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、スクイー
       ズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位ま
       で算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)
       上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続
       取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円
       位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。)を、スクイーズ
       アウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで
       算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該
       ５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)
       号又は第(5)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取
       引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものと
       する。但し、償還日が2023年８月23日(同日を含む。)から2023年９月12日(同
       日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。
      (6) 本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還され
       る本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行
       使期間」欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
      (7) 当社が本項第(3)号乃至第(5)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告又は別
       記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知(同欄に
       定義する。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告又は取得通知
       を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日(同欄に定義する。)にお
       いて東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。また、当社
       が本項第(3)号若しくは本項第(5)号に基づき繰上償還の公告を行う義務が発生し
       た場合又は本項第(4)号①(イ)乃至(ニ)に規定される事由が発生した場合には、
       以後別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知を
       行うことはできない。
      (8) 当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められ
       ている場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。)の翌日以降いつで
       も本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場
       合、当該本社債に付された本新株予約権は別記「新株予約権の行使の条件」欄に
       従って行使できなくなることにより消滅する。
      ３．償還元金の支払場所
       別記(注)７．「償還金の支払」記載の通り。
  募集の方法    第三者割当の方法により、株式会社SBI証券に全額を割り当てる。
  申込証拠金    該当事項なし。

  申込期間    2020年９月14日

      株式会社エアトリ
  申込取扱場所
      東京都港区愛宕２丁目５番１号
      2020年９月14日
  払込期日
      本新株予約権の割当日も同日とする。
      株式会社証券保管振替機構
  振替機関
      東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のた
  担保
      めに特に留保されている資産はない。
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  財務上の特約(担保提供    １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国
  制限)     内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本
       新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
       る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新
       株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定により、新株予約権
       の内容として当該新株予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的と
       する旨定めたものをいう。
      ２．前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当
       社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
      ３．当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併
       消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を
       承継する場合には、前２項は適用されない。
  財務上の特約(その他の    １．当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき
  条項)     設定することができる。
      ２．当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前項により本新株予約権付社債
       のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了
       し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
  (注) １．社債管理者の不設置
   本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
   ２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
   本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を
   受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って
   取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」とい
   う。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予
   約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行さ
   れる場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式
   とすることを請求することはできない。
   ３．担保提供制限に係る特約の解除
   当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により本新株
   予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用され
   ない。
   ４．期限の利益喪失に関する特約
   当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約(担保提供制
   限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づ
   き担保権を設定した場合には、本(注)４．(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
   (1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
   (2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
   (3) 当社が、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項又は本(注)５．に定める規定に違背し、本社債権
    者から是正を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
   (4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
    きないとき。
   (5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
    の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
    ることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでは
    ない。
   (6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場
    合を除く。)の決議を行ったとき。
   (7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
    受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
   (8) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売
    を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生
    じたとき。
   ５．社債権者に通知する場合の公告
   本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
   但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によ
   ることができる。
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   ６．社債権者集会
   (1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類を
    いう。)の社債(以下「本種類の新株予約権付社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを
    招集するものとし、社債権者集会の日の２週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各
    号に掲げる事項を通知する。
   (2) 本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
   (3) 本種類の新株予約権付社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入し
    ない。)の10分の１以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的で
    ある事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができ
    る。
   ７．償還金の支払
   本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
   ８．財務代理人
   本社債の財務代理人は    株式会社みずほ銀行   とする。
   財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
   財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
   かなる代理関係又は信託関係も有しない。
   ９．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容につ
   いては下記「募集又は売出しに関する特別記載事項         ロックアップについて」を参照のこと。
   10．本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定
   の信用格付はない。
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  (新株予約権付社債に関する事項)
  当該行使価額修正条項

      １．本新株予約権の行使請求(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保
  付新株予約権付社債券
       転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付
  等の特質
       する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使
       請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
       日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、本欄第２項に従い
       転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当
       社普通株式の数は増加する。
      ２．転換価額の修正基準
      (イ)転換価額は、   本項(ハ)に定めるところにより転換価額が修正される場合を除き、
       東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,950円（以下「修正
       条項基準価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める
       ところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服す
       る。）を５取引日連続で超えた日（以下「修正条項基準日」という。）以降、本
       （注）２．に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」と
       いう。）の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
       い場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（計算の結果１円未満の端
       数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に、当該修正日以降修正され
       る。但し、修正条項基準日以降、当社普通株式の普通取引の終値が、当該時点に
       おける修正条項基準価額以下となった場合、本項(ロ)に定めるところにより当社
       取締役会の決議が行われていない場合に限り当初転換価額（別記「新株予約権の
       行使時の払込金額」第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）と
       なり、本項(ロ)に定めるところにより当社取締役会の決議が行われている場合に
       は本項(ロ)に定める転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に
       定めるところによる調整に服するものとする。）に修正される。
      (ロ) 当社は、2020年９月15日（同日を含む。）から2023年３月12日（同日を含む。）
       までの間、本項(ロ)に定めるところにより当社取締役会の決議が既に行われてい
       る場合を除き、当社取締役会決議により、当該決議日に先立つ20連続取引日にお
       ける当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値が当初転換価額（別
       記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調整に服す
       るものとする。）を下回る場合には、転換価額を当該平均値の90％（計算の結果
       １円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正すること
       ができる。但し、修正後の転換価額が1,007円（以下「下限転換価額」といい、
       別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定めるところに従って転換価額
       に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回ることとなる
       場合には修正後の転換価額は下限転換価額とする。
      (ハ) 転換価額は、2023年３月13日に、同日を含む前５連続取引日間の東京証券取引所
       における当社普通株式の普通取引の終値がいずれも修正条項基準価額を超える場
       合を除き、当該日に先立つ20連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買
       高加重平均価格の平均値の90％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、そ
       の端数を切り上げた金額。）に修正される。但し、修正後の転換価額が当初転換
       価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調
       整に服するものとする。）を上回ることとなる場合には修正後の転換価額は当初
       転換価額とし、下限転換価額を下回ることとなる場合には修正後の転換価額は下
       限転換価額とする。
      ３．転換価額の修正頻度
       本欄第２項の記載に従い修正される。
      ４．転換価額の下限等
       本欄第２項に従い修正される転換価額の下限は、本新株予約権付社債に係る取締役
       会決議日（以下「本発行決議日」という。）の前取引日(2020年８月26日)の取引所
       における当社普通株式の普通取引の終値の70％である1,007円とする。なお、本新
       株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約
       権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある
       転換価額で除して得られる数となる。
      ５．繰上償還条項等
       本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号乃至第(5)号に従い、
       繰上償還されることがある。
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  新株予約権の目的とな    当社普通株式
  る株式の種類    当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単
      元株式数は100株である。
  新株予約権の目的とな    行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者
  る株式の数    (以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社
      債)」において「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係
      る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除し
      て得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現
      金による調整は行わない。
  新株予約権の行使時の
      １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
  払込金額
      (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資す
       るものとする。
      (2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
       とする。
      (3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用い
       られる価額(以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株
       予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行
       使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額
       をいう。)は、当初、1,500円とする。但し、転換価額は本項第(4)号に定めると
       ころにより修正され、また本欄第２項に定めるところにより調整されることがあ
       る。
      (4) 転換価額は、別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第
       ２項の記載に従い修正される。
      ２．転換価額の調整
      (1) 当社は、当社が、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由に
       より当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合に
       は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもっ
       て転換価額を調整する。
             新発行・処分株式数   ×１株当たりの払込金額
           既発行
            ＋
           株式数
                時価
       調整後  調整前
         ＝  ×
       転換価額  転換価額
             既発行株式数＋新発行・処分株式数
      (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
       については、次に定めるところによる。
       ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
       発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
       場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
       成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
       締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交
       付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
       取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
       求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
       式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
       調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
       日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
       若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
       合はその日の翌日以降これを適用する。
       ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
       調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
       ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
       る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
       金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
       に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会
       社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合及び2020年
       ８月27日付の当社取締役会の決議に基づく第14回新株予約権の発行を除く。)
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       調整後転換価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当
       ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
       利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
       なお、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
       の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものと
       する。
       ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
       に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
       る価額をもって当社普通株式を交付する場合
       調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
       ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
       は、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌
       日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
       あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
       の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                調整前転換価額により当該
         (調整前転換価額－調整後転換価額)×
                期間内に交付された株式数
       株式数＝
             調整後転換価額
       この場合、１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとする。
      (3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１
       円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の
       調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式
       中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
       する。
      (4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
        ２位を切り上げる。
       ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に
        先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式
        の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平
        均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入す
        る。
       ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
        えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
        調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
        通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
        数とする。また、本項第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する新
        発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
        られる当社の普通株式数を含まないものとする。
      (5) 当社は、本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
       場合には、当社は、本新株予約権付社債者と協議のうえ、その承認を得て、必要
       な転換価額の調整を行う。
       ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調
       整を必要とするとき。
       ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
       により転換価額の調整を必要とするとき。
       ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
       後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
       慮する必要があるとき。
      (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後転換価額を初めて
       適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２
       項に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、上
       限転換価額(ロ)、上限転換価額(ハ)及び下限転換価額の調整を行う。
      (7) 調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債者に対し、かか
       る調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用
       開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合
       その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
       始日以降速やかにこれを行う。
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  新株予約権の行使によ    金1,000,000,000円
  り株式を発行する場合
  の株式の発行価額の総
  額
  新株予約権の行使によ    １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
  り株式を発行する場合     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会
  の株式の発行価格及び     社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価
  資本組入額     額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権
       の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得ら
       れる金額となる。
      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
       金に関する事項
      (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
       会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
       し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
       る。
      (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
       は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資
       本金の額を減じた額とする。
  新株予約権の行使期間    本新株予約権者は、2020年９月15日(同日を含む。)から2023年９月11日(同日を含む。)
      までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に
      対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。但
      し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
      (1) 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日
       でない日をいう。)。
      (2) 振替機関が必要であると認めた日。
      (3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権
       の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期
       間は１か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30
       日前までに公告した場合における当該期間。
      (4) 別記「償還の方法」欄第２項第(3)号乃至第(5)号に定めるところにより、2023年
       ９月［12］日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払わ
       れる日の前営業日以降。
      (5) 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定めるところにより、
       当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得
       期日までの期間。
      (6) 別記「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社
       債)」(注)４．に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失し
       た場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
  新株予約権の行使請求    １．新株予約権の行使請求の受付場所
       みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
  の受付場所、取次場所
      ２．新株予約権の行使請求の取次場所
  及び払込取扱場所
       該当事項なし。
      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
       該当事項なし。
      ４．新株予約権の行使請求の方法
      (1) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行う
       ための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手
       続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付
       場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
      (2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後こ
       れを撤回することができない。
  新株予約権の行使の条    各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。な
  件    お、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付
      された本新株予約権を行使することはできない。
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  自己新株予約権の取得    当社は、2023年５月15日(同日を含む。)以降2023年６月14日(同日を含む。)まで、本新
  の事由及び取得の条件    株予約権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の
      全部又は一部を取得する旨を公告(以下「取得通知」という。)することができる。当社
      は、取得通知を行った後は、当該取得通知に係る取得を取消すことはできない。但し、
      取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了
      していない限り、取得通知は無効となり、当社は本社債について期限の利益を喪失す
      る。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部又は一部を取得し、これと引換
      えに本新株予約権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
      当社による本欄に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日におい
      て東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権
      付社債を消却する。
      「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から90日以
      上120日以内の日で、かつ2023年８月14日(同日を含む。)以降2023年９月12日(同日を含
      む。)までの日とする。
      「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から始
      まる20連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう
      数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に１株当たり平
      均VWAP(以下に定義する。)の90％を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値である
      場合に限り、１円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
      「１株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から始まる20連続取引日
      に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均
      価格の平均値をいう。当該20連続取引日中に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
      第２項第(2)号又は第(5)号に定める転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当た
      り平均VWAPも適宜調整される。
      本欄及び別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項におい
      て「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引
      の売買高加重平均価格が発表されない日を含まない。
  新株予約権の譲渡に関    本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株
  する事項    予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
  代用払込みに関する事    各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するもの
  項    とする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同
      額とする。
  組織再編成行為に伴う    当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に基づき本
  新株予約権の交付に関    社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する
  する事項    本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代え
      て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(9)号の内
      容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効
      力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継さ
      れ、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約
      権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
      (1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
       組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数
       とする。
      (2) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
       承継会社等の普通株式とする。
      (3) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
       行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号
       に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ず
       る場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
      (4) 承継新株予約権付社債の転換価額
       組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権
       者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継
       新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株
       予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものを
       いう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後
       における承継新株予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込
       金額」欄第１項第(4)号に準じた修正及び別記「新株予約権の行使時の払込金
       額」欄第２項第(1)号乃至第(5)号に準じた調整を行う。
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      (5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定
       方法
       交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各
       社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価
       額は、当該各社債の金額と同額とする。
      (6) 承継新株予約権を行使することができる期間
       組織再編行為の効力発生日(当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定
       める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日
       の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、別記「新株予約権の行使期間」欄
       に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
      (7) 承継新株予約権の行使の条件
       各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないもの
       とする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権
       付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使す
       ることはできない。
      (8) 承継新株予約権の取得条項
       承継会社等は、承継新株予約権を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
       条件」欄と同様に取得することができる。
      (9) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
       本準備金に関する事項
       承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
       は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
       とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
       する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
       を減じた額とする。
  (注) １．本社債に付された本新株予約権の数
   各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
   ２．新株予約権行使の効力発生時期
   本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生す
   る。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来
   するものとする。
   ３．株式の交付方法
   当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
   権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
   により株式を交付する。
   ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
   本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
   つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
   密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0％)、払込金額、償還価格
   等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込
   みを要しないものとした。
   ５．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
   該当事項なし。
   ６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
   (1) 資金調達の目的
    当社は、「One   Asia–アジア黄金期におけるリーディングカンパニーになる-」をビジョンに、「アジア経
   済圏の中で生まれるあらゆる変化を事業機会として捉え、終わりなき成長を続けていく」を企業ミッション
   として事業展開を行っております。旅行商材の比較サイトによる直販、他社媒体へ当社の検索予約エンジン
   を提供するOEM提供(※１)、ホールセール、法人の出張手配を販路として、国内航空券を中心に旅行商材の
   販売を行う「エアトリ旅行事業」と、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事
   業」、さらに増加する訪日旅客（インバウンド需要）に旅行商材を提供する「訪日旅行事業」、お客様の生
   活をあらゆるシーンでより便利にすることを目指す「ライフイノベーション事業」、既存事業とのシナジー
   を重視し、積極的なM&Aや資本業務提携によりサービスラインの拡充とともに収益向上のために成長企業へ
   の投資を推進する「投資事業」の五本の柱を主要事業として事業展開を進めております。
    特に、当社は上場以来、投資事業として、既存事業（エアトリ旅行事業、ITオフショア開発事業及び訪日
   旅行事業）とのシナジーを重視した積極的な投資及びM&Aを推進してきており、連結グループも26社を数え
   るまでに拡大いたしました。このうち、25社は上場後にグループ化した子会社・関連会社となります。それ
   に伴い当社グループは、事業の規模や多様性の面で急速に変化しております。今後も、当社グループでは新
   中期経営方針「エアトリ5000」に従い、連結取扱高の拡大に努め、既存事業の成長に加え、積極的な投資及
   びM&Aにより業容を拡大して参りたいと考えております。
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    また、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、アフターコロナを見据えた成長戦略「エアト
   リ2020」の推進のため、新領域における事業拡大・新規参入することを目指しており、主にエアトリ旅行事
   業及びライフイノベーション事業における人材・システム投資等に調達資金を充当し、連結取扱高の拡大及
   び市場シェアを拡大することを企図しております。具体的な施策として、エアトリ旅行事業においては、
   GoToTravelキャンペーンの積極的な活用やテクノロジー活用によるオペレーション自動化により新型コロナ
   ウイルス感染症の世界的な拡散と同感染症による経済活動の停滞を乗り切り、アフターコロナを見据えたレ
   ンタルキャンピングカー付旅行サービス提供などの新サービス開発を進めております。テレビCMやWEB広告
   により認知度向上を実現してきたマーケティング施策実行能力に加えて、民泊も含めた多様な宿泊施設や国
   内外の多様な航空会社との契約を有している旅行商材の仕入力、WEBサービスやスマートフォンアプリ等の
   開発人材を自社グループで抱えている開発力という当社が考える強みをさらに活かすため、広告・仕入・開
   発費に事業拡大資金を追加的に投入することで、アフターコロナにおいて市場シェアを拡大することを目指
   しております。さらに、当社は、ライフイノベーション事業（ヘルスケア領域）において、2020年７月14
   日、オンライン診療支援サービス・医療コンサルティング等を展開する株式会社ピカパカ（本社：東京都江
   戸川区、代表取締役：良藤　健二）への出資を発表しました。当社とピカパカ社は、「旅行・出張」×「医
   療」の分野においても包括的な取組を行い、ピカパカ社の提携する医療機関・クリニックが国内外の旅行・
   出張時におけるPCR検査・抗体検査サービス等の提供も進めております。当社の取引先網やWEBやスマート
   フォンアプリを用いて多数の集客を行ってきたノウハウを活かして、取引先拡大のための営業人材・集客に
   貢献するWEBサイトや予約管理システム等のシステム投資を実施することで、『医療』×『IT』の分野に対
   して更なる事業拡大が可能であると考えています。
    当社は、2017年７月24日付で、第９回乃至第11回新株予約権を発行いたしましたが、いずれも行使価額及
   び下限行使価額が高水準に設定されていた結果、割当先による新株予約権の行使が進まず、当初予定額
   10,122百万円に対して実際調達額０円と、当初企図していた金額規模による資金調達を実現することができ
   ませんでした。第９回乃至第11回新株予約権を発行した時点においては、早期の資本調達の蓋然性が高いと
   考えておりましたが、不確実性の高い株価動向により当社が適正と考える株価水準に株価が到達しなかった
   ため、結果として資金調達は実現しませんでした。
    また、2018年９月６日付で、第13回新株予約権を発行いたしましたが、割当先により全ての新株予約権が
   行使され、当初企図していた金額規模による資金調達を実現できました。当該資金については、①戦略的な
   大型M&Aの実施、②新ブランドを中心とした認知度向上及び顧客獲得を目的とするブランディングコストに
   充当され、当社が2020年２月に実施したWEBアンケート結果では認知度45％と、2018年９月の25％から大き
   な向上を実現し、連結取扱高も2018年９月期の831億円から2019年９月期には1,460億円と、大幅な拡大を実
   現することができました。
    しかしながら、当該新株予約権発行後から現在に至るまで、当初想定を上回るM&Aや投資の実行を推進し
   てきており、また、中長期化する懸念がある昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的な拡散と同感染症に
   よる経済活動の停滞を乗り切り、アフターコロナのさらなる企業成長へ向けた資金調達のニーズが高まって
   いる状況にあります。
    また、足元の状況としては、2019年10月から2020年３月までの６か月間の連結取扱高が615億円であった
   一方で、2020年４月から2020年６月までの３か月間では54億円となり、特に2020年３月以降、エアトリ旅行
   事業及び投資事業を中心として、新型コロナウイルス感染症の影響を強く受けており、感染第２波の状況や
   旅行需要の回復スピード、金融市況等は依然として先行き不透明感が強くなっております。また、緩やかに
   旅行需要の回復傾向があるものの、従来以上に旅行需要が回復する時期を迎えるまでは１年以上の中長期的
   な時間がかかると判断しております。グループ全体的なキャッシュアウト削減施策及び主要な子会社を含む
   子会社売却の検討など手元流動性を高める施策は既に進めておりますが、先行き不透明な状況に対応し、
   2020年６月末時点で5,744百万円となっている現預金残高を増加させるとともに、2.37倍まで増加している
   DEレシオを中心とした財務健全性を改善することが喫緊の課題となっております。
    上記を踏まえ、当社の資金需要及び財務の状況を慎重に検討した結果、今般、M&A、アフターコロナを見
   据えた成長戦略「エアトリ2020」の推進及び財務健全性を向上させるための借入金の返済に充当することを
   目的として、本新株予約権付社債及び別記「３新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」に記載の
   第14回新株予約権（以下「本行使価額修正条項付新株予約権」といいます。）によるエクイティ・ファイナ
   ンスを決定いたしました。
    これらにより、新中期経営方針「エアトリ5000」の早期達成及び、企業ミッションに掲げている終わりな
   き成長の実現を目指します。
    本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び
   支出予定時期につきましては、下記「４　新規発行による手取金の使途　(2)             手取金の使途」に記載のとお
   りです。
    (※１)自社商材である国内航空券、海外航空券、新幹線、国内・海外ホテル商材を、他社媒体へ旅行コン
   テンツとして提供すること
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   (2) 資金調達方法の概要
    当社はこの度、本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権の発行を組み合わせた本スキー
   ムによる資金調達方法を採用いたしました。各手法の概要は下記のとおりとなりますが、本スキームは当社
   の中長期的な財務戦略の観点において一体のものであり、具体的には、各手法による資金調達の蓋然性、当
   社のバランスシートに与える影響、資金調達のタイミングの観点から、当社の資本政策上、一貫性を有して
   いるものと考えております。
   ＜本新株予約権付社債＞

    本新株予約権付社債は、本発行決議日の前取引日の時価を上回る1,500円を当初転換価額としており、こ
   の当初転換価額は、当社が選択権を行使し又は株価が当初転換価額の130％を５営業日連続で超えない限
   り、発行から２年６か月間固定されます。これによって、払込期日から２年６か月間は、転換価額が随時下
   方に修正される商品と比べ転換による新株の発行数を抑制し、１株当たり利益の希薄化を抑える一方で、将
   来の一定の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大することを企図
   しております。
    他方、発行から２年６か月間において、20連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
   価格の平均値が当初転換価額を下回る場合には、当社は当社の選択により１回のみ当該平均値の90％に転換
   価額を修正することができます。これにより、株価が当初転換価額を下回る状況が継続するなどして本新株
   予約権付社債の転換が行われない状況においては、１回のみの選択権を行使することにより、当社の選択に
   より転換価額を修正することで本新株予約権付社債の転換が可能な状況とすることができ、これにより株価
   の下落時においても株主資本増強が可能となります。
    また、株価が当初転換価額の130％を５営業日連続で超え、割当予定先から転換請求がされた場合には、
   原則として、転換価額は各転換請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値を基
   準として修正されます。これにより、一定以上の株価上昇時においては、株価に連動して転換価額が修正さ
   れる仕組みとなり、これにより、株価上昇時において、新株の発行数を抑制し、１株当たり利益の希薄化を
   抑えることが可能となります。
    さらに、発行から２年６か月目（転換期間は残り６か月）以降においては、株価に応じて一定の範囲で転
   換価額が修正される仕組みとしており、株価上昇時においては転換を促しつつも一定以上の株価上昇時には
   希薄化にも配慮することを企図し、一方、株価下落時にも、一定の転換が確保されることで株主資本増強に
   資することを企図しています。
    加えて、本新株予約権付社債の発行により調達した資金は、下記「４　新規発行による手取金の使途　
   (2) 手取金の使途」のとおり、主に運転資金として借り入れている金融機関からの既存の借入金の返済に充
   当する予定ですが、本新株予約権付社債はゼロクーポンかつオーバーパーにて発行されるため、既存の借入
   金の返済資金を低コストで調達することが可能です。
    また、本新株予約権付社債には、2023年８月14日以降に、割当予定先との事前の同意に基づき、本新株予
   約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されており、当初の資金調達の実現に加
   え、将来の資本増強も期待できる商品性となっております。
    本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備及び費用の効率
   化を実現しております。
    なお、本新株予約権付社債については、上記の通り、株価に応じ又は当社の選択により、転換価額が上方
   及び下方修正される可能性が存在します。これにより、発行後、株価が上昇した場合に一定の条件の下で希
   薄化抑制のメリットが得られる一方で、株価が下落した場合には、現状対比で低い株価で希薄化が発生する
   ことになります。もっとも、①本スキームに関しては、割当予定先としても許容できる株価変動リスクに限
   度があること、②将来の資本増強のためには、株価の下落局面においても新株予約権付社債の転換を促進す
   る必要があること、③当初転換価額は発行決議日の直前営業日である2020年８月26日の東証終値を上回る金
   額と設定されており希薄化に一定程度配慮した商品設計であること、④下限修正価額が2020年８月26日の東
   証終値の70％に相当する金額に設定されていること、⑤発行後２年６か月後の時点で本新株予約権付社債が
   残存している場合にはその後の転換を促進し資本増強を図ることを意図して上限転換価額は当初転換価額に
   設定されているものの、その時点で株価が当初転換価額対比で高い水準を超えて推移している場合には転換
   価額はその時点の株価を基準に修正され上限転換価額による制約は受けないこと等を踏まえると、上限転換
   価額の設定を含む本スキームとすることも合理的と判断いたしました。
    なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権付社債の募集に関する届出の効力発生後に締結する本新
   株予約権付社債に係る第三者割当契約（以下「本新株予約権付社債割当契約」といいます。）には、下記の
   内容が含まれます。
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   ＜譲渡制限条項＞
    １) 本新株予約権社債の譲渡については、割当予定先が本新株予約権付社債のクレジットリスクを移転
     するために信託銀行等(外国におけるこれに相当するものを含みます。)又は特別目的会社(資産の流
     動化に関する法律第２条第３項に規定する特定目的会社又は事業内容の変更が制限されているこれ
     と同様の法人(外国におけるこれらに相当するものを含みます。)をいいます。)に譲渡する場合(以
     下「アセットスワップスキーム」といいます。但し、かかる譲渡先が割当予定先に対して本新株予
     約権付社債を買い戻す権利を付与する場合に限ります。)を除き、発行会社の取締役会の承認を要す
     るものとします。
    ２) １)にかかわらず、アセットスワップスキームによる譲渡を行う場合には、割当予定先は当社に譲渡
     前に書面で譲渡先、譲渡額面金額、譲渡日の通知を行うことにより、譲渡を行うことができます。
   ＜本行使価額修正条項付新株予約権＞

    本行使価額修正条項付新株予約権による資金調達は、行使期間を約３年間とする本行使価額修正条項付新
   株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割当て、割当予定先による本行使価額修
   正条項付新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。ま
   た、本行使価額修正条項付新株予約権には、当社が本行使価額修正条項付新株予約権の行使を許可した場合
   に限り、割当予定先は本行使価額修正条項付新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記＜
   行使許可条項＞をご参照ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等
   を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕
   組みとなっております。
    なお、当社が割当予定先との間で、本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に
   締結する本行使価額修正条項付新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本行使価額修正条項付新株予約権
   割当契約」といいます。)には、下記の内容が含まれます。
   ＜行使許可条項＞

    １) 割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権割当契約に従って当社に対して本行使価額修正条
     項付新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」とい
     います。)により本行使価額修正条項付新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示さ
     れた最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範
     囲内でのみ、本行使価額修正条項付新株予約権を行使できます。なお、行使許可は、割当予定先そ
     れぞれに対して独立して付与されるものとし、一方の割当予定先が行使許可を取得した場合であっ
     ても、他方の割当予定先は、自ら行使許可を取得しなければ、本行使価額修正条項付新株予約権を
     行使することができません。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます
     が、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき当該割当予定先が本行使価額修正条
     項付新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできませ
     ん。また、当該申請に係る行使許可期間が、他の割当予定先に対して付与された行使許可期間と重
     複する場合(但し、(ⅰ)重複する行使許可期間において、他の割当予定先が行使することができる全
     ての本行使価額修正条項付新株予約権を行使した場合、及び、(ⅱ)本行使価額修正条項付新株予約
     権の行使期間の最終３ヶ月間を除きます。)には、行使許可の申請を行うことができません。
    ２) 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知す
     ることができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本行使価額
     修正条項付新株予約権の行使ができなくなります。
    ３) 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて
     開示いたします。
   ＜譲渡制限条項＞

    割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社
   以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
   ＜本行使価額修正条項付新株予約権の買入請求条項＞

    割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権の発行後、2020年９月15日から2023年８月１日までのい
   ずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額
   を下回った場合、又は2023年８月２日以降2023年８月31日までの間はいつでも、当社に対して通知すること
   により本行使価額修正条項付新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場
   合、当社は、本行使価額修正条項付新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定
   先が保有する本行使価額修正条項付新株予約権を買い取ります。
    なお、本行使価額修正条項付新株予約権には、上記＜本行使価額修正条項付新株予約権の買入請求条項＞
   とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本行使価額修正条項付新株予約権の全部又は一部を、発行
   価額と同額にて取得することができる旨の取得条項及び、当社が本行使価額修正条項付新株予約権の行使期
   間の末日(2023年９月13日)に、当該時点で残存する本行使価額修正条項付新株予約権の全部を、発行価額と
   同額にて取得する旨の取得条項が付されております。
   (3) 資金調達方法の選択理由

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    本スキームの検討に際しては、今後の中長期的な有利子負債調達余地を確保しつつも、希薄化が当社株式
   価値に与えるインパクト、株式需給の悪化による株価下落の影響を可能な限り排除することにより、既存株
   主の保護をいかに図るか、また同時に当社企業価値向上に必要なタイミングでの資金調達・資本増強をいか
   に効率的に、かつ確実に達成するかという観点からの検討を重ねてまいりました。
    今回本スキームの採用に至った理由について、当社として特に強調しておくべきと考えております事項は
   以下のとおりとなります。
   ①　 本新株予約権付社債の発行を検討するに際しては、財務健全性を向上させるため、金融機関からの借入
    金の返済資金として、発行と同時に満額かつゼロクーポンで調達できる方法とすることを企図いたしまし
    た。これにより、新株予約権のみの発行の場合の懸念点となる資金調達の不確実性を一定程度解消するこ
    とができると考えております。また、発行後２年６か月間は当社が選択権を行使し又は株価が当初転換価
    額の130％を５営業日連続で超えない限り、本新株予約権付社債の転換価額は固定されており、転換価額
    が随時下方に修正される商品と比べ転換による新株の発行数を抑制し、１株当たり利益の希薄化を抑える
    ことができます。一方で、将来の一定の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じて成長投資余
    力を確保・拡大することを企図しております。他方、発行から２年６か月間においても、株価が当初転換
    価額を下回る状況が継続するなどして本新株予約権付社債の転換が行われない状況においては、１回のみ
    の選択権を行使することにより、当社の選択により転換価額を修正することで本新株予約権付社債の転換
    が可能な状況とすることができ、これにより株価の下落時においても株主資本増強が可能となります。さ
    らに一定以上の株価上昇時においては、株価に連動して転換価額が修正される仕組みとなり、これによ
    り、株価上昇時においても、新株の発行数を抑制し、１株当たり利益の希薄化を抑えることが可能となり
    ます。加えて、発行から２年６か月目（転換期間は残り６か月）以降においては、株価に応じて一定の範
    囲で転換価額が修正される仕組みとしており、株価上昇時においては転換を促しつつも一定以上の株価上
    昇時には希薄化にも配慮することを企図し、一方、株価下落時にも、一定の転換が確保されることで株主
    資本増強に資することを企図しています。当初転換価額は、発行決議日の直前営業日である2020年８月26
    日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を上回る金額である1,500円であり、当社株
    価の水準・ボラティリティ、市場スプレッドを含む市場動向や本新株予約権付社債のその他の内容等を勘
    案して決定しました。
   ②　本行使価額修正条項付新株予約権の発行に際しては、M&Aや新領域への事業拡大を軸とした成長資金の
    確保及び金融機関からの借入金返済による財務基盤の強化を目的とし、当社の資金需要に応じて臨機応変
    に資金調達及び資本増強を図ることを企図しております。本行使価額修正条項付新株予約権には、行使価
    額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて上下方に修正される仕組みとなっております。これ
    により、株価が上昇した場合においては、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額の増
    加が期待されます。他方で、株価が軟調に推移する局面であっても、下限行使価額の設定により行使の柔
    軟性が一定量確保されていることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
   　　また、本行使価額修正条項付新株予約権には、行使許可条項が付されており、割当予定先の行使許可申
    請に対して、当社が許可した数量及び期間においてのみ、割当予定先は本行使価額修正条項付新株予約権
    の行使が可能となっております。これにより、当社が希薄化を一定量コントロールしながら、資金調達及
    び資本増強を図ることが可能な設計となっており、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能とな
    る仕組みを備えていると考えております。
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   ＜本新株予約権付社債＞

    本新株予約権付社債の発行に際しては、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。
   その結果、本新株予約権付社債の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選択肢
   であると判断しました。
   ①　本新株予約権付社債の第三者割当による発行以外に、複数の資金調達手段を検討しましたが、以下の理

    由から、それぞれ選択肢から除外しました。
    ア) 公募増資
     本新株予約権付社債の発行による調達金額相当額を、公募増資等による普通株式の発行により一度に
    調達する場合、当社の株主資本の現時点での状況等を踏まえると、株式価値の希薄化及び株価への影響
    がより直接的かつ即時に生じることとなり、当該発行が既存株主の利益に悪影響を与えるおそれがある
    と考えられるため、選択肢として適切ではないと判断しました。また、新型コロナウイルス感染症の流
    行等により経済状況が大きく混乱している中で、公募増資による普通株式の発行により必要な規模の資
    金を調達するのは困難であると判断しました。
    イ) 普通社債・銀行借入
     普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要であるものの、本
    新株予約権付社債と比べて金利コストが高くなります。また、本スキームを検討するにあたっては資本
    増強も重視しており、かかる目的のため本新株予約権付社債には、割当予定先との事前の同意に基づ
    き、本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されております。普通
    社債や銀行借入れでは当該目的は達成し得ないことから、今回の資金調達においては最適ではないと判
    断しました。
   ②　本新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下に記載のメリット及
    びデメリットがありますが、一時的な１株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転換に伴う株
    主資本増強も期待できること、及び、財務健全性を向上させるため、金融機関からの借入金の返済資金と
    して、発行と同時に満額かつゼロクーポンで調達することが可能であることから、本新株予約権付社債に
    よる資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
    (ⅰ)メリット
    ア) 金利コストの低減
     本新株予約権付社債は、オーバーパーにて発行され、ゼロクーポンであるため、期中における金利
     コストの最小化を図った調達が可能となります        。
    イ) 現状の株価を上回る転換価額
     既存株主への配慮のため、転換価額が現状の株価を上回る金額に設定され、発行後の１株当たり利
     益の潜在的な希薄化を一定程度抑制する効果が期待できること、別記「当該行使価額修正条項付新株
     予約権付社債券等の特質」欄第２項に記載のとおり、転換価額が下方修正される可能性は存在するも
     のの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価に設定さ
     れ、かつ、下限修正価額も、2020年８月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
     値の70%に相当する金額に設定されていることから、希薄化抑制にかかる証券設計に関する様々な工
     夫がなされています。加えて、株価が一定期間にわたり当初転換価額対比で高い水準を超えて推移
     し、割当予定先から転換請求がされた場合には、原則として、転換価額は株価に応じて修正されるこ
     とから、希薄化抑制のみならず、将来の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じた成長投
     資余力を確保・拡大も企図された設計となっております。
    ウ) ソフトマンダトリー条項行使の可能性
     本新株予約権付社債には、償還日の約１か月前から、割当予定先との事前の同意に基づき、当社が
     本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されており、当社が当該
     条項の行使を選択した場合には、当初の資金調達の実現に加え、将来の資本増強も期待できる商品性
     となっております。
    エ) マーケティング期間の株価インパクトの回避
     本新株予約権付社債は第三者割当により発行することから、公表前に条件決定を完了することがで
     き、国内において転換社債を公募する場合には一般に必要となるマーケティング期間中の株価下落リ
     スクを回避し、結果として、潜在株式数の変動リスクを回避することが可能となります。また、マー
     ケティング期間中の株価インパクトによる既存株主持分の価値棄損を回避することも可能となりま
     す。
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    (ⅱ)デメリット
    ア) 一時的な負債比率上昇
     発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。
    イ) リファイナンス対応が必要となる可能性
     株価が転換価額を下回る水準で推移した場合で、かつ当社がソフトマンダトリー条項を行使しない
     場合には、満期に償還価格での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があ
     ります。
    ウ) 修正後転換価額での転換
     転換価額が払込期日の２年６か月後に自動的に下方修正される可能性が存在するため、株価が当初
     転換価額を下回る水準で推移した場合には、現状対比で低い転換価額での転換が行われ希薄化が発生
     する可能性があります
    エ) オーバーパーによる償還
     本新株予約権付社債は、発行から３年後の2023年９月13日に額面100円につき103円の割合で償還を
     予定しており、ゼロクーポンによる発行ではあり期中の金利負担はないものの、パーによる償還の場
     合と比較して、償還時における負担が大きくなります。
    　オ) 上限転換価額の設定
     発行から２年６か月目において、同日を含む前５連続取引日間の東京証券取引所における当社普通
     株式の普通取引の終値がいずれも当初転換価額の130％を超える場合を除き、株価に応じ、本新株予
     約権付社債の転換価額は修正されますが、修正後の金額が当初転換価額を上回ることとなる場合に
     は、修正後の転換価額は当初転換価額とされ、修正時の株価水準よりも低い転換価額となる可能性が
     あります。
   ③　本新株予約権付社債を第三者割当の方法により発行するに際して、他の発行形態により発行する場合と

    の比較において以下の要素を勘案しました。
    ア) 国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定までに相当
    程度の株価インパクトが想定されるため、選択肢から除外しました。
    イ) ユーロ市場での新株予約権付社債の公募発行は、現在の市場環境下では十分な需要が必ずしも見込め
    ないこと、原則として英文目論見書等の作成を要し、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性を損
    なうことから、選択肢から除外しました。
    上記の発行形態との対比で、第三者割当による本新株予約権付社債の発行は、現在の市場環境下では十
    分な需要が見込め、また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性が最も高いことから、発行形態と
    して最適であると判断しました。
   ＜本行使価額修正条項付新株予約権＞

    本スキームにおける本行使価額修正条項付新株予約権は、戦略的な大型M&Aや新領域への事業拡大を軸と
   した成長資金の確保及び金融機関からの借入金返済による財務基盤の強化を目的として設定するものであ
   り、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、本行使価額修正条項付新株
   予約権の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
   ①　当該目的達成の観点から、本行使価額修正条項付新株予約権の発行以外に、複数の資金調達手段を検討
    しましたが、以下の理由から、それぞれ選択肢から除外しました。
    ア) 公募増資
     公募増資等による普通株式の発行は、株式価値の希薄化を一時に引き起こし、株価への影響が大きく
    なるおそれがあることから今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
    イ) 普通社債・銀行借入
     普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要であるものの、負
    債性調達であることから財務健全性の低下につながるため、今回の資金調達方法としては適当ではない
    と判断いたしました。
    ウ) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
     新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者と元引受契約
    を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権
    の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミット
    メント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
    熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調
    達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、
    調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右さ
    れることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当
    初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があるため、今回の資金調達方法として適
    当でないと判断いたしました。
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   ②　本行使価額修正条項付新株予約権には以下に記載のメリット及びデメリットがありますが、既存株主の

    利益への配慮と資金使途との適合性、上記の目的を総合的に加味して、本行使価額修正条項付新株予約権
    による資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
    (ⅰ)メリット
    ア) 最大交付株式数の限定
     本行使価額修正条項付新株予約権の目的である当社普通株式数は3,550,000株で固定されており、
     株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されていま
     す。
    イ)当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能
     当社は、行使許可を通じて本行使価額修正条項付新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コン
     トロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一
     時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能とな
     ります。
    ウ) 株価への影響の軽減
     本行使価額修正条項付新株予約権の行使価額は、本行使価額修正条項付新株予約権の各行使請求の
     効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行
     使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価
     低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避され
     るように配慮した設計となっております。
    エ) 資本政策の柔軟性の確保
     資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本行使価額
     修正条項付新株予約権の全部又は一部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保す
     ることができます。
    (ⅱ)デメリット

    ア) 行使完了に一定の期間が必要
     市場環境に応じて、本行使価額修正条項付新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となり
     ます。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性がありま
     す。
    イ) 株価低迷時に調達が予定通り進まない可能性
     株価の下落局面においては、本行使価額修正条項付新株予約権の行使価額が下方修正されることに
     より、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資
     金調達が進まない可能性があります。
    ウ) 行使は割当予定先の裁量により行われる
     行使許可期間中における本行使価額修正条項付新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることか
     ら、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
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   ７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
   るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
   該当事項なし。
   ８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
   の間で締結する予定の取決めの内容
   当社は本新株予約権付社債割当契約において、上記「(注)６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の
   発行により資金の調達をしようとする理由　(2)        資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、東京証券取引
   所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、
   MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増
   資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦日中に本新株予約権の行使によ
   り取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社株式
   に係る上場株式数の10％を超える場合(但し、当社が本新株予約権とは別の時価連動型新株予約権等(以下に
   定義します。)で当該時価連動型新株予約権等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するも
   のを発行している場合には、上記単一暦日中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数を計算する
   にあたって、同じ暦月において当該時価連動型新株予約権等に係る新株予約権等の行使により交付されるこ
   ととなる発行会社普通株式の数も合算するものとします。)には、原則として、当該10％を超える部分に係
   る行使を行うことができない旨及び割当先は本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該本新株予約
   権の行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認する旨について合意する予定であります。
   「時価連動型新株予約権等」とは、当社が第三者割当てによる募集により発行する次に掲げる有価証券(以
   下「CB等」という。)であって、これらに付与又は表章される新株予約権又は取得請求権(以下「新株予約権
   等」という。)の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの額が、６ヶ月間に１回を超える頻度で、当該
   新株予約権等の行使により交付される株式の取引所金融商品市場における価格(取引所金融商品市場の価格
   を利用して算出される平均価格、売買高加重平均価格その他の価格を含む。)を基準として修正が行われ得
   る旨の発行条件が付されたものをいいます(以下同様です。)。当社が発行する有価証券に係る金融商品取引
   法第２条第20項に規定するデリバティブ取引その他の取引が発行会社が発行するCB等と密接不可分の関係で
   あって、かつ当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引が一体として時価連動型新株予約権等と同等
   の効果を有する場合には、当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引を一体として時価連動型新株予
   約権等とみなします。
   ①　転換社債型新株予約権付社債券(新株予約権付社債券のうち、新株予約権の行使に際してする出資の目的
    が当該新株予約権付社債券に係る社債であるものをいいます。)
   ②　新株予約権付社債券(新株予約権付社債券(転換社債型新株予約権付社債券を除きます。)並びに同時に募
    集され、かつ同時に割り当てられた社債券及び新株予約権証券であって、一体で売買するものとして発行
    されたものをいいます。)
   ③　新株予約権証券
   ④　取得請求権付株式(取得請求権の行使により交付される対価が当社の発行する上場株式であるものをいい
    ます。)
   ９．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
   該当事項なし。
   10．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
   決めの内容
   本新株予約権付社債の発行に伴い、      当社の取締役会長である大石　崇徳      は、その保有する当社普通株式の一
   部について割当予定先であるSBI証券への貸株を行う予定です。
   割当予定先であるSBI証券は、本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権
   付社債に付されたソフトマンダトリー条項の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で
   行う売付け等以外の本新株予約権付社債の転換に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いま
   せん。
   11．その他投資者の保護を図るため必要な事項
   該当事項なし。
 ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

  該当事項なし
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 ３ 【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】
  (1) 【募集の条件】
  発行数    35,500個(新株予約権１個につき100株)

  発行価額の総額    25,560,000  円

  発行価格    新株予約権１個につき720円

  申込手数料    該当事項なし。

  申込単位    １個

  申込期間    2020年９月14日

  申込証拠金    該当事項なし。

      株式会社エアトリ　
  申込取扱場所
      東京都港区愛宕２丁目５番１号
  払込期日    2020年９月14日
  割当日    2020年９月14日

  払込取扱場所    株式会社みずほ銀行　芝支店

  (注) １．本行使価額修正条項付新株予約権については、2020年８月27日付の当社取締役会において発行を決議してお
   ります。
   ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本行使価額修正条項付新株予
   約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
   す。
   ３．本行使価額修正条項付新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
   ４．第14回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
   株式会社証券保管振替機構
   東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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  (2) 【新株予約権の内容等】
  当該行使価額修正条項    １．本行使価額修正条項付新株予約権の目的となる株式の総数は3,550,000株、割当株

  付新株予約権付社債券     式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定し
  等の特質     ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
       額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の
       目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価
       の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本行使価額修正条項付新株予約
       権による資金調達の額は増加又は減少する。
      ２．行使価額の修正基準
       本(注)７．に定める本行使価額修正条項付新株予約権の各行使請求の効力発生日
       (以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
       普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金
       額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正
       日にかかる修正後の行使価額が1,007円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株
       予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回るこ
       ととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
      ３．行使価額の修正頻度
       払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日ま
       で、本行使価額修正条項付新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修
       正される。
      ４．行使価額の下限
       下限行使価額は、当初、1,007円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
       金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
      ５．割当株式数の上限
       3,550,000株(2020年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は           17.64 ％)
      ６．本行使価額修正条項付新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
       3,600,410,000  円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本行使価額修正条項付新
       株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本行使価額修正条項付新株予
       約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
      ７．本行使価額修正条項付新株予約権には、本行使価額修正条項付新株予約権の取得が
       必要と当社取締役会が決議した場合は、本行使価額修正条項付新株予約権の払込期
       日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前まで
       に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本行使価額修正条項付新株
       予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
       行使価額修正条項付新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が
       設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
       を参照)。
  新株予約権の目的とな    当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
  る株式の種類    となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
  新株予約権の目的とな    １． 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の総数は、3,550,000株とする
  る株式の数
       (本行使価額修正条項付新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式
       数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数
       が調整される場合には、本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の総数
       は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
      ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
       る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
       果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
       調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
      ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
       (以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除
       く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
       株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
       行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使
       価額及び調整後行使価額とする。
          調整前割当株式数   ×調整前行使価額
       調整後割当株式数   ＝
            調整後行使価額
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      ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別
       記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号によ
       る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
       る。
      ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
       でに、本行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「３　新規
       発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」とい
       う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
       当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新
       株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
       の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
       れを行う。
  新株予約権の行使時の    １．本行使価額修正条項付新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  払込金額     各本行使価額修正条項付新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、そ
       の価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
      ２．本行使価額修正条項付新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当た
       りの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,438円とする。但し、行使価
       額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
      ３．行使価額の修正
       修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同
       日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端
       数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後
       の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額と
       する。
      ４．行使価額の調整
      (1) 当社は、当社が本行使価額修正条項付新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げ
       る各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
       ある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使
       価額を調整する。
                 １株当たりの
               新発行・
                 ×
               処分株式数
                 払込金額
           既発行普通株式数   ＋
                 時価
       調整後  調整前
         ＝  ×
       行使価額  行使価額
            既発行普通株式数＋新発行・処分株式数
      (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
       については、次に定めるところによる。
       ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
       発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
       場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
       成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
       締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交
       付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
       取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
       求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
       式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
       日　とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発
       行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
       場合はその日の翌日以降これを適用する。
       ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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       ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
       る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
       金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
       に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会
       社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
       の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
       出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当て
       の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
       を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
       ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
       に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回
       る価額をもって当社普通株式を交付する場合
       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
       ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
       は、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
       日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
       あった日までに本行使価額修正条項付新株予約権の行使請求をした本新株予約
       権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                調整前行使価額により当該
         (調整前行使価額   －調整後行使価額)   ×
                期間内に交付された株式数
       株式数＝
             調整後行使価額
       この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
      (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
       円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
       調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
       中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
       する。
      (4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
       ２位を切り上げる。
       ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
       先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
       普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値
       の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
       ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
       えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
       整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株
       式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
       る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
       分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
       の普通株式数を含まないものとする。
      (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
       は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の
       調整を行う。
       ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
       整を必要とするとき。
       ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
       により行使価額の調整を必要とするとき。
       ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
       後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
       慮する必要があるとき。
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      (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
       適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
       は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
      (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
       に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
       額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
       し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
       ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
  新株予約権の行使によ    5,130,460,000  円
  り株式を発行する場合    (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が
  の株式の発行価額の総      修正又は調整された場合には、本行使価額修正条項付新株予約権の行使により株
  額      式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本
       行使価額修正条項付新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
       社が取得した本行使価額修正条項付新株予約権を消却した場合には、本行使価額
       修正条項付新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
       は減少する可能性がある。
  新株予約権の行使によ    １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
  り株式を発行する場合     本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価
  の株式の発行価格及び     格は、行使請求に係る本行使価額修正条項付新株予約権の行使に際して払い込むべ
  資本組入額     き金額の総額に、行使請求に係る本行使価額修正条項付新株予約権の発行価額の総
       額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本行使価額修
       正条項付新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
       金
       本行使価額修正条項付新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
       金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限
       度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
       を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加
       する資本金の額を減じた額とする。
  新株予約権の行使期間    2020年９月15日から2023年９月13日までとする。
  新株予約権の行使請求    １．行使請求の受付場所
  の受付場所、取次場所     みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
  及び払込取扱場所    ２．行使請求の取次場所
       該当事項なし。
      ３．行使請求の払込取扱場所
       株式会社みずほ銀行　芝支店
  新株予約権の行使の条
      各本行使価額修正条項付新株予約権の一部行使はできない。
  件
  自己新株予約権の取得    １．当社は、本行使価額修正条項付新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した
  の事由及び取得の条件     場合は、本行使価額修正条項付新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条
       及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取
       締役会で定める取得日に、本行使価額修正条項付新株予約権１個当たり払込金額と
       同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本行使価額修正条項付新株予約
       権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他
       の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本行使価額修正条項付新
       株予約権を消却するものとする。
      ２．当社は、2023年９月13日に、本行使価額修正条項付新株予約権１個当たり払込金額
       と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本行使価額修正条項付新株予
       約権の全部を取得する。当社は、取得した本行使価額修正条項付新株予約権を消却
       するものとする。
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      ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
       株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
       合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、
       当該組織再編行為の効力発生日前に、本行使価額修正条項付新株予約権１個当たり
       払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本行使価額修正条項
       付新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本行使価額修正条項付新株予約
       権を消却するものとする。
      ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
       若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
       定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、
       その翌営業日とする。)に、本行使価額修正条項付新株予約権１個当たり払込金額
       と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本行使価額修正条項付新株予
       約権の全部を取得する。当社は、取得した本行使価額修正条項付新株予約権を消却
       するものとする。
      本行使価額修正条項付新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本行使価額修
  新株予約権の譲渡に関
      正条項付新株予約権割当契約において、本行使価額修正条項付新株予約権の譲渡の際に
  する事項
      当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
  代用払込みに関する事
      該当事項なし。
  項
      該当事項なし。
  組織再編成行為に伴う
  新株予約権の交付に関
  する事項
  (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
   上記「１  新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関
   する事項)　(注)６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理
   由」をご参照ください。
   ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
   るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
   該当事項なし。
   ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
   の間で締結する予定の取決めの内容
   当社は本行使価額修正条項付新株予約権割当契約において、上記「１            新規発行新株予約権付社債(第１回無
   担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)６．行使価額修正条項付新株
   予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(2)            資金調達方法の概要」に記載の内容に
   加え、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項まで
   の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定め
   る「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦日中に本行使
   価額修正条項付新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本行使価額修正条項付新株予約権の払込
   期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社株式に係る上場株式数の10％を超える場合(但し、当
   社が本行使価額修正条項付新株予約権とは別の時価連動型新株予約権等で当該時価連動型新株予約権等に係
   る新株予約権等の行使期間が本行使価額修正条項付新株予約権と重複するものを発行している場合には、上
   記単一暦日中に本行使価額修正条項付新株予約権の行使により取得される普通株式数を計算するにあたっ
   て、同じ暦月において当該時価連動型新株予約権等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる
   発行会社普通株式の数も合算するものとします。)には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使を
   行うことができない旨及び割当先は本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該本新株予約権の行使
   が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認する旨について合意する予定であります。
   ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
   該当事項なし。
   ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
   決めの内容
   本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権の発行に伴い、            当社の取締役会長である大石　崇
   徳は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるSBI証券及びみずほ証券株式会社(以下
   「みずほ証券」といいます。)への貸株を行う予定です。
   割当予定先であるSBI証券は、本行使価額修正条項付新株予約権に関して、本行使価額修正条項付新株予約
   権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本行使価額修正条項
   付新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
   割当予定先であるみずほ証券は、本行使価額修正条項付新株予約権に関して、本行使価額修正条項付新株予
   約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本行使価額修正条
   項付新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
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   ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
   該当事項なし。
   ７．本行使価額修正条項付新株予約権の行使請求の方法
   (1) 本行使価額修正条項付新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に
    「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求の受付場所に対し
    て、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
   (2) 本行使価額修正条項付新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本行使価額修正条項
    付新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて「払込取扱場所」欄に定める払込取
    扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
   (3) 本行使価額修正条項付新株予約権の行使請求の効力は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
    び払込取扱場所」欄に定める行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、
    かつ当該本行使価額修正条項付新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
    座に入金された日に発生します。
   ８．株券の交付方法
   当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
   座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
   ９．本新株予約権証券の発行
   当社は、本行使価額修正条項付新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
   10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
   本行使価額修正条項付新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その
   全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
   替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
  (3) 【新株予約権証券の引受け】

  該当事項なし。
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 ４ 【新規発行による手取金の使途】
  (1) 【新規発行による手取金の額】
  ①　本件調達金額の総額                 6,150百万円

  本新株予約権付社債発行に係る調達金額                1,020百万円

  本行使価額修正条項付新株予約権発行に係る調達資金(注１)                5,130百万円

  本行使価額修正条項付新株予約権の発行価額の総額                 25百万円

  本行使価額修正条項付新株予約権の行使に際して出資される財産の額                5,104百万円

  ②　発行費用の概算額(注２)                  23百万円

  ③　差引手取概算額                 6,127百万円

  (注) １．行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本行使価額修正条項
   付新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本行使価額修正条項付新株予約権の行使が行われない場合
   又は当社が取得した本行使価額修正条項付新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少しま
   す。
   ２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価値算定費用、財務代理人費用及びその他事務費用(有価証券届出書
   作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。また、発行諸費用の概算額に
   は、消費税等は含まれておりません。
  (2) 【手取金の使途】

  ＜過去に実施した資金調達＞
   （第９回乃至第11回新株予約権に係る調達資金の充当状況）
   当社は、2017年７月24日付で、第９回乃至第11回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しまし
  ては、下表のとおりです。
   資金使途          ① 戦略的な大型M&Aの実施

             ② 新ブランドを中心とした認知度向上や顧
             客獲得を目的とするブランディングコスト
   支出予定金額         当初発行時：10,122,123,270円
            変更後：5,089,000,000円
   支出予定時期         当初発行時：2017年７月～2020年６月
            変更後：2018年８月～2020年７月
   調達金額         第９回乃至第11回新株予約権の行使による調達金額
   （差引手取概算額）         合計　０円
            （第９回乃至第11回新株予約権については全て取
            得・消却済み）
   充当額         ０円
            （未充当額　当初発行時：10,122,123,270円、変更
            後50,890,000,000円）
  上表記載のとおり、2017年７月24日付で第９回乃至第11回新株予約権を発行いたしましたが、2018年８月29日付

  で第９回及び第10回新株予約権全てを取得し、直ちに消却するとともに、2019年７月24日付で第11回新株予約権全
  てを取得し、直ちに消却しております。このため、当社は、第９回乃至第11回新株予約権の発行時に予定していた
  「戦略的な大型M&Aの実施」及び「新ブランドを中心とした認知度向上や顧客獲得を目的とするブランディングコス
  ト」にかかる資金調達を実施できておりません。
  なお、第９回及び第10回新株予約権を取得及び消却した結果、その時点において第11回新株予約権のみが残存す
  ることになったため、第９回乃至第11回新株予約権の資金使途の内訳及び調達資金の支出予定時期が一部変更とな
  りました。変更内容は、下記に記載のとおりであり、変更箇所は＿＿＿罫で示しております。
        変更前      変更後     充当済み

    具体的な使途
        金額（百万            金額
           支出予定時期   金額（百万円）    支出予定時期
         円）
    ① 戦略的な大型
           2017年 ７月     2018年 ８月
        8,122 百万円     4,096 百万円
                    ０円
           ～2020年  ６月    ～2020年  ７月
    M&Aの実施
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    ② 新ブランドを
    中心とした認知度向
           2017年 ７月     2018 年８月
                    ０円
        2,000 百万円      993 百万円
    上及び顧客獲得を目
           ～2020年  ６月    ～2020年  ７月
    的とするブランディ
    ングコスト
  （第13回新株予約権に係る調達資金の充当状況）

  当社は、2018年８月14日付で、第13回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しましては、下表の
  とおりです。
   資金使途          ① 戦略的な大型M&Aの実施
             ② 新ブランドを中心とした認知度向上や顧
             客獲得を目的とするブランディングコスト
   支出予定金額         4,681,587,900円
   支出予定時期         2018年９月～2020年７月
   調達金額         3,638,578,900円
   （差引手取概算額）
   充当額         3,638,578,900円
   上表記載のとおり、実際の調達額は3,638百万円となり、当初予定していた資金調達額4,681百万円には至りま

   せんでした。当初予定していた資金調達額に満たない場合には、上記②で調整する予定とし、かつ、大型M&Aに資
   金が充当されなかった場合には、上記②の使途に追加的に充当することを想定しておりましたところ、上記①の
   大型M&Aの検討に当たって、適時かつ妥当な案件の成就に至らなかったため、上記①の充当分以外については、上
   記②へ充当いたしました。
    具体的な使途    支出予定金額   充当済金額    未充当金額    支出予定時期
    ① 戦略的な大型
                  2018年９月
        3,745百万円   2,702百万円   1,043百万円
                  ～2020年７月
    M&Aの実施
    ② 新ブランドを
    中心とした認知度
                  2018年９月
        936百万円   936百万円  0百万円
    向上及び顧客獲得
                  ～2020年７月
    を目的とするブラ
    ンディングコスト
 　　　＜今回調達する手取金の使途＞

   本件調達金額の総額は、合計6,150百万円（差引手取概算額の合計6,127百万円）となる予定であり、調達する
  資金の具体的な使途は、①発行・払込みと同時に資金調達が達成される本新株予約権付社債、②株価の上昇に従
  い段階的に資金調達が行われる本行使価額修正条項付新株予約権の２つに分けて記載しております。
   本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
      具体的な使途       金額(百万円)    支出予定時期

                 2020年９月～
  金融機関からの借入金の返済              1,004
                  2023年９月
       合計         1,004   ―
  (注) １．今回本新株予約権付社債の発行により調達する資金1,004百万円は、金融機関からの借入金の一部返済に充
   当する予定です。なお、返済の時期に関しましては、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使状況
   及び本行使価額修正条項付新株予約権の行使状況並びに資金需要に応じて、検討の上決定いたします。
   ２. 当社は、本新株予約権付社債の払込みにより調達した資金を、支出実行まで銀行預金等にて確実に資金管理
   を図る予定であります。
  本行使価額修正条項付新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

      具体的な使途       金額(百万円)    支出予定時期

                 2020年９月～
  ①　M&Aの実施              2,823
                  2023年９月
  ②　アフターコロナを見据えた成長戦略「エアトリ2020」の推
                 2020年９月～
  進のための、新領域における事業拡大・新規参入のための             1,300
                  2023年９月
  システム投資等、事業拡大資金
                 2020年９月～
  ③　金融機関からの借入金の返済              1,000
                  2023年９月
       合計         5,123   ―
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  (注) １． 本行使価額修正条項付新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いた
   します。また、本行使価額修正条項付新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本行使価額修正条項付
   新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本行使価額修正条項付新株予約権を消却した場合に
   は、調達する資金の額は減少します。本行使価額修正条項付新株予約権の行使状況により想定どおりの資金
   調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本行
   使価額修正条項付新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回っ
   て資金調達ができた場合には、②の使途に追加的に充当する予定であります
   ２．当社は、本行使価額修正条項付新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であります
   が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて確実な資金管理を図る予定であります。
   ３． 上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定でありますが、
   支出時期が重なった場合には、①、②、③の順に充当する予定であります。
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  当社は、本行使価額修正条項付新株予約権の発行により調達する資金につき、上記表中に記載のとおり充当する
  ことを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
  ＜①　M&Aの実施＞

   当社は上場以来、投資事業において、既存事業(エアトリ旅行事業、ITオフショア開発事業、訪日旅行事業及び
  ライフイノベーション事業)とのシナジーを重視した積極的な投資及びM&Aを推進してきており、連結グループも
  23社を数えるまでに拡大いたしました。このうち、22社は上場後にグループ化した子会社・関連会社となりま
  す。 それに伴い当社グループは、事業の規模や多様性の面で急速に変化しております。当社グループでは新中期
  成長戦略「エアトリ5000」に従い、連結取扱高の拡大に努め、既存事業の成長に加え、積極的な投資及びM&Aによ
  り業容を拡大して参ります。投資やM&Aの対象としては、既存事業とのシナジーを重視し、それらに関連した分野
  における対象先選定を行っております。既存事業と直接的な事業シナジーを生じさせる企業に加え、広く当社の
  属する旅行産業、観光産業又はIT産業での対象先選定を行い、戦略的な投資及びM&Aの実施を進めて参ります。ま
  た、投資規模や件数に関しては、当社が過去に実施又は検討した案件の金額や件数を踏まえて、１件あたり数億
  円から十数億円規模にのぼるものも視野に複数案件を想定しております。なお現状においては、投資先及びM&Aの
  対象先の検討はしておりますが、具体的な投資先及びM&Aの対象先については決まっておりません。投資を行う際
  には、財務健全性・投資効率を勘案し、銀行借入からも併せて資金を充当する予定です。
   上記を踏まえ、当社の資金需要を慎重に検討し、今般、M&Aに伴う管理体制の強化や人材確保のために必要とな
  る資金を含め、当社サービスの分野におけるM&A資金に充当することを予定しております。また、現状M&Aに資金
  が充当されなかった場合の代替使途は具体化しておりませんが、未充当額が生じる場合には、下記②の使途に追
  加的に充当することを想定しております。
  ＜②　アフターコロナを見据えた成長戦略「エアトリ2020」の推進のための、新領域における事業拡大・新規参入

   のためのシステム投資等、事業拡大資金について＞
   本行使価額修正条項付新株予約権による調達金額のうち、1,300百万円については、「エアトリ2020」を推進す
  るための、新領域における事業拡大・新規参入のためのシステム投資等、事業拡充資金に充当する予定です。具
  体的には、主にエアトリ旅行事業及びライフイノベーション事業におけるシステム投資、広告宣伝投資及び人材
  投資等に充当する予定であり、2023年９月までの毎期４億円の投資を見込んでおります。システム投資について
  はPCR検査やキャンピングカーなどの新商品を既存商品とともに顧客に提供するためのシステム開発、それらの商
  品を社内で効率的に管理するためのシステム開発を毎期１億円見込んでおり、アフターコロナを見据えて来期以
  降も継続的な投資を予定しております。また、それらの新商品をテレビCMやWEB広告を活用してマーケティングす
  る広告宣伝費用や販促活動を行う人材への投資を毎期３億円見込んでおります。
   エアトリ旅行事業においては、GoToTravelキャンペーンの積極的な活用やテクノロジー活用によるオペレー
  ション自動化により昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的な拡散と同感染症による経済活動の停滞の乗り切
  り、アフターコロナを見据えた新サービス開発を進めております。認知度の大きな向上を実現したマーケティン
  グ力に加えて、仕入力や開発力の強みを活かして事業拡大資金を投入することで、アフターコロナにおいて市場
  シェアを拡大することを見込んでおります。
   また、当社は、ライフイノベーション事業（ヘルスケア領域）において、2020年７月14日、オンライン診療支
  援サービス・医療コンサルティング等を展開する株式会社ピカパカへの出資を発表しました。当社とピカパカ社
  は、「旅行・出張」×「医療」の分野においても包括的な取組を行い、ピカパカ社の提携する医療機関・クリ
  ニックが国内外の旅行・出張時におけるPCR検査・抗体検査サービス等の提供も進めております。当社のこれまで
  のITノウハウを活かして人材・システム投資等を実施することで、『医療』×『IT』の分野に対して更なる事業
  拡大が可能であると考えています。
   これらにより、新中期成長戦略「エアトリ5000」の早期達成及び、企業ミッションに掲げている「終わりなき
  成長」の実現を目指します。
  ＜③　金融機関からの借入金の返済について＞

   財務健全性を向上させるため、金融機関からの借入金の返済に1,000百万円を充当する予定です。なお、返済の
  時期に関しましては、本行使価額修正条項付新株予約権の行使状況及び他の資金需要に応じて、検討の上決定い
  たします。
 第２ 【売出要項】
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  該当事項なし
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 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
 ロックアップについて

 １．本新株予約権付社債の募集に関して、当社は、SBI証券との間で、本行使価額修正条項付新株予約権及び本新株予約
  権付社債の発行、並びに本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び本新株予約権の行使による発行会社の普通株
  式の交付を除き、(ⅰ)本新株予約権付社債割当契約締結日から起算して180日を経過した日、又は(ⅱ)本新株予約権
  が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当先の事前の書面による同意を受けることな
  く、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社
  債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。)の発
  行又は処分を行わないものとすることを合意する予定です。但し、以下の各号のいずれかに該当する場合はこの限
  りではありません。
  ①　当社の役員、従業員並びに当社の子会社及び関連会社(もしあれば)の役員、従業員を対象とするストック・オプ
  ションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合
  ②　譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合
  ③　本新株予約権付社債割当契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合
  ④　会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当てに伴い当社の普通株式
  を交付する場合
  ⑤　吸収分割、株式交換又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合
  ⑥　単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する場合
  また、当社は、SBI証券との間で、上記(ⅰ)又は(ⅱ)の日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当先の事

  前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しくは義務の付され
  た有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出
  しを行わせないものとすることを合意する予定です。
 ２．本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関して、当社は、みずほ証券及びSBI証券との間で、本行使価額修正条項

  付新株予約権及び本新株予約権付社債の発行、並びに本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び本新株予約権の
  行使による当社の普通株式の交付を除き、(ⅰ)本行使価額修正条項付新株予約権割当契約締結日から起算して180日
  を経過した日、又は(ⅱ)本行使価額修正条項付新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間
  において、割当先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利
  又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株
  式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。)の発行又は処分を行わないものとすることを合意する予定で
  す。但し、以下の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではありません。
  ①　当社の役員、従業員並びに当社の子会社及び関連会社(もしあれば)の役員、従業員を対象とするストック・オプ
  ションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合
  ②　譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合
  ③　本行使価額修正条項付新株予約権割当契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付
  する場合
  ④　会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当てに伴い当社の普通株式
  を交付する場合
  ⑤　吸収分割、株式交換又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合
  ⑥　単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する場合
  また、当社は、みずほ証券及びSBI証券との間で、上記(ⅰ)又は(ⅱ)の日のうちいずれか遅い日までの期間におい

  て、割当先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しく
  は義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引
  受けを伴う売出しを行わせないものとすることを合意する予定です。
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 新株式発行等をしようとする場合の誠実協議義務について
 １．本新株予約権付社債の募集に関して、当社は、SBI証券との間で、当社は、本新株予約権付社債が残存している期間
  中、普通株式(但し、譲渡制限付株式報酬として発行又は交付する場合を除く。)、新株予約権(但し、2020年８月27
  日付の当社取締役会で発行が決議されている有償ストック・オプション、及び当社のストック・オプション制度に
  基づく場合を除く。)又は新株予約権付社債(但し、本新株予約権付社債を除く。)を発行(以下、本項において「新
  株式発行等」という。)しようとする場合(但し、資本提携又はM&A目的による新株式発行等の場合を除く。)には、
  割当先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当先との間で誠実に協議
  するものとすることを合意する予定です。
 ２．本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関して、当社は、みずほ証券及びSBI証券との間で、当社は、本行使価額

  修正条項付新株予約権が残存している期間中、普通株式(但し、2020年８月27日付の当社取締役会で発行が決議され
  ている譲渡制限付株式報酬として発行又は交付する場合を除く。)、新株予約権(但し、当社のストック・オプショ
  ン制度に基づく場合を除く。)又は新株予約権付社債(但し、本新株予約権付社債を除く。)を発行(以下、本項にお
  いて「新株式発行等」という。)しようとする場合(但し、資本提携又はM&A目的による新株式発行等の場合を除
  く。)には、割当先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当先との間で
  誠実に協議するものとすることを合意する予定です。
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 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
 １ 【割当予定先の状況】

     名称     みずほ証券株式会社

     本店の所在地     東京都千代田区大手町一丁目５番１号

     代表者の役職及び氏名     　取締役社長　飯田　浩一

  ａ．割当予定先
  の概要
     資本金     125,167百万円
     事業の内容     金融商品取引業

     主たる出資者及びその出資     株式会社みずほフィナンシャルグループ95.80％
     比率     農林中央金庫4.20％
      当社が保有して
      いる割当予定先   該当事項なし。
      の株式の数
     出資関係
      割当予定先が保
      有している当社   600株(2020年３月31日現在)
      の株式の数
  ｂ．提出者と割
     人事関係     該当事項なし。
  当予定先と
  の間の関係
     資金関係     該当事項なし。
     技術関係     該当事項なし。

     取引関係     該当事項なし。

     名称     株式会社SBI証券

     本店の所在地     東京都港区六本木一丁目６番１号

  ａ．割当予定先
          (有価証券報告書)
  の概要
          事業年度　第78期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
     直近の有価証券報告書の提     2020年６月26日　関東財務局長に提出
     出日     (四半期報告書)
          事業年度　第79期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６
          月30日)2020年８月13日　関東財務局長に提出
      当社が保有して
      いる割当予定先   該当事項なし。
      の株式の数
     出資関係
      割当予定先が保
      有している当社   118,200株(2020年３月31日現在)
      の株式の数
  ｂ．提出者と割
     人事関係     該当事項なし。
  当予定先と
  の間の関係
     資金関係     該当事項なし。
     技術関係     該当事項なし。

     取引関係     該当事項なし。

  (注) １．割当予定先の概要及び提出者との間の関係の欄は、別段の記載の無い限り、本有価証券届出書提出日現在の
   ものであります。
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  ｃ．割当予定先の選定理由
  当社は、上記「第１    募集要項　１  新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新
  株予約権付社債に関する事項)　(注)６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしよ
  うとする理由　(3)   資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１)
  上記「第１  募集要項　１  新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付
  社債に関する事項)　(注)６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理
  由　(1)  資金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２)株価への影響にも十分に
  配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
  そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権の
  スキームは、当社の株価や既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法
  であると判断しました。
  当社は、SBI証券から従前より資本市場を活用した資金調達に関する提案を受けており、①当社の新規株式公開及
  び市場変更時の主幹事証券会社であり、当社の経営及び事業内容に対する理解が深く、本新株予約権付社債をはじ
  め、当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、②国内オンライン証券会社最大手であり、
  厚い投資家基盤を有しており、本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場
  等における円滑な売却が期待されること、③同社が本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権と同
  種のファイナンスを含む豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が
  期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
  また、みずほ証券については①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、
  当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤
  を有しており、本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑
  な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断し
  た上で、同社を割当予定先として選定いたしました。
  なお、本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先によ
  る買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受
  けて募集が行われるものであります。
  ｄ．割り当てようとする株式の数

  第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが当初転換価額1,500円で行使された場合
  に交付される株式の数は666,666株です。
  第14回新株予約権の目的である株式の総数は3,550,000株です(但し、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株
  予約権証券(第14回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
  おり、調整されることがあります。)。
  ｅ．株券等の保有方針

  割当予定先は、本新株予約権付社債割当契約又は本行使価額修正条項付新株予約権割当契約に基づき、本新株予
  約権付社債又は本行使価額修正条項付新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要が
  あります。
  当社は、当該取締役会の承認をする場合には、その前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、
  行使の払込原資確認、本新株予約権付社債又は本行使価額修正条項付新株予約権の保有方針、また、当社が割当予
  定先との間で締結する本新株予約権付社債割当契約又は本行使価額修正条項付新株予約権割当契約上に係る行使制
  限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。また、当社取締役会で、本新
  株予約権付社債又は本行使価額修正条項付新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
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                    有価証券届出書（参照方式）
  なお、割当予定先は、本新株予約権又は本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付を受けることとなる
  当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却
  していく方針であることを確認しております。
  また、本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権に関して、当社は、本新株予約権付社債の割当
  予定先であるSBI証券並びに本行使価額修正条項付新株予約権の割当予定先であるみずほ証券及びSBI証券との間
  で、それぞれ本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締
  結予定の本新株予約権付社債割当契約及び本行使価額修正条項付新株予約権割当契約において、上記「第１                  募集要
  項　１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事
  項)　(注)６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(2)                  資金調
  達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
  ＜割当予定先による行使制限措置＞

  １) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め
   に基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の転換及び行使により取得される株
   式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)に
   は、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本新株予約権付社債又は本行使価
   額修正条項付新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合で
   あっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。
  ２) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
   付社債の転換及び本行使価額修正条項付新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権付社債の
   転換又は本行使価額修正条項付新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権付社
   債の転換又は本行使価額修正条項付新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行いま
   す。
  ｆ．払込みに要する資金等の状況

  ＜SBI証券＞
  割当予定先であるSBI証券からは、本新株予約権付社債及び本行使価額修正条項付新株予約権の発行価額の総額の
  払込み並びに本新株予約権付社債の転換及び本行使価額修正条項付新株予約権の行使に要する資金は確保されてい
  る旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2020年６月26日付で関東財務局長宛に提出した第78期
  有価証券報告書における連結貸借対照表から、割当予定先における十分な現金・預金(607,200百万円)の存在を確認
  したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
  ＜みずほ証券＞

  割当予定先であるみずほ証券からは、本行使価額修正条項付新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本行使価
  額修正条項付新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親
  会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2020年３月期有価証券報告書(2020年６月26日提出)及び割当
  予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2020年３月期決算短信(2020年４月30日発表)に含まれる貸借
  対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金(みずほ証券：690,952百万円、株式会社みずほ
  フィナンシャルグループ：41,069,745百万円)の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障
  はないと判断しております。
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  ｇ．割当予定先の実態
  ＜SBI証券＞
  割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
  (登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業
  務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用
  を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出し
  たコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2020年６月26日)において「SBIグループでは、その行動
  規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組
  む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強
  化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面
  談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が特定団体等には該当せず、また、特定団体等とは何らの
  関係も有しないものと判断しております。
  ＜みずほ証券＞

  割当予定先であるみずほ証券の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所
  及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督
  官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟してお
  ります。
  また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
  ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
  は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
  す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
  かる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
  反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
  ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
  断しております。
 ２ 【株券等の譲渡制限】

  SBI証券と締結する予定の本新株予約権付社債割当契約において、SBI証券が本新株予約権付社債を第三者に譲渡す
  る場合には、アセットスワップスキームによる場合を除き、当社取締役会の承認を要する(但し、アセットスワップス
  キームによる譲渡を行う場合には、SBI証券は当社に譲渡前に書面で譲渡先、譲渡額面金額、譲渡日の通知を行うこと
  により、譲渡を行うことができます。)こと、また、みずほ証券及びSBI証券と締結する予定の本行使価額修正条項付
  新株予約権割当契約において、みずほ証券又はSBI証券が本行使価額修正条項付新株予約権を第三者に譲渡する場合に
  は、当社取締役会の承認を要するものとする旨がそれぞれ定められる予定です。但し、かかる定めは、割当予定先が
  本新株予約権及び本行使価額修正条項付新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
  ん。
 ３ 【発行条件に関する事項】

  (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
  ①　本新株予約権付社債
   当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
   した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、
   代表者：野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に本行使価額修正条項付新株予約権及び本新株予約権
   付社債の価値算定を依頼し、本行使価額修正条項付新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本
   評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータスは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に
   当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施し
   た上で、本新株予約権付社債の発行要項及び本新株予約権付社債割当契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に
   反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本
   新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項及び本新株予
   約権付社債割当契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の
   公正価値を算定しております。本新株予約権付社債の当初転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状
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   態を鑑み、割当予定先と協議の結果、1,500円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2020年８月26日（取
   締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値1,438円に対して4.31％のプレミアム、１ヶ月の終値平均
   1,151 円に対して30.32％のプレミアム、３ヶ月の終値平均1,210円に対して23.97             ％のプレミアム及び６ヶ月の終
   値平均1,068円に対して40.45％のプレミアムとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先
   との協議により、①③に定めるところにより転換価額が修正される場合を除き、修正条項基準日以降、修正日の
   直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相
   当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に、当該修正日以降修
   正されます。但し、修正条項基準日以降、当社普通株式の普通取引の終値が、当該時点における修正条項基準価
   額以下となった場合、②に定めるところにより当社取締役会の決議が行われていない場合に限り当初転換価額と
   なり、②に定めるところにより当社取締役会の決議が行われている場合には②に定める転換価額に修正されま
   す。②当社は、2020年９月15日（同日を含む。）から2023年３月12日（同日を含む。）までの間、②に定めると
   ころにより当社取締役会の決議が既に行われている場合を除き、当社取締役会決議により、当該決議日に先立つ
   20連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値が当初転換価額（第１　募集要
   項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関す
   る事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）を下回
   る場合には、転換価額を当該平均値の90％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた
   金額。）に修正することができます。但し、修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には修正
   後の転換価額は下限転換価額とします。③転換価額は、2023年３月13日に、同日を含む前５連続取引日間の東京
   証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がいずれも修正条項基準価額を超える場合を除き、当該日に
   先立つ20連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の90％（計算の結果１円未
   満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、修正後の転換価額が当初転換
   価額（第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株
   予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調整に服するも
   のとする。）を上回ることとなる場合には修正後の転換価額は当初転換価額とし、下限転換価額を下回ることと
   なる場合には修正後の転換価額は下限転換価額とするものとしています。
   その上で、当社は、プルータスより、本新株予約権付社債につき、本新株予約権の実質的対価（本社債に本新
   株予約権を付すことにより当社が得ることのできる金利減免等の経済的利益）が各本新株予約権の公正な価値を
   上回っているとの評価結果を得ていることを確認した上で、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘
   案し、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金102円）を決定しております。また、本社債
   に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（新株予約権を付さずに社債を発行してい
   れば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較
   し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について
   著しく不合理な点が認められないこと、算定手続の中で本新株予約権付社債の発行後の株価変動の可能性が考慮
   されていると考えられること等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正か
   つ妥当な価額であると判断いたしました。
   なお、当社監査役４名全員（うち２名は社外監査役）から、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関
   であるプルータスが本新株予約権の価値算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法
   は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性の
   ある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、
   本新株予約権の実質的な対価は本新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株予約権付社債の
   発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を得ております。
  ②　本行使価額修正条項付新株予約権
   当社は、本行使価額修正条項付新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予
  定先から独立した第三者機関であるプルータスに本行使価額修正条項付新株予約権及び本新株予約権付社債の価
  値算定を依頼した上で、本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、価格算定に使用する価格算定モデル
  の決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討
  を実施した上で、本行使価額修正条項付新株予約権の発行要項及び本行使価額修正条項付新株予約権割当契約の
  諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカ
  ルロ・シミュレーションを用いて本行使価額修正条項付新株予約権の評価を実施しています。また、プルータス
  は、本行使価額修正条項付新株予約権の発行要項及び本行使価額修正条項付新株予約権割当契約の諸条件並びに
  評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本行使価額修正条項付新株予約権の公正価値を算定してお
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  ります。
   その上で、当社は、本行使価額修正条項付新株予約権の発行価格（720円）をプルータスによる価値評価額
  （720円）と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと、算定手続
  の中で本行使価額修正条項付新株予約権の発行後の株価変動の可能性が考慮されていると考えられること等から
  本行使価額修正条項付新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判
  断いたしました。
   なお、当社監査役４名全員（うち２名は社外監査役）から、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関
  であるプルータスが本行使価額修正条項付新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本行使価額修
  正条項付新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本行使価額
  修正条項付新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及
  び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本行使価額修正条項付新株予約権の発行は割当予定
  先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を得ております。
  (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

  本行使価額修正条項付新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数3,550,000株（議決権の
  数35,500個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額1,500円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株
  式の数666,666株（議決権の数6,666個）の合計数は4,216,666株（議決権の数42,166個）であり、これは、2020年３
  月31日現在の当社の発行済株式総数20,115,300株及び総議決権の数201,106個の21.0％及び21.0％にそれぞれ相当し
  ます。また、本行使価額修正条項付新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数3,550,000株
  （議決権の数35,500個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額1,007円によりすべて転換された場合に発行される
  当社普通株式の数993,048株（議決権の数9,930個）の合計数は4,543,048株（議決権の数45,430個）であり、これ
  は、2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数20,115,300株及び当社の総議決権の数201,106個の22.6％及び
  22.6％にそれぞれ相当します。
  しかしながら、当該資金調達により、上記「第１         募集要項  ４ 新規発行による手取金の使途     (2) 手取金の使
  途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の改善・強化を図ることが可能と
  なり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与し、既存株主の皆様の利益にも資するもので
  あると考えていることから、当該資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株主価値の向上に資する合
  理的なものであると考えております。
  また、本新株予約権付社債がすべて転換され、かつ本行使価額修正条項付新株予約権全てが行使された場合の交
  付株式数の総数最大4,543,048株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は412,597株
  であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権付社債の転換及び本行使価額修正条項付新株予約権の
  行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
  これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
  該当事項なし。
 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                   割当後の総

              総議決権数
                   議決権数に
              に対する所  割当後の
            所有株式数
   氏名又は名称      住所          対する所有
              有議決権数  所有株式数
             (株)
                 (株)
                   議決権数の
               の割合
               (％)
                   割合(％)
  大石　崇徳     東京都港区     6,365,700   31.65  6,365,700   26.17
  吉村ホールディングス株式会     東京都文京区弥生
            2,826,300   14.05  2,826,300   11.62
  社     二丁目２－２
       東京都港区六本木一丁目６
  株式会社SBI証券           118,200   0.59 2,334,866   9.60
       番１号
       東京都千代田区大手町一丁
  みずほ証券株式会社            600  0.00 2,000,600   8.22
       目５番１号
  野村信託銀行株式会社(投信     東京都千代田区大手町二丁
             618,300   3.07  618,300   2.54
  口)     目２－２
  日本マスタートラスト信託銀     東京都港区浜松町
             412,300   2.05  412,300   1.69
  行株式会社（信託口）     二丁目11番３号
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  BNY GCM CLIENT ACCOUNT
       PETERBOROUGH  COURT 133
  JPRD AC ISG （FE-AC）（常
       FLEET STREET LONDON
             289,766   1.44  289,766   1.19
  任代理人　株式会社三菱UFJ
       EC4A2BB  UNITED KINGDOM
  銀行 頭取 三毛兼承）
  高橋　新     大阪府門真市      269,900   1.34  269,900   1.11
  日本トラスティ・サービス
       東京都中央区晴海
  信託銀行株式会社（信託口           172,800   0.86  172,800   0.71
       一丁目８－11
  ５)
  日本トラスティ・サービス     東京都中央区晴海
             169,400   0.84  169,400   0.70
  信託銀行株式会社（信託口)     一丁目８－11
       EUROPEAN  BANK AND
  J.P. MORGAN BANK
       BUSINESS  CENTER 6, ROUTE
  LUXEMBOURG  S.A. 1300009
       DE TREVES,  L-2633    150,700   0.75  150,700   0.62
  （常任代理人　株式会社みず
       SENNINGERBERG,
  ほ銀行決済営業部）
       LUXEMBOURG
    計     ―   11,393,966   56.66 15,610,632   64.17
  (注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名
   簿上の株式数によって算出しております。
   ２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換
   され、本行使価額修正条項付新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を加えた株式数によって
   算出しております。
   ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
   当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、各本新株予約権付社債が
   全て当初転換価額で転換され、本行使価額修正条項付新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
   に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
   ４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
   合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
   ５．SBI証券及びみずほ証券の「割当後の所有株式数」は、SBI証券が全ての本新株予約権付社債を当初転換価額
   で転換し、SBI証券及びみずほ証券が、全ての本行使価額修正条項付新株予約権を行使した場合に交付され
   る当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。ＳＢＩ証券及びみずほ証券は、本新株予約権付
   社債を転換し、本行使価額修正条項付新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、
   長期間保有する意思を表明しておりません。
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 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
  該当事項なし。
 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

  該当事項なし。
 ８ 【その他参考になる事項】

  該当事項なし。
 第４ 【その他の記載事項】

  該当事項なし。

 第二部  【公開買付けに関する情報】

  該当事項なし。

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 第三部  【参照情報】
 第１ 【参照書類】

  会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

  照すること。
 １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

  事業年度　第13期(自2018年10月１日　至2019年９月30日)2019年12月27日に関東財務局長に提出
 ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度　第14期第１四半期(自2019年10月１日　至2019年12月31日)2020年２月14日に関東財務局長に提出
 ３ 【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度　第14期第２四半期(自2020年１月１日　至2020年３月31日)2020年６月19日に関東財務局長に提出
 ４ 【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度第14期第３四半期(自2020年４月１日　至2020年６月30日)2020年８月14日に関東財務局長に提出
 ５ 【訂正報告書】

  訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2020年１月14日に関東財務局長に提出
 ６ 【訂正報告書】

  訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年８月14日に関東財務局長に提出
 ７ 【訂正報告書】

  訂正報告書（上記４の第14期第３四半期報告書の訂正報告書）を2020年８月26日に関東財務局長に提出
 第２ 【参照書類の補完情報】

  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され

  た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年８月27日)まで
  の間において生じた変更その他の事由はありません。
  また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
  (2020年８月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

  株式会社エアトリ

   (東京都港区愛宕２丁目５番１号)
  株式会社東京証券取引所
   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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                     EDINET提出書類
                    株式会社エアトリ(E32194)
                    有価証券届出書（参照方式）
 第四部  【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項なし。

 第五部  【特別情報】

  該当事項なし。

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