株式会社ＺＵＵ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社ＺＵＵ(E34094)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年８月24日
      【会社名】                         株式会社ＺＵＵ
      【英訳名】                         ＺＵＵ    Ｃｏ.,    Ｌｔｄ．
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　冨田　和成
      【本店の所在の場所】                         東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
      【電話番号】                         03（4405）6102
      【事務連絡者氏名】                         コーポレート部部長　　大井　賢治
      【最寄りの連絡場所】                         東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
      【電話番号】                         03（4405）6102
      【事務連絡者氏名】                         コーポレート部部長　　大井　賢治
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               （第８回新株予約権）
                               その他の者に対する割当                        2,974,000円
                               発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                               合計額を合算した金額
                                                      840,974,000円
                               （第９回新株予約権）
                               その他の者に対する割当                        1,487,000円
                               発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                               合計額を合算した金額
                                                      546,187,000円
                               （第８回及び第９回の合計）
                               その他の者に対する割当                        4,461,000円
                               発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                               合計額を合算した金額
                                                     1,387,161,000円
                               （注）　発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使
                                   に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
                                   本有価証券届出書提出日現在における見込額である。行
                                   使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
                                   に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   を合算した金額は増加又は減少する。
                                   また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
                                   及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
                                   株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減
                                   少する。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】

      １【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）】

       （１）【募集の条件】
     発行数            2,000個

                  金2,974,000円
                  （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,000を乗じた金額とす
     発行価額の総額
                  る。）
                  本新株予約権１個あたり金1,487円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考
                  慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年
                  ８月28日から2020年９月１日までの間のいずれかの日（以下、本「１　新規発行新株予約権
     発行価格            証券（第８回新株予約権）」において、「条件決定日」という。）において、別記「第３　
                  第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発
                  行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が1,487円
                  を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
     申込手数料            該当事項なし
     申込単位            １個

                  2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
     申込期間
                  15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
     申込証拠金            該当事項なし
                  株式会社ＺＵＵ　コーポレート部
     申込取扱場所
                  東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
                  2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
     払込期日
                  15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
                  2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
     割当日
                  15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
                  株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店
     払込取扱場所
                  東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号
     　（注）１　第８回新株予約権（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「本新株予
           約権」という。）については、2020年８月24日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会におい
           てその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２　新規発
           行新株予約権証券（第９回新株予約権）」に記載される当社第９回新株予約権を、以下、総称して「本件新
           株予約権」という。
         ２　当社は、上記取締役会において、2020年９月30日を基準日、2020年10月１日を効力発生日として、当社普通
           株式につき、１株につき２株の割合をもって分割することを決議している（以下「本株式分割」とい
           う。）。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予約権の目的となる株式の
           数」欄第２項に定める交付株式数の調整の規定により、また、本新株予約権の当初行使価額及び下限行使価
           額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号に定義する。以下、本「１　新規発行新株予
           約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に
           定める行使価額の調整の規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じて調整される。
         ３　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
         ４　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
         ５　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
         ６　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、交付株式数（別記「新株予約権の

     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券
     特質              （第８回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
                    落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
                    下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）が修正
                    されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
                    おり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行
                    使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少す
                    る。
                  ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
                    降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取
                    引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
                    ない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する金
                    額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有
                    効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われ
                    た日以降、当該金額に修正される。
                  ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
                    る。
                  ４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、条件決定基準株
                    価（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）の水準
                    によって、以下のとおり決定される。
                    (1）条件決定基準株価が4,190円以上である場合
                      2,933円（発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
                      数を切り上げた金額）とする。
                    (2）条件決定基準株価が4,190円を下回る場合
                      条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
                      る。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額
                      の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日の東
                      証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額と
                      する。
                  ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株（発行決議日現
                    在の発行済株式数に対する割合は9.40％）、交付株式数は100株で確定している。
                  ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：421,974,000円（ただ
                    し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について2,095円を基準
                    として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権
                    の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
                  ７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
                    条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
                  準となる株式
                  単元株式数100株
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     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株とする（本新株予約権１個あたりの
     株式の数              目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」
                    において、「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至
                    第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
                    は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                  ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数＝
                                    調整後行使価額
                    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                  ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
                    われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                  ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
                    る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                    由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
                    予約権に係る新株予約権者（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約
                    権）」において、「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約
                    権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の
                    通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
                    して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
                    の額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「行
                    使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を
                    生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  ２　行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値（以下「条件決定基準株価」と
                    いう。）と同額とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は
                    調整されることがある。
                  ３　行使価額の修正
                   (1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
                     取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
                     （以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「修正
                     日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切
                     り上げた金額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」にお
                     いて、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上
                     上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修
                     正される（本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、修正
                     後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
                     ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正
                     後行使価額は下限行使価額とする。
                     「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本
                     欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
                     ①　条件決定基準株価が4,190円以上である場合
                       2,933円（発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
                       端数を切り上げた金額）とする。
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                     ②　条件決定基準株価が4,190円を下回る場合
                       条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
                       る。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金
                       額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日
                       の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使
                       価額とする。
                   (2）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行
                     使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの
                     際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
                  ４　行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
                     に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、
                     本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において、「行使価額調整
                     式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×        １株あたりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                     価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     ①　時価（本項第(3)号②に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第
                       ８回新株予約権）」において同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                       交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若し
                       くは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
                       と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換
                       又は行使による場合を除く。）
                       調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                       込期間の最終日とする。以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予
                       約権）」において同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株
                       主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その
                       日の翌日以降、これを適用する。
                     ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                       調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当
                       社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当
                       社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)
                       号⑤に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約
                       権）」において同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行
                       する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
                       通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                       む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                       （ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並びに当社及び当社の関
                       係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有す
                       る。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の
                       発行を除く。）
                       調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
                       債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式
                       等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付され
                       ることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                       なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新
                       株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効
                       力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける
                       権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                       上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                       が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
                       額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                       価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
                       社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額
                       調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
                       用する。
                     ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
                       式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
                       付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関し
                       て当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上
                       記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以
                       下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）
                       が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以
                       下、本「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において同じ。）
                       を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式
                       の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものと
                       し、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行
                       わないものとする。
                     ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤に
                       おいて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号
                       と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行わ
                       れた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、本「１　新規発行新株
                       予約権証券（第８回新株予約権）」において、「取得価額等修正日」という。）
                       における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予
                       約権の行使価額の修正の場合を除く。）
                       （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
                          等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
                          に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
                          換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
                          数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用
                          して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                       （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
                          整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
                          する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
                          換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄
                          化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を
                          超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整
                          式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
                          ものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間
                          に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当
                          該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式
                          を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
                     ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                       めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                       又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
                       にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                       るものとする。
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                       この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
                       新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                       株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記（注）７(2)の
                       規定を準用する。
                                               調整前行使価額により当該
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                               期間内に交付された株式数
                        株式数＝
                                        調整後行使価額
                       この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                     ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                       おける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                       する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                   (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                       ２位を切り捨てる。
                     ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用
                       する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
                       30取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                       合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨
                       てる。
                     ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
                       株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
                       日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の
                       １か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有す
                       る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
                       に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
                       ない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                     ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
                       普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
                       社普通株式の数を含まないものとする。
                     ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社
                       債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号
                       ③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合に
                       は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取
                       得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の
                       財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際
                       して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
                       いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
                     ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
                       する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における
                       当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該
                       行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみ
                       なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただ
                       し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式
                       数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
                       数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる
                       当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使
                       価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなさ
                       れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、
                       当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」
                       とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
                       除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得
                       価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
                       る当社普通株式の株式数を加えるものとする。
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                   (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
                       割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                       式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を
                       必要とするとき。
                     ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要
                       とするとき。
                     ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                       額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使
                       価額の調整の場合を除く。）。
                     ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                       する必要があるとき。
                   (5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本
                     欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
                     使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を
                     行うものとする。
                   (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                     面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
                     その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その
                     他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみ
                     やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金840,974,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株
                  別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額
                  整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
                  又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
                  記金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
     入額              本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
                    額とする。
                  ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                    加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌取引日から2023年９月15日までの期間（以下、本「１　新規発行新株予約権証券
                  （第８回新株予約権）」において、「行使可能期間」という。）とする。ただし、当社普通
                  株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管振替機構（以下
                  「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日につ
                  いては、行使請求をすることができないものとする。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                    株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店
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                  ４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
                   (1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
                     律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
                     下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
                     請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                   (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
                     権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
                     にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
                     座に払い込むものとする。
                   (3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
     事由及び取得の条件              い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
                    る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
                    該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
                    付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  ２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
                    移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
                    組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本
                    新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付し
                    て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
                    るものとする。
                  ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
                    柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
                    廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
                    する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に
                    対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
                    部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
                    で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。ただし、別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第５項に記載のとお
     る事項            り、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議によ
                  る当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に
                  おいて規定される予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１　本件新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            当社グループは、「世界に、熱を。人に、可能性を。」というミッションの下、「90億人が平等に学び、
            競争し、夢に挑戦できる世界の実現」をビジョンに掲げ、フィンテック・プラットフォーム事業を展開し
            ております。昨今、金融商品がますますその複雑さを増している中、金融商品を提供する金融機関と個人
            との間に大きな“情報の非対称性”（金融商品の売り手側の金融機関のみが専門知識と情報を有し、買い
            手側の個人がそれらを有していない状態）が存在していると、当社では考えております。そのようなこと
            から、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該商品のリスクやリターンに係る情報が専門的過ぎて
            理解できないために、実際の購買活動（投資や借入等）を躊躇している個人が多くいると思われます。そ
            の非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもらえるよう、当社グルー
            プは、フィンテック・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ／スマートフォン・メディア
            の運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。具体的には、当社が運
            営するWEBメディア「ZUU            online」や、当社のAndroid、iOSアプリ「ZUU                      online　－金融ニュースアプ
            リ」を通じて、最新の経済・金融に関するニュースやコラムを中心に、投資家・富裕層の資産運用・ライ
            フスタイルに役立つ情報を配信しています。
            当社グループが事業基盤とする金融系メディアにおいて、今後の更なる事業成長のためには、当該メディ
            アの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠でありま
            す。各種金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコンテ
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            ンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目指しておりますが、当社グループの
            事業領域においては技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は速くかつ激しく、また
            他 社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます激しくなっ
            ております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化や新規事業の展
            開を通じた成長戦略を掲げ、実現に向けた着実な取り組みが重要であると考えております。
            当社グループは、その成長戦略の実現のために、当社のメディアを活用するユーザーへのサービス・ライ
            ンナップを順次拡充、UI/UX（注）の向上に伴うサイト基盤の強化、スマートフォン・アプリの継続的な
            改良と機能追加、外部企業とのコンテンツでの連携強化、コンテンツの効率的な制作体制の構築とそれに
            伴うコンテンツ量の増大、費用対効果を伴った広告宣伝施策による会員を中心とするユーザー層の拡大等
            を積極的に推進し、事業基盤であるフィンテック・プラットフォームの更なる地位確立と強化に努めてお
            ります。加えて、当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を継続させていくためには、積極的に新
            規事業・サービスを立ち上げしていくことが課題であるものと認識しております。このような環境下にお
            いて、当社グループはユーザーの属性や行動履歴データの蓄積に伴うユーザーの会員化、金融免許が必要
            となるクラウド・ファンディングの領域等の新たなサービス展開を随時開始しており、今後も次の柱とな
            る事業の創出に向けて取り組んでおります。
            また、新型コロナウイルス感染症の流行による影響下、当社が「フィンテック・サービス」、「セールス
            テック・サービス」を通じて支援するサービスのオンライン化、業務のデジタル化及び効率化への需要は
            急速に高まっており、これまで以上のスピードでの市場拡大が見込まれております。また、このような環
            境下において、当社がサービスを展開する事業領域における競争環境は一層激化すると予想しており、当
            社グループの競争力を高め、今後も更なる事業拡大を継続して行うためには、当社の事業基盤である金融
            系メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上が不可欠であると考えておりま
            す。当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、システムの安定的な稼働及び何らかの問
            題が発生した際の適切な対応が重要であると考えております。今後も事業規模の拡大に応じた適切な設備
            投資を行い、システムを整備・強化し安定性確保に努めて参ります。
            当社グループの主力サービスである金融メディア・プラットフォーム「ZUU                                   online」においてデジタル店
            舗を開設する金融機関等の顧客の増大を見込んでおります。「セールステック・サービス」においても、
            同様にオンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システムのニーズが急速に高まっ
            ており、当社のデジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・
            セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大を推進
            しております。また、子会社が展開する「融資型クラウド・ファンディング」及び「株式型クラウド・
            ファンディング」についても、企業の資金調達手法の多様化が急速に拡大しており、今後のサービス拡大
            へ向けて、上記の既存サービスと連携して出資者となる新規会員の獲得及び発行体となる企業の募集・発
            掘を推進しております。こうした事業領域・基盤の拡大に向けたこれらのサービスの推進のためには、シ
            ステム開発のような設備投資等の他、顧客トラフィック（当社の運営する「ZUU                                     online」等の金融領域特
            化型自社メディアの会員や外部ユーザーによる訪問数及び閲覧数のことをいいます。）の増加に対するプ
            ロモーションが不可欠となります。当社が目指す既存事業領域の拡大及び新規事業・サービス立ち上げに
            ついては、広告宣伝により一時的な費用発生が見込まれるものの、効果的なプロモーションを実施するこ
            とで顧客の関心・理解を高め、結果としてメディア及び会員トラフィックが増加することでその後のス
            ムーズな成長基調への移行が期待できるものとなります。
            当社グループでは、今後の更なる成長へ向けて、金融サービスの直接展開のために、許認可取得とシステ
            ム構築を成長投資分野のひとつとして掲げておりました。全国の金融事業者及び金融事業に参入を目指す
            非金融事業者を事業パートナーと位置付けており、当社の強みである「金融に関する興味関心の高いユー
            ザーの囲い込み」及び「購読履歴データを活用した潜在層の顕在層化」を生かして、事業運営のノウハウ
            を共有し、相互の顧客紹介や当社メディア・プラットフォームと連携したユーザーの獲得を通じ、事業基
            盤の強化を目指すべく、2019年11月に、融資型クラウド・ファンディング運営会社である株式会社COOL
            SERVICES、2020年２月に株式型クラウド・ファンディング運営者である株式会社ユニコーンをそれぞれ子
            会社化し、クラウド・ファンディングに係る複数免許を持つ国内で数少ないプレーヤーとして新たな事業
            展開を開始しております。当該サービスは、株式型と融資型双方のクラウド・ファンディングによる法人
            の資金調達（金融資本）支援も可能となるものであり、当社が従来から提供するSaaSサービスと合わせ
            て、クラウド・ファンディングによる事業の立ち上げ・運営に必要となる資金の調達から、SaaSサービス
            による顧客獲得までのマーケティング及び顧客への販売までの組織体制構築まで、一気通貫で顧客の事業
            活動を支援することが可能となる等、当社の既存事業と新たに子会社となった２社が運営するクラウド・
            ファンディング事業を組み合わせることで相応にシナジーが発揮できるものと考えております。今後も、
            金融サービスのデジタライゼーション（金融商品に関して、ユーザーによる情報収集から購入までの行
            動、金融機関によるマーケティングから販売までの事業活動について、オンライン上で完結する仕組みの
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            ことをいいます。）を推進し、M&A及び業務提携等の各種アライアンス戦略による成長スピードの加速を
            も検討してまいります。
            当社は、成長基盤の確立を企図してトップラインの成長に重きを置いており、これらの実現に向けて上述
            の取り組みを進めてまいりました。前期（2020年３月期）には、事業の中核となる人材の採用及び会員獲
            得のための広告宣伝に加え、子会社（上述のクラウド・ファンディング事業を運営する株式会社COOL
            SERVICES及び株式会社ユニコーンの２社）の買収等への支出を行う等、期初の想定を上回る成長投資を集
            中的に実施した結果、当期第１四半期末の現預金残高は約３億円となっております。当社といたしまして
            は、今後も事業を成長させ、さらなるキャッシュ・インフローを生み出すにはこの手元資金のみでは充分
            ではないと考えており、また成長局面にある中で必ずしも剰余金の積み上げが実現できている状況ではな
            い一方、上記のように中長期的な視野に立った成長投資は今後も必要であるため、財務基盤の向上を図り
            かつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断いた
            しました。
            なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後
            記「３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」をご参照下さい。
            （注）：UI/UXとは、User            Interface/User        Experienceの略で、UIはユーザーが画面を操作する時の表示
                や言葉等の表現や操作感を、UXはユーザーがサービスを通じて得られる体験や感じたことを、そ
                れぞれ意味します。
          (2）本件新株予約権の商品性

           ①　本件新株予約権の構成
             ・本件新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本件新株予約権の目的
              となる株式の総数は300,000株（第８回新株予約権200,000株及び第９回新株予約権100,000株）で
              す。
             ・本件新株予約権の新株予約権者はその裁量により本件新株予約権を行使することができます。ただ
              し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社
              が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことがで
              きますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は
              行使を行わせないようにすることが可能となります。
             ・本件新株予約権の行使価額は、当初、第８回新株予約権については条件決定基準株価、第９回新株予
              約権については5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端
              数を切り上げた金額）又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額ですが、各本件新株予約権の各
              行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当
              該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後
              の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
              第９回新株予約権の下限行使価額は、当初5,447円（発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相
              当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）と高い水準に設定されており、株価の上昇に伴って
              第８回新株予約権の行使後に第９回新株予約権の行使が開始されることを想定しております。なお、
              第９回新株予約権については、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができま
              す。第９回新株予約権の下限行使価額の修正を決議した場合、当社は、速やかにその旨を第９回新株
              予約権の新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第９回新株予約
              権の下限行使価額は、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引
              日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金
              額に修正されます。かかる修正は、当社が未公表の重要事実を保有していない場合にのみ行うことが
              できます。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
             ・本件新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間であります。ただし、当社普通株
              式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると
              認めた日については、行使請求をすることができません。
             本件新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい

             て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
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           ②　当社による行使指定
             ・割当日の翌取引日以降、2023年８月18日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
              対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定（以下
              「行使指定」という。）することができます。
             ・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満
              たすことが前提となります。
              （ⅰ）東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていな
                 いこと
              （ⅱ）いずれかの回号の本件新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いてい
                 ること
              （ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
              （ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
              （ⅴ）当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと
              （ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
                 トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
             ・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
              （以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負いま
              す。
             ・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付される
              こととなる当社株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株
              式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日時点の当社の発
              行済株式総数の10％に相当する株数（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合若しくは分割又は当
              社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割
              当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。）のいずれか小さい方を超えないように指定する
              必要があります。
             ・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本
              件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効
              力は失われます。
             ・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
           ③　当社による停止指定

             ・当社は、割当予定先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指
              定期間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2023年８月15日までの間の任意の期間を指
              定（以下「停止指定」という。）することができます。
             ・停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2023年８月10日までの間において停止指定
              を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたしま
              す。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本件新株予約権の行使を
              妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を
              行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
             ・なお、当社は、一旦行った本件新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
             ・本件新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指
              定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
           ④　割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

             ・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2023年８月15日までの間のいずれかの５連続取引日の東
              証終値の全てが第８回新株予約権の下限行使価額（ただし、本件新株予約権の発行要項第６項第(2)
              号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）を下
              回った場合、(ⅱ)2023年８月16日以降2023年８月25日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設
              分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該
              吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間
              で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して
              通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当
              社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
              とにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
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          (3）本件新株予約権を選択した理由
            数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
            益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
            どうかを最も重視いたしました。
            その結果、以下に記載した本件新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本件新株予約権が当社のニーズを充
            足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
            （本件新株予約権の主な特徴）

             ＜当社のニーズに応じた特徴＞
              ①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
                ・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「３　新規発行による手取金の使途　
                 (2）手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本件新株予約権は、発行後の株
                 価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うこ
                 とを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
              ②　過度な希薄化の抑制が可能なこと
                ・本件新株予約権は、潜在株式数が300,000株（発行決議日現在の発行済株式数2,126,880株の
                 14.11％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
                ・本件新株予約権の新株予約権者がその裁量により本件新株予約権を行使することができるた
                 め、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待
                 される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本件新株予約
                 権の行使が行われないようにすることができます。
              ③　株価への影響の軽減が可能なこと
                以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
                ・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
                 組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
                 の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
                ・一定の水準の下限行使価額が設定されていること（特に、第９回新株予約権については下限行
                 使価額が高い水準に設定されているため、発行直後から第８回新株予約権及び第９回新株予約
                 権の双方について行使が進むことは基本的に想定されないこと、また、第９回新株予約権の下
                 限行使価額は当社取締役会の決議により修正される可能性があるものの、修正後においても、
                 第８回新株予約権の下限行使価額を下回ることはないこと）
                ・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、ま
                 た、上記「(2）本件新株予約権の商品性　②　当社による行使指定」に記載のとおり、一度に
                 行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められること
                 となっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっ
                 ていること
              ④　資本政策の柔軟性が確保されていること
                資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本件新株予約権の全部をいつ
                でも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
            （本件新株予約権の主な留意事項）

             本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
             は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
              ⑤　当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部
                ができない可能性があります。
              ⑥　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
                あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
              ⑦　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
              ⑧　本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して第８回新株予約権の下限行使価額を下回っ
                た場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。
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            （他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴）
              ⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
                希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
                社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
                健全性指標は低下いたします。
                本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組
                みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指
                標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の
                予定を下回る可能性があります。
         ２　本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの

           内容
           本件新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生を
           もって締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意
           する予定であります。
           ＜割当予定先による行使制限措置＞
            ①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
              の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
              券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除
              き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる
              株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当
              該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わ
              せません。
            ②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新
              株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
              し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
         ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           本件新株予約権に関して、割当予定先は、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量
           の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
         ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役である冨田和成は、その保有する当社株式について割当予定
           先への貸株を行う予定です。
           なお、冨田和成は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定
           先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
         ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合に
           は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
           かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人と
           なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割
           当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ６　振替新株予約権
           本件新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受け
           ることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権
           証券を発行することができません。
         ７　本件新株予約権行使の効力発生時期等
          (1）本件新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本件新株予約権の行使に
            際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
          (2）当社は、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は
            自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
         ８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
           当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、各回の本件新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措
           置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
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       （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項なし
      ２【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）】

       （１）【募集の条件】
     発行数            1,000個

                  金1,487,000円
                  （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に1,000を乗じた金額とす
     発行価額の総額
                  る。）
                  本新株予約権１個あたり金1,487円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考
                  慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年
                  ８月28日から2020年９月１日までの間のいずれかの日（以下、本「２　新規発行新株予約権
     発行価格            証券（第９回新株予約権）」において、「条件決定日」という。）において、別記「第３　
                  第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発
                  行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が1,487円
                  を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
     申込手数料            該当事項なし
     申込単位            １個

                  2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
     申込期間
                  15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
     申込証拠金            該当事項なし
                  株式会社ＺＵＵ　コーポレート部
     申込取扱場所
                  東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
                  2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
     払込期日
                  15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
                  2020年９月14日から2020年９月16日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
     割当日
                  15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
                  株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店
     払込取扱場所
                  東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号
     　（注）１　第９回新株予約権（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「本新株予
           約権」という。）については、2020年８月24日（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約
           権）」において、「発行決議日」という。）開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
         ２　当社は、上記取締役会において、本株式分割を決議している。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的であ
           る株式の数は、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項に定める交付株式数の調整の規定によ
           り、また、本新株予約権の当初行使価額及び下限行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
           項第(1)号に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）
           は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定により、それぞれ本株
           式分割の割合に応じて調整される。
         ３　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
         ４　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
         ５　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
         ６　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株、交付株式数（別記「新株予約権の

     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券
     特質              （第９回新株予約権）」において同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
                    落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
                    下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において同じ。）が修正
                    されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
                    おり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行
                    使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少す
                    る。
                  ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
                    降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相
                    当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の
                    直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知
                    が行われた日以降、当該金額に修正される。
                  ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
                    る。
                  ４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、当初、発行決議
                    日直前取引日の東証終値の130％に相当する5,447円である。ただし、本新株予約権の下
                    限行使価額については、当社取締役会の決議により、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使
                    価額又は(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金
                    額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある
                    （別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を参照）。
                  ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は100,000株（発行決議日現
                    在の発行済株式数に対する割合は4.70％）、交付株式数は100株で確定している。
                  ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：546,187,000円（ただ
                    し、この金額は、当初の行使価額の下限である5,447円を基準として計算した金額であ
                    る。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
                  ７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
                    条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
                  準となる株式
                  単元株式数100株
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は100,000株とする（本新株予約権１個あたりの
     株式の数              目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」
                    において、「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至
                    第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
                    は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                  ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                               調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数＝
                                    調整後行使価額
                    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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                  ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
                    われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                  ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
                    る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                    由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
                    予約権に係る新株予約権者（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約
                    権）」において、「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約
                    権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の
                    通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
                    して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
                    の額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「行
                    使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を
                    生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  ２　行使価額は、当初、5,447円又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額とする。た
                    だし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
                  ３　行使価額の修正
                   (1）割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
                     取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
                     （以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「修正
                     日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切
                     り上げた金額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」にお
                     いて、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上
                     上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修
                     正される（本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、修正
                     後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
                   (2）前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が5,447円（ただし、
                     本号による修正及び本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本
                     「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「下限行使価額」
                     という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社
                     は、割当日の翌取引日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うこ
                     とができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかに
                     その旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた
                     日の翌取引日以降、(ⅰ)第８回新株予約権の下限行使価額と(ⅱ)当該決議がなされた
                     日の直前取引日における東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
                     た金額のいずれか高い方の金額に修正される。
                   (3）本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行
                     使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの
                     際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
                  ４　行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
                     に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、
                     本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」において、「行使価額調整
                     式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株あたりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
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                   (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                     価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     ①　時価（本項第(3)号②に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第
                       ９回新株予約権）」において同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                       交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若し
                       くは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
                       と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換
                       又は行使による場合を除く。）
                       調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                       込期間の最終日とする。以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予
                       約権）」において同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与
                       えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                     ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                       調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当
                       社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当
                       社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)
                       号⑤に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約
                       権）」において同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行
                       する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
                       通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                       む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                       （ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並びに当社及び当社の関
                       係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有す
                       る。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の
                       発行を除く。）
                       調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、
                       交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価
                       額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するも
                       のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
                       場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただ
                       し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、そ
                       の日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                       が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
                       額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                       価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
                       社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額
                       調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
                       用する。
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                     ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
                       式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、取得条項付株式等に関して当該調整前に本号③又は⑤による
                       行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後
                       普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証
                       券（第９回新株予約権）」において同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普
                       通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                       （第９回新株予約権）」において同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額
                       は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行
                       使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株
                       式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                     ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤に
                       おいて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号
                       と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行わ
                       れた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、本「２　新規発行新株
                       予約権証券（第９回新株予約権）」において、「取得価額等修正日」という。）
                       における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予
                       約権の行使価額の修正の場合を除く。）
                       （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
                          等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
                          に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
                          換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
                          数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用
                          して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                       （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
                          整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
                          する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
                          換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄
                          化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を
                          超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整
                          式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
                          ものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間
                          に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当
                          該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式
                          を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
                     ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                       めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                       又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
                       にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                       るものとする。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
                       新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                       株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記「１　新規発行
                       新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）７
                       (2）」の規定を準用する。
                                               調整前行使価額により当該
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                               期間内に交付された株式数
                        株式数＝
                                        調整後行使価額
                       この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
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                     ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                       おける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                       する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                   (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                       ２位を切り捨てる。
                     ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用
                       する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
                       30取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                       合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨
                       てる。
                     ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
                       株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
                       日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の
                       １か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有す
                       る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
                       に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
                       ない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                     ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
                       普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
                       社普通株式の数を含まないものとする。
                     ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社
                       債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号
                       ③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合に
                       は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取
                       得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の
                       財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際
                       して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
                       いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
                     ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
                       する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における
                       当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該
                       行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみ
                       なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただ
                       し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式
                       数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式
                       数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる
                       当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使
                       価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなさ
                       れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、
                       当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」
                       とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
                       除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得
                       価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
                       る当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
                       割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                       式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を
                       必要とするとき。
                     ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要
                       とするとき。
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                     ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                       額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使
                       価額の調整の場合を除く。）。
                     ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                       する必要があるとき。
                   (5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本
                     欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
                     使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を
                     行うものとする。また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額
                     を初めて適用する日が本欄第３項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じ
                     る日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。
                   (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                     面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
                     その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その
                     他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみ
                     やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金546,187,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株
                  別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額
                  整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
                  又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
                  記金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
     入額              本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
                    額とする。
                  ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                    加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌取引日から2023年９月15日までの期間（以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                  （第９回新株予約権）」において、「行使可能期間」という。）とする。ただし、当社普通
                  株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）
                  並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとす
                  る。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                    株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店
                  ４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
                   (1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを
                     行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われるこ
                     とにより行われる。
                   (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
                     権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
                     にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
                     座に払い込むものとする。
                   (3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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     自己新株予約権の取得の            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
     事由及び取得の条件              い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
                    る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
                    該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
                    付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  ２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効
                    力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株
                    予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株
                    予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
                    柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
                    廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
                    する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に
                    対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
                    部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
                    で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。ただし、前記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新
     る事項            株予約権の内容等　（注）」欄第５項に記載のとおり、割当予定先は、本件新株予約権を第
                  三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨
                  が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）　前記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等」に係る注記をご参照下
          さい。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし
      ３【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）

              1,387,161,000                     7,000,000                 1,380,161,000

     　（注）１　上記金額は第８回及び第９回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総
           額に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
         ２　払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
           て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
         ３　払込金額の総額の算定に用いた本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、第８
           回新株予約権については発行決議日の直前取引日の東証終値、第９回新株予約権については5,447円（発行
           決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）を当初の行使
           価額であると仮定し、全ての本件新株予約権がそれぞれの当初の行使価額で行使されたと仮定して算出され
           た金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合に
           は、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本件新株予約
           権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合
           には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
         ４　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書
           作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
         ５　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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       （２）【手取金の使途】
          　上記差引手取概算額1,380,161,000円につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予
          約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）１(1）」に記載しております、①既存事業拡大及び新規事業・サー
          ビス立ち上げに関するシステム開発関連投資、②事業拡大に向けたプロモーション費用及び③M&A及び資本・
          業務提携に係る資金として充当する予定であります。
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                  支出予定時期
     ①　既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシス
                                             600
                                                2020年９月～2023年９月
       テム開発関連投資
                                             300
     ②　事業拡大に向けたプロモーション費用                                           2020年９月～2023年９月
                                             480
     ③　M&A及び資本・業務提携に係る資金                                           2020年９月～2023年９月
                                            1,380
                   合計
     　（注）１　本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合
           には、上記③に充当する予定金額を減額する予定であります。なお、本件新株予約権の行使時における株価
           推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来た場合には、上記③に充当する予
           定であります。
         ２　当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出
           実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         ３　上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
          ①　既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資

           　当社は、前記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）
           １　(1）」に記載のとおり、当社がサービスを展開する事業領域における競争環境は一層激化すると予想し
           ており、当社グループの競争力を高め、今後も更なる事業拡大を継続して行うためには、当社の事業基盤で
           ある金融系メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充及びかかるシステム開発力の向上が不可欠である
           と考えております。また、当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、事業規模の拡大に応
           じた適切なシステムの安定性確保に向けては、恒常的にシステムの整備・強化のための設備投資が必要であ
           ります。また、当社のデジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメン
           ト・セールスのPDCAプロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大に伴
           うニーズや、同様にオンラインでマーケティングからセールスまでを完結するSaaS型システム等のニーズが
           急速に高まっております。さらに、新たな事業の柱として成長が期待されるクラウド・ファンディング事業
           等、金融サービスを総合的・直接的に提供することができる体制構築に向けシステム開発関連投資資金が不
           可欠という状況です。したがいまして、当期については社外からの優秀なIT人材の採用や外部ベンダーへの
           委託に係る投資として140百万円及びクラウド・ファンディング事業の顧客管理システム等の開発投資とし
           て60百万円を、来期以降については既存事業拡大（自社メディア及びクラウド・ファンディング事業の会
           員・ユーザー数の増加に伴う継続的な機能拡充のためのシステム開発等）及び新規事業・サービス立ち上げ
           に関するシステム開発関連投資としてそれぞれ300百万円及び100百万円、合計600百万円を2020年９月から
           2023年９月までに充当することを予定しております。
          ②　事業拡大に向けたプロモーション費用

           　当社グループの主力サービスである「ZUU                     online」や、オンラインでマーケティングからセールスまでを
           完結するSaaS型システムについて、足下の環境下では急速にニーズが高まっております。当社グループは、
           デジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セールスのPDCAプ
           ロセスを可視化して組織のPDCA活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大を推進しており、また、子
           会社が展開する「融資型クラウド・ファンディング」及び「株式型クラウド・ファンディング」について
           も、企業の資金調達手法の多様化が急速に拡大しており、今後のサービス拡大へ向けて、上記の既存サービ
           スと連携して出資者となる新規会員の獲得及び発行体となる企業の募集・発掘を推進しております。こうし
           た事業領域・基盤の拡大に向けたこれらサービスの推進のためには、システム開発のような設備投資等の
           他、顧客トラフィックの増加に対するプロモーションが不可欠となります。当社が目指す既存事業領域の拡
           大及び新規事業・サービス立ち上げについては、広告宣伝により一時的な費用発生が見込まれるものの、効
           果的なプロモーションを実施することで顧客の関心・理解を高め、結果としてメディア及び会員トラフィッ
           クが増加することでその後のスムーズな成長基調への移行が期待できるものとなります。そのため、事業拡
           大に向けたプロモーション費用として、既存サービスにおいては新規会員・ユーザーの獲得及び既存会員の
           アクティブ化並びに認知度向上のための広告・PR掲載等に150百万円、クラウド・ファンディングサービス
           においては新規会員の獲得及び既存会員のアクティブ化並びに発行体となる企業の募集・発掘に100百万
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           円、新規事業や新規商材を開発した後の認知度向上及び販売促進に50百万円、合計300百万円を2020年９月
           から2023年９月までに充当することを予定しております。
          ③　M&A及び資本・業務提携に係る資金

           　当社は、前記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）
           １　(1）」に記載のとおり、事業基盤の強化を目指すべく、2019年11月に、融資型クラウド・ファンディン
           グ運営会社である株式会社COOL               SERVICES、2020年２月に株式型クラウド・ファンディング運営者である株
           式会社ユニコーンをそれぞれ子会社化し、クラウド・ファンディングに係る複数免許を持つ国内数少ないプ
           レーヤーとして新たな事業展開を開始しております。今後も、金融サービスのデジタライゼーションを推進
           し、成長スピードを加速させるため、既存事業への成長投資に加えて、M&A及び資本・業務提携の実施によ
           る非連続的な成長投資を行い、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えており、当社の目
           指す成長戦略に照らし合わせ、金融関連技術（Fin                        Tech）等の先端技術領域において高度なスキルを有し、
           顧客のデジタルトランスフォーメーションを推進できるような合理的と判断される対象先について、１件当
           たり数千万円から数億円程度の比較的小規模な事業・企業等を対象として、積極的なM&A及び資本・業務提
           携を推進してまいります。機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確
           保しておく必要があるため、M&A及び資本・業務提携に係る資金として、2020年９月から2023年９月まで
           に、合計480百万円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、
           適時適切に開示いたします。
           　M&A及び資本・業務提携に係る資金として充当しなかった場合には、社内での新規事業の開発・創出のた
           めの資金（人材採用費、新規システム開発等）及び当該新規事業の運転資金として充当する予定です。
     第２【売出要項】

      　該当事項なし

     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】

       ａ．割当予定先の概要
     名称                     野村證券株式会社
     本店の所在地                     東京都中央区日本橋一丁目９番１号

     代表者の役職及び氏名                     代表取締役社長　　森田　敏夫

     資本金                     100億円

     事業の内容                     証券業

                          野村ホールディングス株式会社　100％
     主たる出資者及びその出資比率
       ｂ．当社と割当予定先との間の関係（2020年８月24日現在）

           当社が保有している割当予定先
                                                           －
           の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有している当社
           の株式の数
                                                         100株
           （2020年３月31日現在）
                          当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、
     人事関係                     当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
                          特筆すべき人事関係はありません。
     資金関係                     該当事項なし
     技術又は取引等の関係                     当社の主幹事証券会社であります。

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       ｃ．割当予定先の選定理由
        　当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容
        等　（注）１(3）」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金
        を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本件新株予約権を提案したことに加え、同
        社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているた
        め、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約
        権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有して
        おり、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を
        割当予定先として選定いたしました。
        　なお、本件新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日
        本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものでありま
        す。
       ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本件新株予約権の目的である株式の総数は300,000株（第８回新株予約権200,000株及び第９回新株予約権
        100,000株の合計）です（ただし、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」
        及び前記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）」における各「(2）新株予約権の
        内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
       ｅ．株券等の保有方針

        　本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件
        新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方
        で、野村證券株式会社は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有
        する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを
        口頭で確認しております。
       ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020
        年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本件新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動
        資産（現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円）を保有していることを確認しておりま
        す。
       ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
        及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グ
        ループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
        公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
        断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
        理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
        　これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
        ます。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当
       社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人と
       なる者に対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新
       株予約権の内容等　（注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場
       合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交
       付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ３【発行条件に関する事項】
       (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本件新株予約権の発行決議日と同日である本日、本株式分割を公表しております。当社は、かかる公表
        に伴う株価への影響の織り込みのため、本日（発行決議日）時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点
        における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定する予定で
        す。
        　上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発
        行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定め
        られた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元
        赤坂一丁目１番８号　代表取締役　黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際
        会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、
        新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価
        値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式
        保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知
        による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やか
        に権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を
        実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。）を想定してお
        ります。当社は、当該評価を参考にして、本日（発行決議日）時点の各回の本件新株予約権１個あたりの払込金額
        を、当該評価と同額となるよう、第８回新株予約権は金1,487円、第９回新株予約権は金1,487円と決定しました。
        なお、当社及び当社監査役による本件新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本件新株
        予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本件新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株
        主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、
        会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本件新株予約権の払込金額を決定するという
        取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大300,000株（議決権3,000個相当）であり、発行
        決議日現在の当社発行済株式数2,126,880株（総議決権数21,251個）に対し最大14.11％（当社議決権総数に対し最
        大14.12％）の希薄化が生じるものと認識しております。
        　しかしながら、本件新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れること
        から、本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
        　また、①本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数300,000株に対し、当社株式の過去６か月間に
        おける１日あたりの平均出来高は9,658株であり、一定の流動性を有していること、②本件新株予約権は当社の資
        金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本件新株予約権を取得
        することが可能であることから、本件新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規
        模ではないものと考えております。
        　上述の通り、本件新株予約権の発行による株主価値の向上のほか、当社株式の流動性、当社による本件新株予約
        権の行使のコントロールや取得の可能性等をそれぞれ検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしま
        した。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　本件新株予約権の発行は、①本件新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在に
       おける当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
       （本件新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、
       大規模な第三者割当に該当しません。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
       　本件新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                       割当後の総

                                          総議決権数
                                                       議決権数に
                                          に対する所       割当後の
                                    所有株式数                   対する所有
                                          有議決権数      所有株式数
         氏名又は名称                  住所
                                     （株）                  議決権数の
                                           の割合      （株）
                                                        割合
                                           （％）
                                                        （％）
                                     1,306,050        61.88    1,306,050        54.18

     冨田　和成               東京都目黒区
                     東京都中央区日本橋一丁目９番
                                        100      0.00     300,100       12.45
     野村證券株式会社
                     １号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海一丁目８番11
                                      111,300        5.27     111,300        4.62
     銀行株式会社（信託口）
                     号
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町二丁目11番３
                                      101,500        4.81     101,500        4.21
     株式会社（信託口）
                     号
                                      78,890       3.73     78,890       3.27
     赤羽　雄二               東京都品川区
                     25  CABOT   SQUARE,CANARY
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                     WHARF,LONDON       E14  4QA  U.K
                                      50,000       2.37     50,000       2.07
     （常任代理人　モルガン・スタ
                     （東京都千代田区大手町一丁目
     ンレーMUFG証券株式会社）
                     ９番７号）
                                      36,550       1.73     36,550       1.51
     深田　啓介               京都府京都市
                     京都府京都市西京区御陵大枝山
     有限会社ＡＭＣ                                 30,100       1.43     30,100       1.25
                     町四丁目29番２号
                                      30,000       1.42     30,000       1.24
     髙山　照夫               東京都台東区
     野村信託銀行株式会社（投信
                     東京都千代田区大手町二丁目２
                                      20,000       0.95     20,000       0.83
     口）
                     番２号
                            ―         1,764,490        83.59    2,064,490        85.63
            計
     　（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年３月31日現在の株
           主名簿に基づき記載しております。
         ２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年３月31日現在
           の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本件新株予約権の行使により交付されること
           となる株式数の上限である300,000株に係る議決権数3,000個を加算した数）」を、「2020年３月31日現在の
           総議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である300,000株に係る議決
           権数3,000個を加算した数」で除して算出しております。
         ３　前記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
           社は、割当を受けた本件新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案
           しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の
           大株主とはならないと見込んでおります。
         ４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
           きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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      ６【大規模な第三者割当の必要性】
       　該当事項なし
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項なし
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項なし
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項なし

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     第二部【公開買付けに関する情報】
      　該当事項なし

     第三部【追完情報】

      １　事業等のリスクについて

       　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）
       に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年８
       月24日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
       （2020年８月24日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
       ます。
      ２　資本金の増減について

       　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年８月24日）まで
       の間において、当該有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株
       式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下のとおり増加しております。
                 発行済株式総        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                                 （千円）       （千円）
                   （株）        （株）                     （千円）       （千円）
     2020年４月１日～
                    14,450      2,126,880         18,385       486,227        18,385       471,227
     2020年８月24日（注）
     　（注）　新株予約権の行使による増加であります。
     第四部【組込情報】

      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                    事業年度
                             自　2019年４月１日           2020年６月22日
       有価証券報告書
                   （第７期）
                             至　2020年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2020年４月１日           2020年８月14日
       四半期報告書
                 （第８期第１四半期）
                             至　2020年６月30日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項なし

     第六部【特別情報】

      　該当事項なし

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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月22日

     株式会社ＺＵＵ

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                                  東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐々田　博信       　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               菊池　寛康　　印
                               業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ＺＵＵの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、                   我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、                                  株式
     会社  ＺＵＵ   及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者             並びに監査役及び監査役会            の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における            監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に                                従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
     ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
      に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月22日

     株式会社ＺＵＵ

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                                  東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐々田　博信       　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               菊池　寛康　　印
                               業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ＺＵＵの2019年４月１日から2020年３月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ＺＵＵの2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者           並びに監査役及び監査役会            の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における          監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に                                従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
     ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
      を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                     2020年８月14日

     株式会社ＺＵＵ

      取締役会　御中
                            有限責任監査法人トーマツ

                            東京事務所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                             瀬戸　卓　　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                             菊池　寛康　　印
                             業務執行社員
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     監査人の結論
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＺＵＵの
     2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）
     及び第1四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結
     貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＺＵＵ及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態及び
     同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
     おいて認められなかった。
     監査人の結論の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
     手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
     切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
     企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける                      監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
     連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対                                する  質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続  を 実施  する  。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
      る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
      認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
      うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
      四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
      適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
      の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
      として存続できなくなる可能性がある。
     ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
      基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
      諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
      せる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
      人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
     発見事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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