ツインバード工業株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ツインバード工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ツインバード工業株式会社(E02017)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月24日
【会社名】 ツインバード工業株式会社
【英訳名】 TWINBIRD CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野水 重明
【本店の所在の場所】 新潟県燕市吉田西太田字潟向2084番地２
【電話番号】 ０２５６（９２）６１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 髙木 哲也
【最寄りの連絡場所】 新潟県燕市吉田西太田字潟向2084番地２
【電話番号】 ０２５６（９２）６１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 髙木 哲也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 5,166,000円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
1,380,366,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少いたします。また、
新株予約権の権利行使期間内に行使がおこなわれない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いた
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
ツインバード工業株式会社東京支社
（東京都中央区日本橋小伝馬町14番４号）
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ツインバード工業株式会社(E02017)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
18,000個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 5,166,000円
287円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.87円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年９月９日
申込証拠金 該当事項なし
ツインバード工業株式会社 管理本部
申込取扱場所
新潟県燕市吉田西太田字潟向2084番地２
払込期日 2020年９月９日
割当日 2020年９月９日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新潟支店
（注）１ ツインバード工業株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年８月24日開
催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以
下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものといたします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,800,000株、本新株予
新株予約権付社債券等の 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90.5％に相当
する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行
使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただ
し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下
限行使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
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３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：当初459円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,800,000株（2020年
２月29日現在の総議決権数89,998個に対する割合は20.00％）、交付株式数は100株で確
定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：831,366,000円（ただ
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,800,000株とする（交
株式の数 付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
をおこなう場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみおこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整をおこなうときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整をおこなう旨並びにその事由、調整前交付株
式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただ
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知をおこなうことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれをおこなう。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初764円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項にしたが
い、修正又は調整されることがある。
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２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、459円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）
とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの
×
処分普通株式数 払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整をおこなう場合及びその調整後
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
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ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整はおこ
なわない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整はおこなわないこととする。ただし、次に行
使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を
使用するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整をおこなう。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定め
る場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
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(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基
づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整をおこなう。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整をおこなうとき（下限行使価額のみ調
整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、
調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含
む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適
用の日の前日までに前記の通知をおこなうことができないときは、適用の日以降速や
かにこれをおこなう。
新株予約権の行使により 1,380,366,000円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使がおこなわれない場合又は当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2020年９月10日から2023年９月29日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新潟支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法によりおこなうものとする。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併をおこなうこと、又は当社が株式交換若しくは株式
移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」
という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決
議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日
より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額
と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株
予約権を消却するものとする。
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３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
ある。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達（以下「本資金調達」といいます。）をおこなうに
際して、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞」
に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と
他の資金調達方法との比較＞」③に定義します。）等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリット
がある中で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より提案を受けた「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券」及び下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に記載の本資金
調達は、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」に記載のメリットがあ
ることから、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」⑦に記載のデメ
リットに鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると
判断いたしました。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
（資金調達の目的）
＜当社の概要＞
当社グループは「感動と快適さを提供する商品の開発」をはじめとする経営理念に基づく新たな企業ビ
ジョン「お客様満足№１」を掲げ、家電製品等の企画・開発・製造・販売、及び新冷却技術ＦＰＳＣ
（フリー・ピストン・スターリング・クーラー）とその応用製品の開発・製造・販売をおこなっており
ます。当社はこれらの事業活動を通じてステークホルダーの皆様に期待される会社となるべく、お客様
のお声に真摯に耳を傾け、新潟県燕三条地域の職人気質のモノづくりで、お客様にご満足いただける商
品・サービスをお届けし続ける企業を目指しております。
＜家電製品事業の概要＞
当社は主力事業である家電製品事業において「TWINBIRDブランド価値向上」、「経営品質の向上」を基
本戦略とした取組みを進めております。製品購入後もお客様とのコミュニケーションやサービスの継続
的な向上を図ることでお客様満足度を向上させ、リピート購入していただけるロイヤルカスタマーを創
造してまいります。また、ターゲットユーザーを明確化したお客様起点のこだわりの商品開発を進めて
まいります。これらを通じてTWINBIRDブランド価値の向上を実現することで、家電製品事業の競争力を
さらに強化してまいります。加えて、収益性の改善及び経営品質の向上を目指し、取扱商品の整理、高
利益率商品の販売量最大化等を目指した商品ポートフォリオの最適化、品質・原価の作りこみプロセス
を徹底した原価低減、パートナー工場からお客様までといった社内外の情報を一元管理するサプライ
チェーンの最適化を進めるとともに、迅速な業績把握・情報把握と意思決定をサポートするＩＴ基盤
「ツインバードプラットフォーム」を構築し、事業のデジタル化を推進してまいります。
当社の主力事業である国内家電製品事業を取り巻く環境は、従来の少子高齢化の進展及び単独・少人数
世帯の増加、ニーズの多様化に加え、新型コロナウイルスの感染拡大によって、急激に変化しており、
スピーディーかつ適切な経営判断が求められております。具体的には、巣ごもり需要を見据え、調理家
電の拡販策を展開するなど、より時流を見定めた意思決定が必要となります。
＜ＦＰＳＣ事業の概要＞
主力事業である家電製品事業での取組みに加え、一般の家庭用冷蔵庫などで使用されるコンプレッサー
やペルチェ素子（半導体を用いた熱電素子）などによる従来の冷却方式と比較して、より高性能・高効
率で、地球環境にやさしい新冷却方式であるＦＰＳＣの事業化を推進しております。当社は、米国の事
業パートナーからの技術導入をきっかけにＦＰＳＣ事業への取り組みを開始し、また新潟県燕三条地域
の技術ネットワークにより高精度の金属深絞り加工技術の協力を得たことで、2003年に商用量産化に成
功いたしました。ＦＰＳＣ技術は冷媒として少量の安全なヘリウムガスを用いた環境に優しい完全脱フ
ロンの冷却方式であります。特徴として0.1℃単位での精緻な温度制御に加え、小型で持ち運びができ
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振動にも強いことが挙げられます。当社としてはこのような特徴を活かし輸送に適した軽量冷凍庫やバ
イオ・ワクチン保冷ボックス等を開発しております。また、その技術が認められ、国際宇宙ステーショ
ン にある日本実験棟「きぼう」においてもＦＰＳＣ技術を用いたポータブル極低温冷凍庫が活用されて
おります。
ＦＰＳＣ事業はこの技術特長を活かして、これまで産業用途の特殊市場を対象とした取り組みであった
ため、高収益ではありますが売上規模は全社グループの数％程度であります。今後は2020年４月24日に
公表しております中期経営計画に記載のとおり、注力４分野（化学・エネルギー、計測・環境、医薬・
バイオ、食品・流通）における市場シェアの拡大を目指し、セールスエンジニアリング（販売及び製品
の技術的な支援）及び開発体制強化を通じて事業拡大を推進しております。とりわけ医薬分野では、昨
今新型コロナウイルスのワクチン開発が世界規模で推進されております。当ワクチンが開発・承認され
た場合には、医療用ワクチン輸送庫などについて、さらに需要拡大が期待されると当社は考えておりま
す。医療用ワクチン輸送においては有効性と安全性の確保のために一定の温度幅の中で管理をおこなう
よう規定されており、当社のＦＰＳＣ技術の特徴が適合するものであります。これを大きなビジネス
チャンスと捉え、ＦＰＳＣの事業化を加速し、成長性・収益性の向上を目指してまいります。
＜募集の目的及び理由＞
このような考えのもと、成長可能性の高いＦＰＳＣ事業を従来の家電製品事業に次ぐ新たな事業の柱と
することを目的として、ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資資金及び人材投資資金を主たる
資金使途とした資金調達をおこなうことといたしました。
なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては、下記「２ 新規発行による
手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
※ ワクチンは、生物由来の原料を使用しており、極めて不安定な製剤です。そのため製造から輸送、
保管において、正しく管理する必要があります。特に温度管理に関しては厳しく求められており、
流通・運搬における温度変化等は注意が必要となります。
（出所：一般社団法人日本ワクチン産業協会「ワクチン類の取り扱いについて（2019年） ワクチ
ン類の輸送・保管時の注意事項」）
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項
付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参
照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に
伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買
取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結
する予定であります。
＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新
株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社
による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合
を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力いたします。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義しま
す。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存す
る本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止
要請通知を随時、何回でもおこなうことができます。具体的には、以下のとおりであります。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日
まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約
の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）をおこな
います。なお、当社は、行使停止要請通知をおこなった場合、その都度プレスリリースにて開
示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日といたします。
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・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知
（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）をおこなうことにより、行使停止要請通知を
撤 回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知をおこなった場合、その都度
プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023年９月29日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本
新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割をおこなう場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場
合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却
いたします。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株
式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資
金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の維持が可能な資金調
達をおこなうことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリ
ティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希
薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本
ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断いたしました（本
新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数89,998個（2020年２月29日
現在）に対して20.00％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券と
の間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条
項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約
権の行使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めなが
ら、当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコント
ロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されること
となる当社普通株式は1,800,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が
限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境
の変化に対応するための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並び
に以下に記載する「＜本資金調達の方法の特徴＞」及び「＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との
比較＞」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調
達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達の方法の特徴＞
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達
及び資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により
ＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間
中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要
や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コント
ロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は1,800,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本
新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数89,998個（2020年２月29日現在）に
対する希薄化率は20.00％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。ま
た、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつ
つ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっております。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した
資金調達が可能となっております。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を459円（発行決
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議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金
額）に設定いたしました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の
発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日
以降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基
づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予
約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新
株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2023年９月29日のいずれか先に到来する日まで
の間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式
を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社
の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の
発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行
若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項
の発動によるものを除きます。）をおこなわないことに合意する予定であります。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、
2023年９月29日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約
権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定であり
ます。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者
に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定であります。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる旨が定められております。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その
他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個
当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されております。上記いず
れの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却いたします。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限
り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資
金調達がなされるものとなっているため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）
新規発行による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達す
ることは難しくなっております。
（イ）本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に
従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行
使したとしても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の
額」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割
り当てる第三者割当方式でおこなわれるため、資金調達をおこなうために不特定多数の新
投資家を幅広く勧誘することは困難であります。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行
使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては
権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性がありま
す。また、当社は、2023年９月29日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予
約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務
を負います。
（オ）本新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は総議決権数89,998個（2020年２月29日現
在）に対して20.00％ではありますが、本新株予約権全てが行使されるとは限らないた
め、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達をおこなうことが可能ではある
ものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直
接的な影響がより大きいと考えられます。
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② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達をおこなうことが可能ではあ
るものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する
直 接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株
主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考
えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、
かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼ
す影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品
取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約
を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オ
ファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施され
た事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点において
は当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライ
ツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分
な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権（行使価額修正条項付）の発行は、当社が権利
行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希
薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の
行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、
株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約
権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず
資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ財務
体質の改善を図るとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事
業環境の変化に対応するための財務健全性を維持するという目的を達成することができず、今後
の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内でおこなう当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的とし
て、当社普通株式の借株をおこなわない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は株式会社双栄との間で株券貸借取引契約の締結をおこなう予定でありますが、現時点で
は契約内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日
興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １
割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、ＳＭＢＣ
日興証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知がおこなわれることによりお
こなわれます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知がお
こなわれ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金され
た日に発生いたします。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めにしたがい社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であ
り、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。ま
た、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定め
る株式等の振替に関する業務規程その他の規則にしたがいます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,380,366,000 6,000,000 1,374,366,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権
が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、
本新株予約権の行使可能期間内に行使がおこなわれない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
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（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり1,374,366千円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
金額（千円）
具体的な使途 支出予定時期
400,000
① ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資資金 2020年９月～2023年８月
400,000
② ＦＰＳＣ事業における開発及び製造に係る人材投資資金 2020年９月～2023年８月
574,366
③ 財務健全性の維持を目的とした既存借入金の返済資金 2020年９月～2023年８月
1,374,366
合計 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本調達資金を充当する優先順位としましては、①へ優先的に充当しつつも支払時期等を見極めながら②に充
当していく予定であり、調達金額が①及び②の合計金額を上回り次第、③に充当する予定であります。な
お、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性がありま
す。そのような場合には、金融機関からの借入等の他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金
の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達がお
こなわれた場合には、「③ 財務健全性の維持を目的とした既存借入金の返済資金」に追加充当する予定で
あります。
① ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資資金
当社は2003年にＦＰＳＣの商用量産化に成功して以降、今日に至るまで事業化に取り組んでまいりまし
た。
今後期待される新型コロナウイルスなどの医療用ワクチン輸送といった医薬分野における需要拡大に対応
するため、量産体制やより一層の合理化・効率化に対応した生産体制を本社のＦＰＳＣ製造工場への設備
投資（生産ラインの増強及び最新機械の購入）を通じて構築してまいります。また医薬用分野以外の上記
の注力４分野にも活用してまいります。
上記表のとおり、本調達資金のうち、400,000千円については、上記の本社ＦＰＳＣ製造工場における製
造設備等への設備投資に充当する予定であります。
② ＦＰＳＣ事業における開発及び製造に係る人材投資資金
当社はＦＰＳＣ事業において注力４分野として化学・エネルギー、計測・環境、医薬・バイオ、食品・流
通を設定し、セールスエンジニアリング（販売及び製品の技術的な支援）及び開発体制強化による市場
シェアの獲得を目指しております。別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約
権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由（資金調達の目的）」に
て記載のとおり、新型コロナウイルスの拡大を背景に医薬用途の需要が拡大しており、今後は医薬分野に
おける研究開発及び医薬分野で培った経験を上記の注力４分野へ展開することを目指し、新たな事業の柱
とすべく、高性能・高信頼性・高歩留まり・原価低減等の実現を図ります。これらの研究開発を推進すべ
く人材採用を積極的におこなってまいります。
また、ＦＰＳＣ製品の需要拡大に対応すべく、製造体制の拡大に伴う製造人員の確保が必要となるため、
製造人材の採用と人材教育を実施してまいります。
上記表のとおり、本調達資金のうち、400,000千円については、ＦＰＳＣ事業における上記のような開発
及び製造に係る人材投資に充当する予定であります。
③ 財務健全性の維持を目的とした既存借入金の返済資金
本調達資金は、ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資、ＦＰＳＣ事業における開発及び製造に係
る人材投資への充当を優先すべきと判断する一方で、積極的な投資をするにあたって、自己資本比率をは
じめとする財務の健全性を示す指標について一定水準以上を維持することも重要であると考えておりま
す。
上記表のとおり、本調達資金のうち、574,366千円については、調達金額が①及び②の合計金額を上回り
次第、返済期日の近接している借入金の返済に充当し、借入金の圧縮を図ることで、財務構造の健全化・
適正化を進め、経営基盤を強化してまいります。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2020年８月24日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
9,100株
株式の数（2020年７月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社はこれまで、常日頃より資本政策を含めて幅広く資金調達に関する検討を進めていた中、ＳＭＢＣ日興証券
を含む各金融機関から資金調達に関する提案を受けておりました。そのような中、2020年６月中旬にＳＭＢＣ日興
証券より具体的に本資金調達の提案を受けましたが、その手法及び条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急
激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、主とし
てＦＰＳＣ事業を従来の家電製品事業に次ぐ新たな事業の柱とすることを目的として同事業における設備投資資
金、人材投資資金に充当し、加えて、財務健全性の維持を目的として既存借入金の返済資金に活用するという当社
のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記「第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」注２に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全
般に関する知識に加え、上記「(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回
の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を
予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案し
て、2020年７月下旬に本資金調達による方法を採用することとし、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしまし
た。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集がおこなわれるものであります。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,800,000株であります（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発
行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整
されることがあります。）。
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(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であります。当社の同意により、本新株予約権
の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本
新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務
についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたし
ます。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却をおこな
う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使に
より交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方
針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、当該10％を超える部分に係る行使をおこなうことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５
項に規定する内容を定める予定であります。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2021年３月期第
１四半期決算短信に記載されている2020年６月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を
保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録をおこない、監督官庁である金融庁の監督
及び規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所
の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為をおこなうことにより経済的利益を享
受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等と
は何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定であります。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の287円といたしました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通
株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予
定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分
散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込ま
れる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新
株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しておりま
す。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証
券 (2）新株予約権の内容等」注２に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的
であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価
額の修正比率90.5％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上でＳＭＢＣ日興証券との間での協議を経て設定し
たものであり、当該水準は本資金調達と同種の資金調達における水準から大きな乖離はないため、合理的であると
判断しております。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本新株予約権の払込
金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は
認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式1,800,000株に係る議決権の数は18,000個であ
り、当社の発行済株式総数9,030,000株（2020年２月29日現在）に対して19.93％、総議決権数89,998個（2020年２
月29日現在）に対して20.00％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、ＦＰＳＣ事
業の生産能力の増加及び研究開発を推進させ、新たな需要拡大に対応することに加え、自己資本拡充と有利子負債
水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間か
つ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的であると判断いたしました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2017年８月から2020年７月まで）の１日当たりの平均出来高は71,544株であ
り、直近６か月間（2020年２月から2020年７月まで）の同出来高も361,925株であることから、当社普通株式は一
定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
1,800,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約2,403株となるため、株
価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動
性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結
する予定であるとともに、当該調達資金を、さらなる成長戦略の遂行のため、別記「第１ 募集要項 ２ 新規発
行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的
であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」
注２ 「＜本ファシリティ契約の内容＞」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当
社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロール
することができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の
発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
1,000 0.01％ 1,801,000 16.68％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
新潟県三条市西本成寺一丁目30
1,190,000 13.22％ 1,190,000 11.02％
株式会社双栄
番31号
大阪府堺市堺区北向陽町二丁目
765,000 8.50％ 765,000 7.08％
ＥＨ株式会社
１番25号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
601,031 6.68％ 601,031 5.56％
銀行株式会社（信託口）
号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
株式会社（リテール信託口 554,000 6.16％ 554,000 5.13％
号
820079267）
新潟県燕市吉田西太田2084番地
476,000 5.29％ 476,000 4.41％
ツインバード従業員持株会
２
新潟県新潟市中央区東堀前通七
436,000 4.84％ 436,000 4.04％
株式会社第四銀行
番町1071番地１
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
285,700 3.17％ 285,700 2.65％
株式会社（信託口）
号
東京都千代田区大手町一丁目９
276,000 3.07％ 276,000 2.56％
株式会社日本政策投資銀行
番６号
270,600 3.01％ 270,600 2.51％
野水重勝 新潟県三条市
― 4,855,331 53.95％ 6,655,331 61.62％
計
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年２月29日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部【追完情報】
１ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第58期事業年度、提出日2020年６月８日））「第一部 企業
情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設」は、本有価証券届出書提出日
（2020年８月24日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2020年７月31日現在）、以下のとおりとなっ
ています。
(1）重要な設備の新設等
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名
完成後の増
設備の内容 資金調達方法
（所在地） 総額 既支払額
加能力
着手 完了
（千円） （千円）
本社工場
2020.３ 2021.２
新規金型 234,533 22,639 自己資金、リース －
（新潟県燕市）
自己資金、新株予
本社工場
ＦＰＳＣ製造設備 421,365 － 約権の発行及び行 2020.９ 2023.８ －
（新潟県燕市）
使による調達資金
（注）１ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２ 完成後の増加能力につきましては合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
２ 「事業等のリスク」等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第58期、提出日2020年６月８日）及び四半期報告書（第59期第１四半
期、提出日2020年７月15日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月24日）までの間に生じた変更はありませ
ん。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年８月24
日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成
を保証するものではありません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年３月１日 2020年６月８日
有価証券報告書
（第58期）
至 2020年２月29日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年３月１日 2020年７月15日
四半期報告書
（第59期第１四半期） 至 2020年５月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月５日
ツインバード工業株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
須永 真樹 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
藤本 浩巳 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
丸田 力也 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるツインバード工業株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ツイ
ンバード工業株式会社及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ツインバード工業株式会社の
2020年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ツインバード工業株式会社が2020年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年６月５日
ツインバード工業株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
須永 真樹 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
藤本 浩巳 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
丸田 力也 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるツインバード工業株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第58期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ツイン
バード工業株式会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
ツインバード工業株式会社(E02017)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年７月15日
ツインバード工業株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
藤本 浩巳 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
丸田 力也 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているツインバード工
業株式会社の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から
2020年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ツインバード工業株式会社及び連結子会社の2020年５月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
の重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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