日本ペイントホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 日本ペイントホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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日本ペイントホールディングス株式会社(E00892)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月21日
【会社名】 日本ペイントホールディングス株式会社
【英訳名】 NIPPON PAINT HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役会長 代表執行役社長兼CEO 田中 正明
【本店の所在の場所】 大阪市北区大淀北２丁目１番２号
【電話番号】 06―6455―9140
【事務連絡者氏名】 インベスターリレーション部長 田中 良輔
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区南品川４丁目１番15号
【電話番号】 03―3740―1110
【事務連絡者氏名】 総務部総務室長 永井 哲夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,185,139,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日本ペイントホールディングス株式会社総務部総務室(東京)
(東京都品川区南品川４丁目１番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 148,700,000株 社における標準となる株式であります。
単元株式数 100株
(注) １ 本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2020年８月21日開催の取締役会決議
により行うものです。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 148,700,000株 1,185,139,000,000 592,569,500,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 148,700,000株 1,185,139,000,000 592,569,500,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法で割り当てます。出資の目的とする財産の内
容は、当社とWuthelamグループ(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で定義します。以下同様で
す。)との間で2020年８月21日付で締結した本件対象事業取得(下記「募集又は売出しに関する特別記載事
項」で定義します。以下同様です。)に関するTransaction Agreement(以下「本件対象事業譲渡契約」とい
います。)に基づく、割当予定先であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED(以下「NIL」といいます。)及び
Fraser (HK) Limited(以下「Fraser」といいます。)が当社に対して有する譲渡代金支払請求権です。割当
予定先が当社に対して有する譲渡代金支払請求権の総額は、金1,285,139,000,000円であるところ、本第三
者割当においては、そのうち金1,185,139,000,000円に相当する譲渡代金支払請求権(以下「本譲渡代金支払
請求権」といいます。)が出資の目的となり、残額金100,000,000,000円については、当社が現金で割当予定
先のFraserの親会社であるTSI GROUP MANAGEMENT LIMITEDに支払う予定です。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、592,569,500,000円であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2021年１月１日(金)から 2021年１月１日(金)から
7,970 3,985 100株 －
2021年３月31日(水) 2021年３月31日(水)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後、各割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に、現物
出資の目的となる当社に対する本譲渡代金請求権を割当予定先から譲り受ける予定です。
４ 払込期日までに、当社と割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われな
いこととなります。
５ 本第三者割当に関しては、2021年1月1日(金)から2021年３月31日(水)までを会社法上の払込期間として決議
しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を2021年１月１日から2021年３月31
日とした理由は、本第三者割当の実行が、割当予定先において、①ニュージーランドにおける国土情報省海
外投資局からの同意を取得すること、②日本における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資に係る
事前届出手続を完了すること、及び③台湾における経済部投資審議委員会からの外国投資許可を取得するこ
とを前提条件としており、当該条件の成就後に本第三者割当に係る払込みが行われるところ、本有価証券届
出書提出日時点では当該手続の完了時期が確定できないためです。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日本ペイントホールディングス株式会社 本社 大阪市北区大淀北２丁目１番２号
(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 5,932,000,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税、新株発行手数料及び新株の上場に係る手数料、並びに本件対象
事業取得及び本第三者割当に係るアドバイザリー・フィー等の総額です。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはなく手取金はな
いため、該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、Wuthelam Holdings Limited(以下「Wuthelam社」といいます。)及
びその代表者であるGoh Hup Jin氏(以下、Wuthelam社及びGoh Hup Jin氏を併せて「Wuthelam社ら」と総称し、Wuthelam
社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグループ」と総称します。)と
1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国
などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業(以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。)を通じて順次
進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。また、2014年にはアジア事業の一層の拡大を図るべ
く、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナシップ関係を更に深めてまいりました。こ
のように、当社とWuthelamグループは、およそ60年間にわたり、アジア地域での建築用塗料をはじめ、工業用塗料や自
動車用塗料など幅広い領域で密に連携し、事業運営を行ってまいりましたが、今後の経営のミッションである「株主価
値の最大化」に向けた攻めの経営を加速させるためには、「アジア一体化による成長基盤の構築」及び「今後の成長に
資する財務基盤の強化」が必要です。
かかる状況下において、当社は2020年８月21日開催の取締役会において、本件対象合弁事業及びWuthelamグループが
持分の99.9％を保有し運営するインドネシア事業(以下「インドネシア事業」といい、本件対象合弁事業と併せて「本件
対象事業」といいます。)について、Wuthelamグループが保有する本件対象事業に含まれる各社(以下「本件対象各社」
といいます。)の持分を取得(以下「本件対象事業取得」といいます。)し、本件対象事業の持分の概ね100％を取得する
ことに関して、当社とWuthelamグループとの間で本件対象事業取得に関する本件対象事業譲渡契約を締結することを決
議し、同日付で当該契約を締結いたしました。また、当社は、同取締役会において、Wuthelamグループに属するNIL及び
Fraserを割当先とした本第三者割当を行うことについて決議いたしました。割当先につきましては、Wuthelamグループ
の意向等を踏まえ、当社とWuthelamグループの間で協議し、合意したものです。
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われてお
り、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加や経済成長
に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重
要性が一層高まっているため、本件対象合弁事業の持分の概ね100％を取得いたします。加えて、高成長を果たしている
インドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長余
地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルを
確立いたします。また、併せて、本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強化することで株主価値の最大化に資するM&A
をさらに積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、
及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の
１株あたりの当期純利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最
適が可能になります。さらに、工業用事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める
体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、本件対象
事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
本件対象事業取得に伴い、新たに子会社となる会社の一覧は以下のとおりです。
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会社名 所在国 取得割合(取得後の所有割合)
NIPSEA PTE. LTD．
シンガポール 100％(100％)
(ご参考：主要な子会社又は関連会社)
NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED
中国 49％(100％)
GUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.
中国 49％(100％)
NIPPON PAINT (CHENGDU) CO., LTD.
中国 49％(100％)
NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED
香港、中国 49％(100％)
日本ペイントマリン株式会社 日本 40％(100％)
ニッペトレーディング株式会社 日本 40％(100％)
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
シンガポール 50％(100％)
NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
インド 49.9％(99.9％)(注)
Neave Limited
香港 100％(100％)
(ご参考：主要な子会社又は関連会社)
PT Nipsea Paint And Chemicals
インドネシア 99.9％(99.9％)
(注) NIPPON PAINT(INDIA)PRIVATE LIMITEDについては、現地法上の株主数の規制により、当社の所有割合は99.9％
にとどまります。
本件対象事業譲渡契約には、本件対象事業取得対価を総額1,285,139,000,000円とすること、そのうち、本件対象合弁
事業の取得に際して支払う対価は1,049,649,000,000円とし、また、インドネシア事業の取得に際して支払う対価は
235,490,000,000円とすることが定められております。なお、インドネシア事業の取得に際して支払う対価
235,490,000,000円のうち、100,000,000,000円については現金で支払い、本件対象事業取得対価のうち、上述の
100,000,000,000円を除いた残りの1,185,139,000,000円に相当する本譲渡代金支払請求権については、NIL及びFraserか
ら本譲渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当による当社の株式の発行を行
うものと定められております。かかる現物出資に伴い、本譲渡代金支払請求権は消滅する予定です。なお、対価の金額
及び決済方法につきましては、本件対象事業取得及び本第三者割当を実施した後の当社の財務バランスや、Wuthelamグ
ループの対価に関する意向等を踏まえ、当社とWuthelamグループの間で協議し、合意したものです。
なお、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けら
れておりますが(会社法第207条第１項)、かかる検査役による調査の例外の一つとして、現物出資財産が株式会社に対す
る金銭債権(弁済期が到来しているものに限ります。)であって、当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権
に係る負債の帳簿価額を超えない場合には、検査役による調査は不要とされております(同条９項５号)。本件は当該要
件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
当社は、本件対象事業譲渡契約の締結にあたり、当社、Wuthelamグループ及び本件対象事業から独立した第三者算定
機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、本
件対象事業取得に係る株式価値の算定を依頼いたしました。
野村證券は本件対象事業に係る持分の価値算定の手法を検討した結果、本件対象事業と比較可能な上場会社が存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映
するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて本件対象事業取得に係る
株式価値の総額の算定を行い、当社は2020年８月20日付で野村證券から株式価値算定書を取得いたしました。
野村證券による本件対象事業に係る持分の価値の総額の算定結果は以下のとおりです。
類似会社比較法 13,311億円～17,594億円
DCF法 9,952億円～17,707億円
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類似会社比較法では、本件対象事業と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
比較を通じて、本件対象事業に係る持分の価値の総額を算定し、本件対象事業に係る持分の価値の総額の範囲を13,311
億円から17,594億円までと分析しております。
DCF法では、本件対象事業の2020年３月期から2025年３月期、又は2020年12月期から2025年12月期までの６期分の事業
計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期、又は2020年12月期以降
に本件対象事業が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて本
件対象事業の企業価値や持分の価値を算定し、本件対象事業に係る持分の価値の総額の範囲を9,952億円から17,707億円
までと分析しております。なお、野村證券がDCF法において使用した算定の基礎となる本件対象事業の事業計画において
は、大幅な増減益を見込んでおりません。
また、当社は、野村證券から2020年８月20日付で、一定の前提条件のもと、本件対象事業取得対価の総額が当社に
とって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。なお、野村證券は、当社又は本件
対象事業の関連当事者には該当せず、本件対象事業取得に関して重要な利害関係を有していません。また、本第三者割
当の発行条件の公正性はフェアネス・オピニオンの対象には含まれておりません。
野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等は以下のとおりです。
野村證券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、
法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提
としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありませ
ん。野村證券は、本件対象事業各社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
す。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者
機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本件対象各社の財務予測その他将来に関する情報について
は、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成、又は検討されたこと、それらの
予測に従い本件対象各社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、フェアネス・オピニオンの作成に
あたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる
財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、本件対象事業取得が本件対象事業
譲渡契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件対象事業取得の税務上の効果が野村證券に提
示された想定と相違ないこと、本件対象事業取得の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可
が、本件対象事業取得によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本件対象事業
譲渡契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく本件対象事業取得が本件対象事業譲渡契約の
条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うもので
はありません。野村證券は、当社により本件対象事業取得以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されて
おらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、当社又は当社の取締役会に対して、本件対象事業取得に関する
第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件対象事業取得に関して、当社のファイナンシャル・アドバイザーを務めており、本件対象事業取得
に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、当社から本件対象事業取得成立を支払条件とす
るものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻
しを当社から受領する可能性があります。フェアネス・オピニオン提出にあたっては当社と野村證券との契約に規定す
る免責・補償条項が適用されます。野村證券及びその関係会社は、当社、Wuthelamグループ又はそれらの関係会社に対
して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン業務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する
可能性があります。また、野村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、当社、Wuthelamグループ又はそ
れらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は
所有することがあります。
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フェアネス・オピニオンに記載された野村證券の意見(以下「本意見」といいます。)は、当社の取締役会が本件対象
事業取得対価を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、フェアネス・オピ
ニオンに記載された条件及び前提のもとで、本件対象事業取得対価の財務的見地からの妥当性について述べられたもの
に留まり、野村證券は、本件対象事業取得対価の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べるこ
と、当社が本件対象事業取得を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されて
おらず、フェアネス・オピニオンにおいてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、当社の株主に対して、
本件対象事業取得に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うもの
ではなく、さらに、フェアネス・オピニオンは、当社の普通株式の株価水準について、過去、現在又は将来に係る何ら
の意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件対象事業取得に関して、法務、規制、税務、会計又は環
境に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、当社又はその外部専門家の判断に依拠
しております。
フェアネス・オピニオンの内容は、別途当社と野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者
に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、当社は、野村證券の事前の書面による同意なく、
フェアネス・オピニオンの全部又は一部を問わず、これを開示、参照、伝達又は使用することはできません。
本意見は、フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また
当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移又は変化により、本意見が影響を
受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
① NIL
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
名称
SUITES 3203-4, 32/F, TOWER 2, NINA TOWER, 8 YEUNG UK ROAD, TSUEN WAN,
本店の所在地
HONG KONG.
国内の主たる事務所の責任者
該当事項はありません。
の氏名及び連絡先
Director Goh Hup Jin
代表者の役職及び氏名
Director Lavoo Martin Yuen-An
資本金 HKD1,450百万
事業の内容 投資業
主たる出資者及びその出資比
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED 100％
率
② Fraser
Fraser (HK) Limited
名称
Suites 3203-3204, 32/F., Tower 2, Nina Tower, 8 Yeung Uk Road, Tsuen
本店の所在地
Wan, New Territories, Hong Kong.
国内の主たる事務所の責任者
該当事項はありません。
の氏名及び連絡先
Director Cheung Man Cheo
代表者の役職及び氏名
資本金 HKD10千
事業の内容 投資持株会社
主たる出資者及びその出資比
TSI GROUP MANAGEMENT LIMITED 100％
率
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
① NIL
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数(2020年６月30日時点)
出資関係
割当予定先が保有している当社の 当社議決権の39.6％に相当する126,906千株を保有しておりま
株式の数(2020年６月30日時点) す。
人事関係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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② Fraser
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数(2020年６月30日時点)
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数(2020年６月30日時点)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
塗料需要は人口増加や都市化に比例して拡大する見込みです。このため、人口増加や経済成長に伴い塗料需要の
増大が見込まれるアジア市場は、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高
まっております。そのため、割当予定先の属するWuthelamグループからの本件対象事業取得により、成長性の高い
本件対象事業の利益を取り込むとともに、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルが確立できます。加えて、
本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強化することは株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化することを可
能とし、当社の今後の成長を大きく加速させることに繋がります。さらに、本件対象合弁事業の利益のうち、これ
までWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当
社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれることになり、当社の１株あたりの当期純利益(EPS)は、本件対象事
業取得及び本第三者割当の実施により向上することが見込まれるため、当社の少数株主の皆様の利益の拡大にも貢
献するものと考えております。
(4) 割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 割当予定株式
NIL 普通株式 131,700,000株
Fraser 普通株式 17,000,000株
合計 － 148,700,000株
(5) 株券等の保有方針
当社は、NIL及びFraserが当社株式を長期に保有する意向であることを確認しております。
なお、当社は、NIL及びFraserより、払込日から２年間において、NIL及びFraserが取得した当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の
理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」といいます。)に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
受領する予定であります。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、金銭以外の財産による現物出資の方法によるものであり、現金による払込みはないため、該当
事項はありません。
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(7) 割当予定先の実態
NIL及びFraserは当社取締役のGoh Hup Jin氏が代表を務めるWuthelamグループに属する会社であり、また、NILは
既に当社議決権の39.6％に相当する株式を保有する筆頭株主です。当社は、Wuthelamグループとはおよそ60年間に
わたり、アジア地域での建築用塗料をはじめ、工業用塗料や自動車用塗料など幅広い領域で密に連携し、事業運営
を行っており、2014年には当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を保有し両社のパートナシップ関係を更に
深めてまいりましたが、本有価証券届出書提出日に至るまで、Wuthelamグループについて反社会的勢力の関係を窺
わせる事情は把握しておりません。また、Wuthelamグループは、本件対象事業譲渡契約において、Wuthelamグルー
プ及びその役員は反社会的勢力等とは一切関係がない旨を表明し、保証していることから、当社は問題ないものと
判断いたしました。なお、当社は、東京証券取引所に対して、割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないこと
を示す確認書を提出しております。
(8) 特定引受人に関する事項
本第三者割当によりNILに対して新株式が割り当てられた場合、NILが有することとなる議決権数は2,586,060個で
あり、その結果、NILは、当社の総議決権の55.10％(小数点以下第三位を四捨五入)を保有することとなり、会社法
第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当することとなります。この点に関して、2020年８月21日開催の取締
役会において、当社の監査委員会は、①当該第三者割当は、当社がマジョリティ持分を有するWuthelamグループと
の合弁事業及びWuthelamグループが持分の99.9％を保有し運営するインドネシア事業を取得するための取引におけ
る対価の支払いを目的に行われるものであるところ、当該取引の実行が株主価値の最大化に資するものであり、本
譲渡代金支払請求権の現物出資と引き換えに当社株式を発行することで、当社EPSを向上させつつ、当社の格付けへ
の影響その他負債調達余力を残し、将来のM&Aを含む成長戦略にも資すること等から、本第三者割当の実施の判断は
合理的であると考えられること、②株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠したものであり、割当先に特に有利な金額ではなく適法であると判断できること、③当該第三者割当の
目的に照らし発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であること等を踏まえれば、会社法206条の２第１項に規定
する特定引受人に該当するNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDを割当予定先とする当該第三者割当は、適法かつ相当で
ある旨の意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(a) 特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議
2,586,060個
決権の数
(b) 上記(a)の募集株式に係る議決権の数
1,317,000個
(c) 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における
4,693,398個
総株主の議決権の数
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
払込金額につきましては、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所といいます。)
における当社普通株式の終値を基準とし、7,970円といたしました。
当該払込金額は、東京証券取引所における当社普通株式の、上述の取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の単純
平均値7,741円に対し3.0％(小数点以下第二位を四捨五入。以下プレミアム及びディスカウント率の計算において同
じです。)のプレミアム、同３ヶ月間の終値の単純平均値7,778円に対し2.5％のプレミアム、同６ヶ月間の終値の単
純平均値6,789円に対し17.4％のプレミアムとなっております。
当該払込金額として直前営業日の終値としたのは、当社が2020年８月14日付「2020年12月期第２四半期決算短信
[IFRS](連結)」を公表し、当該決算短信において業績予想の修正を公表したことに鑑み、これらの公表後における
当社の直近の株価の動きを勘案した上で、可能な限り直近の市場価格を払込金額とすることが、当社の株式価値を
払込金額に適正に反映することにつながり、払込金額の決定方法として客観性が高く合理的であると判断したため
です。なお、当該払込金額は、2020年８月17日以降取締役会決議日の直前営業日までの４営業日の終値の単純平均
値8,163円に対し2.4％のディスカウントとなっております。
以上のとおり、当社普通株式の価値については、上述のとおり当社取締役会決議の直前営業日の終値を基準とし
ており、日本証券業協会の定める「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、かつ、本件対象事
業取得の対価については、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書・フェアネス・オピニオンを取得したほ
か、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載
の本件対象事業取得の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じた上で、本件対象事
業取得の対価について合意していることから、本第三者割当による新株発行に係る払込金額は合理的であり、本第
三者割当は、引受人に特に有利な価額には該当しないと判断しております。
なお、上記「１ 割当予定先の状況 (8) 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、2020年８月21日開催の取
締役会において、当社の監査委員会は、株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠したものであり、割当先に特に有利な金額ではなく適法であると判断できることを含む意見を表明し
ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により、割当予定先であるNIL及びFraserに対して割り当てる当社普通株式の数148,700,000株(議決
権数1,487,000個)は、2020年６月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数325,402,443株(議決権総数3,206,398
個)に対して45.7％(小数点以下第二位を四捨五入)(議決権総数に対する割合46.4％)となっており、一定の希薄化が
生じます。しかしながら、当社は、本第三者割当は、上記「１ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」
に記載のとおり、本第三者割当によって本件対象事業取得を当社の財務基盤の安定性を維持した上で実施すること
が可能となります。加えて、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルを確立するだけでなく、資本増強に伴う
財務基盤の強化により株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化し、事業成長を大きく加速させることに繋がり
ます。さらに、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、イ
ンドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれることにな
り、当社の１株あたりの当期純利益(EPS)は向上することが見込まれるため、当社の少数株主の皆様の利益の拡大に
も貢献するものと考えております。これらを勘案し、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的な範囲内にあるものと判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により、NIL及びFraserに対して割り当てる当社普通株式の数量148,700,000株に係る議決権の数
1,487,000個は、2020年６月30日現在の当社の総議決権総数3,206,398個に対して46.4％に相当し、当社普通株式は
25％以上の希薄化が生じることになります。また、本第三者割当が完了した場合、割当予定先であるNILの所有議決権
数の割合は55.10％となり、同社は当社の支配株主(親会社)となる予定であります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規
定する大規模な第三者割当に該当します。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合
割合
SUITES 3203-3204,32/F.,
TOWER 2,NINA
NIPSEA INTERNATIONAL
TOWER,8 YEUNG UK ROAD,
LIMITED
126,906 39.58％ 258,606 55.10％
TSUEN WAN,NEW
(常任代理人 シティバン
TERRITORIES, HONG KONG
ク、エヌ・エイ東京支店)
(東京都新宿区新宿６丁目27
番30号)
Suites 3203-3204, 32/F.,
Tower 2, Nina Tower, 8
Fraser (HK) Limited
Yeung Uk Road, Tsuen Wan, 0 0.00％ 17,000 3.62％
New Territories, Hong
Kong
8 CANADA SQUARE, LONDON
HSBC BANK PLC A/C 792827
E14 5HQ
14,474 4.51％ 14,474 3.08％
(常任代理人 香港上海銀行
(東京都中央区日本橋３丁目
東京支店)
11番１号)
30 AVENUE PIERRE MENDES
NATIXIS
FRANCE 75013 PARIS FRANCE
(常任代理人 株式会社三菱 12,357 3.85％ 12,357 2.63％
(東京都千代田区丸の内２丁
ＵＦＪ銀行)
目７番１号 決済事業部)
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
10,936 3.41％ 10,936 2.33％
銀行株式会社(信託口) 番３号
東京都千代田区丸の内１丁
日本生命保険相互会社 目６番６号
(常任代理人 日本マスター 日本生命証券管理部内 10,817 3.37％ 10,817 2.30％
トラスト信託銀行株式会社) (東京都港区浜松町２丁目11
番３号)
住友生命保険相互会社 東京都中央区築地７丁目18
(常任代理人 日本トラス 番24号
10,750 3.35％ 10,750 2.29％
ティ・サービス信託銀行株 (東京都中央区晴海１丁目８
式会社) 番11号)
東京都千代田区丸の内１丁
株式会社三井住友銀行 9,999 3.12％ 9,999 2.13％
目１番２号
東京都千代田区丸の内２丁
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 7,133 2.22％ 7,133 1.52％
目７番１号
三井住友信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内１丁
(常任代理人 日本トラス
目４番１号
7,053 2.20％ 7,053 1.50％
(東京都中央区晴海１丁目８
ティ・サービス信託銀行株
番11号)
式会社)
計 計 210,425 65.61％ 359,125 76.50％
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有権議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名簿に基
づいて記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
いては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(3,206,398個)に本第三者割当の目的で
ある株式に係る議決権の数(1,487,000個)を加えた数(4,693,398個)で除して算出した数値です。
４．JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀
行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「１ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、今後もアジア地域は人口増加や
経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長
率の観点から重要性が一層高まっているため、本件対象合弁事業の持分の概ね100％を取得いたします。加えて、
高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する建築
用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№１
の「アジア×建築用」事業モデルを確立いたします。また、併せて、本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強
化することで株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化することが可能となり、当社の今後の成長を加速させ
るものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配
持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込
まれ、当社の１株あたりの当期純利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えること
で資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバ
ルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待
できます。したがって、本件対象事業取得は株主価値の最大化に資すると考えております。
② 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
本第三者割当により、NIL及びFraserに対して割り当てる当社普通株式の数量148,700,000株に係る議決権の数
1,487,000個は、2020年６月30日現在の当社の総議決権総数3,206,398個に対して46.4％に相当し、当社普通株式
は25％以上の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、上記「１ 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三
者割当によって本件対象事業取得を当社の財務基盤の安定性を維持した上で実施することが可能となります。加
えて、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルを確立するだけでなく、資本増強に伴う財務基盤の強化によ
り株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化し、事業成長を大きく加速させることに繋がります。さらに、本
件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業
等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれることになり、当社の１株
あたりの当期純利益(EPS)は向上することが見込まれるため、当社の少数株主の皆様の利益の拡大にも貢献するも
のと考えております。これらを勘案し、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な範囲内
にあるものと判断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、上記「(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大
規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断」に記載のとおり、(i)本第三者割当によ
り、成長性の高い本件対象事業の利益を取り込むとともに、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルが確立で
き、(ii)本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強化することは株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化する
ことを可能とし、当社の今後の成長を大きく加速させることに繋がり、さらに、(iii)本件対象合弁事業の利益のう
ち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により
新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれることになり、当社の１株あたりの当期純利益(EPS)は、本
件対象事業取得及び本第三者割当の実施により向上することが見込まれるため、本第三者割当は当社の少数株主の
皆様の利益の拡大にも貢献するものと判断いたしました。
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(特別委員会の意見の概要)
本第三者割当は、希薄化率が25％以上、かつ、支配株主の異動を伴うものであることから、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となりま
す。そこで当社は、当社の経営者及び割当予定先であるNIL及びFraserから一定程度独立した者として、当社の独立
社外取締役である原壽氏(長島・大野・常松法律事務所顧問、弁護士)、中村昌義氏(元モルガン・スタンレー マ
ネージング・ディレクター)、及び三橋優隆氏(元PwCあらた有限責任監査法人パートナー、現三橋総合事務所代表、
公認会計士)から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しております。
当社が本特別委員会から2020年８月20日付で入手した答申書に記載の本第三者割当に関する意見の概要は以下の
とおりです。
(本特別委員会の答申内容の概要)
第一 答申内容
本第三者割当は必要性及び相当性を有する。
第二 答申理由
(1) 本第三者割当の必要性について
本第三者割当は、本件対象事業取得における対価の支払いを目的に行われるものであるところ、下記「(公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置) ②当社における独立した特別委員会の設置及び
答申の取得」に記載のとおり、本件対象事業取得は「株主価値の最大化」という観点から合理性を有すると考
えられる。また、本第三者割当は、当社の１株あたりの当期純利益(EPS)向上を前提に本譲渡代金支払請求権の
現物出資と引き換えに当社株式を発行することで、当社の格付けへの影響その他負債調達余力を残し、財務基
盤を強化することにつながり、将来のM&Aを含む成長戦略にも資することから実施するものであり、本特別委員
会は、当社には本第三者割当の必要性があると考える。
(2) 本第三者割当の相当性について
本第三者割当により一定の希薄化が生じるものの、(i)本件対象事業取得の実行により当社の１株あたりの当
期純利益(EPS)は向上すると見込まれていること、(ii)株式対価により本件対象事業取得を行うことによる株主
価値の最大化への寄与には合理性が認められること、(iii)他の資金調達方法と比しても第三者割当という手法
を選択することに合理性が存すること、(iv)本第三者割当の発行条件には相当性を害する事情は特段認められ
ないこと、(v)相当な利益相反回避措置が講じられていること等からすれば、本特別委員会は、本第三者割当に
相当性が認められると考える。
(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)
本件対象事業取得は支配株主との取引等には該当いたしませんが、本件対象事業取得の相手方であるNILは当社議
決権を39.6％保有する筆頭株主であること、Wuthelamグループの代表者であるGoh Hup Jin氏が過去において当社の
代表取締役を務め、現在も当社取締役であること、及び本第三者割当実施後には、Wuthelamグループが当社の議決
権の過半数を保有する見込みであること等に鑑み、本件対象事業取得の公正性を担保し、また利益相反の疑いを回
避する必要があると判断し、本件対象事業取得の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
として、以下の措置を講じております。
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① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書・フェアネス・オピニオンの取得
上述のとおり、本件対象事業に係る持分の価値の総額の決定にあたり、当社、Wuthelamグループ及び本件対象
各社から独立した第三者算定機関であり、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し本件対
象事業に係る持分の価値の総額の算定を依頼し、2020年８月20日付で株式価値算定書を取得しております。ま
た、当社は、上述の株式価値算定書に加え、同日付で、野村證券から一定の前提条件のもとに、合意された価格
が当社にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。なお、本第三者割
当の発行条件の公正性はフェアネス・オピニオンの対象には含まれておりません。野村證券のフェアネス・オピ
ニオンに関する重要な前提条件等については上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申の取得
当社は、本件対象事業取得に係る意思決定の恣意性を排除し、公平性、透明性及び客観性のある意思決定過程
を確立することを目的として、2020年３月26日、本特別委員会を設置し、取締役会における本件対象事業取得の
決定が、当社の少数株主にとって不利益でないか否か、本件対象事業取得の対価として当社株式を用いる場合に
は、当社株式の割当ての必要性及び相当性を検討し、当社取締役会に意見を述べること、並びに、上述の検討に
際しては、①当社の株主価値の最大化に資するかという観点から、本件対象事業取得が合理性を有するものとい
えるか検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性
(本件対象事業取得のために講じられた公正性担保措置の内容を含む。)について検討・判断すること(以下「本諮
問事項」といいます。)諮問しました。かかる諮問を行うにあたり、当社取締役会は、本特別委員会に対して、
(a)当社とWuthelamグループとの間での公正な交渉状況を確保するべく、交渉について事前に方針を確認し、適時
にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する当社と
Wuthelamグループとの間で行う交渉過程に関与すること、(b)本件対象事業取得のために講じるべき公正性担保措
置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(c)上述の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応
じ、自らの財務若しくは法務等の外部専門家を選任すること(この場合の費用は当社が負担する。)、又は当社が
起用する財務若しくは法務等の外部専門家からアドバイスを受けること、並びに、(d)当社の役職員から本件対象
事業取得の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与しております。なお、当社の社外取締
役である原壽氏は、本件取引におけるWuthelamグループの法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所
において、2012年12月までパートナーを、2013年１月から2017年12月までアジア総代表を務めておりますが、現
在は、顧問を務めるにとどまることから、当社は、当社の法務アドバイザーの助言も踏まえ、原壽氏の特別委員
会の委員としての独立性に問題はないことを確認しております。
本特別委員会は、2020年６月１日から2020年８月20日まで合計８回開催され、当社及び当社のアドバイザーか
ら特別委員会に提供された資料及び情報に基づき、本諮問事項についての検討を慎重に行いました。本特別委員
会は、かかる検討を前提として、2020年８月20日に、当社取締役会に対して、大要以下の答申書を提出しており
ます。
なお、上述のとおり、本第三者割当が相応の希薄化を伴うこと及び支配株主の異動が伴うことから、本特別委
員会は本第三者割当に関しても検討し、本第三者割当が必要かつ相当である旨の意見も答申書に含まれておりま
す。
(本特別委員会の答申内容の概要)
第一 答申内容
取締役会による本件対象事業取得の決定は少数株主にとって不利益ではない。
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第二 答申理由
(1) 「株主価値の最大化」の観点からの本件対象事業取得の合理性
上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の当社の事業環境に関する現状認識及び本件対象事業
取得の効果に関する説明は、当社をとりまく事業環境及び当社の経営課題を前提とした具体的なもので、当社
における将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考えられ、いずれも合理的であると考える。
また、本件対象事業取得は、本件対象合弁事業の利益の一部がWuthelamグループに帰属し、また、当社の利
益の約39.6％はWuthelamグループに帰属するという複雑な資本構成を解消し、本件対象合弁事業の利益を当社
に取り込むことを前提としたものである。
したがって、本件対象事業取得は、当社の「株主価値の最大化」という観点から合理性を有すると判断する
に至った。
(2) 「一般株主の利益確保」の観点からの本件対象事業取得の手続の公正性
本特別委員会は、(i)当社が独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券か
ら株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること、(ii)当社及びWuthelamグループから独立
した特別委員会を設置していること、(iii)特別委員会が、当社のWuthelam社との本件対象事業取得の取引条件
の交渉に係る方針の承認を行うこと等により取引条件に係る交渉に関与していたこと、(iv)当社が独立した
リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること、(v)Wuthelam社の代表
者を兼務している当社取締役Goh Hup Jin氏を本件対象事業取得に関する取締役会の審議及び決議には参加させ
ておらず、本件対象事業取得に係る協議及び交渉にも当社の立場で参加させていないこと、(vi)利益相反のお
それのある当社役職員を本件対象事業取得に関する検討、交渉及び判断に関与させず、当社における本件対象
事業取得の検討状況その他関連する情報が共有されない検討体制を構築していること等に照らし、当社の一般
株主の利益を図る観点から、本件対象事業取得の手続には公正性が認められると判断するに至った。
(3) 「一般株主の利益確保」の観点からの取引条件等の妥当性
(a) 取引スキームについて
本特別委員会では、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の取引スキームについて、(i)当
社は、外部専門家の助言も踏まえ、複数の取引スキームについて詳細な検討を行い、また、本特別委員会に
おいても複数回にわたり実質的な議論が行われたうえで、Wuthelamグループとの間の交渉の結果として合意
されたスキームであること、(ii)当社の１株あたりの当期純利益(EPS)向上を前提に本譲渡代金支払請求権の
現物出資と引き換えに当社株式を発行することで、当社の格付けへの影響その他負債調達余力を残し、財務
基盤を強化することにつながり、将来のM&Aを含む成長戦略にも資するものであること、(iii)当社における
負債調達コストが最小限となること、(iv)本件対象事業取得の結果、アジア地域におけるWuthelamグループ
と当社グループとの利益相反がなくなり、ガバナンスの一本化が図られること等からすれば、当該スキーム
が一般株主の利益の確保の観点から合理性を有するとの判断に至った。
(b) 取引条件について
本特別委員会では、(i)本件対象事業取得対価は、独立した第三者算定機関である野村證券作成の株式価値
算定書の算定結果に照らして妥当なものといえること、(ii)対価の支払方法としての現金と当社株式の割合
の設定は、その実行により当社の１株あたりの利益(EPS)が向上すると見込まれ、不合理な点は認められない
こと、(iii)Wuthelamグループとの交渉は本特別委員会において承認された交渉方針の下で行われ、独立した
当事者間で行われる場合と同視しうる状況下で行われていたと認められること、(iv)本第三者割当が有利発
行に該当しないという判断が不合理であるとは考えられないこと、(v)本件対象事業に係るデュー・ディリ
ジェンスの結果について本特別委員会において審議されたうえ、本件対象事業譲渡契約において必要な手当
てが講じられていること等に照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、本件対象事業取得の取引条件
の妥当性は確保されていると判断するに至った。
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(4) 結論
以上から、本特別委員会は、取締役会による本件対象事業取得の決定は少数株主にとって不利益ではないと
判断する。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本件対象事業取得に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するた
め、当社、Wuthelamグループ及び本件対象各社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所を選任し、同法律事務所から、本件対象事業取得に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留
意点について、必要な法的助言を受けております。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役であるGoh Hup Jin氏は本件対象事業取得の相手先であるWuthelamグループの代表者を兼務してお
り、本件対象事業取得に関する当社取締役会の意思決定について、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを
回避する観点から、同氏は、本件対象事業取得に関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加し
ておらず、当社の立場においてWuthelamグループとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。なお、2020年
８月21日開催の当社取締役会において、Goh Hup Jin氏を除くWuthelamグループと利害関係を有しない取締役全員
が出席し、出席取締役全員の賛同により、本件対象事業譲渡契約の締結を決議しております。
なお、2020年２月21日付で当社が開示しました機関投資家様向け説明会資料「日本ペイントホールディング
ス～日本発・日星合弁・グローバル企業への軌跡～」に記載のとおり、当社は2020年３月に指名委員会等設置会
社に移行し、また、当社の取締役９名のうち６名を社外取締役(６名全員を独立役員としております。)にする
等、当社の少数株主の皆様の保護を担保すべく、取締役会の独立性及び客観性を高める体制を構築してまいりま
した。当該体制は、本件事業対象取得に関する当社の検討及び交渉プロセスにおいても、適切かつ効果的に機能
したと考えております。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第194期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
2020年３月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第195期第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
2020年５月15日関東財務局長に提出
事業年度 第195期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年８月21日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2020年３月27日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２
の規定に基づく臨時報告書を2020年８月21日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年８月21日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年８月21日)現在においてもその判断に変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本ペイントホールディングス株式会社総務部総務室(東京)
(東京都品川区南品川４丁目１番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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