日本ペイントホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本ペイントホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本ペイントホールディングス株式会社(E00892)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月21日
【会社名】 日本ペイントホールディングス株式会社
【英訳名】 NIPPON PAINT HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役会長 代表執行役社長兼CEO 田中 正明
【本店の所在の場所】 大阪市北区大淀北２丁目１番２号
【電話番号】 06―6455―9140
【事務連絡者氏名】 インベスターリレーション部長 田中 良輔
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区南品川４丁目１番15号
【電話番号】 03―3740―1110
【事務連絡者氏名】 総務部 総務室長 永井 哲夫
【縦覧に供する場所】 日本ペイントホールディングス株式会社総務部総務室(東京)
(東京都品川区南品川４丁目１番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
2020年８月21日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得が決議され、また、第三者割当による新株式
の発行(以下「本第三者割当」といいます。)が決議されて当社の親会社に異動が見込まれますので、金融商品取引法
第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
１．親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
新たに親会社となるもの
① NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
名称
SUITES 3203-4, 32/F, TOWER 2, NINA TOWER, 8YEUNG UK ROAD, TSUEN WAN, HONG
住所
KONG.
Director Goh Hup Jin
代表者の氏名
Director Lavoo Martin Yuen-An
資本金の額 HKD1,450百万
事業の内容 投資業
② Wuthelam Holdings Limited
Wuthelam Holdings Limited
名称
Suites 3203 and 3204, 32nd Floor, Tower 2, Nina Tower, No.8 Yeung UK Road,
住所
Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong
Managing Director Goh Hup Jin
代表者の氏名
資本金の額 HKD30百万
事業の内容 投資業
③ NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
名称
SUITES 3203-4, 32/F, TOWER 2, NINA TOWER, 8YEUNG UK ROAD, TSUEN WAN, HONG
住所
KONG.
Director Goh Hup Jin
代表者の氏名
資本金の額 HKD13百万
事業の内容 投資持株会社
④ RAINBOW LIGHT LIMITED
RAINBOW LIGHT LIMITED
名称
Director Goh Hup Jin
代表者の氏名
(注) RAINBOW LIGHT LIMITEDは非公開会社であり、表中に記載している事項以外の情報については非開示とすること
を同社より求められているため、記載しておりません。
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(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割
合
① NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 1,269,060個 39.58％
異動後 2,586,060個 55.10％
② Wuthelam Holdings Limited
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
0個 0％
異動前
(1,269,060個) (39.58％)
0個 0％
異動後
(2,586,060個) (55.10％)
③ NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
0個 0％
異動前
(1,269,060個) (39.58％)
0個 0％
異動後
(2,586,060個) (55.10％)
④ RAINBOW LIGHT LIMITED
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
0個 0％
異動前
(1,269,060個) (39.58％)
0個 0％
異動後
(2,586,060個) (55.10％)
(注) １ 「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年６月30日現在の総株主の議決権の数(3,206,398個)を分母と
して計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
２ ( )内は間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2020年８月21日開催の当社取締役会において、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDを割当先とする本第三者割当
による新株式発行を決議し、同社により本第三者割当の払込がなされた場合には、当社の総株主等の議決権に
対する同社の所有割合が50％超となるため、同社は新たに当社の親会社に該当することになります。また、
Wuthelam Holdings Limited、NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED及びRAINBOW LIGHT LIMITEDについて
も、本第三者割当によりNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDに新株式が割り当てられることにより、当社の総株主
等の議決権に対する間接所有による所有割合が50％超となるため、いずれの会社も新たに当社の親会社に該当
することになります。
② 異動の年月日
2021年１月１日(予定)
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２．子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する事項
(a) NIPSEA PTE. LTD.
① 商号 NIPSEA PTE. LTD.
② 本店の所在地 1Sophia Road #05-03 Peace Centre Singapore 228149
③ 代表者の氏名 Managing Director Goh Hup Jin
④ 資本金の額 SGD4百万
⑤ 純資産の額 SGD1,125百万(2019年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 SGD1,127百万(2019年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 投資持株会社
⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上収益 SGD129百万 SGD118百万 SGD111百万
営業利益 SGD112百万 SGD114百万 SGD103百万
税引前当期利益 SGD208百万 SGD211百万 SGD218百万
当期利益 SGD201百万 SGD205百万 SGD211百万
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しております。
取引関係 該当事項はありません。
(b) NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
① 商号
1Sophia Road, #05-03, Peace Center, Singapore 228149
② 本店の所在地
Group CEO Wee Siew Kim
③ 代表者の氏名
④ 資本金の額 SGD2千
⑤ 純資産の額 SGD6,556千(2019年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 SGD72,115千(2019年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 事業管理サービスの提供
⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、税引前利益及び当期利益
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上収益 SGD24,934千 SGD28,224千 SGD29,531千
税引前当期利益 SGD(228)千 SGD1,461千 SGD1,921千
当期利益 SGD(410)千 SGD1,264千 SGD1,677千
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は当該会社の議決権の50％を保有しております。
人的関係 当社は当該会社へ取締役を３人派遣しております。
取引関係 該当事項はありません。
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(c) NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
① 商号 NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
② 本店の所在地 Plot No. K-8(l), Phase-II, SIPCOT Industrial Park, Mambakkam Village,
Sunguvarchatiram, Kancheepuram, Tamil Nadu -602 106, India
③ 代表者の氏名 Managing Director Shae Toch Hock
④ 資本金の額 INR5,628百万
⑤ 連結純資産の額 INR5,309百万(2020年３月31日現在)
⑥ 連結総資産の額 INR9,576百万(2020年３月31日現在)
⑦ 事業の内容 塗料の購入、製造、販売、及び関連サービスの提供
⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、税引前利益及び当期利益
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
連結売上収益 INR9,544百万 INR12,350百万 INR12,409百万
連結税引前当期利益 INR335百万 INR469百万 INR251百万
連結当期利益 INR215百万 INR307百万 INR173百万
(注) 2020年３月期は、未監査の数値であります。
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は当該会社の議決権の50％を保有しております。
人的関係 当社は当該会社へ取締役を１人派遣しております。
取引関係 該当事項はありません。
(d) Neave Limited
① 商号 Neave Limited
② 本店の所在地 Suites 3203 and 3204, 32nd Floor, Tower 2, Nina Tower, No.8 Yeung
UK Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong
③ 代表者の氏名 Managing Director Lavoo Martin Yuen-An
④ 資本金の額 HKD388百万
⑤ 連結純資産の額 HKD2,086百万(2019年12月31日現在)
⑥ 連結総資産の額 HKD2,432百万(2019年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 子会社の管理・運営及び塗料の販売
⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
連結売上収益 HKD2,442百万 HKD2,580百万 HKD2,544百万
連結営業利益 HKD776百万 HKD749百万 HKD772百万
連結税引前当期利益 HKD777百万 HKD750百万 HKD769百万
連結当期利益 HKD521百万 HKD524百万 HKD538百万
(注) 2019年12月期は、未監査の数値であります。
⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任しております。
取引関係 該当事項はありません。
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(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、Wuthelam Holdings Limited(以下「Wuthelam社」といいま
す。)及びその代表者であるGoh Hup Jin 氏(以下、Wuthelam 社及びGoh Hup Jin 氏を併せて「Wuthelam社ら」と
総称し、Wuthelam社ら、Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者を併せて「Wuthelamグルー
プ」と総称します。)と1962年にアジア販売代理店として提携し、シンガポールで合弁事業を開始しました。その
後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へもWuthelamグループとの合弁事業(以下、併せて「本件対象合弁事
業」と総称します。)を通じて順次進出し、アジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。また、2014
年にはアジア事業の一層の拡大を図るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパー
トナシップ関係を更に深めてまいりました。このように、当社とWuthelamグループは、およそ60年間にわたり、
アジア地域での建築用塗料をはじめ、工業用塗料や自動車用塗料など幅広い領域で密に連携し、事業運営を行っ
てまいりましたが、今後の経営のミッションである「株主価値の最大化」に向けた攻めの経営を加速させるため
には、「アジア一体化による成長基盤の構築」及び「今後の成長に資する財務基盤の強化」が必要です。
かかる状況下において、当社は2020年８月21日開催の取締役会において、本件対象合弁事業及びWuthelamグ
ループが持分の99.9％を保有し運営するインドネシア事業(以下「インドネシア事業」といい、本件対象合弁事業
と併せて「本件対象事業」といいます。)について、Wuthelamグループが保有する本件対象事業に含まれる各社の
持分を取得(以下「本件対象事業取得」といいます。)し、本件対象事業の持分の概ね100％を取得することに関し
て、当社とWuthelamグループとの間で本件対象事業取得に関するTransaction Agreementを締結することを決議
し、同日付で当該契約を締結いたしました。
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに幅広く使われ
ており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今後もアジア地域は人口増加
や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成
長率の観点から重要性が一層高まっているため、本件対象合弁事業の持分の概ね100％を取得いたします。加え
て、高成長を果たしているインドネシア市場にあって、特に、人口増加や一人当たりGDP成長に比例して成長する
建築用塗料領域において、成長余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的
№１の「アジア×建築用」事業モデルを確立いたします。また、併せて、本第三者割当で資本を増強し財務基盤
を強化することで株主価値の最大化に資するM&Aをさらに積極化することが可能となり、当社の今後の成長を大き
く加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまでWuthelamグループに帰属していた非支配
持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込
まれ、当社の１株あたりの当期純利益(EPS)は向上することが見込まれるとともに、利益の社外流出を抑えること
で資源配分の全体最適が可能になります。さらに、工業用事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバ
ルで一体化して推し進める体制を構築することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待
できます。したがって、本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本件対象事業取得の対価の額 1,285,139百万円
以 上
6/6
