ＧＦＡ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月20日
【会社名】 ＧＦＡ株式会社
【英訳名】 GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 片田 朋希
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 （０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 （０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社及び当社子会
社の従業員に対する無償ストック・オプション（第５回新株予約権）（以下、「本無償ストック・オプション」といい
ます。）として下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き提出するものであります。
２【報告内容】
無償ストック・オプション
１．新株予約権の名称
GFA株式会社 第５回新株予約権証券
２．新株予約権の数
5,000個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
500,000株とし、下記３により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式
数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は
100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または
株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる
調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についての
み行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完
全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等
に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
４．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
５．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金237円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権１
個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切
り上げる。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
②当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式
の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使
による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
新規発行
１株当たり
×
既発行
払込金額
株式数
＋
調整後 調整前
株式数
＝ ×
新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株
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式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分
を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前
の 株価にそれぞれ読み替えるものとする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を
行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行
使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
６．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年８月１日か
ら2030年５月31日までとする。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事
項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員または従業
員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死
亡の場合を除く）はこの限りでない。
②新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相
続を認めるものとする。
なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使するこ
とができない。
③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との
間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割
会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき
株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②新株予約権者が、８．①、②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予
約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を
無償にて取得することができる。
10． 組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約
権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会
社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
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④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
11．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
12．新株予約権の行使により発生する端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
13．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
14．新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 16名
当社子会社従業員 40名
15．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に
規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会
社との間の関係
該当事項なし
16．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定める
ものとする
17．新株予約権の割当日
2020年７月31日
以上
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