株式会社ダイキアクシス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダイキアクシス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ダイキアクシス(E30133)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 四国財務局長
【提出日】 2020年８月21日
【会社名】 株式会社ダイキアクシス
【英訳名】 Daiki Axis Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大亀 裕
【本店の所在の場所】 愛媛県松山市美沢一丁目９番１号
【電話番号】 089（927）2222（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長執行役員 堀淵 昭洋
【最寄りの連絡場所】 愛媛県松山市美沢一丁目９番１号
【電話番号】 089（927）2222（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長執行役員 堀淵 昭洋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 第２回新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,925,000円
（ 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額 ）
2,191,425,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能
性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ダイキアクシス東京本社
（東京都中央区東日本橋二丁目15番４号）
株式会社ダイキアクシス大阪支店
（大阪府豊中市庄内西町五丁目１番19号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 25,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 3,925,000円
発行価格 新株予約権１個につき157円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.57円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年９月７日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ダイキアクシス 経営管理本部 財務部
払込期日 2020年９月７日（月）
割当日 2020年９月７日（月）
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 大阪営業部
（注）１．第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年８月21日開催の当社取
締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契
約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権
項付新株予約権付社 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
債券等の特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生
日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生
日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、805円とする。但し、 当社取締役会の決議により、725円
に修正されることがある（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を
参照）。また、 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調
整される。
５．割当株式数の上限
2,500,000株（2020年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は20.15％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,816,425,000円（本欄第４項 但書 に記載の修正後の行使価額の下限にて本新株予約権
が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能
性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられており、また、当社が2023年９月７日に本新株予約権の全部を取得
する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照）。
新株予約権の目的と
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
なる株式の種類
なる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,500,000株とする
なる株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称す
る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（以
下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の
端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、
かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初875円とする。
３．行使価額の修正
（1）別記「（２）新株予約権の内容等（注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約
権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証
券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」とい
う。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る
場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、
修正日にかかる修正後の行使価額が805円（以下「下限行使価額」といい、本欄
第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は
下限行使価額とする。
（2）前号の規定にかかわらず、当社は、2020年９月８日以降、当社取締役会の決議に
より下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正
が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものと
し、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、725円（但し、本
欄第４項の規定を準用して調整される。）に修正される。但し、当社又はその企
業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１
号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実で
あって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある
事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこ
れに限られない。）が存在する場合には、当社は、本号に基づく下限行使価額の
修正を行うことができない。
４．行使価額の調整
（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たり
新発行・
×
処分株式数
の払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但
し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを
適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額
の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出す
るものとする。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前行使価額によ
（調整前行使価額 － 調整後行使価額 ） × り当該期間内に交付
された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１
位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日
（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四
捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする。
（5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
（6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日又は本欄第３項第(2)号に
基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額（本欄第３項第(2)号に基づく修正後の下限行使価額を
含む。）の調整を行う。
（7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 2,191,425,000円
より株式を発行する （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
格及び資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
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新株予約権の行使期 2020年９月８日から2023年９月７日までとする。
間
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
場所及び払込取扱場 ２．行使請求の取次場所
所 該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 大阪営業部
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
得の事由及び取得の の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、
条件 当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することが
できる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2023年９月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会
で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をし
た上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権
の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌
営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に 該当事項はありません。
関する事項
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項はありません。
う新株予約権の交付
に関する事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「（１）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
ましたが、下記「（３）資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募
増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社（以
下「割当予定先」といいます。）より提案を受けた下記「（２）資金調達方法の概要」に記載のスキーム
（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「（３）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」
に記載のメリットがあることから、下記「（３）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載
の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致
していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものでありま
す。
（１）資金調達の目的
当社グループは、「『環境を守る。未来を変える。』を使命とし、環境創造開発型企業として発展を続
けることで、社員の生活向上及び社会の発展に貢献する。」を経営理念として、「水」事業を軸として自
然と人に優しい快適な生活環境を構築するための社会インフラを構築する「環境創造開発型企業」を目指
して事業展開をおこなっております。
環境機器関連事業、住宅機器関連事業及び再生可能エネルギー関連事業を主な事業として取り組んでお
り、それぞれの事業概要は以下のとおりであります。
（環境機器関連事業）
浄化槽をはじめとする各種水処理設備の製造・施工・販売及び維持管理を主体とし、生活排水処理・産
業排水処理・地域集落排水処理の各用途に分類された製品を取扱っております。また、合成樹脂製・コン
クリート製等、多岐用途に対応可能で各処理水質に応じた最適な排水処理設備を提供するとともに、集落
のし尿・生活雑排水の処理については地域の環境に合わせた設計・施工を行っております。
なお、国内においては下水道普及率の向上や人口減少等もあり長期的に浄化槽市場は縮小するものと見
込んでいることから、市場拡大が見込まれる新興国を中心とした海外各国への事業展開を進めておりま
す。 現在、コロナウイルス感染症の影響により日本を始めとした各国における活動が制限されている状況
ではありますが、WEB会議の活用、また、リモートによる関係各所との交渉を進めることで、本格的な事
業活動再開に向けた準備を進めてまいりました。結果、「２ 新規発行による手取金の使途」に記載の資
金使途に含まれる各案件についての進捗が見られております。
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（住宅機器関連事業）
一般住宅やマンション向けのシステムキッチン・トイレ・ユニットバス等の住宅関連商材及び体育館の
フロアーやプール等の教育関連施設商材の販売並びにホテルやマンションのタイル工事や工場建物の屋根
の施工を行う内外装工事を主体としております。
（再生可能エネルギー関連事業）
安全かつクリーンなエネルギーによる環境負荷低減への貢献及び固定価格買取制度を利用した売電によ
る収益の安定確保を目的として、太陽光発電及び小形風力発電に係る売電事業、特許を持つ独自のブレー
ドを利用した垂直軸方式の小形風力発電機を用いた事業並びに軽油の代替燃料として廃食用油を原料とし
たバイオディーゼル燃料事業を行っております。
当社グループでは、2019年度から2021年度における中期経営計画「Make FOUNDATION Plan（ESG経営の
推進）」において、ESG経営を推進する上での重点施策として社業を通じた環境改善の推進を定めてお
り、成長戦略として成長期待の大きい環境機器関連事業における「水関連インフラ事業の海外（中国・東
南アジア・インド）展開」及びクリーンなエネルギーによる環境負荷低減効果及び収益の安定確保が期待
できる再生可能エネルギー関連事業における「太陽光発電事業及び小形風力発電機事業」に注力すること
を推進しております。
特に、水関連インフラ事業の海外展開においては、中期経営計画に基づき各種施策を推進してきた結
果、海外における設備投資・運営費用の計画は2024年度までに30億円を超える水準にまで達しておりま
す。
本新株予約権は、その海外展開のための費用を資金使途としており、調達資金は上記投資計画の一部に
充当する予定です。当社は本資金調達により、アジア・アフリカ地域の水資源有効活用並びに汚染の防止
及び管理を行い、環境改善の推進及びサステナブルな社会の実現を目指しております。資金使途の対象と
なる適格プロジェクト（ESG投資に関連する各種基準及びガイドライン等に準拠する環境貢献又は社会貢
献に資するプロジェクト）は、当社グループの経営理念、中期経営計画及びグループの成長戦略とも合致
するものです。
また、下記「（２）資金調達方法の概要」に記載のとおり、本新株予約権は当社が許可した場合のみ行
使可能であることから、株式の急激な希薄化を回避するとともに、当社の資金需要及び株価の動向に合わ
せた資金調達が可能です。資金調達について多様な方法を検討した結果、健全な財務基盤を維持しながら
も本件の実現によって将来的な企業価値の向上につながることとなり、既存株主をはじめとするステーク
ホルダーの利益に配慮することが可能であると考え、本新株予約権の発行を行うことを決定いたしまし
た。
なお、本新株予約権の発行は、当社グループの環境投資への積極的な取り組みを幅広いステークホル
ダーの皆様に認知いただけるものと考えております。
当社グループは2005年の創業以来、水と環境を中心とした環境創造開発型企業として社業を通じた環境
改善を推進し続けてまいりました。今後も引き続きグローバル展開を推進し、本新株予約権の発行によっ
て国内のみならずグローバル規模での環境改善を加速させてまいります。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約
権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の
直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されま
す。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後
の行使価額となります。
なお、当社は、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額の
修正を決議した場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われ
た日の翌取引日以降、下限行使価額は、725円に修正されます。但し、当社又はその企業集団に属するい
ずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼす
おそれがある事実が存在する場合には、当社は、かかる下限行使価額の修正を行うことができません。当
社は、株価が本新株予約権の当初の下限行使価額を下回って推移している状況において、当社の資金調達
需要に鑑み必要と判断した場合には、かかる下限行使価額の修正を行います。当社は、下限行使価額の修
正を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割
当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本
第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」
といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予
約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」と
いいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予
定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使
許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできま
せん。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定すること
ができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を
総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知
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することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行
使することができません。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使することが
できる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が必要
と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締
役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得す
ることができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権
の全部を、発行価額と同額にて取得します。
（３）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールす
ることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しなが
ら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しな
がら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益
に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用
することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができ
るため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希
薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正されるため、株
価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初、当
初行使価額の92％に相当する805円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組
みとなっております。
③ 株価が上記②に記載の本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、当社は取締役会の決議
に基づき下限行使価額を下方修正することができ、本新株予約権者による本新株予約権の行使を促す
ことで、資金調達に係る一定の柔軟性を確保することができます。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,500,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
⑤ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できま
す。
⑥ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保
できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全て
の本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存する本新株予約権を
発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑦ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑧ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の第三者
に本新株予約権を譲渡することはできません。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がな
される仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
（ア）株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行
使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株
予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
（ウ）当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超え
ている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
（エ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当
初の予定を下回る可能性があります。
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（オ）株価が本新株予約権の当初の下限行使価額を下回って推移している状況において、当社は、当社の
資金調達需要に鑑み必要と判断した場合には、下限行使価額の下方修正を行うことがあります。但
し、修正後の下限行使価額は、当初の下限行使価額の90％に相当する金額である725円に固定され
ており、同金額より低い金額に下限行使価額が修正されることはありません。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却に
より、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時
に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び
行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定
されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方
修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
ます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でないと判断
いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当
て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申
請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、
行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行
使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予
約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請
求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
す。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
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９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,191,425,000 10,000,000 2,181,425,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する
結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、
同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等
の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,181,425,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020年10月～
① 浄化槽製造工場の建設及び運営 916
2023年12月
2020年10月～
② 排水処理事業（BOO事業・BOT事業） 1,055
2024年12月
2020年10月～
③ 飲料水事業（WaterKiosk事業） 210
2021年12月
（注）新株予約権の行使による払込み後、実際の支出が発生するまでの期間におきましては、現金又は現金同等物に
て当社財務部において管理を行い、支出時期が到来したものより充当いたします。DNV GL ビジネス・アシュア
ランス・ジャパン株式会社よりセカンドパーティオピニオンを取得したサステナビリティファイナンス・フ
レームワークに従い、プロジェクトの進捗及び調達資金の充当状況につきましては年次で開示いたします。
① 浄化槽製造工場の建設及び運営
当社の主力事業の１つであります環境機器関連事業におきましては、途上国を中心とした急速な都市化及び経
済成長により今後一層の海外市場の拡大を見込んでおり、また、環境省より2017年７月25日に公表されている
「環境インフラ海外展開基本戦略」においても我が国における途上国への貢献についての取組方針が定められて
います。特に、東南アジア、南アジア及びアフリカ等下水道普及率が低水準な地域においては、水質汚染等の公
害問題の対応について対策が求められております。
当社は、現地企業と販売代理店契約を締結後、ローカルネットワークにて販売を進め、将来性が見込まれると
判断した場合には浄化槽製造工場の建設を進めてまいります。
現在は、上記の受注・販売状況に加えて各国政権が打ち出している排水処理水質規制の強化及び排水処理技術
の輸入等の環境改善課題等に鑑み、ミャンマー、スリランカ、バングラデシュ及びケニアにて浄化槽製造工場の
建設を計画しており、本新株予約権により調達した資金を当該工場の建設費用及び運営費用へと充当する予定で
す。
なお、充当予定金額につきましては、国内外において過去に実施した工場建設及び製造機器等の設備投資・運
営に要した費用を元に算定しております。
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② 排水処理事業（BOO事業・BOT事業）
当社は、現在、インド・バングラデシュ・ケニア・スリランカ・ミャンマーにおいてBOO事業、BOT事業の検討
を進めております。BOO事業・BOT事業においては、当社が浄化槽等の設置を行い、当社が所有権を持ちます。定
額または排水処理量に応じた利用料を顧客が負担する方式のため、浄化槽導入のための初期コストの問題を解決
することが可能です。導入への費用面でのハードルを下げ、更に浄化槽の有効性認知を高めることで将来の浄化
槽販売市場が拡大することを目指しております。
各国子会社及び現地販売代理店を通じて当事業を進めており、上記の地域において、政府機関及び大手デベ
ロッパーに対して小中学校、公園及び各家庭への浄化槽設置提案をおこなっております。本新株予約権により調
達した資金につきましては、それぞれの事業において必要となる浄化槽の製造及び設置費用並びに施設運営費用
へと充当する予定です。
なお、充当予定金額につきましては、過去において同型の浄化槽を製造するための費用及び設置のために要し
た費用並びに施設運営に係る費用を見積もったうえで算定しております。
＊BOO事業：建設、資金調達、維持管理及び運営を当社グループで行い、契約終了後は当社グループが施設の所有
権を所有し続ける、又は、施設を解体、撤去して事業を終了させる方式です。（ B uild O wn
O perate）
＊BOT事業：建設、資金調達、維持管理及び運営を当社グループで行い、契約終了後に顧客に施設の所有権を移転
する方式です。（ B uild O perate T ransfer）
③ 飲料水事業（WaterKiosk事業）
当事業を展開する予定であるインドでは、現Modi首相のもと、インド中央政府のMinistry of Jal Shakti（水
環境省）が“Jal Jeevan Mission（以下「JJM」といいます。）”を打ち出し、JJMのメインミッションとしてす
べての家庭に水道水配管をつなげることを掲げております。
また、上記メインミッションとは別に、信用のできる飲料水システムの開発、飲料可能になるまでの水処理技
術の介入並びにさまざまなステークホルダーが飲料水問題解決へ向かうための能力開発及び支援活動が掲げられ
ております。
飲料水事業（WaterKiosk事業）においては、本新株予約権により調達した資金を飲料水販売所（WaterKiosk）
（注）にて使用する装置の製造及び設置費用並びに運営費用へ充当する予定であり、当該販売所の顧客は近隣の
一般消費者のほか販売所周辺の商店や屋台も対象としており、それらの店舗で従来利用されている上水設備より
も安心かつ安全な飲料水を提供いたします。
なお、充当予定金額につきましては、飲料水販売所（WaterKiosk）一式を建設するために必要な費用及び運営
費用の見積もり及び過去の実績を元に算定しております。
（注）「飲料水販売所（Water Kiosk）」とは、公共の場所に設置された飲料水販売所のことをいい、上水道か
ら、RO膜と呼ばれる浄化槽においても利用される高度な水処理が可能なろ過膜を利用して、不純物等を取
り除くことで安全な飲料水を提供します。装置の製造、設置、飲料水販売及び維持管理は当社グループが
行います。なお、当社では既に国内において地下水を浄化して飲料水として供給する地下水飲料化事業を
行っており、同様の技術を保有しております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本新株
予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定し
たものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性がありま
す。
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本新株予約権の行使により、支出予定時期に必要となる資金が十分に調達出来なかった場合に備えて、株式会社
三菱UFJ銀行と2020年８月21日付にて本ローン契約を締結しており、手元資金と合わせて、資金使途の対象となるプ
ロジェクトに遅延が生じないように資金調達を行う予定です。本ローンに残高がある場合には、本新株予約権の行
使により調達した資金は、その返済に充当するとともに、資金使途の変更として開示いたします。
「実行可能期間付タームローン」の概要
組成金額 21億円
取締役会決議日及び
2020年８月21日
契約締結日
実行可能期間 ３年
貸出人 株式会社三菱UFJ銀行
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
サステナビリティ新株予約権及びサステナビリティローンとしての適格性について
当社は、本新株予約権及び本ローンについては、持続可能なグリーンプロジェクト及びソーシャルプロジェクトに
係る資金調達並びにそれらの実行に関し、現在資本市場において最も幅広く認知されているESG投資に関連する基準及
びガイドライン等である「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2018」、「ソーシャルボンド原則（Social
Bond Principles）2020」及び「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Principles）2018」
（注１）並びに環境省の「グリーンボンドガイドライン2017年版」（注２）、並びにローン・マーケット・アソシ
エーション（LMA）の「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2018」（注３）で定められる４つの核となる
要素（１.調達資金の使途、２.プロジェクトの評価と選定のプロセス、３.調達資金の管理、４.レポーティング）を
参照し、サステナビリティファイナンス・フレームワークを策定致しました。サステナビリティファイナンスは、前
述の４つの核となる要素に対し、適合していることを確認するために、第三者評価機関であるDNV GL ビジネス・ア
シュアランス・ジャパン株式会社（注４）よりセカンドパーティオピニオンを取得しております。
（注１）「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2018」とは、グリーンボンドの発行に係るガイドライ
ン、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2020」とは、ソーシャルボンドの発行に係るガ
イドラインであり、「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Principles）
2018」と合わせて、国際資本市場協会（ICMA）により策定されています。
（注２）「グリーンボンドガイドライン2017年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係
者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例及び
我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的として、
環境省が2017年３月に策定及び公表したガイドライン。
（注３）「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2018」は、グリーンローン商品の開発と誠実性向上の促
進を視野に入れ、シンジケートローン市場で積極的に活動している大手金融機関の代表から成るアソシ
エーションによって策定されています。
（注４）1864年に設立されたノルウェー・オスロに本部を置く第三者評価機関。ESG投資では、環境省のグリーンボ
ンド発行支援者登録者（外部レビュー部門）や、低炭素経済に向けた大規模投資を促進する国際NGOである
気候ボンドイニシアチブより認定を受けた検証者としてグローバルに活動し、国内外で多くのセカンド
パーティオピニオン提供実績を有する組織。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年８月20日現在におけるものであります。
名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
ａ．割当予定先
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
の概要
有価証券報告書 事業年度 第15期
直近の有価証券報告書等
（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
の提出日
2020年６月30日関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割
当予定先と
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、必要資金の調達について、当社の主幹事証券会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に相
談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各
資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等 （注）
１．（３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本ス
キームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達で
きるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に
対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により
交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定
するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
れるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 2,500,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約におい
て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、モルガン・スタ
ンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点に
おける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当
予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
含みます。）を講じる予定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2020年３月期の有価証券報告書により、同社が
本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確
認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親
会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服してお
り、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホーム
ページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基
づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立しているこ
とを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反
社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承
認が必要であります。
３ 【発行条件に関する事項】
（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条
件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港
区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありませ
ん。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株
予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボ
ラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社
の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（当社の資金調達需要が一様に発生
すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じるこ
と、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使
を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合12.5％の株数の範囲内で速や
かに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株
予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予
定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を
基に算定した評価額レンジ（151円～157円）を参考として、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１
個の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の157円とし、本新株予約権の行使価額は当初875円としました。
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本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行
価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価格は、当該
算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反してお
らず適法であるという趣旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は2,500,000株（議決権数25,000個）で
あり、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数12,408,800株及び議決権数124,069個を分母とする希薄化率は
20.15％（議決権ベースの希薄化率は20.15％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他
に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
2,500,000株（議決権数25,000個）、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は16.77％となる見込みで
す。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
ことから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しま
した。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の2,500,000株を行使期間である３年間にわたっ
て売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約3,333株であることから、当社株式の過去６か月間における
１日当たり平均出来高21,578株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
決権数に対す
割当後の
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数
る所有議決権
（株）
決権数の割合
（株）
数の割合
（％）
（％）
有限会社YOUプラニン 愛媛県松山市喜与町一丁
4,140,000 33.37 4,140,000 27.77
グ 目２番３号
モルガン・スタンレー 東京都千代田区大手町一
－ － 2,500,000 16.77
MUFG証券株式会社 丁目９番７号
愛媛県松山市南堀端町一
株式会社伊予銀行 600,000 4.84 600,000 4.02
丁目
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁目
信託銀行株式会社（信 525,100 4.23 525,100 3.52
11番３号
託口）
愛媛県松山市勝山町二丁
株式会社愛媛銀行 480,000 3.87 480,000 3.22
目１番
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海一丁目
ビス信託銀行株式会社 389,100 3.14 389,100 2.61
８番11号
（信託口）
資産管理サービス信託
東京都中央区晴海一丁目
銀行株式会社（信託E 386,000 3.11 386,000 2.59
８番12号
口）
大善 彰総 兵庫県西宮市 296,300 2.39 296,300 1.99
大善 磨世子 兵庫県西宮市 270,000 2.18 270,000 1.81
ダイキアクシス従業員 愛媛県松山市美沢一丁目
249,300 2.01 249,300 1.67
持株会 ９番１号
計 - 7,335,800 59.13 9,835,800 65.98
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主
名簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株
式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的で
ある株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、モルガン・スタンレーMUFG証券株
式会社が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となり
ます。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の
保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月27日四国財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月29日四国財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日四国財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月30日に四
国財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年８月21日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年８月21日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
ます。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイキアクシス 松山本社
（愛媛県松山市美沢一丁目９番１号）
株式会社ダイキアクシス 東京本社
（東京都中央区東日本橋二丁目15番４号）
株式会社ダイキアクシス 大阪支店
（大阪府豊中市庄内西町五丁目１番19号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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