株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月18日
【会社名】 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
【英訳名】 ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 畑地 茂
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
【電話番号】 ０３（５８４３）８８００
【事務連絡者氏名】 取締役 金谷 晃
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
【電話番号】 ０３（５８４３）８８０５
【事務連絡者氏名】 取締役 金谷 晃
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ(E05020)
臨時報告書
１【提出理由】
当社の連結子会社であるキーノート株式会社（以下「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会
において、株式会社プロスペクト（以下「プロスペクト」という。）を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換
完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」という。）を締結することにつき決議いたしましたので、 金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
① 商号 ：キーノート株式会社
② 本店所在地 ：東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 藤田 賢一
(2) 本株式交換の相手会社について
① 会社に関する事項
商号 ：株式会社プロスペクト
本店の所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号
代表者の氏名：代表取締役会長 藤澤 信義
資本金の額 ：12,086百万円
純資産の額 ：15,369百万円（2020年３月31日現在）
総資産の額 ：29,764百万円（2020年３月31日現在）
事業内容 ：マンション分譲事業、注文住宅事業、
不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度の末日 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 11,688 6,325 6,731
営業利益 △1,543 △6,653 △1,281
経常利益 △1,098 △6,780 △435
当期純利益 1,483 △8,445 237
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2020年３月31日現在）
発行済株式の総数に占める大株主
大株主の氏名又は名称
の持株数の割合 （％）
8.86
西村 浩
伸和工業株式会社 4.32
ジャパンポケット株式会社 4.23
ユーロクリアー バンク エスエイ エヌブイ 2.10
藤澤 信義 1.69
堤 政夫 1.13
SMBC日興証券株式会社 1.11
内山 賢一 0.94
有限会社トプス 0.87
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA
0.70
INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC
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④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社の取締役会長を務める藤澤信義が代表取締役会長を務めております。
取引関係 該当事項はありません。
(3) 本株式交換の目的
当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃
合など、積極的な組織再編を行った結果、総合エンターテインメント事業のほか、映像制作事業、広告代理店事業
など、幅広い事業を展開するに至りました。
しかし、当社グループ全体がエンターテインメントを中心とした組織体制の構築に向けた展開を図る一方で、当
社グループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業との有効な連携やシナジ
ー効果は従来に比して低下していたことは否めず、現状の組織体制においては、キーノートが有するノウハウや強
みを活かしきれない点を憂慮してまいりました。
そのような中、昨今の不確実な社会情勢及び市場環境に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、Ｍ＆Ａ
による企業買収を積極的に進める方針を打ち出すプロスペクトより接触を受けたことから、本株式交換によるキー
ノートの株式譲渡の可能性につき検討するに至りました。
当社といたしましても、エンターテインメントを中心とする当社グループ内で事業展開を続けるよりも、キーノ
ートの同業である不動産事業を展開する上場企業と共に成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮
できると考え、本株式交換契約をキーノートにおける2020年８月12日開催の臨時株主総会において承認いたしまし
た。
(4) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
プロスペクトを株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本
株式交換は、プロスペクトについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会
の承認を受けずに、キーノートについては同日に開催される臨時株主総会において当社の承認を受けた上で、
2020年９月３日（予定）を効力発生日として行うことを予定しております。
② 株式交換に係る割当ての内容
キーノートの普通株式１株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。
③ その他の株式交換契約の内容
キーノートとプロスペクトとの間で2020年８月12日に締結しました株式交換契約書の内容は、次の通りであり
ます。
株式交換契約書
株式会社プロスペクト（以下「甲」という。）及びキーノート株式会社（以下「乙」という。）は、2020年
８月12日（以下「本契約締結日」という。）、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結す
る。
第１条（本件株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式（甲が保有
する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社プロスペクト
住所：東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号
(2)乙（株式交換完全子会社）
商号：キーノート株式会社
住所：東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
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第３条（本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１ 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に
おける乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本件割当対象株主」という。）に対して、乙
の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に26,860を乗じて得た数の甲の普通株式を交付
する。
２ 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普
通株式26,860株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３ 前二項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）
本件株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 ０円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 ０円
第５条（本件効力発生日）
本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、2020年９月３日とする。ただ
し、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の
上、これを変更することができる。
第６条（株主総会等の承認）
１ 甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき、会社法第795条第１項に定める株主総会の承認
を得ないで、本件株式交換を行う。
２ 乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約につき、会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を得
る。
第７条（事業の運営等）
乙は、本契約締結日から本件効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、善良な管理者の注意をもって、
自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
第８条（禁止事項）
乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはなら
ず、また本件効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて
自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。
第９条（本件株式交換の条件変更及び中止等）
本契約締結日以降本件効力発生日に至るまでの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が
生じ又は生じることが明らかとなった場合（公正取引委員会による排除措置命令等本件株式交換を妨げる措置
又は手続がとられた場合を含むが、これに限られない。以下同じ。）、甲に対して会社法第796条第３項に基
づく通知があった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の
上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本件株式交換を中止し、若しくは本契約を解除
することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
(1)本件効力発生日の前日までに法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得ら
れない場合（独占禁止法に基づき、甲が本件株式交換に関して行う届出が本件効力発生日までに受理され
ない場合、又は当該届出に係る措置期間が本件効力発生日までに終了しない場合を含むが、これに限られ
ない。）
(2)本件効力発生日の前日までに第６条第２項に基づく乙の株主総会の承認が得られなかった場合
(3)第９条の規定により、本件株式交換が中止され又は本契約が解除された場合
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第11条（連帯保証の対応）
１ 甲は、本件効力発生日までに、乙の親会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒが乙の連帯保証人として金
融機関に対して負担しているすべての連帯保証債務について、当該金融機関から、本件効力発生日以降直
ちに甲による免責的債務引受けその他の方法により消滅させることについての承諾を得るものとする。
２ 甲は、本件効力発生日以降直ちに、前項の連帯保証債務を、甲による免責的債務引受けその他の方法によ
り消滅させる。
第12条（準拠法及び管轄）
１ 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
２ 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄
裁判所とすることに合意する。
第13条（協議）
本契約に記載のない事項又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、誠実に協議し、その解決を
図るものとする。
（条文以上）
本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自１通を保有する。
2020年８月12日
東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号
甲 株式会社プロスペクト
代表取締役会長 藤澤 信義
東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
乙 キーノート株式会社
代表取締役社長 藤田 賢一
(5) 株式交換に係る割当の内容の算定根拠
算定の概要
株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定に際し、非上場会社であるキーノートの株式価値に
ついては、公正性を担保するため当社及びキーノートから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会
社Stewart McLaren（以下「スチュワート・マクラレン」という。）に評価を依頼し、ＤＣＦ（ディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー）法による評価結果を取得しました。
一方、上場会社であるプロスペクトの株式価値については、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」という。）第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしまし
た。
① キーノート株式
スチュワート・マクラレンは、キーノートの株式価値に関しまして、ＤＣＦ法（2019年12月末日を算定基準日
としております。）を用いて算定を行いました。
算定方法 １株当たりの株式価値のレンジ
ＤＣＦ法 988,818円～1,086,868円
② プロスペクト株式
プロスペクトの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしまし
た。算定基準日を2020年８月11日（以下「本算定基準日」という。）とし、東京証券取引所における本算定基準
日の終値及び、本算定基準日以前１か月、３か月、６か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者
間における慎重な協議の結果、東京証券取引所における本算定基準日の終値を基に１株当たり38円とする算定を
行いました。
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(6) 公正性を担保するための措置
本株式交換は、社内で定められた規則及び手続に従って決定されております。また、本株式交換に用いられる本
株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、交換比率の算定方法をはじめとする諸条件等についても、当社及
びキーノートから独立した利害関係のない第三者算定機関である、スチュワート・マクラレンに本株式交換に係る
株式の割当比率の算定を依頼いたしました。
(7) 利益相反を回避するための措置
本株式交換の相手方であるプロスペクトの代表取締役会長を、当社取締役会長であり、当社の議決権の36.06％に
相当する株式を保有する、当社親会社であるJトラスト株式会社の取締役会長を兼務する藤澤氏が務めているため、
当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、藤澤氏は本株式交換の承認に係る臨時株
主総会の決議には参加しておりません。
(8) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項
商号 ：株式会社プロスペクト
本店の所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号
代表者の氏名：代表取締役会長 藤澤 信義
資本金の額 ：12,086百万円
純資産の額 ：15,369百万円（2020年３月31日現在）
総資産の額 ：29,764百万円（2020年３月31日現在）
事業内容 ：マンション分譲事業、注文住宅事業、
不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業
以 上
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