株式会社小僧寿し 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月17日
【会社名】 株式会社小僧寿し
【英訳名】 Kozosushi Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小林 剛
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年８月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取
締役及び従業員、連結子会社の役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書
を提出するものです。
２【報告内容】
（１）銘柄
株式会社小僧寿し第9回新株予約権
（２）発行数
新株予約権 3,600,000個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少 したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）申込期間
2020年8月21日
（４） 割当日
2020年8月29日
（５）払込期日
2020年9月15日
（６） 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの
目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普
通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式
により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新
株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うこ
とができるものとする。
（７）各本新株予約権の払込金額
１個当たり金0.057円
（８）本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額と
する。
２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）
は、当初金80円とする。
（９）行使価額の調整
１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
株式分割又は株式併合の比率
２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権
の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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新規発行・ １ 株 当 た り の
×
処分株式数 払 込 金 額
既発行株式
＋
数
調 整 後行使 調 整 前行使
時 価
＝ ×
価額 価額
＋
既発行株式数 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を
控除した数とする。
３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる
ものとする。
（10）本新株予約権を行使することができる期間
2022年8月15日から2030年8月14日まで（但し、2030年8月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日ま
で）のうちで、各四半期決算発表日に相当する日の翌日から4営業日以内とする。
（11）その他の本新株予約権の行使の条件
１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点におい
て、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要
する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合に
はこの限りではない。
２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使す
ることができない。
３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することがで
きない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取
締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人
に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立
てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場
合
４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百
万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業
績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
５) 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができるこ
とを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以
下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に
定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中に
ある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当
時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未
満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予
約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日：5分の1
2. 2022年12月末日：5分の1
3. 2023年12月末日：5分の1
4. 2024年12月末日：5分の1
5. 2025年12月末日：5分の1
（12）本新株予約権の取得条項
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１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画
の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決
定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当
該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は
取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取
得する。ただし、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した
場合には社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有
償で取得することができる。
２) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株
予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で
取得することができる。
３) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、
当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を
取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本
新株予約権の一部を定める。
（13）本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役
会）の承認を要するものとする。
（14）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるとこ
ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に
定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（15）本新株予約権の行使請求の方法
１) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請
求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
３) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知
が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生する。
（16）組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して
「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下
「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付す
る。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
において定めた場合に限る。
１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額
に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とする。
５) 新株予約権を行使することができる期間
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第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から、第12項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
６) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社
でない場合は株主総会）を要するものとする。
９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（17）新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
（18）本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
（19）本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第
三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を基礎として、本新
株予約権１個の払込金額を金0.057円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項
記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金80円とする。
（20）その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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