株式会社セラク 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社セラク(E32397)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月17日
【会社名】 株式会社セラク
【英訳名】 SERAKU Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 宮崎 龍己
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号
【電話番号】 03-3227-2321（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 小関 智春
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号
【電話番号】 03-3227-2321（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 小関 智春
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、2020年８月６日開催の当社取締役会において、当
社取締役、従業員および当社子会社従業員に対して、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定
し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
(1）銘柄 株式会社セラク 第７回新株予約権
(2）発行数
2,110個（新株予約権１個につき100株）
な お、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式211,000株と
し、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を
乗じた数とする。
(3）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,331円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価（1,188
円）、行使価格（1,188円）、ボラティリティ（61.18％）、行使期間（６年）、リスクフリーレート（-0.085％）、
行使条件（詳細は下記(8)新株予約権の行使の条件を参照）の要素を考慮して、一般的なオプション価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果（1,331円）を参考に決定したものである。
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日
（2020年８月５日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,188円とする。なお、本新株予約権の割当
日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 調 整 前
１株当たり時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
(7）新株予約権の行使期間
2022年９月１日から2028年８月31日まで
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売
上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる
割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出
日の翌月１日から行使することができる。
(a)2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が200億円、かつ、経常利益20億円を達成し
た場合： 行使可能割合 30％
(b)2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成し
た場合： 行使可能割合 50％
(c)2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成し
た場合： 行使可能割合 100％
なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じ
る場合は、これを切り捨てた数とする。
② 上記①にかかわらず、2020年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社
の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報
告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
③ 上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算
書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適
用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定め
るものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有している
ことを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が
認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただ
し、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限り
ではない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
は、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満を行使することはできない。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役および従業員 64名 2,050個
当社子会社従業員 10名 60個
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(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14）新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場
合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 以下に該当する場合、上記(7)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
(a) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
(b) 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。
(c) 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
(d) 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
(15） 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(15)③に従って決定される当該新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使
期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16）新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(17）新株予約権の割当日
2020年８月25日
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(18）新株予約権と引換えにする金銭の払い込みの期日
2020年８月28日
以 上
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