株式会社バルクホールディングス 四半期報告書 第27期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第27期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
提出日
提出者 株式会社バルクホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                  株式会社バルクホールディングス(E05544)
                      四半期報告書
  【表紙】
  【提出書類】       四半期報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条の4の7第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年8月14日
  【四半期会計期間】       第27期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
  【会社名】       株式会社バルクホールディングス
  【英訳名】       VLC HOLDINGS  CO.,LTD.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役CEO  石原 紀彦
  【本店の所在の場所】       東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
  【電話番号】       03-5649-2500(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役CFO  高橋 恭一郎
  【最寄りの連絡場所】       東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
  【電話番号】       03-5649-2500(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役CFO  高橋 恭一郎
  【縦覧に供する場所】       株式会社名古屋証券取引所
         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
           第26期    第27期
     回次     第1四半期    第1四半期     第26期
          連結累計期間    連結累計期間
          自 2019年4月1日    自 2020年4月1日    自 2019年4月1日

     会計期間
          至 2019年6月30日    至 2020年6月30日    至 2020年3月31日
        (千円)    312,363    316,724    1,353,359
  売上高
  経常損失(△)      (千円)    △140,173    △118,299   △1,135,289

  親会社株主に帰属する四半期(当
        (千円)    △143,712    △124,570   △1,320,025
  期)純損失(△)
        (千円)    △169,762    △113,147   △1,323,199
  四半期包括利益又は包括利益
        (千円)    1,271,978     320,642    198,567

  純資産額
        (千円)    1,764,704     907,843    934,054

  総資産額
  1株当たり四半期(当期)純損失
        (円)    △16.00    △12.72    △146.44
  (△)
  潜在株式調整後1株当たり四半期
        (円)     -    -    -
  (当期)純利益
        (%)     72.0    35.2    20.6
  自己資本比率
  (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
    おりません。
   2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3  潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
    (当期)純損失であるため記載しておりません。
  2【事業の内容】

   当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
  に重要な変更はありません。
   また、主要な関係会社についても異動はありません。
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  第2【事業の状況】
  1【事業等のリスク】
   当社グループは、サイバーセキュリティ分野における先行投資等により、前々連結会計年度に営業損失380百万
  円、親会社株主に帰属する当期純損失411百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー290百万円を計上
  し、前連結会計年度においても営業損失567百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万円及びマイナスの営
  業活動によるキャッシュ・フロー337百万円を計上しております。また、当第1四半期連結累計期間においても営業
  損失113百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失124百万円を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義
  を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
   このような状況を踏まえ、当社は2020年2月10日に新株式、第5回及び第6回新株予約権並びに第2回無担保社債
  を発行しておりますが、これらの新株予約権の行使が進んだことなどから、当第1四半期連結会計期間末における連
  結ベースの現預金残高は前連結会計年度末の160百万円から100百万円増加し、260百万円となりました。
   これに加え、   2020年7月1日から同年7月31日までの間において、新株予約権の行使により、64百万円を調達して
  おり、また、  借入等による他の具体的な資金調達プランも並行して模索し、すでに借入            による資金調達の目途もたっ
  ております。さらに   、下記 「3  経営上の重要な契約等」に記載のとおり、        CyberGym  Control  Ltd.(イスラエル   ハ
  デラ市、CEO  Ofir Hason、以下「サイバージム社」)      とのサイバーセキュリティ分野における共同事業にかかる事業
  エリアを調整し、当社グループとしては日本国内を中心とするアジア地域の一部を主導し、米国のアリーナ資産等を
  サイバージム社に譲渡することとしたため、特に2020年7月以降において、米国での事業展開に伴う資金負担が大幅
  に減少しております。また、既存事業及び日本国内のサイバーセキュリティ分野における新規事業の収益拡大並びに
  経費削減により、早急な収益及び資金繰りの改善を目指します。
   従いまして、当社グループについて      継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、
  継続企業の前提に関する注記は行っておりません。
  2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

   文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
  (1) 財政状態及び経営成績の状況

   ①経営成績
    当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、社会・経済活動
   が大幅に制限されました。国内・世界経済について、その影響や先行きが不透な状況が継続することが見込まれま
   すが、米中間の対立激化などもあり、経済環境は予断を許さない状況です。             そのような状況のなか、企業等の組織
   においてはリモートワークの導入等が拡大しており、社会・経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据
   えた取組みの重要性が増しております。
   サイバーセキュリティ市場につきましては、大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃など高度化・多様化し
   たサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃が急増している
   ことなどから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイス・環境を狙った攻撃や
   社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期
   的な拡大が見込まれます。
    マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、デジタルトラン
   スフォーメーションによる新たな事業機会の可能性が顕在化しております。
    このような状況のなか、当社グループは、収益の最大化を目指し、アフターコロナも見据えたオンライン型のサ
   イバーセキュリティトレーニングの開発などソリューションの強化やアップセル・クロスセル戦略を推進するとと
   もに、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティングリサーチ分野及びこれらの関連分野におけ
   る最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化に注力いたしました。
    また、当社は、   下記「3  経営上の重要な契約等」に記載のとおり、       サイバージム社とのサイバーセキュリティ
   分野における共同事業会社として2018年1月に設立した当社子会社Strategic             Cyber Holdings  LLC(米国デラウェ
   ア州、以下「SCH社」)の事業の進捗状況及び        新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による米国での当面の事業
   展開にかかる不確実性の高まりを踏まえ、SCH社の米国事業等の取扱い及び本共同事業の枠組みを見直すことと
   し、 双方の収益・企業価値の最大化を目指し、SCH社が米国での事業展開のために保有するライセンス、設備及び
   独占権(以下「対象資産」)のサイバージム社への譲渡並びに日本国内での当社とサイバージム社の合弁会社の設
   立に向けた覚書を締結いたしました。本覚書において、サイバージム            社とのグローバルでの共同事業戦略として、
   当社グループが日本国内及び近隣のアジア地域での事業展開を主導し、中長期的な観点から米国を戦略的重要拠点
   として位置付けているサイバージム社が同国での事業展開を主導するためにSCH社の対象資産を譲り受ける方向で
   合意しております。また、この戦略再構築に伴い、日本国内に当社が70%、サイバージム社が30%を出資する合弁
   会社を設立し  、当該合弁会社にSCH社の日本事業を移管するほか、アジア地域におけるサイバーセキュリティ専用
   トレーニング施設(以下「サイバーアリーナ」)の開設にかかる優先交渉権がサイバージム社より付与される予定
   です。なお、後記「第4    経理の状況 1   四半期連結財務諸表    注記事項  重要な後発事象」に記載のとおり、2020
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   年8月に当該合弁会社の受け皿となる国内法人として株式会社サイバージムジャパンを設立することといたしまし
   た。
   当第1四半期連結累計期間においては、売上高316,724千円(前年同四半期比1.4%増)、営業損失113,040千円

   (前年同四半期は営業損失147,776千円)、経常損失118,299千円(前年同四半期は経常損失140,173千円)、親会
   社株主に帰属する四半期純損失124,570千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失143,712千円)を
   計上いたしました。
    なお、サイバージム社との上記覚書において、SCH社が米国に保有する対象資産を2020年3月期末時点の簿価で
   譲渡することとしているため、対象資産の譲渡が完了した時点で2020年4月以降にSCH社が計上した対象資産にか
   かる減価償却費が固定資産売却益として計上される見込みです。当第1四半期連結累計期間における当該減価償却
   費の計上額は21,932千円となります。
    セグメント別の業績(    セグメント間の内部取引消去前)      は、次のとおりであります。

   (セキュリティ事業)

    情報セキュリティ規格(プライバシーマーク、ISO27001等)のコンサルティングサービスにつきましては、競合
   他社との差別化や協業先との連携強化により、売上・受注とも引き続き堅調に推移いたしました。
    脆弱性診断・ペネトレーションテスト(侵入テスト)ソリューションにつきましては、サイバーセキュリティ対
   策需要の高まりを受け、売上・受注とも良好に推移いたしました。
    サイバーセキュリティトレーニングソリューションにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け
   て、運営するサイバーアリーナでの集合型トレーニングの稼働率が低下し、特に米国部門の『CYBERGYM                 NYC』(米
   国ニューヨーク州)はロックダウンなどの影響を受けて集合型トレーニングの開催実績がゼロとなりました。この
   ような状況のなか、日本部門においては、収益の最大化を目指し、また、テレワーク拡大等事業環境の変化を踏ま
   え、トレーニングのリモート提供等を開始し、拡販に向けて研修プログラムの開発を進めました。なお、日本部門
   のサイバーアリーナ『CYBERGYM     TOKYO』(東京都港区)は6月より稼働を再開しております。
    また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相
   互連携による売上・受注も拡大いたしました。
    以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は123百万円(前期比34.4%増)となりました。
   (マーケティング事業)

    マーケティングリサーチ部門につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるクライアントの予算削
   減やプロジェクトの延期等を受けて、売上・受注とも前年同期を下回りました。また、昨今の顧客ニーズ・調査手
   法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新を受け、企画提案力やサービスの付加価値向上・差
   別化及び技術革新への対応が成長に不可欠であることから、引き続き外部企業との連携に向けた活動を積極的に展
   開いたしました。
    セールスプロモーション及び広告代理部門につきましては、主要顧客である大手スーパーマーケットや大手食品
   メーカーとの長期にわたる良好な取引関係を活かし、新型コロナウイルス感染拡大による影響はあるものの売上・
   受注とも引き続き堅調に推移いたしました。
    また、同事業のさらなる収益の拡大と安定的な収益の獲得を目指し、部門間連携の強化によるオリジナルソ
   リューションの開発や新たな顧客層の開拓なども推進いたしました。
    以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は196百万円(前期比11.4%減)となりました。
   ②財政状態

    当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて26,210             千円減少し、907,843千円となりま
   した。
   流動資産は、前連結会計年度末に比べて13,070千円減少し、380,436千円となりました。これは、主に現金及び
   預金が100,312千円増加した一方で受取手形及び売掛金が98,681千円減少したことによります。
    固定資産は、前連結会計年度末に比べて9,507千円減少し、509,379千円となりました。これは、主に減価償却費
   の計上によるものであります。
    流動負債は、前連結会計年度末に比べて144,580千円減少し、459,065千円となりました。これは、社債が60,000
   千円減少、支払手形及び買掛金が43,606千円減少、賞与引当金が11,913千円減少したことなどによります。
    固定負債は、   前連結会計年度末に比べて3,704千円減少し、128,135千円となりました。
    繰延資産は、前連結会計年度末に比べて3,632千円減少し、18,027千円となりました。
    純資産は、  前連結会計年度末に比べて122,074千円増加し、320,642千円となりました。             これは、資本金及び資本
   剰余金が第5回及び第6回新株予約権の行使により、それぞれ119,963千円増加した一方で、親会社株主に帰属す
   る四半期純損失124,570千円の計上により利益剰余金が124,570千円減少したことなどによります。
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    以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の20.6%から35.2%となり、1株当たり純資産が20円86銭から30
   円66銭となりました。
  (2)事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに
   生じた課題はありません。
  (3)研究開発活動

    該当事項はありません。
  3【経営上の重要な契約等】

  (当社子会社SCH社の米国におけるサイバーセキュリティトレーニング事業にかかるライセンス・設備等の譲渡等に向
  けた覚書締結について)
   当社及びSCH社は、2020年6月2日に、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーのサイバージム社

  との間で、当社グループ及びサイバージム社の事業戦略並びに昨今の外部環境を踏まえ、双方の収益・企業価値の最
  大化を目指し、SCH社が米国での事業展開のために保有するライセンス、設備及び独占権(以下「対象資産」)のサ
  イバージム社への譲渡及び日本国内での当社とサイバージム社の合弁会社の設立に向けた覚書を以下のとおり締結い
  たしました。
  1. 本件の目的及び概要
   当社は、サイバーセキュリティトレーニング等のサイバーセキュリティ分野における共同事業(以下「本共同事
  業」)を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で、
  2017年11月9日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約(以下「本ライセンス契約」)を締結いた
  しました。
   本ライセンス契約等に基づき、SCH社は米国ニューヨーク州等や日本国内においてサイバージム社のサイバーセ
  キュリティトレーニング事業を展開するためのライセンス・設備及び独占権(ライセンス・設備及び独占権の内容に
  つきましては、下記「2.譲渡対象資産の概要」をご参照ください。)を取得し、自社運営のサイバーセキュリティ
  トレーニング施設(以下「サイバーアリーナ」)を米国ニューヨーク州(2019年7月開設)及び東京都港区(2019年
  8月開設)に開設いたしました。その後、当社グループは、日本国内及び米国において、サイバージム社と本共同事
  業を推進するとともに、サイバージム社との連携を軸にサイバーセキュリティ分野におけるその他の事業拡大に取組
  み、日本国内においては事業基盤が着実に構築され、収益化が進捗いたしました。一方で、固定費の負担が大きい米
  国においては収益獲得が不十分な状況と資金負担が継続しております。
   このような状況において、当社グループは、先行投資の影響があるものの2020年3月期において連結ベースで営業
  損失567百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー337百万円を計上し、収益及びキャッシュ・フローの改善が急務
  となっており、また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による米国での当面の事業展開にかかる不確実性の高
  まりを受けて、サイバージム社との間でSCH社の米国事業等の取扱い及び本共同事業における枠組みの見直しについ
  て協議を行って参りました。その結果、同社とのグローバルでの共同事業戦略としては、当社グループは日本国内及
  び近隣のアジア地域での事業展開を主導し、中長期的な事業戦略の観点から米国拠点の重要度が高いサイバージム社
  が米国での事業展開を担当することとし、SCH社の対象資産を譲り受ける方向で合意いたしました。なお、今回の戦
  略再構築に伴い、日本国内に当社が70%、サイバージム社が30%を出資する合弁会社を設立し、SCH社の日本事業を
  当該合弁会社に移管するほか、サイバージム社よりアジア地域におけるサイバーアリーナ開設にかかる優先交渉権が
  付与される予定です。
   対象資産の対価は、サイバージム社が米国ニューヨーク州のサイバーアリーナ販売代金の一部として保有するSCH
  社の30%持分取得オプション(SCH社の貸借対照表上、163百万円の未払金として計上)を相殺したうえで、現金及び
  サイバージム社株式が対価として支払われる予定です。当該取引により、SCH社に79百万円の損失が生じる見込みで
  あり、当該損失は2020年3月期の減損損失として当社の連結業績に反映済みです。
   なお、本件取引による対価の一部として予定されているサイバージム社株式に対して、当社は2020年3月期におい
  て532百万円の投資損失引当金を計上しておりますが、その背景及び当社が本件取引においてサイバージム社株式を
  対価とする理由は以下のとおりです。
   サイバージム社は、グローバルでのサイバーアリーナ開設やサイバーセキュリティソリューションの提供を進めて
  おり、各地において旺盛な需要と高い評価を得ております。2019年8月の新宿アリーナ開設を始め、10月にはオラン
  ダのアムステルダム・スキポール空港内に新規サイバーアリーナを開設し、また、東南アジア及び欧州でのサイバー
  アリーナの開設も控えております。2020年1月にはイスラエル最大の金融グループを形成するハポアリム銀行(Bank
  Hapoalim)と金融機関・銀行業界向けのサイバーセキュリティに関する中核的研究及びトレーニング環境をグローバ
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  ルで確立することを目指す戦略的パートナーシップも締結し、その他にも複数の新規プロジェクトが世界各国で進行
  していることから、高い成長や企業価値向上を期待できる実績が着実に積み上がってきております。新型コロナウイ
  ルス感染拡大の影響を受けて、各プロジェクトの進行やトレーニング提供も一時的に停止しておりましたが、案件自
  体は引き続き継続しており、今後の収益貢献が見込まれます。当社といたしましては、同社のグローバルでの事業展
  開の進捗状況及びSCH社のお客様からの同社ソリューションの引合い状況を高く評価しており、同社の成長可能性に
  期待しておりますが、前述のとおり、新型コロナウイルスによる将来の不確実性の高まりを受け、サイバージム社株
  式への投資時の事業計画と足元の業績の乖離及び同社株式簿価の当社連結財務諸表に占める割合の大きさを踏まえ、
  財務健全性の観点から引当計上いたしました。
   従いまして、当社はサイバージム社株式の価値が取得価額以上となる見込みがあるものと考えており、また、出資
  比率を高めることでサイバージム社への経営関与やグローバルでの連携をさらに強化するとともに、譲渡後の対象資
  産が将来的に創出する可能性がある利益を享受する観点から、対価としてサイバージム社株式を取得することは当社
  グループにとってメリットが大きいものと認識しております。
  2.譲渡対象資産の概要
  (1)譲渡対象資産
   ①設備
   コマーシャルアリーナ(大型のサイバーアリーナ)※
   ※内訳は、トレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並びに
   その他ハードウェア及びソフトウェア等となります。
   ②ライセンス
   ・米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ
   (小型のサイバーアリーナ)向けサービス提供
   ・米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッ
   ドアリーナの販売
   ③独占権等
   ・ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等
   ・ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するトレーニングサービス提供
   ・オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種サイバーアリーナの設置、トレーニングサービス提供
   に関するサイバージム社との優先交渉権
  (2)譲渡対象資産の簿価
   361百万円(2020年3月末時点)
  (3)譲渡価額及び決済方法
   譲渡価額は330万米ドルとし、対価は現金及びサイバージム社株式となります。なお、SCH社の未払金として計上
   されているサイバージム社が保有するSCH社の150万米ドルの30%持分取得オプションはこの譲渡取引により相殺
   される予定です。
  3. サイバージム社の概要
  (1)名称        CyberGym       Control  Ltd.
  (2)所在地       Mivtza      Yonatan  St.1 Hadera 3852024,ISRAEL
  (3)代表者の役職・氏名 CEO      Ofir Hason
  (4)設立年月日     2013年2月11日
  (5)事業内容      サイバーセキュリティソリューションの提供
  (6)財政状態・経営成績 同社は非公開会社であり、守秘義務により非開示とさせて頂きます。
  (7)当社との関係    資本関係:当社が同社に対して出資しております。また、同社はSCH社の持分の30%に相
         当する持分取得オプションを保有しております。
       人的関係:当社代表の石原紀彦が同社のAdvisory         Board memberを務めており、同社CEO
         のOfir Hason氏及び同社Chairman     of Steering  CommitteeのYosi   Shneck氏が
         SCH社のBoard  memberを務めております。また、Ofir       Hason氏は当社子会社株
         式会社CELのAdvisory    Board memberを務めております。
       取引関係:2017年11月9日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライ
         センス契約に基づき、共同事業会社であるSCH社を通じてサイバーセキュリ
         ティ分野における共同事業を行っております。
       関連当事者への該当状況:同社CEOで大株主のOfir         Hason氏は、SCH社のBoard     memberで
         あり、同社は当社の関連当事者に該当します。
  4. 日程
   確定契約は遅くとも2020年12月末までに締結される予定です。
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  第3【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
               発行可能株式総数(株)
      種類
                    25,288,000
      普通株式
                    25,288,000
       計
   ②【発行済株式】

     第1四半期会計期間末現
              上場金融商品取引所名
          提出日現在発行数(株)
     在発行数(株)
   種類           又は登録認可金融商品     内容
          (2020 年8月14  日)
     (2020年6月30日)         取引業協会名
               名古屋証券取引所
                  単元株式数は100株
       10,415,500     10,595,500
   普通株式
              (セントレックス)
                  であります。
       10,415,500     10,595,500    -    -
   計
  (注)「提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
   れた株式数は含まれておりません。
  (2)【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
    該当事項はありません。
   ②【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
    り行使されております。
    ① 第5回新株予約権(2020年2月10日発行)
                第1四半期会計期間
                (2020年4月1日から
                2020年6月30日まで)
  当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                    10,239
  予約権付社債券等の数(個)
  当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)                 1,023,900
  当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                  199.30

  当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                 204,068

  当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修
                    10,781
  正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
  当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                   1,078,100
  約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
  当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                    201.61
  約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
  当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                   217,364
  約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
             7/22




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    ② 第6回新株予約権(2020年2月10日発行)
                第1四半期会計期間
                (2020年4月1日から
                2020年6月30日まで)
  当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                    1,607
  予約権付社債券等の数(個)
  当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)                 160,700
  当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                  193.85

  当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                  31,153

  当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修
                    1,607
  正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
  当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                   160,700
  約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
  当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                    193.85
  約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
  当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                    31,153
  約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総
         発行済株式総   資本金増減額   資本金残高  資本準備金増   資本準備金残
      数増減数
   年月日
         数残高(株)   (千円)   (千円)  減額(千円)   高(千円)
      (株)
  2020年4月1日~
       1,184,600  10,415,500   119,963   825,181   119,963  1,236,555
  2020年6月30日
  (注)第5回及び第6回新株予約権の行使による増加であります。
  (5)【大株主の状況】

     当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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  (6)【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                   2020年6月30日現在
         株式数(株)     議決権の数(個)
    区分               内容
            -   -     -
  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)          -   -     -
  議決権制限株式(その他)          -   -     -

  完全議決権株式(自己株式等)          -   -     -

  完全議決権株式(その他)         9,230,300     92,303    -

        普通株式
            600   -     -
  単元未満株式      普通株式
           9,230,900    -     -
  発行済株式総数
            -    92,303    -
  総株主の議決権
  (注)当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
   ることができないことから、直前の基準日(2020年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
   ②【自己株式等】

    該当事項はありません。
  2【役員の状況】

    該当事項はありません。
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  第4【経理の状況】
  1.四半期連結財務諸表の作成方法について
   当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
  令第64号)に基づいて作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020
  年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
  表について、KDA監査法人による四半期レビューを受けております。
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  1【四半期連結財務諸表】
  (1)【四半期連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度    当第1四半期連結会計期間
            (2020年3月31日)     (2020年6月30日)
  資産の部
  流動資産
               160,127     260,439
   現金及び預金
               185,389     86,708
   受取手形及び売掛金
               8,159      -
   商品及び製品
               2,114     2,068
   仕掛品
               382     348
   原材料及び貯蔵品
               37,332     30,871
   その他
               393,506     380,436
   流動資産合計
  固定資産
               87,632     82,099
   有形固定資産
   無形固定資産
               37,969     36,782
    のれん
               209,460     191,412
    サイバーセキュリティ施設運営権等
                10     2,034
    その他
               247,440     230,229
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               665,328     679,426
    投資有価証券
               37,429     37,128
    敷金及び保証金
               1,646      944
    繰延税金資産
               10,381     10,381
    保険積立金
               5,440     5,581
    その他
              △532,661     △532,661
    投資損失引当金
               △3,750     △3,750
    貸倒引当金
               183,814     197,050
    投資その他の資産合計
               518,887     509,379
   固定資産合計
  繰延資産
               17,718     14,623
   株式交付費
               3,941     3,404
   社債発行費等
               21,660     18,027
   繰延資産合計
               934,054     907,843
  資産合計
  負債の部
  流動負債
               101,126     57,519
   支払手形及び買掛金
               36,684     32,789
   1年内返済予定の長期借入金
               258,537     252,308
   未払金
               6,943     8,122
   未払費用
               9,241     1,867
   未払法人税等
               77,789     73,475
   前受金
               19,951     8,038
   賞与引当金
               3,721     3,653
   ポイント引当金
               60,000      -
   社債
               29,650     21,291
   その他
               603,645     459,065
   流動負債合計
  固定負債
               77,754     72,478
   長期借入金
               38,336     37,402
   退職給付に係る負債
               15,750     15,750
   役員退職慰労引当金
                -    2,505
   その他
               131,840     128,135
   固定負債合計
               735,486     587,201
  負債合計
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                      四半期報告書
                   (単位:千円)

            前連結会計年度    当第1四半期連結会計期間
            (2020年3月31日)     (2020年6月30日)
  純資産の部
  株主資本
               705,218     825,181
   資本金
              1,116,592     1,236,555
   資本剰余金
              △1,621,203     △1,745,773
   利益剰余金
               200,607     315,963
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
              △12,406     △813
   その他有価証券評価差額金
               4,375     4,204
   為替換算調整勘定
               △8,031     3,390
   その他の包括利益累計額合計
               5,991     1,287
  新株予約権
               198,567     320,642
  純資産合計
               934,054     907,843
  負債純資産合計
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                      四半期報告書
  (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
   【四半期連結損益計算書】
   【第1四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
            前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
            (自 2019年4月1日     (自 2020年4月1日
            至 2019年6月30日)      至 2020年6月30日)
               312,363     316,724
  売上高
               233,013     223,965
  売上原価
               79,349     92,759
  売上総利益
               227,126     205,800
  販売費及び一般管理費
  営業損失(△)            △147,776     △113,040
  営業外収益
                0     -
  受取利息
               9,412      -
  為替差益
               1,335      11
  その他
               10,748      11
  営業外収益合計
  営業外費用
               130     415
  支払利息
               3,014     3,095
  株式交付費償却
                -     537
  社債発行費償却
                -    1,182
  為替差損
                -     39
  その他
               3,144     5,269
  営業外費用合計
  経常損失(△)            △140,173     △118,299
  特別損失
                -    1,777
  減損損失
                -    1,777
  特別損失合計
  税金等調整前四半期純損失(△)            △140,173     △120,077
  法人税、住民税及び事業税             3,012     3,791
               526     701
  法人税等調整額
               3,538     4,493
  法人税等合計
  四半期純損失(△)            △143,712     △124,570
                -     -
  非支配株主に帰属する四半期純利益
  親会社株主に帰属する四半期純損失(△)            △143,712     △124,570
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                      四半期報告書
   【四半期連結包括利益計算書】
   【第1四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
            前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
            (自 2019年4月1日     (自 2020年4月1日
            至 2019年6月30日)      至 2020年6月30日)
  四半期純損失(△)            △143,712     △124,570
  その他の包括利益
               △6,627     11,592
  その他有価証券評価差額金
              △19,423     △170
  為替換算調整勘定
              △26,050     11,422
  その他の包括利益合計
              △169,762     △113,147
  四半期包括利益
  (内訳)
              △169,762     △113,147
  親会社株主に係る四半期包括利益
                -     -
  非支配株主に係る四半期包括利益
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  【注記事項】
   (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
   期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却額を含む。)及びのれんの償却額は、次
   のとおりであります。
          前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
          (自 2019年4月1日      (自 2020年4月1日
           至 2019年6月30日)      至 2020年6月30日)
  減価償却費            30,804千円      22,118千円
  のれんの償却額            1,186千円      1,186千円
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                      四半期報告書
   (セグメント情報等)
   【セグメント情報】
    Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
             (単位:千円)
       セキュリティ   マーケティング
              合計
        事業   事業
  売上高

         90,530   221,832   312,363
  外部顧客への売上高
  セグメント間の内部売上高
         1,529    -  1,529
  又は振替高
         92,060   221,832   313,893
    計
  セグメント利益又は損失
        △87,774   19,248   △68,526
  (△)
    2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の

    主な内容(差異調整に関する事項)
                   (単位:千円)
      利益          金額

                    △68,526

  報告セグメント計
                     4,824
  セグメント間取引消去
  全社費用(注)                  △84,074
                     -
  その他の調整額
                    △147,776

  四半期連結損益計算書の営業損失
  (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
    3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     該当事項はありません。
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    Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
             (単位:千円)
       セキュリティ   マーケティング
              合計
        事業   事業
  売上高

        120,156   196,568   316,724
  外部顧客への売上高
  セグメント間の内部売上高
         3,550    -  3,550
  又は振替高
        123,706   196,568   320,274
    計
  セグメント損失(△)      △48,498   △4,238  △52,736
    2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の

    主な内容(差異調整に関する事項)
                   (単位:千円)
      利益          金額

                    △52,736

  報告セグメント計
                     22,200
  セグメント間取引消去
  全社費用(注)                  △82,504
                     -
  その他の調整額
                    △113,040

  四半期連結損益計算書の営業損失
  (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
    3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     該当事項はありません。
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                      四半期報告書
   (1株当たり情報)
    1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
           前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
           (自 2019年4月1日      (自 2020年4月1日
      項目
            至 2019年6月30日)      至 2020年6月30日)
  1株当たり四半期純損失(△)

              △16円00銭      △12円72銭
  (算定上の基礎)

  親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
              △143,712      △124,570
  (千円)
  普通株主に帰属しない金額(千円)             -      -
  普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損

              △143,712      △124,570
  失(△)(千円)
  普通株式の期中平均株式数(株)            8,984,000      9,795,922

  (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるた
   め記載しておりません。
   (重要な後発事象)

  (CyberGym  Control  Ltd.との共同事業にかかる国内子会社設立について)
  当社及び当社子会社Strategic     Cyber Holdings  LLC(米国デラウェア州、CEO     石原紀彦、以下「SCH社」)は、2020
  年6月2日にサイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーのCyberGym              Control  Ltd.(イスラエル   ハデラ
  市、CEO  Ofir Hason、以下「サイバージム社」)との間で、SCH社が米国での事業展開のために保有するライセンス、
  設備及び独占権のサイバージム社への譲渡並びに日本国内での当社とサイバージム社による合弁会社の設立に向けた覚
  書を締結いたしました。
  本年12月末までに本覚書にかかる確定契約を締結する予定となっておりますが、これに先立ち、当該合弁会社の受け
  皿となる子会社の設立について2020年7月31日開催の当社取締役会において以下のとおり決定いたしました。
  1.新設子会社の概要
  (1) 名称    株式会社サイバージムジャパン
  (2) 所在地    東京都港区赤坂一丁目14番11号

  (3) 代表者の役職・氏名    代表取締役CEO 石原    紀彦

  (4) 主な事業内容    ・サイバーセキュリティトレーニングソリューションの提供

        ・その他サイバーセキュリティソリューションの提供
  (5) 資本金    3,500千円
  (6) 決算期    3月31日

  (7) 設立年月日    2020年8月

  (8) 持株比率※    当社100%

  ※当該子会社設立後のサイバージム社の出資により、持株比率は当社70%、サイバージム社30%となる予定です。
  2.新設子会社の機能・役割
   今後、米国子会社であるSCH社の日本における全ての事業を株式会社サイバージムジャパン(以下「CGJ社」)に移
  管し、CGJ社はアジア地域における中核拠点としてサイバージム社との共同事業を推進いたします。
   また、現在SCH社が運営している東京都港区のハイブリッドアリーナの権利・機能が拡張され、同アリーナが日本
  及びアジア地域における他のアリーナのプラットフォームとしての役割を担う予定です。これにより、イスラエルと
  同様のトレーニング環境が日本国内にも構築されることから、新型コロナウイルス感染拡大の影響等によるサービス
  提供にかかるサプライチェーンリスクも軽減されます。なお、ホワイトハッカーで構成されるレッドチームのトレー
  ニングメニューは、引き続きイスラエルを中心とするグローバルチームが対応いたします。
  3.新設子会社の経営体制

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                      四半期報告書
   CGJ社の代表者として当社代表取締役CEOの石原紀彦が就任し、他の役員も当社の役職員が兼任いたします。また、
  CGJ社設立後のサイバージム社による出資に伴い、同社CEOのOfir           Hason氏が取締役に就任する予定です。
  役職       氏名     主な兼職
  代表取締役CEO       石原 紀彦    当社代表取締役CEO

  取締役COO       松田 孝裕    当社取締役COO

         八尾 政俊

  取締役            当社執行役員
         高橋 恭一郎    当社取締役CFO
  監査役
  2【その他】

   該当事項はありません。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                      四半期報告書
        独立監査人の四半期レビュー報告書
                   2020年8月14日

  株式会社バルクホールディングス
  取締役会 御中
           KDA監査法人

           東京都中央区
           指定社員

              公認会計士
                 佐佐木 敬昌     印
           業務執行社員
           指定社員

              公認会計士
                 毛利  優     印
           業務執行社員
  監査人の結論

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルク
  ホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年4月1日から
  2020年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、
  すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
  を行った。
  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
  れる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2020年6月30日現在
  の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
  ての重要な点において認められなかった。
  監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
  た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
  任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
  ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
  手したと判断している    。
  強調事項

  重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年7月31日開催の取締役会において、新規子会社となる株式会社サイバー
  ジムジャパンの設立を決定した旨の記載がある。
   当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
  四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

   経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
  務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
  作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
   四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
  切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
  企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
   監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
  四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

   監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
  連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
   監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
  て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
  手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
  る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                  株式会社バルクホールディングス(E05544)
                      四半期報告書
  ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
  られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
  認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
  うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
  四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
  適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
  の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
  として存続できなくなる可能性がある。
  ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
  基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
  諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
  せる事項が認められないかどうかを評価する。
  ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
  人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
  人の結論に対して責任を負う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
  発見事項について報告を行う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
  びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
  を講じている場合はその内容について報告を行う。
  利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以 上
  (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

    告書提出会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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