株式会社バリューデザイン 有価証券届出書（組込方式）

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                                                    株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年８月18日

    【会社名】                       株式会社バリューデザイン

    【英訳名】                       VALUEDESIGN      INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　尾上　徹

    【本店の所在の場所】                       東京都中央区八丁堀三丁目３番５号

    【電話番号】                       03-5542-0088

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役　　林　秀治

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区八丁堀三丁目３番５号

    【電話番号】                       03-5542-0088

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役　　林　秀治

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                            (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当　　　　　　　　                        9,582,500円

                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,185,930,200円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
                              の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                              き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新
                              株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                              社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                              証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
     発行数             3,833個(新株予約権１個につき100株)
     発行価額の総額             9,582,500円

     発行価格             新株予約権１個につき2,500円(新株予約権の目的である株式１株当たり25円)

     申込手数料             該当事項はありません。

     申込単位             １個

     申込期間             2020年９月３日

     申込証拠金             該当事項はありません。

                 株式会社バリューデザイン　管理本部
     申込取扱場所
                 東京都中央区八丁堀三丁目３番５号
     払込期日             2020年９月３日
     割当日             2020年９月３日

                 株式会社三井住友銀行　新橋支店
     払込取扱場所
                 東京都港区西新橋１丁目３－１
     (注)   １．第11回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2020年８月18日開催の当社取
          締役会決議によるものであります。
        ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
          約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
        　　名称：株式会社証券保管振替機構
        　　住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付             １　本新株予約権の目的となる株式の総数は383,300株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の               目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質               は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                   落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減
                   少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年８月18日開催の取締役会の
                   直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引
                   所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場
                   合には、その直前取引日の終値)の95％に相当する価額である。当社は、本新株予約
                   権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の
                   決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当
                   該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                   の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未
                   満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額
                   を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
                   度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に
                   は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                 ４　行使価額の下限：当初2,035円(2020年８月18日開催の取締役会の直前取引日における
                   当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して63％を乗じた価格とする。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがあ
                   る。)
                 ５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができ
                   る。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％
                   (3,989円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①が成就
                   した日の出来高の15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以
                   内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所に
                   おける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(4,603円)を超過した場合(以
                   下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％に最も
                   近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を
                   行使指示することができる。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価
                   額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：789,598,000円(た
                   だし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権の目的となる株式の総数は383,300株(2020年6月30日現在の発行済株式
                   総数に対する割合は24.98％)、割当株式数は100株で確定している。
                 ８　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
                   る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる             株式会社バリューデザイン　普通株式
     株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社の単元株式数は100株であります。
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     新株予約権の目的となる             １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式383,300株とする(本
     株式の数               新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100
                   株とする。)。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
                   のとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                   整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は
                   当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定め
                   る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                               調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                   調整後割当株式数         ＝
                                    調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込

                   金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                   後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
                   数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただ
                   し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                   降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払             １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                   割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社
                   の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   う。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」
                   という。)は、当初3,069円とする。ただし、本欄第４項に定めるところに従い調整さ
                   れるものとする。
                 ３．行使価額の修正
                   当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われ
                   たことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過し
                   た日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決
                   議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                   値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満
                   の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正することがで
                   きる。ただし、修正基準日時価が2,035円（以下、「下限行使価額」という。ただ
                   し、本欄第４項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の行使価額
                   は下限行使価額とする。
                   当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するも
                   のとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとす
                   る。
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                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
                    株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                            交付      １株あたりの

                                                ×
                                           株式数        払込金額
                                    既発行
                                        ＋
                                    株式数
                                             １株あたりの時価
                      調整後       調整前
                          ＝       ×
                     行使価額       行使価額
                                       既発行株式数       ＋  交付株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に

                    ついては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                     付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の
                     取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式
                     を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                     とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につ
                     き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
                     降これを適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定め
                     のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                     たものを含む。)を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権
                     の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
                     するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場
                     合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価
                     額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与える
                     ための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                     又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①か
                     ら④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                     適用する。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
                     株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                     株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額に

                           (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×  より当該期間内に
                                               交付された株式数
                      株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行

                     わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                    未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
                    調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平
                      均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるもの
                      とする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
                      の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                      る。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                    当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                     る必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                    額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただ
                    し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                    う。
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     新株予約権の行使により             1,185,930,200円
     株式を発行する場合の株             (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
     式の発行価額の総額                権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少し
                    ます。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                    株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
                    使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
     式の発行価格及び資本組               各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額               予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   記載の対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                   する。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
                   本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間             2020年９月３日から2022年９月２日(ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合に
                 はその前銀行営業日)までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約
                 権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止
                 が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指
                 定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期
                 間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
     新株予約権の行使請求の             １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び               株式会社バリューデザイン　管理本部
     払込取扱場所               東京都中央区八丁堀三丁目３番５号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新橋支店
                   東京都港区西新橋１丁目３－１
     新株予約権の行使の条件             １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総
                   数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えるこ
                   ととなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                   を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
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     自己新株予約権の取得の             本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新
     事由及び取得の条件             株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決
                 議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の
                 新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことに
                 より、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金
                 額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                 る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
                 のとする。
     新株予約権の譲渡に関す             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新             当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会
     株予約権の交付に関する             社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、
     事項             又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場
                 合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、そ
                 れぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株
                 式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は
                 以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するも
                 のとする。
                  ①　新たに交付される新株予約権の数
                    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案し
                    て合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                  ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                    再編当事会社の同種の株式
                  ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切
                    り上げる。
                  ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切
                    り上げる。
                  ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を
                    発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新
                    株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及
                    び行使の条件
                    本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                  ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                    新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役
                    会の承認を要する。
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     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の主な目的
           当社は「サービス提供企業と、ユーザーの懸け橋に」をスローガンに掲げ、プリペイド＋マーケティング
           ＋キャッシュレスによるお客様の売上アップとオペレーションの効率化をお客様と共に実現するため、企
           業活動を行って参りました。近年は店頭での電子決済に留まらず、会員のカードの利用状況から購買行動
           を可視化し、データに基づいたプロモーションの企画から、スマホアプリなどのチャネルを使った消費者
           へのリーチまでワンストップでサポートするといった販促・マーケティング活動支援サービスの提供も進
           めております。
           「デジタルトランスフォーメーション(DX)」やアフターコロナを見越した急速な産業構造と消費者行動の
           変化は、今後より一層のキャッシュレス化の進展をもたらすことが予測されております。また、当社は創
           業以来一貫して、「アジアNo.1プロセッシングカンパニー」となることを目標に掲げており、海外で通用
           する企業としての信用を得るためにも、プリペイド取扱高や売上高においてアジアNo.1にふさわしい企業
           へと成長を遂げる必要があると認識しております。更に、当社は2018年6月期より組織基盤の整備に注力
           しておりましたが、それらも一旦の目途がついております。
           以上を踏まえ、「アジアNo.1プロセッシングカンパニー」として成長するために、2019年９月26日付公表

           の事業方針説明会資料にて掲げております「連結売上高100億円の達成」と、それに伴う「東京証券取引
           所市場第一部上場」の中期目標を2025年までに達成すべく、積極的な投資を検討していきたいと考えてお
           ります。
          イ)  当社主要事業の概況

           ・ハウスプリペイド事業：ハウス電子マネー発行管理サービス、ハウスプリペイドを利用した販促支援
            サービス、ゲートウェイサービス
           ・ブランドプリペイド事業：VISAブランド等の決済ネットワークを活用した汎用プリペイドカード残高管
            理
           ・海外事業：ハウスプリペイドサービス、デジタルマーケティングサービス、ギフトカード、ポイント交
            換サービス
            当社の連結売上高の94％を占める中核事業であるハウスプリペイド事業においては、キャッシュレス還

            元事業の効果による電子マネー決済の利用増を追い風として順調に成長をしており、2020年6月末時点
            で、当社ハウスプリペイドサービス導入店舗数は80,160店舗、単月の取扱高は62,142百万円に達しまし
            た。その結果、2020年6月期における連結業績は売上高2,477百万円(前年比19.9％増)、営業利益は137
            百万円(前年比202百万円増)、経常利益は122百万円(前年比203百万円増)、親会社株主に帰属する当期
            純利益は76百万円(前年比226百万円増)と前年を上回る増収増益で進捗しております。
          ロ)  重要な経営課題と今後の成長戦略

            当社はハウスプリペイド事業において安定した収益基盤を確立しつつありますが、競合サービスの登場
            による価格競争の激化に伴う収益性の伸び悩みへの対応が重要な経営課題となっております。また、昨
            今の急激なDXの進展にも関わらず、各企業店舗及び消費者行動におけるプリペイド利用額・頻度はクレ
            ジットカード等の他電子マネー決済に比べ微小であり、更なるプリペイド需要の創出による取扱高の増
            加が必要不可欠となっております。当社においてはDXの進展を好機と捉え、既存のサービス提供企業へ
            のプリペイドサービスを用いた更なる安心と新たな価値(バリュー)の提供を推し進めるとともに、新規
            顧客獲得を大幅に強化することで、プリペイドサービス分野における競争優位性の向上と市場シェアの
            拡大を目指していきます。
            他方、当社が次世代中核事業として期待するブランドプリペイド事業においては、その成長は依然とし
            て鈍く、ブランドプリペイドサービスをコアとした新サービスの確立によるニーズの掘り起こしが急務
            であると認識しております。
            更に、当社は2012年の韓国への初進出を皮切りに、現在ではアジア6カ国、計7,053店舗へのサービス導
            入を果たしておりますが、海外事業の成長は未だ緩やかであります。一方、タイを始めとした東南アジ
            ア諸国でのキャッシュレス市場は形成されつつあり、今後も成長を続けることが予想されます。このよ
            うな環境において、当社としては、早急な事業基盤の強化と見直しが経営課題であると認識しておりま
            す。
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            これらの経営課題に対応しつつ、劇的な外部環境の変化に基づく新しい需要に対して柔軟かつ迅速に適
            応するためには、当社経営資源の選択と集中の徹底による利益創出力の強化に加え、国内営業体制の強
            化や競合他社の追随を許さないサービス品質の確立が必要であると考えております。営業体制強化の迅
            速な達成のためには、優秀な営業人材を外部より獲得し育成することが必要不可欠であると認識してお
            ります。人材獲得競争が激化する中で、即戦力となる優秀な人材を確保するためには、人材獲得および
            育成に資する支出をさらに増やしていく必要があります。また、信頼が高く柔軟な決済サービスシステ
            ム、顧客ニーズに沿った販促システム等の新サービスの構築・維持のためには、従前の開発・運用体制
            を見直し、アライアンスによる開発力の強化及びスピードと品質の向上を図っていく必要があると考え
            ております。
            一方、アフターコロナにおける社会全体の“消費者行動”に対する価値観の大きな変化が確実視される
            中において成長を持続するためには、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る外部企業
            や団体とのパートナーシップの構築が急務であります。M&Aや資本業務提携、戦略的アライアンス等を
            通して、既存事業の更なる成長の加速はもちろん、新規事業の創出によるお客様と当社の企業価値の向
            上をこれまで以上に追求していきたいと考えています。
            以上を踏まえ、今回の資金調達は下記の投資を実行するために実施いたします。

            ①　国内ハウスプリペイド事業の営業人材の獲得と育成並びにハウスプリペイドシステム及び周辺サー
              ビスの拡張とキャパシティの増強のための投資
            ②　国内ブランドプリペイド事業における汎用プラットフォームの開発及び業務運営体制の構築による
              利益創出のための投資
            ③　M&Aや資本業務提携等による新規事業開発又はサービス拡充、営業人材及びITシステム開発力の獲
              得のための投資
            なお、M&Aや資本業務提携等の検討については、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別投資金額は定

            まっておりませんが、M&Aや資本業務提携等の機会を逸しないために、必要と考えられる資金を予め確
            保しておくことが肝要であることから、当該資金を確保できる手段をできる限り早めに決定したいと考
            えました。公募増資、株主割当増資、社債発行等の他の資金調達手段が考えられる中、後述の理由か
            ら、本日、本新株予約権の発行を決定いたしました。
            また、M&Aや資本業務提携等の案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたしま
            す。
            さらに、本新株予約権の発行は、権利行使の進捗に伴い株式流動性の向上に資すると考えております。
            なお、具体的な資金使途につきましては、下記「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行に
            よる手取金の使途　(2)           手取金の使途」をご参照ください。
         (2)  本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について

           本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインの概要は以下のとおりです。
          ①　行使価額の修正
            行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、原則として、本新株予約権の割当日
            の翌日から６ヵ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこと
            ができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東
            京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の
            終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額
            が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。また、
            当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権
            者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなけれ
            ば、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
            本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調
            達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能
            となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上
            経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定
            されるMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との
            柔軟な交渉が可能となります。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・
            人的コスト等が軽減されます。
            なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発
            行要項に従って調整されます。
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          ②　行使指示条項
            本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約(以
            下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エク
            イティ・コミットメント・ライン」という。)においては、以下の行使指示条項が規定されておりま
            す。
            当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の
            普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下、
            「条件成就」といいます。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出
            来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいま
            す。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示に
            係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。なお、
            割当予定先に行使を指示した場合は速やかに開示いたします。
            具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10
            日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
            各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通
            株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(3,989円)を超過した場合に、発行要
            項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗
            じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数
            となる個数を上限として行われます。
            また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普
            通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(4,603円)を超過した場合には、発行要項に従
            い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株
            式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる
            個数を上限として行われます。
            なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、直近７連続取引日(条件成就日を含
            む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の
            代表取締役社長である尾上             徹が締結した株式貸借契約の範囲内(60,000株)とし、直近７連続取引日(条
            件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとし
            ております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取
            引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日ま
            では本行使指示を行うことはできません。
          ③　行使制限条項
            本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の
            発行決議日(2020年８月18日)時点における当社発行済株式総数(1,534,600株)の10％(153,460株)を超え
            ることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付
            されております。
            かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止
            することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
          ④　取得条項
            本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
            当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は
            一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
            かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はよ
            り有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保
            有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性
            を確保することができます。
          ⑤　取得請求
            割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当
            社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された
            場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前
            通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取
            得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求が
            なされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
          ⑥　譲渡制限
            本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
            り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会
            の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を
            含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
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         (3)  本資金調達方法を選択した理由
          ①  資金調達の検討の経緯
            当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりま
            した。その結果、当社は、下記「(4)                  本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留
            意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を
            行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
          ②  現在及び将来における発行済株式総数の増加が当社株主に及ぼす影響
            下記「(4)     本新株予約権の主な特徴」に記載されている通り、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一
            定程度配慮するスキームとなっていると考えております。
          ③  本資金調達方法のメリット及びデメリット
           <メリット>
            i.  最大交付株式数の限定
             本新株予約権の目的である当社普通株式数は、383,300株で固定されており、最大交付株式数が限定
            されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の
            見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません(但し、本新株予約権の発行要項第６項に記載のと
            おり、調整されることがあります。)。
            ii.  既存株主の利益への影響への配慮
             本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄
            化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避さ
            れやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は2,035円に設定されていること等の理
            由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考え
            ております。
           <デメリット>
            i.  当初資金調達額が限定的
             本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権
            の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金
            調達額が限定されます。
            ii.  株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
             本新株予約権については、下限行使価額は2,035円に設定されているため、株価水準によっては権利
            行使が行われず、また、株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行使価額の修正に伴い、
            資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
         (4)  本新株予約権の主な特徴

          (当社のニーズに応じた主な特徴)
           本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大
           きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するス
           キームとなっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が
           優れていると判断いたしました。
          ①　株式価値希薄化への配慮
            本新株予約権は、潜在株式数が383,300株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を
            行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
            また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回ら
            ない場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進まな
            いデメリットはありますが、当該デメリットを回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で行使価
            額を修正する条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調達金額が少なくなるおそれはあ
            ります。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自
            己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保する
            ため、割当予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が、本新株予
            約権の発行決議日(2020年８月18日)時点における当社発行済株式総数(1,534,600株)の10％(153,460株)
            を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が
            付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一
            定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に
            配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
          ②　流動性の向上
            本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.98％(383,300株)であり、割当予
            定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向
            上が見込まれます。
          ③　資金調達の柔軟性
            本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつで
            も、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行
            価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
            これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに
            切り替えることが可能となります。
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          ④　行使の促進性
            本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されて
            いる本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2)                                     本新株予約権（エクイ
            ティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
           本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段

           の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機
           を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで
           回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上
           に繋がるものと考えております。
          (本新株予約権の主な留意事項)

           本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4)                                         本新株予約権の
           特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成する
           ことが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
          ①　本新株予約権の下限行使価額は2,035円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われ
            ず、資金調達ができない可能性があります。
          ②　本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能
            性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限
            行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後
            の行使価額は下限行使価額となります。
          ③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
          ④　割当予定先は、後述の「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　e.                                             株券等の保
            有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではござ
            いますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
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          (その他の資金調達方法の検討について)
           当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
           た。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に
           至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
          ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行し
            て資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の
            発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権による
            資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額
            が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影
            響の軽減が期待されます。
          ②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者
            割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定
            した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当で
            ないと判断いたしました。
          ③　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的に
            は、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
            り交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するた
            め、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
          ④　間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生
            じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった
            場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等につい
            ては資金調達方法として適当でないと判断しました。
        ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はございません。
        ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

          の間で締結する予定の取決め内容
          該当事項はございません。
        ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

          該当事項はございません。
        ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の

          取決めの内容
          割当予定先は、当社の代表取締役社長である尾上徹との間で、2020年８月18日から2022年９月２日までの期
          間において当社普通株式60,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
          当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予
          約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しておりま
          す。
        ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

          該当事項はございません。
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        ７．本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
           称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
           る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
           うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
           付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
           かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
           を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予
           約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
           求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
           つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
           します。
        ８．株券の交付方法

          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
          規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
          の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               1,185,930,200                   51,301,000                1,134,629,200

     (注)   １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(9,582,500円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
          金額の合計額(1,176,347,700円)を合算した金額であります。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権の発行に伴う財務アドバイザリー費用であります。発行諸費
          用の概算額の内訳は、財務アドバイザリー費用44百万円、新株予約権評価費用３百万円、弁護士費用２百万
          円、その他諸費用(登記関連費用・株式事務手数料・外部調査費用)１百万円となります。なお、発行諸費用
          の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記財務アドバイ
          ザリー費用は減少します。
        ４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
          れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
          約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

                                       金　額
                   具体的な使途                             支出予定時期
                                       (百万円)
       国内ハウスプリペイド事業の営業人材の獲得と育成並びにハウス
     ①  プリペイドシステム及び周辺サービスの拡張とキャパシティの増                                   300   2020年９月～2022年６月
       強のための投資
       国内ブランドプリペイド事業における汎用プラットフォームの開
     ②                                      200   2020年９月～2022年６月
       発及び業務運営体制の構築による利益創出のための投資
       M&Aや資本業務提携等による新規事業開発又はサービス拡充、営
     ③                                      634   2020年９月～2023年６月
       業人材及びITシステム開発力の獲得のための投資
     (注)   １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
          ます。
        ２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
          れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
          約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。そのため、当初計画通りに資
          金調達ができない可能性があります。その場合には、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等に
          より対応する予定であります。また、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、上記①、②、③の
          順に充当する予定でありますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。
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      (具体的な使途について)
       当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
      ①　国内ハウスプリペイド事業の営業人材の獲得と育成並びにハウスプリペイドシステム及び周辺サービスの拡張

        とキャパシティの増強のための投資
        当社の国内ハウスプリペイド事業は営業部門の人材の営業力とハウスプリペイドシステムの掛け合わせにより
       収益を生み出しており、今後も拡大が見込まれる成長市場の中で当社が成長を持続・加速させていくためには、
       営業人材の獲得・育成及び取扱高増加に備えたハウスプリペイドシステムのキャパシティの増強が重要な課題で
       あると認識しております。
        当社ではリモートワークや時短勤務制度の導入など、ダイバーシティ(働き方の多様性)に対応した施策を積極
       的に推進し、ワークライフバランスの実現を率先的に図ることにより、即戦力となり得る優秀な人材の獲得に努
       めておりますが、少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は依然厳しい状況が継続しておりま
       す。人材獲得競争が激化する中で、即戦力となる優秀な人材を獲得するためには、採用PR活動の積極的な実施や
       競争力のある人材紹介エージェントフィーの設定等、人材獲得に資する支出をさらに増やしていく必要がありま
       す。
        また、当社のハウスプリペイド事業は、「システム営業ではなくマーケティング支援の提案」という特徴があ
       り、このような特徴に柔軟に対応し、競争優位性のさらなる向上を実現するためには、OJTや各種研修などを通じ
       て、各営業人材のコンサルティング力を持続的に育成していくための投資が必要と考えております。
        次に、ハウスプリペイドシステムのキャパシティの増強とサービス拡張のための機能強化については、当社が
       属するFinTech業界においては、市場及び顧客ニーズの変化及び技術革新が非常に速く、それに基づく新サービス
       等の開発・導入が相次いで生じております。最新トレンドへの柔軟な対応のみならず金融関連サービスの特性
       上、サービスやシステムの高い信頼性が求められます。堅牢且つ柔軟な決済サービスシステムの維持のために
       は、今後見込まれるトランザクションの増加を先読みしたネットワークとサーバーのキャパシティの増強が必須
       であると認識しております。
        そこで、今回調達する資金のうち、上記戦略に基づいた営業人材の獲得・育成への投資に150百万円、ハウスプ
       リペイドシステム及び周辺サービスの拡張・キャパシティ増強のための投資に150百万円を充当する予定です。
      ②　国内ブランドプリペイド事業における汎用プラットフォームの開発及び業務運営体制の構築による利益創出の

        ための投資
        当社はブランドプリペイド市場草創期の2013年より同事業に参入し、7年程度の事業運営を行って参りました。
       同事業には当社以外にも様々な企業が参入し、一定の市場は形成されたものの、現時点で国内では明確なマー
       ケットリーダーとなるプレイヤー、あるいはサービスは未だ確立されていない状況にあります。
        その一方、米国等でブランドプリペイド市場の成長を牽引した、給与の電子マネーでの支払いサービス(ペイ
       ロールカード)等は国内市場においても成長ドライバーとしての期待が持たれておりましたが、昨今その規制緩和
       の動きが進むなど、新たな成長の萌芽もみられております。
        当社では、これら機会を獲得し、ブランドプリペイド事業を成長軌道へと乗せハウスプリペイド事業に続く収
       益の柱として確立すべく、同事業のシステム基盤及びサービススキームの刷新を検討しております。
        システム面においては、従来カスタマイズ開発が中心であったブランドプリペイド発行管理・残高管理システ
       ム基盤を再構築し、汎用化を行います。業務面においては、現在は当社サービスの対象外である、ブランドプリ
       ペイドの発行・管理業務(イシュア業務)を内包し、中間コストの引き下げとサービスの柔軟性を確保します。こ
       れら施策により、現状より低コストでのサービス提供が可能なサービスプラットフォームの構築を行います。
        併せて、経費精算や規制緩和が見込まれる給与支払等、ブランドプリペイドと親和性が高いサービスの提供事
       業者と積極的なパートナーシップを構築し、上述のサービスプラットフォームに各種サービスを連携させること
       で、導入企業のニーズに柔軟に対応し、競争優位性の確保に努めます。
        今回調達する資金については、ブランドプリペイドの発行機能・残高管理機能を内包した汎用プラットフォー
       ムの開発に150百万円、業務運営体制の構築に50百万円を充当する予定です。
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      ③　M&Aや資本業務提携等による新規事業開発又はサービス拡充、営業人材及びITシステム開発力の獲得のための投
        資
        当社は、2018年のValueDesign               Service    Pvt  Limited(Gurappa        Avenue,Primrose        Road,Bangalore        －  560  025,
       Director　Mustansir          Rangwala)(2019年７月に社名をValuAccess                    Service    Pvt  Limitedから変更。)の買収や2019
       年のbravesoft株式会社(東京都港区芝4-13-2                     田町フロントビル6F、代表取締役CEO/CTO　菅澤                       英司)(2020年１月
       に社名を株式会社ブレイブソフトから変更。)への出資等、M&Aやベンチャー投資等を活用した事業領域の拡大を
       行っております。今後は、創業以来掲げている「アジアNo.1プロセッシングカンパニー」という目標の達成に向
       けて、様々な領域の国内外企業とのM&Aや資本業務提携等を一層積極的に追求する方針です。具体的には、OMO
       マーケティング(オンラインとオフラインを併合するという意味を持つ、インターネット上とインターネット以外
       の店舗等の垣根を超えたマーケティング概念)にかかるコンサルティングに強みを有する企業や大規模データ解析
       に強みを有するソフトウェア開発企業と当社の既存サービスを組み合わせて、マーケティングオートメーション
       等の付加的なサービスを提供することで売上高及び営業利益の両面での拡大に寄与する領域等を対象として検討
       しております。更に、給与前払いソリューションや経費精算ソリューションに強みを持つ企業との関係性を強め
       ることにより、当社ブランドプリペイドサービスの成長を後押しすることも検討しております。
        本新株予約権により調達する資金634百万円に加えて、実行する時期によっても変動はありますが、手元現預
       金、新規借入及び将来のフリー・キャッシュ・フローの合計である400～700百万円程度を加えた1,034～1,334百
       万円程度を累積の投資規模として見込んでおり、これらの資金をM&Aや資本業務提携等の候補先の調査費用や買収
       資金・出資資金等に充当していく予定です。M&Aについては、当社売上高及び営業利益の飛躍的な増加に寄与する
       業績実績や成長力を有すると当社が判断する企業に対してM&Aを行うことを想定しており、収益性や有利子負債比
       率等の様々な財務状況に依存しますが、M&A先の財務上の一つの目安として当社の2020年6月期の営業利益137百万
       円に対して最大で同程度の営業利益を計上する企業をM&A先の候補として１社から３社を見込んでいるため、この
       ような企業の買収資金及び費用として、前述した程度の投資規模が妥当であると認識しております。
        現時点では具体的なM&Aや資本業務提携等の案件が合意に至っているわけではありませんが、2019年から進めて
       いる案件の発掘を継続し、実際の取引実行のタイミングとしては2020年９月～2023年６月を目途に実行していく
       予定です。取引の実行は、案件情報の有無や相手先との交渉等の様々な不確実性があるため、明確な実施時期を
       定めることが困難ですが、早期の実現に注力する方針です。                            万が一、当該期間内に具体的な案件の合意に至らな
       かった場合においても、引き続き案件の発掘に注力しつつ、本資金を用いて資本提携を実施したM&A先への追加出
       資等の検討を行う予定です。             仮に、本新株予約権が行使されない場合であっても、当社としては引き続き、M&Aや
       資本業務提携等の案件の発掘を継続していき、手元現預金、新規借入及び将来のフリー・キャッシュ・フロー等
       を活用して必要な費用・資金を充当し、資金の手当てが可能な範囲でM&Aや資本業務提携等を実行する予定です。
       しかしながら、上記の投資規模に要する資金の手当てができない可能性もあり、その場合は、現在期待している
       事業成長性が確保できない可能性があります。このような事態を避けるため、当社は本新株予約権の発行による
       資金調達が必要であると判断しております。
       また、上記の支出予定時期は、当該事業が順調に進捗した場合を前提としており、今後の事業進捗状況に応じて

      変更される可能性があります。なお、具体的な対象企業等が決定した場合には、適時適切に開示いたします。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     a.  割当予定先の概要
     名称                  マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
     本店の所在地                  東京都千代田区大手町一丁目６番１号

                       代表取締役　浦谷         元彦
     代表者の役職及び氏名
     資本金                  10百万円

     事業の内容                  投資事業

     主たる出資者及びその出資比率                  浦谷　元彦　100％

                                               (2020年８月18日現在)
     b.  提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。

     資金関係                  該当事項はありません。

     技術関係                  該当事項はありません。

     取引関係                  該当事項はありません。

                                               (2020年８月18日現在)
     c.  割当予定先の選定理由

       マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまで
      も、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法
      であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業
      内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することによ
      り流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性
      が高いことを前提として、2019年12月頃から当社の状況に照らして適切な資本政策及び割当予定先等について具体的
      に検討を行い、2020年３月頃から複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいり
      ました。
       このような検討を経て、当社は、2020年８月18日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とす
      る第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表
      取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企
      業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設
      立以降本日現在までに、当社を除く上場企業46社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付
      社債の引受けを行っている実績があります。
       マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であ
      り、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社
      の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストー
      ン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
       したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の
      発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、上記「本新株予約権の主な特徴」に記載したと
      おり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資
      金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
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       上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつ
      つ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がない
      ことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
       なお、当社は、かねてより資本政策について相談や情報収集を行っていた株式会社ドリームインキュベータ(東京
      都千代田区霞が関三丁目２番６号、代表取締役CEO　原田                           哲郎)を財務アドバイザーとして選任し、本資金調達に関
      する助言を得ております。
     d.  割り当てようとする株式の数

       マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は383,300株であります。
     e.  株券等の保有方針

       マイルストーン社と保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社からは当社の企業価値向上を期待した
      純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる
      当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
     f.  払込みに要する資金等の状況

       当社は、2019年２月１日から2020年１月31日に係るマイルストーン社の第８期事業報告書を受領し、その損益計算
      書により、当該期間の売上高3,391百万円、営業利益が847百万円、経常利益が834百万円、当期純利益が551百万円で
      あることを確認し、また、貸借対照表により、2020年１月31日現在の純資産が1,635百万円、総資産が2,629百万円で
      あることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2020年７月17日現
      在の預金残高が1,280百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイル
      ストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしまし
      ては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新
      株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
       なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借
      契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが
      予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締
      役社長である尾上徹との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約
      権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得し
      た当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴
      取により確認しております。
       以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたし
      ました。
     g.  割当予定先の実態

       当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当
      該割当予定先の法人及び代表取締役が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(KYC
      コンサルティング株式会社、東京都千代田区大手町１-６-１SPACES大手町ビル1F、代表取締役社長飛内尚正)に調査
      を依頼いたしました。KYCコンサルティング株式会社からは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受
      領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調
      査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先(マイルストーン社)・
      割当先の役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取
      引所に提出しています。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
      割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
     限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
     を妨げません。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
      社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　霞が関ビルディング30階、代表取締役社
      長　野口     真人)(以下「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書
      (以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
       プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリ
      ティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・
      シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正
      に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動と
      しては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり15個の本新株
      予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っておりま
      す。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については
      行わないことを想定して評価をしております。
       そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
      能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般
      的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断
      し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の2,500円(１株当たり25円)といたしまし
      た。
       また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2020年８月17
      日)の東京証券取引所における普通取引の終値3,230円を参考として、終値の95％に当たる１株3,069円(乖離率△
      4.98％)に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均3,492円
      に対する乖離率は△12.11％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均3,875円に対する乖離率は△
      20.80％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均3,522円に対する乖離率は△12.86％となっております。
       本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしました
      のは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去
      の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映してい
      ないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するの
      は、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市
      場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
       また、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社は、経営体制の強化及び新成長ド
      ライバーの確立に取り組む中で、国内ハウスプリペイド事業の更なる拡大を企図した営業体制等の早急な強化及び
      国内ブランドプリペイド事業を当社の第二の中核事業とするべく、当該事業に必要なノウハウや技術の早期取得を
      目指しており、そのためにも、早い時期での投資資金が必要であり、割当先による本新株予約権の早期に権利行使
      がなされる必要があると判断したためであります。５％というディスカウント率については、他社事例も参考に、
      割当先と慎重な交渉の上、決定いたしました。
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       当該判断に当たっては、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発
      行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
       ・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有してお
      り、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
       ・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本
      新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提
      出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
       ・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有している
      と考えられること。
       ・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
       ・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考え
      られ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しな
      いと認められること。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は383,300株であり、2020年８月18日現在の当社発
      行済株式総数1,534,600株に対し約24.98％(2020年８月18日現在の当社議決権個数15,336個に対しては24.99％)の割
      合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。ま
      た、１株当たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
       また、上記「第一部　証券情報　第１　募集要項、１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)、(2)
      新株予約権の内容等、(注)             １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理
      由、(2)    本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は
      一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定
      条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希
      薄化を抑制することが可能であり、また、将来発生する何らかの理由により資金調達を行う必要性が低くなった場
      合や当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株
      予約権を取得し、エクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達の必要性が低くなった場合における株式の
      希薄化を防止することが可能です。
       また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2018年６月期22.83円、2019年６月期△102.20円、2020年６月
      期51.54円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利
      益の改善が図れるものと考えております。
       なお、割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得する当社株式を順次市場で売却するものとしております
      が、当社の過去２年間における１日当たりの平均取引高は約32,000株であり、直近１か月間における１日当たりの
      平均取引高は約21,000株であり、一定の流動性を有しております。そのため、本新株予約権の行使によって発行さ
      れた株式は市場で支障なく売却できると思われます。なお、市場環境等の事情により権利行使が進まない可能性が
      あります。
       以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
      と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
      ると考えております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
     る当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本
     新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、今回の第
     三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23-6)」
     に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                  住所                      所有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                           の割合
                                                       割合
     マイルストーン・キャピタ              東京都千代田区大手町一丁目６番
                                        －      －   383,300      19.99％
     ル・マネジメント株式会社              １号
                  東京都千代田区神田那須町一丁目
     ネオス株式会社                                 282,900      18.44％      282,900      14.75％
                  23番１号
     尾上　徹              東京都中央区                   151,800       9.89％      151,800       7.92％
                  東京都新宿区市谷加賀町一丁目１
     大日本印刷株式会社                                 137,200       8.94％      137,200       7.15％
                  番１号
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目６番１号                   97,140      6.33％      97,140      5.07％
                  東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18
     株式会社ティーガイア                                 66,700      4.35％      66,700      3.48％
                  号
     GMOペイメントゲートウェ              東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３
                                      66,600      4.34％      66,600      3.47％
     イ株式会社              号
     林　秀治              千葉県浦安市                   52,800      3.44％      52,800      2.75％
     金子　毅              東京都中央区                   47,400      3.09％      47,400      2.47％

     楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号                   44,800      2.92％      44,800      2.34％

          計                －           947,340      61.73％     1,330,640       69.38％

     (注)   １．2020年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年６月30日現在の発行済
          株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数383,300株(議決権3,833個)
          を加えて算定しております。
        ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
        ４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
          後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
          変動いたします。
        ５．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数
          に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所
          有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、
          また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日(2020年８月18日)時点における当社発行済株式
          総数(1,534,600株)の10％(153,460株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権
          の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第１   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。
    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。
    第三部     【追完情報】

    １．事業等のリスクについて
      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第13期)及び四半期報告書(第14期第３四半期)(以下、「有価証券報告
     書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の
     変更及び追加が生じております。当該変更及び追加箇所については、                                    罫にて示しております。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、次の通り変更及び追加した内容を除
     き、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
     (2)  事業内容に関するリスク

      ⑪　税務上の繰越欠損金について(全文を削除)
     (4)  その他

      ③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社グループは、当社及び子会社の取締役及び従業員に対するインセンティブ付与を目的とし、新株予約権を
       付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の
       価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末日現在におけるこれらの新株予約
       権による潜在株式数は92,800株であり、発行済株式総数の6.0％に相当しております。また、当社グループは今後
       も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプ
       ションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
        また、当社は2020年８月18日開催の当社取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式
       会社を割当先とする第11回新株予約権証券の発行を決議いたしました。当社の企業価値及び株式価値の向上に必
       要なものと考えておりますが、本第11回新株予約権証券の目的である株式の総数は383,300株となっており、すべ
       て行使された場合、当社普通株式は発行済株式総数が24.98％増加する可能性があります。
      ④　新型コロナウィルス感染症による影響について

        当社グループの展開するプリペイドサービスは、小売店や飲食店等を主要な利用チャネルとしております。
       2020年６月期は第４四半期を中心に、一部業態の顧客企業において、新型コロナウィルス感染症拡大による営業
       自粛等の影響を受けたプリペイド利用の減少等がみられましたが、緊急事態宣言の解除後は徐々に改善傾向にあ
       ります。
        ただし今後、新型コロナウィルス感染症が更に拡大し、事態が長期化、深刻化した場合は、再度の消費の低迷
       に伴うプリペイド利用の減少とそれによる当社収益の悪化や、新規案件の獲得ペースの鈍化等が発生する可能性
       があります。また、従業員の安全確保の観点から、グループ全体で海外への渡航、国内出張の制限、テレワーク
       (在宅勤務)等の対応を実施しておりますが、今後、更なる就労環境や業務プロセスの変容が必要となる可能性も
       あります。
        現時点でリスクの全容を確定的に見積ることは非常に難しいものの、今後の状況次第ではこうした事態によ
       り、当社グループの業績および財務状況に影響が発生する可能性があります。
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    ２．臨時報告書の提出について

      組込情報である第13期有価証券報告書の提出日(2019年９月27日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
     (2019年９月27日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2019年９月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2019年９月26日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　取締役６名選任の件
              尾上　徹、林　秀治、上田　恭子、小柳　雄志、鹿田　要、佐々木　義孝を取締役に選任するも
              のであります。
        第２号議案　監査役３名選任の件

              金子　毅、田部井　修、高瀬　亜富を監査役に選任するものであります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
        決議事項                                  可決要件         賛成割合
                   (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
     第１号議案
     取締役６名選任の件
      尾上　徹               6,806          68         0          可決    (99.01)
      林　秀治               6,806          68         0          可決    (99.01)

                                           (注)
      上田　恭子               6,857          17         0          可決    (99.75)
      小柳　雄志               6,857          17         0          可決    (99.75)

      鹿田　要               6,857          17         0          可決    (99.75)

      佐々木　義孝               6,857          17         0          可決    (99.75)
     第２号議案
     監査役３名選任の件
      金子　毅               6,862          17         0          可決    (99.75)
                                           (注)
      田部井　修               6,863          16         0          可決    (99.76)
      高瀬　亜富               6,863          16         0          可決    (99.76)
     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2020年３月16日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の名称又は氏名
        主要株主となるもの　　　　ネオス株式会社
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

                            議決権の数             総株主等の議決権に対する割合
           異動前                  　700個                   4.69％

           異動後                  1,617個                  10.83％

     (注)   １　異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2020年２月14日に提出し
          た第14期第２四半期報告書に記載された総株主の議決権の数(14,934個)を分母として計算しております。
        ２　異動後の議決権の数については、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであ
          り、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
        ３　「総株主等の議決権に対する割合」については、少数点第三位を四捨五入しております。
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      (3)  当該異動の年月日
        2020年３月６日
      (4)  その他の事項

        本報告書提出日現在の資本金の額　　　　714,926千円
        　　　　　　　　発行済株式総数　　　1,495,900株
     (2020年７月９日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の名称又は氏名
        主要株主でなくなったもの　　　　株式会社SBI証券
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数および総株主等の議決権に対する割合

                            議決権の数             総株主等の議決権に対する割合
           異動前
                             1,522個                  10.19％
        (2019年12月31日現在)
           異動後                  　971個                  6.33％
     (注)   １　異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」の計算においては、2019年12月31日現在の当社の株主名簿に
          記載された総株主の議決権の数(14,934個)を分母として記載しております。
        ２　異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」の計算においては、2020年６月30日現在の当社の株主名簿に
          記載された総株主の議決権の数(15,336個)を分母として記載しております。
        ３　「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2020年６月30日
        (注)　当該主要株主の異動は、当社の株主名簿管理人より受領した2020年６月30日現在の当社株主名簿により
           確認したため、基準日である同日をもって異動の年月日としております。
      (4)  その他の事項

        本報告書提出日現在の資本金の額                           731,190千円
        　　　　　　　　発行済株式総数                     1,534,600株
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     (2020年８月14日提出の臨時報告書)
     １　提出理由
       当社の財務状態及び経営成績に著しい影響を与える事象が発生致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであり
      ます。
     ２　報告内容

      (1)  当該事象の発生年月
        2020年８月13日(取締役会開催日)
      (2)  当該事象の内容

        当社の保有する関係会社出資金及び関係会社株式のうち、連結子会社である佰                                      (上海)信息技      术 有限公司の出
       資金及びVALUEDESIGN           SINGAPORE     PTE.LTD.、VALUEDESIGN            （THAILAND）       CO.,LTD.、VALUEDESIGN（MALAYSIA）
       SDN.BHD.の株式について、実質価額の著しい低下がみられるため、当社個別決算上において減損処理を実施し、
       関係会社出資金評価損及び関係会社株式評価損として特別損失に計上することと致しました。
      (3)  当該事象の損益に与える影響額

        2020年６月期の個別決算において、下記のとおり関係会社出資金評価損6,849千円及び関係会社株式評価損
       96,248千円計上致しました。
        個別決算
         １．関係会社出資金評価損
           佰  (上海)信息技      术 有限公司　　　　　　　6,849千円
         ２．関係会社株式評価損
           VALUEDESIGN      SINGAPORE     PTE.LTD.　　       　　28,274千円
           VALUEDESIGN      (THAILAND)      CO.,LTD.         　　34,311千円
           VALUEDESIGN（MALAYSIA）SDN.BHD.　　　　33,661千円
    ３．資本金の増減について

      後記「第四部　組込情報」の第13期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2019年９月
     27日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                           資本金                   資本準備金

          年月日
                    増減額(千円)          残高(千円)         増減額(千円)          残高(千円)
     2019年７月１日～
                        26,422         731,199          26,422         711,199
     2020年８月18日(注)
     (注)　新株予約権の権利行使よる増加であります。
    ４．最近の業績の概要について

      当社第14期連結会計年度(自2019年７月１日                     至2020年６月30日)における連結財務諸表は以下のとおりであります。
     なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
     基づいて作成したものではなく、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりま
     せんので、監査報告書は受領しておりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年６月30日)              (2020年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                403,757              681,924
        売掛金                                316,363              368,061
        たな卸資産                                 4,474              15,881
        その他                                74,267              55,478
                                        △2,938              △5,731
        貸倒引当金
        流動資産合計                                795,924             1,115,614
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               37,161              37,471
                                        △3,649              △9,846
           減価償却累計額
           建物（純額）                             33,511              27,624
         工具、器具及び備品
                                        230,639              231,890
                                       △87,994              △118,627
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             142,644              113,263
         リース資産
                                        297,833              297,833
                                       △243,865              △285,513
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                             53,967              12,319
         その他
                                        52,947              48,415
                                       △51,148              △47,442
           減価償却累計額
           その他（純額）                              1,799               973
         有形固定資産合計                              231,923              154,181
        無形固定資産
         ソフトウエア                               57,384              69,014
         ソフトウエア仮勘定                               11,976                －
                                          150              131
         その他
         無形固定資産合計                               69,511              69,145
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 －            30,000
         敷金及び保証金                               67,407              62,556
         繰延税金資産                               24,622              23,063
         その他                               14,582              11,113
                                         △500             △1,031
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              106,112              125,701
        固定資産合計                                407,547              349,028
      資産合計                                1,203,472              1,464,642
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年６月30日)              (2020年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                107,337              107,170
        1年内返済予定の長期借入金                                20,080              170,004
        リース債務                                24,606               6,277
        未払金                                145,164              127,743
        未払法人税等                                 7,504              53,686
                                        30,976              78,220
        その他
        流動負債合計                                335,668              543,102
      固定負債
        長期借入金                                150,000               71,661
        リース債務                                 7,396              1,119
                                         1,779              2,192
        退職給付に係る負債
        固定負債合計                                159,176               74,972
      負債合計                                 494,844              618,075
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                704,776              731,199
        資本剰余金                                696,738              728,275
        利益剰余金                               △700,199              △623,424
                                         △255              △409
        自己株式
        株主資本合計                                701,060              835,641
      その他の包括利益累計額
                                         △272              △807
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △272              △807
      新株予約権                                  7,638              9,929
      非支配株主持分                                   201             1,803
      純資産合計                                 708,627              846,567
     負債純資産合計                                  1,203,472              1,464,642
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年７月１日              (自 2019年７月１日
                               　至 2019年６月30日)              　至 2020年６月30日)
     売上高                                  2,066,572              2,477,251
                                       1,184,218              1,272,696
     売上原価
     売上総利益                                   882,354             1,204,555
     販売費及び一般管理費                                   947,576             1,066,940
     営業利益又は営業損失（△）                                  △65,222               137,614
     営業外収益
      受取利息                                   132              106
                                          247              305
      その他
      営業外収益合計                                   379              412
     営業外費用
      支払利息                                  10,654              10,499
      為替差損                                  5,067              4,339
                                          371              500
      その他
      営業外費用合計                                  16,092              15,338
     経常利益又は経常損失（△）                                  △80,935               122,687
     特別損失
                                        92,818                －
      減損損失
      特別損失合計                                  92,818                －
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △173,754               122,687
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                         7,870              46,389
                                       △24,622                1,559
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △16,752               47,949
     当期純利益                                  △157,001                74,738
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                   △6,917              △2,036
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △150,084                76,775
     帰属する当期純損失（△）
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年７月１日              (自 2019年７月１日
                               　至 2019年６月30日)              　至 2020年６月30日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △157,001                74,738
     その他の包括利益
                                         1,747              △971
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  1,747              △971
     包括利益                                  △155,254                73,766
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △148,513                76,240
      非支配株主に係る包括利益                                 △6,740              △2,473
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    （３）連結株主資本等変動計算書
      前連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
                                                     (単位：千円)
                                     その他の包括利益累計
                        株主資本
                                         額
                                                   非支配株主
                                              新株予約権         純資産合計
                                          その他の
                                                    持分
                                 株主資本    為替換算
                資本金    資本剰余金    利益剰余金     自己株式             包括利益
                                  合計    調整勘定
                                          累計額合計
     当期首残高           702,914    694,876    △550,114      △129    847,546    △1,842    △1,842       －   6,942    852,645
     当期変動額

     新株の発行（新株予約
                1,862    1,862      －    －   3,725      －    －    －    －   3,725
     権の行使）
     親会社株主に帰属する
                  －    － △150,084       － △150,084       －    －    －    － △150,084
     当期純損失（△）
     自己株式の取得            －    －    －   △126    △126      －    －    －    －   △126
     非支配株主との取引に
                  －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                  －    －    －    －    －   1,570    1,570    7,638    △6,740     2,468
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            1,862    1,862   △150,084      △126   △146,486      1,570    1,570    7,638    △6,740    △144,017
     当期末残高           704,776    696,738    △700,199      △255    701,060     △272    △272    7,638     201   708,627

      当連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

                                                     (単位：千円)
                                     その他の包括利益累計
                        株主資本
                                         額
                                                   非支配株主
                                              新株予約権         純資産合計
                                          その他の
                                                    持分
                                 株主資本    為替換算
                資本金    資本剰余金    利益剰余金     自己株式             包括利益
                                  合計    調整勘定
                                          累計額合計
     当期首残高           704,776    696,738    △700,199      △255    701,060     △272    △272    7,638     201   708,627
     当期変動額
     新株の発行（新株予約
                26,422    26,422      －    －   52,844      －    －    －    －   52,844
     権の行使）
     親会社株主に帰属する
                  －    －   76,775      －   76,775      －    －    －    －   76,775
     当期純利益
     自己株式の取得            －    －    －   △153    △153      －    －    －    －   △153
     非支配株主との取引に
                  －   5,114      －    －   5,114      －    －    －    －   5,114
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                  －    －    －    －    －   △534    △534    2,291    1,601    3,358
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計           26,422    31,537    76,775     △153    134,580     △534    △534    2,291    1,601    137,939
     当期末残高           731,199    728,275    △623,424      △409    835,641     △807    △807    9,929    1,803    846,567
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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年７月１日              (自 2019年７月１日
                               　至 2019年６月30日)              　至 2020年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                △173,754               122,687
      減価償却費                                 135,293              106,105
      減損損失                                  92,818                －
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   246             3,324
      受取利息                                  △132              △106
      支払利息                                  10,654              10,499
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △44,852              △52,234
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  5,299             △11,672
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  40,400                569
      未払金の増減額（△は減少）                                  35,240              △6,314
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △26,408               50,716
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △1,556               △802
      前受金の増減額（△は減少）                                  1,773              △993
                                       △33,029               33,511
      その他
      小計                                  41,994              255,291
      利息及び配当金の受取額
                                          132              106
      利息の支払額                                 △10,650              △11,086
                                       △26,380               △4,134
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  5,095             240,176
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △51,241              △16,795
      無形固定資産の取得による支出                                 △44,455              △20,652
      投資有価証券の取得による支出                                    －           △30,000
      敷金の差入による支出                                 △69,704                △226
      敷金の回収による収入                                  16,662                69
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                          151               －
      る収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △148,587               △67,604
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                    －            100,000
      長期借入金の返済による支出                                 △19,980              △28,415
      リース債務の返済による支出                                 △23,824              △24,606
      ストックオプションの行使による収入                                  3,725              52,590
      自己株式の取得による支出                                  △126              △153
      非支配株主からの払込みによる収入                                    －             8,631
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △40,206               108,046
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     601            △2,451
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △183,097               278,167
     現金及び現金同等物の期首残高                                   586,854              403,757
     現金及び現金同等物の期末残高                                   403,757              681,924
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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
       該当事項はありません。
     (追加情報)

      新型コロナウイルス感染症により、新規案件の獲得に一部影響が生じたものの、現時点では大きな影響は出ておら
     ず、今後の影響も限定的と考えております。
      また、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症については、当連結会計年度末後、概ね半年程度は続き、
     2021年6月期末には収束するものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性、有価証券の評価等の会計上の見積りを実施
     しております。
      しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注視し
     てまいります。
     (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

        当社は、主に製品・サービスの特性に基づきセグメントを区分しており、「ハウスプリペイドカード事業」、
       「ブランドプリペイドカード事業」の２つを報告セグメントとしております。
        各セグメントの事業に係る主な製品及びサービスは、以下のとおりであります。
        「ハウスプリペイドカード事業」
         自社ブランドで発行が可能なハウス電子マネー(プリペイドカード)発行システムのシステム利用料、カード
         製作料
        「ブランドプリペイドカード事業」
         VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイドカードの機能にプリペイド
         式のクレジットカード機能を搭載したシステムのシステム利用料と開発料
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
     前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                            調整額      連結財務諸表
                     ハウス       ブランド
                                            (注１)      計上額（注２）
                    プリペイド        プリペイド          計
                    カード事業        カード事業
     売上高
      外部顧客への売上高                1,885,817         180,754       2,066,572           －    2,066,572

      セグメント間の
                         －        －        －        －        －
      内部売上高又は振替高
           計          1,885,817         180,754       2,066,572           －    2,066,572
     セグメント利益又は損失
                      347,482       △31,297        316,185       △381,407        △65,222
     （△）
     セグメント資産                  254,298          －     254,298        949,173       1,203,472
     その他の項目
      減価償却費                 91,613        35,327       126,940         8,353       135,293
      有形固定資産及び
                       63,734         678      64,413        46,020       110,433
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益の調整額△381,407千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全
           社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         (2)  セグメント資産の調整額949,173千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
           資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。
         (3)  減価償却費の調整額8,353千円は、主に本社部門に係る減価償却費であります。
         (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額46,020千円は、主に本社部門に係る増加であります。
        ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
     当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                            調整額      連結財務諸表
                     ハウス       ブランド
                                            (注１)      計上額（注２）
                    プリペイド        プリペイド          計
                    カード事業        カード事業
     売上高
      外部顧客への売上高                2,323,316         153,934       2,477,251           －    2,477,251

      セグメント間の
                         －        －        －        －        －
      内部売上高又は振替高
           計          2,323,316         153,934       2,477,251           －    2,477,251
     セグメント利益又は損失
                      555,824       △45,653        510,170       △372,556         137,614
     （△）
     セグメント資産                  183,090          －     183,090       1,281,551        1,464,642
     その他の項目
      減価償却費                 96,588          －      96,588        9,517       106,105
      有形固定資産及び
                       23,581          －      23,581        4,446       28,027
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益の調整額△372,556千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全
           社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         (2)  セグメント資産の調整額1,281,551千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全
           社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。
         (3)  減価償却費の調整額9,517千円は、主に本社部門に係る減価償却費であります。
         (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,446千円は、主に本社部門に係る増加であります。
        ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                      (単位：千円)
          日本         日本を除くアジア地域                  合計
            2,015,205               51,367            2,066,572

     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省
       略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     株式会社ペッパーフードサービス                              397,334      ハウスプリペイドカード事業

                                          ハウスプリペイドカード事業、
        大日本印刷株式会社                           334,477
                                          ブランドプリペイドカード事業
     当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                      (単位：千円)
          日本         日本を除くアジア地域                  合計
            2,425,241               52,010            2,477,251

     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省
       略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                          ハウスプリペイドカード事業、
        大日本印刷株式会社                           310,858
                                          ブランドプリペイドカード事業
     株式会社ペッパーフードサービス                              172,887      ハウスプリペイドカード事業
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                       報告セグメント
                ハウス         ブランド
                                            調整額         合計
               プリペイド         プリペイド           計
               カード事業         カード事業
       減損損失            26,001         66,817         92,818          －      92,818
     当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

      該当事項はありません。
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     (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自　2018年７月１日                  (自　2019年７月１日
                          至　2019年６月30日)                  至　2020年６月30日)
     １株当たり純資産額                               476.91円                  544.05円
     １株当たり当期純利益
                                  △102.20円                   51.54円
     又は１株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                                      －               48.95円
     １株当たり当期純利益
     (注)　１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株
        　　当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
     　　　２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の
        　　基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自　2018年７月１日             (自　2019年７月１日
                                 至　2019年６月30日)             至　2020年６月30日)
     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期純損失(△)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                       △150,084               76,775
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －             －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                       △150,084               76,775
      又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)                    (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 1,468,595             1,489,598
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                     －             －

      普通株式増加数（株）                                     －           78,705

      （うち新株予約権）（株）                                    (－)           (78,705)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                     －             －
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
     (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
     有価証券報告書             事業年度             自　2018年７月１日             2019年９月27日
                  (第13期)             至　2019年６月30日             関東財務局長に提出
     四半期報告書             事業年度             自　2020年１月１日             2020年５月15日
                  (第14期第３四半期)             至　2020年３月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年９月26日

    株式会社バリューデザイン
     取　締　役　会　　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠　原　　孝　広          ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　堀　　一　英          ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社バリューデザインの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バリューデザイン及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年９月26日

    株式会社バリューデザイン
     取　締　役　会　　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠　原　　孝　広          ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　堀　　一　英          ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社バリューデザインの2018年７月１日から2019年６月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バリューデザインの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年５月14日

    株式会社バリューデザイン
     取締役会      御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠　　原　　孝　　広            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　　堀　　一　　英            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バ

    リューデザインの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年１月１日か
    ら2020年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年７月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バリューデザイン及び連結子会社の2020年３月31日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
    すべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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