東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－20
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月14日
【会社名】 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 最高経営責任者 石 田 建 昭
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部長 髙 橋 順 一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部長 髙 橋 順 一
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 1,423,300,000円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年12月25日
効力発生日 2019年１月６日
有効期限 2021年１月５日
発行登録番号 30－関東１
発行予定額または発行残高の上限（円） 発行残高の上限 100,000百万円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合） 該当事項はありません。
【残額】 （発行予定額－実績合計額－減額総額） 該当事項はありません。
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（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額（円) 償還年月日 償還金額（円) 減額金額（円)
訂正年月日
30－関東 2019年 2020年
1,504,000,000円 1,504,000,000円 ― ―
１－１ １月７日 １月21日
30－関東 2019年 2020年
1,811,000,000円 1,811,000,000円 ― ―
１－２ ２月15日 ２月20日
30－関東 2019年 2020年
1,099,000,000円 1,099,000,000円 ― ―
１－３ ３月４日 ３月24日
30－関東 2019年 2022年
130,000,000円 ― ― ―
１－４ ３月20日 ４月７日
30－関東 2019年 2020年
1,533,500,000円 1,533,500,000円 ― ―
１－５ ３月29日 ４月16日
30－関東 2019年 2020年
1,038,000,000円 1,038,000,000円 ― ―
１－６ ５月10日 ５月21日
30－関東 2019年 2020年
782,000,000円 782,000,000円 ― ―
１－７ ５月31日 ６月18日
30－関東 2019年 2020年
1,395,400,000円 1,395,400,000円 ― ―
１－８ ６月28日 ７月16日
30－関東 2019年 2020年
1,595,300,000円 ― ― ―
１－９ ８月15日 ８月20日
30－関東 2019年 2020年
1,029,000,000円 ― ― ―
１－10 ９月６日 ９月17日
30－関東 2019年 2020年
706,000,000円 ― ― ―
１－11 ９月30日 10月22日
30－関東 2019年 2020年
732,000,000円 ― ― ―
１－12 11月13日 11月19日
30－関東 2019年 2020年
764,500,000円 ― ― ―
１－13 11月29日 12月17日
30－関東 2019年 2021年
870,500,000円 ― ― ―
１－14 12月27日 １月21日
30－関東 2020年 2021年
1,766,000,000円 ― ― ―
１－15 ２月14日 ２月18日
30－関東 2020年 2021年
912,500,000円 ― ― ―
１－16 ３月６日 ３月24日
30－関東 2020年 2021年
793,500,000円 ― ― ―
１－17 ４月３日 ４月20日
30－関東 2020年 2021年
923,500,000円 ― ― ―
１－18 ６月５日 ６月17日
30－関東 2020年 2021年
873,000,000円 ― ― ―
１－19 ７月３日 ７月15日
実績合計額（円) 20,258,700,000円 償還総額（円) 9,162,900,000円 減額総額（円) ０円
【残高】 （発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 88,904,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
東海東京フィナンシャル・ホールディングス
銘 柄 2021年８月19日満期 円建社債
（以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額または
1,423,300,000円（注２） 売出価額の総額 1,423,300,000円（注２）
売出振替社債の総額
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 10万円
償還期限 2021年８月19日（ロンドン時間）
利 率 年0.27％（注３）
売出しに係る社債の
東海東京証券株式会社
所有者の住所および 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（以下「売出人」という。）
氏名または名称
本社債は、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社（以下「発行会社」と
いう。）のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」
という。）に基づいて発行される。
本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受け
摘 要
た信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付
業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
本社債に関するその他の条件等については下記「３ 売出社債に関するその他の条件
等」を参照のこと。
（注１）本社債は、発行会社により、本プログラムおよび下記（注４）に記載の代理人契約に基づき、2020年８月28日（以下「発行日」とい
う。）に発行される予定である。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に上場される予定はない。
（注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、上記の売出券面額の総額と同額である。
（注３）本社債の付利は2020年８月31日に開始する。
（注４）本社債は、発行会社、財務代理人であるシティコープ・インターナショナル・リミテッド（以下「財務代理人」といい、この用語は、
本社債に関連して随時選任される後継の財務代理人を含む。）、同契約に記載される支払代理人（財務代理人とあわせて以下「支払代理
人」と総称し、この用語は、本社債に関連して随時選任される後継の、または追加の支払代理人を含む。）その他の同契約に記載される
当事者の間で締結された2019年４月12日付発行・支払代理人契約（以下「代理人契約」という。）の対象である。
本社債の要項の規定の一部は、代理人契約および発行会社が締結した2019年４月12日付約款（以下「本約款」という。）の要約であ
り、その詳細な規定に服する。本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）および関連する利札の所持人（それぞれを以下「本利
札」および「利札所持人」という。）は、適用される代理人契約および本約款のすべての条項に拘束され、それらを認識しているものと
みなされる。代理人契約および本約款の写しは、各支払代理人の指定事務所（下記「３ 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項
の概要、１．利息、(３)定義」に定義される。）において通常の営業時間中に本社債権者による閲覧に供される。各支払代理人の当初の
指定事務所は、下記「３ 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、10．支払代理人」に記載のとおりである。
（注５）発行会社は、本書提出日現在、株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）からBBB+の長期発行体格付を、株式会社格付投資情
報センター（以下「R&I」という。）からBBB+の発行体格付をそれぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行さ
れる個別の社債に適用されるものではない。
JCRは、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者である（登録番号：金融庁長官（格付）第１号）。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示し
ているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、
価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の
付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為
的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
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JCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」の欄の右端にある「一覧
を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号 03－3544－7013
R&Iは、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者である（登録番号：金融庁長官（格付）第６号）。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用
力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リス
ク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の
表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品
性および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証し
ているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況に
より、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発
行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
R&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメン
ト」および同コーナーの右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号 03－6273-7471
２【売出しの条件】
2020年８月17日から
売出価格 額面金額の100％ 申込期間
2020年８月28日まで
申込単位 100万円以上10万円単位 申込証拠金 なし
売出人の日本における本
店、各支店および出張所な
らびに下記（注１）記載の
2020年８月31日
申込受付場所 受渡期日
（日本時間）
金融機関および金融商品仲
介業者の営業所および事務
所
売出しの委託を受けた者
の住所および
該当事項なし 売出しの委託契約の内容 該当事項なし
氏名または名称
（注１）売出人は、金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関および同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業
者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
本社債の申込みおよび払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「取引口座約款」という。）に従ってなされる。各
申込人は、売出人からあらかじめ取引口座約款の交付を受け、取引口座約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出
する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、取引口座約款の規定に従い本社債の券面の
交付は行わない。
（注２）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づき、または合衆国のいずれかの州その他
の法域の証券規制当局において、登録されておらず、今後登録される予定もない。また、本社債は、合衆国税法の適用を受ける。証券法
の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または米国人（証券法に基づくレギュレー
ションＳに定義される。）に対し、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。
（注３）本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国の税務規則により認められた一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内もしく
はその属領内において、または合衆国人に対し、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。本（注３）において使用される
用語は、1986年合衆国内国歳入法（以下「歳入法」という。）およびそれに基づく規則により定義された意味を有する。
（注４）本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により
入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。
ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令2014／65／EU（その後の改正を含む。以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４(1)条
第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2002／92／EC（その後の改正を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指
令第４(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令2003／71／EC（その後の改正を含む。）に
おいて定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資
家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（その後の改正
を含む。以下「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家
に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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３【売出社債に関するその他の条件等】
リスク要因
本社債への投資を予定する投資家は、本社債への投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク要因
を検討すべきである。かかるリスクに堪え、かつ、そのリスクを評価しうる投資家のみが、本社債の投資に適して
いる。
① 発行会社の信用リスク
本社債の利息および償還金額（下記「社債の要項の概要、２．償還および買入れ、(５) 償還金額に適用される
追加条項」に定義される。）の支払いは発行会社の義務である。したがって、発行会社の財政状態の悪化等により
発行会社が本社債の利息または償還金額を支払わず、または支払うことができない場合には、投資家は損失を被
り、または投資元本を割り込むことがある。
② 償還前の価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、円金利の変動、発行会社の経営成績・財政状態の変化や発行会社に関する外部評価の
変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下するため、本社債を償還前に売却する場合には、投資元本
を割り込むことがある。
（償還前の価格に影響する要因）
償還前の本社債の価値および売買価格は、様々な要因に影響される。また、かかる要因が相互に作用し、それ
ぞれの要因を打ち消す可能性がある。
ⅰ) 円金利
一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値は減少する。円金利が低下すると本社債の価値は増加する。ただ
し、かかる影響の度合いは、本社債の満期償還日（下記「社債の要項の概要、２．償還および買入れ、(１) 満
期における償還」に定義される。）までの期間により変化する。
ⅱ) 発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、か
かる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が低下すると、本社
債の価値は減少し、格付が上昇すると本社債の価値が増加する可能性がある。
③ 不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに係る売出人は、本書に基づいて
売出された本社債を買い取る義務を負わない。また、発行会社および売出人は、特に必要が認められない限り、本
社債権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、償還され
る日より前の本社債の売却価格は、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著し
く下回る可能性がある。
社債の要項の概要
１．利息
(１) 利息の発生
本社債には、2020年８月31日（同日を含む。）（以下「利息起算日」という。）から償還期限まで、額面金額に
対して年0.27％の利率で利息が付される。
本社債に係る利息は、2021年２月19日および2021年８月19日（以下「利払期日」という。）に後払いされる。
2021年２月19日には、額面金額10万円の各本社債につき127円の利息が支払われ、2021年８月19日には、額面金額10
万円の各本社債につき135円の利息が支払われる。
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利息の発生は、本社債の償還の日に停止する。ただし、本社債の正当な呈示または（必要な場合）提出がなされ
たにもかかわらず、償還金額の全額の支払いが不当に保留され、もしくは拒絶され、またはかかる支払いについて
その他の不履行が生じた場合、支払いが不当に保留され、もしくは拒絶され、またはその他の不履行が生じた元金
額に対し、（請求または判決の前のみならず、その後についても）（必要な場合）関連する本社債の正当な呈示ま
たは提出が行われた後に関連する支払いが行われた日まで、またはかかる日より早い場合（関連する本社債の呈示
または提出が支払いの前提条件として要求されない場合を除く。）には、財務代理人がかかる支払いに必要な資金
を受領した後、財務代理人が必要な資金を受領した旨が本社債権者に対して下記「13．通知」に従って通知された
日の５日後の日まで（ただし、その後関連する本社債権者に対するかかる金額の支払いが行われなかった場合を除
く。）、継続して当該時点において適用される利率による利息が発生する。
(２) 計算および調整
利息期間（下記「(３) 定義」に定義される。）以外の期間について本社債に関して支払われる利息の金額は、
上記の利率に元金額を乗じて得られた金額に、日数計算分数（下記「(３) 定義」に定義される。）を乗じること
により計算される。
本社債の要項に記載される計算において、別段の記載がない場合、(ａ)かかる計算により算出されるパーセント
の数値はすべて（必要な場合）パーセンテージ・ポイントの小数第６位を四捨五入し、(ｂ)かかる計算において使
用される、またはかかる計算により算出される日本円の金額はすべて１円未満を四捨五入する。
利払期日については、営業日規定（下記「(３) 定義」に定義される。）が適用される。
(３) 定義
「関連金融センター」とは、ロンドンおよび東京をいう。
「営業日」とは、各関連金融センターにおいて、商業銀行および外国為替市場が営業および支払いの決済を行っ
ている日（土曜日および日曜日を除く。）をいう。
「営業日規定」とは、いずれかの日が営業日でない場合に調整を行うための規定であり、当該日がその直後の営
業日である日まで延期される（ただし、その日が翌暦月になる場合には、当該日は営業日であるその直前の日とさ
れる）ことをいう。
「日数計算分数」とは、一定の期間（以下「計算期間」という。）に係る金額の計算に関し、計算期間の日数を
360で除して得られる数として、下記の算式に基づき計算されるものをいう。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算分数 ＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日である暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31である場合、D1
は30とする。
「D2」とは、計算期間の末日の翌日である暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31であり、
かつ、D1が29より大きい数字である場合、D2は30とする。
「利息期間」とは、いずれかの利払期日（同日を含む。）からその直後の利払期日（同日を含まない。）まで継
続する期間をいう。ただし、最初の利息期間は利息起算日（同日を含む。）に開始し、最後の利息期間は満期償還
日（同日を含まない。）に終了する。
「指定事務所」とは、代理人契約において定義されるものをいう。
２．償還および買入れ
(１) 満期における償還
期限前に償還され、または買入消却が行われない限り、各本社債は、2021年８月19日（以下「満期償還日」とい
う。）に、額面金額の100％（以下「満期償還額」という。）で償還される。
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(２) 税制上の理由による早期償還
(ⅰ)日本国、日本国の下部行政組織もしくはそれらの課税の権限を有する当局もしくは代理人の法令もしくは規
則の変更、または当該法令もしくは規則の解釈もしくは適用の変更（ただし、かかる変更は発行日以後に発表さ
れ、効力を生じるものに限る。）の結果、発行会社が下記「８．課税、(１)」に記載される追加額の支払義務を負
うこととなり、(ⅱ)発行会社がとりうる合理的な手段によってもかかる義務を回避することができず、かつ(ⅲ)か
かる状況が、発行会社の適法に承認された１名の取締役または役員により署名されたかかる状況の発生およびその
前提条件となる事実を記載した証明書およびかかる状況が発生した旨の高名な独立法律顧問による意見書を、発行
会社が財務代理人に対し交付することによって証明された場合、下記「13．通知」に従って本社債権者に対し30日
以上60日以内の通知（かかる通知は取消不能である。）を行うことにより、本社債の全部（一部は不可。）をいつ
でも発行会社の選択により、額面金額の100％（以下「期限前償還額（租税）」という。）で発生している利息（も
しあれば）とともに償還することができる。ただし、本社債についての支払期日が到来していたとするならば発行
会社がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日から90日前の日よりも前に、かかる償還の通知を行う
ことはできない。
(３) 本社債の買入れ
発行会社はいつでも、公開の市場その他の方法で、いかなる価格でも本社債を買い入れることができる。ただ
し、当該本社債に付された期限未到来の本利札すべてが当該本社債とともに買い入れられる場合に限る。買入れが
入札により行われる場合、すべての本社債権者にとって同様に入札可能な形で行われなければならない。
(４) 償却または買入れを行った本社債の消却
本項に従い償還され、または買い入れられたすべての期限未到来の本社債および本利札は、消却し、再発行し、
または再販売することができる。
(５) 償還金額に適用される追加条項
「償還金額」とは、（場合により）満期償還額、期限前償還額（租税）、期限前終了額（下記「７．債務不履行
事由、(ｂ)」に定義される。）その他の償還額の性質を有する金額をいう。
３．支払い
（ａ）本社債に関し支払われるべき金額（利息を除く。）の支払いは、いずれかの支払代理人の指定事務所において、
本社債の呈示および（一部支払いの場合を除き）提出と引換えに行われる。
（ｂ）本社債の利息に関する金額の支払いは、いずれかの支払代理人の合衆国外の指定事務所において、関連する本利
札の提出または（利息の支払いが予定された日以外の日に支払われる利息の場合には）関連する本社債の呈示と引
換えに行われる。
（ｃ）本社債について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日（下記（ｇ）に定義される。）および現地
銀行営業日（下記（ｇ）に定義される。）でない場合、本社債権者は、次の関連金融センター日および現地銀行営
業日である日まで支払いを受けることができず、当該日およびそれ以降はいずれかの現地銀行営業日に小切手によ
る支払いを受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連する指定口座のある場所に
おいて商業銀行および外国為替市場が関連する通貨による支払いの決済を行う日に指定口座への送金による支払い
を受けることができる。ただし、その後本社債の要項に従った支払いの不履行が発生しない限り（かかる場合、上
記「１．利息、(１) 利息の発生」の規定に従って継続して利息が発生する。）、かかる遅延または調整による利
息その他の追加の支払いは行われない。
（ｄ）各本社債は、償還の際にこれに関する期限未到来の本利札とともに呈示され、かつ（償還金額の一部支払いの場
合を除き）提出されることを要し、期限未到来の本利札が欠 している場合は、以下の規定に従い、期限未到来の
欠 している本利札の金額（または全額の支払いでない場合は、当該欠缺している本利札のうち、実際に支払われ
る償還金額の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に対応した金額）が、本利札の欠缺がなければかかる償
還の際に支払われるべきであった金額から控除される。かかる控除された金額は、かかる償還金額の支払いに適用
される関連日（下記「８．課税、(２)（ｄ）」に定義される。）から10年以内であればいつでも、いずれかの支払
代理人の指定事務所において関連する本利札の提出と引換えに支払われる。
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上記の規定にかかわらず、期限未到来の本利札が本社債に添付されず、または本社債とともに提出されずに本社
債が支払いのために呈示されたときに、上記により控除されるべき金額が、本来支払われるべき償還金額より大き
い場合、当該本社債の償還の日に当該期限未到来の本利札は（添付されているか否かを問わず）無効となる（かか
る本利札に関して支払いは行われない。）が、無効となる範囲は、無効にならない本利札に関して上記の規定が適
用されたときに、上記により控除されるべき金額が、本来支払われるべき償還金額より大きくならないために要す
る範囲とする。上記の適用によって本社債に関する期限未到来の本利札のすべてではなく一部が無効になる場合、
関連する支払代理人は、期限未到来の本利札のいずれが無効になるかを決定するものとし、その場合、支払期日が
早いものよりも遅いものを優先して選択する。
（ｅ）本社債について支払われるべき金額（元金であるか、利息であるか、その他であるかを問わない。）の支払い
は、支払期日が到来した金額に係る通貨で、(ⅰ)小切手または(ⅱ)支払受領者の選択により、当該支払受領者が指
定する当該通貨建ての口座への送金によってなされる。ただし、合衆国内の口座への送金または合衆国内の住所宛
に送付された小切手による支払いは行われない。
（ｆ）支払いは、いかなる場合においても、(ⅰ)適用される財政その他に関する法令および(ⅱ)歳入法第1471条(b)に記
載される協定に基づき要求され、または歳入法第1471条から第1474条まで、それらに基づく規則もしくは協定、そ
れらの公式解釈もしくはそれらに対する政府間のアプローチを実施するための法律に基づき課される源泉徴収また
は控除の対象となる（ただし、「８．課税」の規定の適用は妨げられない。）。かかる支払いに関し、本社債権者
または利札所持人は、いかなる手数料または費用も課されない。
（ｇ）本社債の要項において、
（ⅰ）「関連金融センター日」とは、ロンドンおよび東京において商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を
行っている日をいう。
（ⅱ）「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本社債または（場合により）本利札が呈示された場所におい
て営業（外国為替取引および外貨預金の取扱業務を含む。）を行っている日（土曜日および日曜日を除く。）
をいう。
（ｈ）代替通貨
発行会社が、本社債または本利札に関し、ある通貨（以下「当初通貨」という。）による支払義務を負っている
ものの、為替管理の導入、当初通貨の他の通貨への変更または不使用その他の発行会社のコントロールが及ばない
状況により当初通貨を外国為替市場で調達することができなくなった場合、発行会社は他の通貨（以下「代替通
貨」という。）により、計算代理人がその単独の完全な裁量により誠実に、かつ商業上合理的な方法で決定した為
替レートでの支払いを行うことにより、かかる支払いに関する義務を充足させる権利を有する。かかる状況下にお
いて発行会社が行った代替通貨による支払いは、適切な支払いであるとみなされ、下記「７．債務不履行事由」に
規定する債務不履行事由を構成しない。
４．様式、権原および額面金額
(１) 社債の様式
本社債には、当初の受渡し時に本利札が付されており、本社債の要項に記載される一定の場合を除き、利息の支
払いには本利札の呈示が必要となる。
(２) 社債の権原
本社債および本利札の権原は引渡しにより移転する。「本所持人」とは、かかる社債の所持人をいい、「本社債
権者」および「利札所持人」はこれに従って解釈される。
(３) （法律上別段の定めがある場合を除き）本社債権者または利札所持人は、（支払期限が経過しているか否か、お
よび本社債もしくは本利札の所有権、信託その他の持分に関する通知、券面上の記載または以前の本社債もしくは
本利札の紛失もしくは盗難の通知にかかわらず）すべての点でその完全な所有者として取り扱われ、いかなる者も
当該本所持人をそのように取り扱うことについて責任を負わない。いかなる者も、英国1999年契約（第三者権利）
法に基づいて本社債の要項を強制する権利を有しない。
(４) 社債の額面金額
本社債は、10万円を額面金額とする。本社債は、その他の金額を額面金額とする本社債と交換することはできな
い。
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５．本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、一般かつ無条件の債務であり、本社債相互の間において常に同順位であり、発行会
社の現在および将来のその他すべての無担保の債務（ただし、強行規定であり、かつ一般的に適用される法律の規
定により優先される債務を除く。）と同順位以上である。
６．担保設定制限
本社債が未償還である限り、発行会社は、関連債務（以下に定義される。）を担保するために、発行会社または
追加的事業体（以下に定義される。）のいずれかの現在または将来の業務、事業、資産または収益（未払込資本を
含む。）の全部または一部に対して、またはこれらに関して、いかなる対象担保権（以下に定義される。）も設定
せず、存続することを許容せず、またいかなる追加的事業体にもかかる対象担保権を設定させず、存続することを
許容させない。ただし、以下のいずれかの場合はこの限りでない。
（ａ）本社債および本利札に基づき支払われる一切の金額が、対象担保権により関連債務と同等かつ比例的に担保
される場合。
（ｂ）本社債権者の特別決議（下記「12．社債権者集会および変更、(３)」に定義される。）により承認されたそ
の他の対象担保権その他の取決め（かかる取決めが対象担保権の供与を含むかを問わない。）が設定される場
合。
本社債の要項において、
「追加的事業体」とは、東海東京証券株式会社およびその承継人をいう。
「者」とは、あらゆる個人、会社、法人、企業、パートナーシップ、合弁企業、組合、団体、国、国の機関そ
の他の組織（独立の法人格を有するか否かを問わない。）をいう。
「関連債務」とは、以下のいずれかをいう。
（ａ）満期までの期間が１年を超え、（発行会社の同意を得た上で）当該時点においていずれかの証券取引
所、店頭登録市場その他の有価証券市場で値付けされ、上場され、または通常取引が行われるものであ
り、（Ａ）その要項によって円貨以外の通貨で支払われるか、もしくは円貨以外の通貨で支払いを受け
る権利を付与するか、または（Ｂ）円貨で表示され、かつその元金の総額の50パーセント超が発行会社
により、もしくはその承認の下に当初日本国外で販売される、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディ
ベンチャー・ストックその他の有価証券に係る、またはこれらに関する現在または将来の債務（元本、
プレミアムまたは利息であるか、その他の金額であるかを問わない。）
（ｂ）かかる債務に係る保証債務または補償債務
疑義を避けるため、かかる関連債務には、金融機関からのローン契約に基づく借入金に係る債務（手形貸付、
当座貸越、貸出の実行が１回のみで行われる貸付およびリボルビング・ローンその他の貸出の実行が複数回にわ
たって行われる貸付けに係るものを含むが、これらに限られない。）が含まれないことを明記する。
「対象担保権」とは、抵当権、先取特権、負担、質権その他の担保権（いずれかの法域の法律に基づくこれら
に類似のものを含むが、これらに限られない。）をいう。
７．債務不履行事由
（ａ）以下の事由または状況（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）は、本社債に関する期限の利益喪失事由
となる。
① 発行会社が、本社債に関して支払われるべき元金額または利息額の支払いを、その支払期日において行わず、
かかる支払いが、元金については支払期日から７日以内、利息については支払期日から14日以内に行われない
場合。
② 発行会社が本社債に基づく、または本社債に関するその他の義務の履行または遵守を行わず、いずれかの本社
債権者が発行会社に宛てた書面による通知が発行会社または財務代理人の指定事務所に到達した後30日間かか
る不履行が治癒されない状態で継続する場合。
③ 未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）となる発行会社の金融負債（下記
（ｂ）に定義される。）が、支払期日または（場合により）当初適用される支払猶予期間内に支払われない場
合。
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④ 未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）となる発行会社の金融負債につ
き、発行会社または（場合により）関連する追加的事業体または（表現の如何を問わず、債務不履行に係る事
由が存在しない場合に限り）かかる金融負債に対する権利を有する「者」の選択以外の理由により、その所定
の満期よりも前に支払期限が到来する場合（または支払期限の到来を宣言されうる状態になった場合）。
⑤ 未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）となる発行会社の金融負債に関す
る担保が実行される場合。
⑥ 発行会社が、未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）以上となる第三者の
金融負債に関する保証または補償に基づいて支払うべき金額の支払いを、支払期日において行わない場合。
⑦ 発行会社が、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含む。）（以下「破産法」という。）、民事再生
法（平成11年法律第225号。その後の改正を含む。）（以下「民事再生法」という。）、会社更生法（平成14年
法律第154号。その後の改正を含む。）（以下「会社更生法」という。）、会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含む。）（以下「会社法」という。）その他類似の適用ある法律に基づき、破産宣告もしくは組織
再編を求める手続の申立てを行った場合、かかる手続の申立てに同意し、発行会社もしくはそのすべてもしく
は実質的にすべての財産に係る破産もしくは支払不能における財産管理人、清算人、管財人もしくは受託者を
選任することに同意した場合、または発行会社の事業の清算もしくは解散について有効な決議が行われた場合
（ただし、存続会社または承継会社が本社債および本利札ならびに代理人契約に基づく発行会社の義務を有効
に引き受ける新設合併または吸収合併による場合を除く。）。
⑧ 発行会社がその事業の全部もしくは重要な部分の遂行を停止し、もしくは停止するおそれがある場合（ただ
し、特別決議（下記「12．社債権者集会および変更、(３)」に定義される。）により事前に承認された条件に
よる組織再編を目的とする場合を除く。）、または発行会社がその債務（もしくはその債務のいずれかのクラ
ス）の支払いにつき期日到来時に、かかる支払いを中止し、もしくは中止するおそれがあり、もしくはかかる
支払いを行うことができず、もしくは行うことができないことを自認した場合、もしくは適用ある法律によ
り、もしくは適用ある法律上、支払不能であるとみなされる場合、もしくは破産もしくは支払不能を宣告さ
れ、もしくはその状態であると判断された場合。
⑨ 管轄権を有する裁判所が、発行会社もしくはそのすべてもしくは実質的にすべての財産に係る破産もしくは支
払不能における財産管理人、清算人、管財人もしくは受託者の選任または発行会社の事業の清算もしくは解散
について判決または命令を下した場合であって、当該判決または命令が60日以内に取り下げられず、または停
止されない場合。
⑩ 発行会社の資産の重要な部分について、差押、強制執行または仮差押が実行され、執行され、または提起さ
れ、それが30日以内に取り下げられない場合。
⑪ 管轄権を有する裁判所が、破産法、民事再生法、会社更生法、会社法その他類似の適用ある法律に基づき、発
行会社の破産または支払不能を宣告し、組織再編を求める申立てを承認する判決または命令を下した場合で
あって、当該判決または命令が60日以内に取り下げられず、または停止されない場合。
⑫ 管轄権を有する日本の裁判所が発行会社に対して会社法に基づいて解散を命じた場合、または発行会社の株主
総会において発行会社の任意の解散もしくは清算が決議された場合。
⑬ 日本の法律に基づき、上記④から⑩に記載される事由のいずれかと類似の効果を有する事由が発生した場合。
⑭ 上記③から⑬に記載される事由のいずれかが、追加的事業体に関して発生した場合。
（ｂ）本社債に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合、本社債権者は、発行会社への書面による通知によ
り、財務代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているすべての利
息が直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、呈示、請求、異議申立てその
他の一切の通知を行うことなく（当該本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわらず、発行会社はこれらすべ
てを明示的に放棄する。）、当該本社債について発生しているすべての利息（もしあれば）とともに、その期限前
終了額で直ちに支払われなければならない。ただし、それ以前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒さ
れた場合はこの限りではない。
本項において、
「期限前終了額」とは、元金額をいう。
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「金融負債」とは、(ａ)借入金、(ｂ)引受もしくは引受条件付信用に基づく、もしくはこれらに関する債務また
は(ｃ)（公募、私募または取得対価の方法によるか、その他によるかを問わず、また全額について現金を対価とし
て発行されるか、一部現金以外を対価として発行されるかを問わず）募集、発行もしくは販売されたノート、ボン
ド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ストックその他の有価証券に関する、現在または将来
の負債（元本、プレミアムまたは利息であるか、その他の金額であるかを問わない。）をいう。
８．課税
(１) 発行会社により、または発行会社のために行われる本社債および本利札に関する元金および利息の支払いはすべ
て、日本国、その下部行政組織もしくはそれらの課税の権限を有する当局により、またはそれらのために、現在ま
たは将来において課され、徴収され、源泉徴収され、または賦課されるあらゆる性質の公租公課または政府賦課金
（以下「租税等」という。）を源泉徴収し、または控除することなく行われる。ただし、かかる租税等の源泉徴収
または控除が法律上必要とされる場合、発行会社は、本社債権者または利札所持人がかかる源泉徴収または控除の
後に受領する金額が、かかる源泉徴収または控除が要求されなければ受領したであろう金額と等しくなるよう必要
な追加の金額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、以下のいずれかに該当する本社債または本利札につ
いては、かかる追加額の支払いは行われない。
（ａ）単に本社債または本利札を所持していること以外に、日本と何らかの関連があるという理由（日本において
事業を行っている、または恒久的施設を維持している等）で当該本社債または本利札に関して当該租税等を負
担する日本の非居住者もしくは外国法人である本所持人により、またはかかる本所持人のために保有されてい
るもの。
（ｂ）日本の非居住者または外国法人であって、発行会社の特殊関係者（下記(２)に定義される。）である本所持
人により、またはかかる本所持人のために保有されているもの。
（ｃ）発行会社もしくは特殊関係者の収益もしくは資産の金額または租税特別措置法第６条第４項および政令に規
定される発行会社もしくは特殊関係者に関連する一定のその他の指標に基づき利息額が計算されるもの（ただ
し、利息の受取人が非課税情報（下記(２)に定義される。）の提供または非課税適用申告書（下記(２)に定義
される。）の提出に係る要件を満たす指定金融機関（下記(２)に定義される。）である場合はこの限りではな
い。）。
（ｄ）本来当該源泉徴収または控除を免除されるべきであったが、関連する本社債もしくは本利札が（必要な場
合）呈示される支払代理人に対する非課税情報の提供または非課税適用申告書の提出に係る適用ある要件を遵
守せず、またはその非課税情報を参加機構等（下記(２)に定義される。）および関連する国際的な決済機構を
通じてかかる支払代理人に対して適切に伝達することができなかった本所持人により、またはかかる本所持人
のために保有されているもの。
（ｅ）日本の税務上、日本の居住者または日本法人として取り扱われる本所持人（(Ａ)非課税情報の提供または非
課税適用申告書の提出に係る要件を満たす指定金融機関および(Ｂ)関連する本社債または本利札に係る利息を
その選任する日本における支払取扱代理人を通じて受領したとの理由で発行会社により源泉徴収され、または
控除される租税等を免除されているその地位について、関連する支払代理人に対し適切に通知を行った日本の
居住者または日本法人を除く。）により、またはかかる本所持人のために保有されているもの。
（ｆ）関連日（下記(２)に定義される。）から30日を経過した日より後に、支払いのため関連する本社債または本
利札が呈示または提出された場合（ただし、当該本社債または本利札に係る本所持人がかかる30日目の日に支
払いのために当該本社債または本利札の呈示または提出を行えばかかる追加額の支払いを受ける権利を有して
いたであろう場合を除く。）。
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(２) 本社債の要項において、
（ａ）本社債または本利札が、租税特別措置法および政令（それらに基づく省令その他規則とあわせて、以下「租
税法」という。）に規定される国際的な決済機構の特定の参加機構または特定の金融仲介機関（かかる参加機
構および金融仲介機関のそれぞれを以下「参加機構等」という。）を通じて保有される場合に、発行会社によ
る、または租税等の関係での源泉徴収または控除を受けることなく支払いを受けるためには、関連する本所持
人が、すべて租税法に従い、(Ａ)（特殊関係者ではない）日本の非居住者もしくは外国法人または(Ｂ)租税法
に規定される特定の分類のいずれかに属する日本の金融機関（以下「指定金融機関」という。）である場合、
当該本所持人は、関連する本社債または本利札の保管を参加機構等に委託する時点で、当該本所持人が租税等
の源泉徴収または控除の義務を免除されていることを参加機構等が証明できるよう租税法に規定される特定の
情報（以下「非課税情報」という。）を参加機構等に提供し、本所持人がこのような免除を受けられなくなっ
たときには参加機構等に通知しなければならない。
（ｂ）本社債または本利札が参加機構等によって保有されていない場合は、発行会社による、または租税等の関係
での源泉徴収または控除を受けることなく支払いを受けるためには、関連する本所持人が、すべて租税法に従
い、(Ａ)（特殊関係者ではない）日本の非居住者もしくは外国法人または(Ｂ)指定金融機関である場合、当該
本所持人は、利息を受領する各時点以前に、支払代理人から取得できる様式による源泉徴収税の非課税適用申
告書（以下「非課税適用申告書」という。）であって、本所持人の氏名および住所、本社債の権原、関連する
利払いの日、利息の金額および本所持人が非課税適用申告書を提出する資格を有している事実等を記載したも
のを、その身元および住所を証明する書類を添付して、関連する支払代理人に対し提出しなければならない。
（ｃ）「特殊関係者」とは、発行会社を支配し、または発行会社に支配される個人または組織その他の租税特別措
置法（下記（ｅ）に定義される。）第６条および本政令（下記（ｆ）に定義される。）に規定される発行会社
と特殊の関係にある個人または組織をいう。
（ｄ）「関連日」とは、ある支払いについて、当該支払いに係る期限が最初に到来したにもかかわらず、支払代理
人が支払われるべき金員の全額を受領していない日をいう。
（ｅ）「租税特別措置法」とは、日本の租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。）をいう。
（ｆ）「本政令」とは、租税特別措置法に基づき公布された内閣府令昭和32年３月31日法律第43号（その後の改正
を含む。）をいう。
９．時効
支払いの関連日から、元金については10年以内に、利息については５年以内に請求が行われない場合、発行会社
に対する本社債に関する元金および利息の支払いの請求権は消滅する。
10．支払代理人
(１) 支払代理人およびその当初の指定事務所は、下記のとおりである。
シティバンク・エヌ・エイ・ロンドン支店
（Citibank, N.A., London Branch）
アイルランド ダブリン１ ノース・ウォール・キー１（シティバンク・エヌ・エイ・ダブリン支店宛）
（c/o Citibank, N.A. Dublin Branch, One North Wall Quay, Dublin 1, Ireland）
発行会社は、いつでも支払代理人（財務代理人を含む。）を変更し、または解任し、かつ、追加のまたは後任の
支払代理人を選任する権利を有する。ただし、常に以下の者が存在しなければならない。
（ⅰ）財務代理人
（ⅱ）ヨーロッパ大陸の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人であっても許容される。）
上記(ⅰ)および(ⅱ)については、本社債の要項により要求される場所（もしあれば）に指定事務所を有する者で
なければならない。
支払代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権利を有する。支払代理人
またはそれらの指定事務所の変更に係る本社債権者への通知は、すべて下記「13．通知」に従い発行会社によって
即時に行われる。
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(２) 支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、代理人契約またはその選任に関して締結されるその他の契
約に定める場合を除き、本社債権者または利札所持人に対していかなる義務も負わず、またこれらとの代理または
信託の関係を引き受けるものではなく、それぞれ代理人契約またはその任命に関して締結され、もしくはこれに付
随するその他の契約において明示的に課される任務および義務の履行についてのみ責任を負う。
11．本社債の代り券の発行
本社債または本利札が紛失し、盗失し、毀損され、摩損し、または破損した場合、適用されるすべての法律に従
い、代り券の発行に関連して発生するすべての費用をその請求者が支払ったときは、発行会社および財務代理人が
要求する証拠、担保、補償その他の条件に基づいて、財務代理人の指定事務所において代り券を発行することがで
きる。毀損され、または摩損した本社債および本利札は、代り券が交付される前に提出しなければならない。
12．社債権者集会および変更
(１) 代理人契約には、本社債の要項の規定の変更を含む本社債に関する事項を審議するための社債権者集会の招集に
関する規定が含まれている。特別決議（下記(３)に定義される。）によって承認された場合、かかる変更を行うこ
とができる。発行会社は社債権者集会を招集することができ、修正案が適用される可能性のある本社債の未償還額
面総額の５パーセント以上を保有する本社債権者の書面による要求があったときは発行会社がこれを招集する。社
債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、未償還の関連社債権者比率（下記(３)に定義される。）
の元金総額の50パーセント以上を保有し、もしくは代表する２名以上の者、または（延会においては）保有され、
または代表される関連社債権者比率の元金額を問わず、本社債権者本人であり、またはこれを代表する２名以上の
者とする。ただし、特殊決議事項（下記(３)に定義される。）は、未償還の関連社債権者比率の元金総額の３分の
２以上または（延会においては）３分の１以上を保有し、または代表する２名以上の者が定足数を構成する社債権
者集会において可決された特別決議によってのみ承認される。社債権者集会において適正に可決された特別決議
は、集会に出席したか否かを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束する。
また、当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有するすべての本社債権者により、または当該本
社債権者のために署名された書面による決議は、特別決議と同様の効力を有する。かかる書面による決議は、１名
以上の本社債権者により、またはかかる本社債権者のために署名される１通または同じ様式の複数の書面により行
うことができる。
(２) 本社債、本社債の要項および本約款の変更は、明白な誤謬を修正する場合、本社債およびその条件または本約款
に関しては発行会社によって、本社債の要項に関しては発行会社が本プログラムに参加する他の発行体と共同し
て、本社債権者または利札所持人の承諾なく行うことができる。また、代理人契約の当事者は、当該契約の規定を
変更することに合意することができる。ただし、本プログラムに参加する発行体（発行会社を含む。）は、かかる
変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合、明白な誤謬を修正するものである場合または本社債
権者の利益を著しく損うものでないと当該当事者が判断する場合を除き、本社債権者の承諾なくかかる変更に同意
することができない。
(３) 本社債の要項において、
（ａ）「特別決議」とは、代理人契約において規定される意味を有する。
（ｂ）「関連社債権者比率」とは、集会が招集され、もしくは招集される予定である、または特別決議について可
決することが提案されている本社債権者をいう。
（ｃ）「特殊決議事項」とは、本社債に係る元金もしくは利息の支払いのための期日の変更、本社債に係る日に元
金もしくは利息として支払われる金額の引下げ、本社債に係る支払金額の計算方式もしくはかかる支払いに係
る期日の変更、本社債に基づく支払いに係る通貨の変更または集会に関する定足数の要件もしくは特別決議を
可決するために要求される多数の変更に係る議題をいう。
13．通知
本社債権者に対する通知は、本社債の要項において別の媒体が有効な通知手段として指定される場合を除き、ロ
ンドンにおいて一般に発行されている主要な日刊新聞（ファイナンシャル・タイムズ紙が予定されている。）に掲
載された場合に有効に行われたものとみなされる。
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本項の規定にかかわらず、すべての本社債が包括形式により表章され、かかる包括社債券がユーロクリア・シス
テムの運営者としてのユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）および／ま
たはクリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）その他
の関連する決済機構の預託機関または共通預託機関に預託されている間は、本社債権者に対する通知は、ユーロク
リアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクその他の関連する決済機構に関連する通知を交付すること
により行うことができ、当該通知は、いかなる場合においても、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・
ルクセンブルクその他の関連する決済機構に交付された日に本項に従って本社債権者に通知されたものとみなされ
る。
14．追加発行
発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、すべての点（または本社債および／もしくはその
額面金額に係る初回の利払い（もしあれば）を除くすべての点）において本社債と同一の条件を有する追加の金融
商品、ボンドまたはディベンチャーを、本社債とともに単一のシリーズを構成するものとして設定し、発行するこ
とができる。かかる追加の本社債が合衆国連邦の所得税における当初発行時割引の対象となる場合およびかかる追
加発行が当初の本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある場合も例外ではない。
15．通貨補償
本社債が表示され、または本社債に係る支払いがなされるべき通貨（以下「契約通貨」という。）は、本社債に
関して発行会社が支払義務を負うすべての金額（損害賠償金を含む。）の計算および支払いに係る唯一の通貨であ
る。発行会社が本社債権者または利札所持人に対して支払義務を負うと明示された金額に関し、当該本社債権者ま
たは利札所持人が契約通貨以外の通貨で受領し、または回収した金額（いずれかの法域の裁判所の判決もしくは命
令またはその執行の結果としてであるか、その他によるかを問わない。）は、当該受領または回収の日に（または
当該日に購入することが現実的ではない場合、それが現実的となる最初の日に）当該他の通貨で受領し、または回
収した金額によって当該本所持人が購入できる契約通貨の金額の限度においてのみ、発行会社の義務を消滅させる
効果を有する。その金額が、本社債または本利札に関し本社債権者または利札所持人に対して支払われるべきであ
ると明示された契約通貨の金額に満たない場合、発行会社は、当該本所持人に対して、その結果として当該本所持
人が被った損失を補償する。いかなる場合も発行会社は、当該本所持人に対して、かかる購入の際に合理的に発生
する費用を補償する。これらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個独立の義務を構成し、別個独立の請求原
因となり、本社債権者または利札所持人により認められる履行猶予にかかわらず適用され、本社債に関して支払わ
れるべき金額または判決もしくは命令についての損害賠償の判決、命令、請求または証明にかかわらず、完全な効
力を有し続ける。上記の損失は、関連する本社債権者または利札所持人が被った損失を構成するとみなされ、実際
の損失の証明または証拠は発行会社により求められない。
16．権利放棄および救済措置
いずれかの本社債権者が本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと、またはその行使が遅れること
は、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単独の行使または部分的な行使は、当該権利のその他の行使もしく
は将来の行使またはその他の権利の行使を排除するものではない。本社債の要項に基づく権利は、法律により規定
されるその他のすべての権利に加えて認められるものである。いかなる通知または請求も、同一、類似またはその
他の場合において、その旨の通知または請求がない限り、その他の措置をとる権利の放棄を構成するものではな
い。
17．第三者の権利
本社債権者または利札所持人でない者は、本社債または本利札に係る条項を強制する英国1999年契約（第三者権
利）法に基づく権利を有しない。
18．準拠法および管轄裁判所
(１) 本社債および本社債に起因して、またはこれに関連して生じる非契約的債務は、英国法に準拠する。
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(２) 英国の裁判所が、本社債（本社債に起因して、またはこれに関連して生じる非契約的債務を含む。）に起因し
て、またはこれに関連して生じる紛争（以下「関連紛争」という。）を解決するための専属的な管轄権を有する。
(３) 発行会社は英国の裁判所が関連紛争を解決するための最も適切で便宜な裁判所であり、したがって、これと反す
る主張をしないことに合意する。
(４) 上記(２)の規定にかかわらず、本社債権者は、関連紛争に関する手続（以下「関連手続」という。）を管轄権の
あるその他の裁判所で行うことができる。法律が許容する範囲において、本社債権者は複数の法域において同時に
関連手続を行うことができる。
(５) 発行会社は、関連手続を開始させる書類および関連手続に関して送達が要求されるその他の書類につき、イギリ
ス EC2M 5QQ ロンドン ロンドン・ウォール ソールズベリー・ハウス ４階に登記上の事務所を有する東海東京証券
ヨーロッパに所在する送達代理人、または本社債権者宛ての書面による通知によって発行会社が指定する英国もし
くはウェールズに所在するその他の者および／もしくは英国もしくはウェールズのその他の住所に交付することに
よって発行会社に送達することができることに合意する。本項の定めは、法律が許容するその他の方法で訴状を送
達する本社債権者の権利に何ら影響を与えるものではない。本項は、英国における関連手続およびその他の場所に
おける関連手続に適用される。
19．包括社債券
本社債は、当初、無記名式の恒久的な包括社債券（以下「恒久包括社債券」という。）により表章され、(ⅰ)
ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクその他の関連する決済機構が（法定の休日による場合を除き）
連続して14日間営業を停止し、もしくは営業を恒久的に廃止する意思を表明した場合、または(ⅱ)上記「７．債務
不履行事由」に記載される状況が発生した場合、その全額（一部は不可。）につき、確定様式の無記名式社債券
（以下「確定社債券」という。）と交換可能となる。
恒久包括社債券が確定社債券と交換される場合、発行会社は、所持人による当該交換の請求から30日以内に、財
務代理人に対する、または財務代理人宛ての恒久包括社債券の提出と引換えに、当該恒久包括社債券によって表章
される本社債の元金額と同額の元金総額の、適正に認証され本利札が付された確定社債券が、恒久包括社債券の所
持人に対して（所持人が費用を負担することなく）速やかに交付されるようにする。
（ａ）かかる所持人が包括仮社債券を確定社債券と交換することを要求した日の30日後の日の午後５時（ロンド
ン時間）までに確定社債券が適法に交付されない場合または（ｂ）本社債の要項に従って恒久包括社債券（もしく
はその一部）の支払期限が到来し、もしくは恒久包括社債券の最終的な償還の日が到来し、かつ、（いずれの場合
についても）支払期限が到来した元金の全額とそれについて発生した利息の全額が、恒久包括社債券の要項に従
い、所持人に対して支払期日に支払われない場合、恒久包括社債券（確定社債券を交付する義務を含む。）は、
（上記（ａ）の場合）かかる30日後の日の午後５時（ロンドン時間）または（上記（ｂ）の場合）かかる支払期日
の午後５時（ロンドン時間）に無効となり、恒久包括社債券の所持人は、恒久包括社債券に基づくさらなる権利を
有しない（ただし、恒久包括社債券の所持人その他の者が本約款に基づいて有しうる権利に影響を及ぼさな
い。）。
20．本約款に基づく権利
無効となる恒久包括社債券の持分を有するとユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクその他の関連す
る決済機構の記録に表示される者は、本約款に基づき、恒久包括社債券が無効となる直前にユーロクリア、クリア
ストリーム・ルクセンブルクその他の関連する決済機構の記録に保有中として表示された本社債の元金額と等しい
元金総額に係る確定社債券の所持人であったならば有していたであろうすべての権利を、直接、発行会社に対して
取得する。
21．本社債に適用される要項
確定社債券に適用される要項は、当該本社債の裏面に記載され、本社債の要項を構成する。
包括形式の本社債に適用される要項は、下記「22．包括形式により表章される本社債に関する規定の要約」に記
載されている範囲で、本社債が確定様式であったならば適用されるであろう要項とは異なる。
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22．包括形式により表章される本社債に関する規定の要約
(１) 決済機構における口座保有者
包括社債券により表章される本社債に関しては、本社債の要項における「本社債権者」とは包括社債券の所持
人、すなわち包括社債券がユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／またはそ
の他の関連する決済機構の預託機関または共通預託機関に預託されている限り、当該預託機関または共通預託機関
を指す。
包括社債券の持分に対する権利を有する者としてユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブ
ルクならびに／またはその他の関連する決済機構の記録に表示される者（それぞれを以下「口座保有者」とい
う。）は、当該包括社債券の所持人に対して発行会社が行ったそれぞれの支払いに対する当該口座保有者の持分お
よび当該包括社債券に基づき発生するその他すべての権利について、ユーロクリアおよび／もしくはクリアスト
リーム・ルクセンブルクならびに／または（場合により）その他の関連する決済機構のみに請求することができ
る。包括社債券に基づき発生する権利を口座保有者が行使できる範囲および方法は、ユーロクリアおよびクリアス
トリーム・ルクセンブルクならびにその他の関連する決済機構のその時々における規則および手続により決定され
る。本社債が包括社債券により表章される限り、口座保有者は本社債に基づいて行われる支払いに関し発行会社に
直接請求することはできず、かかる発行会社の支払義務は、当該包括社債券の所持人に対し支払いを行うことによ
り免責される。
(２) 包括社債券に適用される条項
包括社債券には、本社債の要項が包括社債券に適用される際に、かかる要項を修正する規定が含まれている。以
下は、かかる規定の一部を要約したものである。
支払い：包括社債券に関して行われる支払いであって、本社債の要項に従い本社債または本利札の呈示および／
または提出が要求されるものについてはすべて、支払代理人に対する、または支払代理人の指図による包括社債券
の呈示および（元金の全額がすべての経過利息とともに支払われる場合には）提出と引換えに行われ、これに対応
する本社債に関する発行会社の義務の充足および免責の効力が生じる。包括社債券に関する元金または利息の支払
いが行われる度に、発行会社はかかる支払いが包括社債券の別表に記録されるようにする。
支払営業日：包括社債券の場合、支払営業日とは、ロンドンおよび東京において外貨による取引を行うことがで
きる日をいう。
通知：上記「13．通知」にかかわらず、すべての本社債が恒久包括社債券により表章され、恒久包括社債券が
ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／またはその他の関連する決済機構の
預託機関または共通預託機関に預託されている限り、本社債権者に対する通知は、ユーロクリアおよび／もしくは
クリアストリーム・ルクセンブルクならびに／またはその他の関連する決済機構に関連する通知を交付することに
より行うことができ、当該通知は、いかなる場合においても、ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・
ルクセンブルクならびに／またはその他の関連する決済機構に交付された日に上記「13．通知」に従い本社債権者
に通知されたものとみなされる。
課税上の取扱い
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、
各自の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談することが望ましい。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱わ
れなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可
能性がある。
（ⅰ）本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
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（ⅱ）本社債の利息は、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受ける本
社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（所
得税、復興特別所得税および地方税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不
要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興
特別所得税および地方税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息
は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税および
復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は、当該法人の課税所得に含められ、日本国の
所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は、当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本
国の所得に関する租税から控除することができる。
（ⅲ）本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％
（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口
座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）
における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税
率は、申告分離課税における税率と同じである。日本国の内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益
は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
（ⅳ）日本国の居住者は、本社債の利息、償還差損益および譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上
場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
目論見書の表紙に、発行会社の名称およびロゴならびに売出人の名称を記載します。また、目論見書の表紙裏に以下
の記述を記載します。
「１. 東海東京フィナンシャル・ホールディングス 2021年８月19日満期 円建社債（以下「本社債」という。）に
投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専門家の助言
を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪えうる投資家のみが本社債に対する投資を行ってください。
２. 利益相反に関する開示につきまして、本社債は東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社が発行
し、東海東京証券ヨーロッパがその総額を引受け、東海東京証券ヨーロッパから東海東京証券株式会社が購入して売出
しを行うものです。
※本社債の投資の参考情報について
本社債の価格情報につきましては、売出人までお問い合わせください。」
「（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かか
る他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本社債の内
容のみ記載しております。」
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第108期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年８月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月30日
に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等
のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2020年８月14日）までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 本店
（東京都中央区日本橋二丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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