株式会社チェンジ 四半期報告書 第18期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
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株式会社チェンジ(E32620)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月12日
【四半期会計期間】 第18期第３四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
【会社名】 株式会社チェンジ
【英訳名】 CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 03-6435-7347
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 03-6435-7347
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第17期 第18期
回次 第３四半期 第３四半期 第17期
連結累計期間 連結累計期間
自2018年10月１日 自2019年10月１日 自2018年10月１日
会計期間
至2019年６月30日 至2020年６月30日 至2019年９月30日
（千円） 5,329,459 8,762,300 7,054,106
売上高
（千円） 690,454 3,296,721 959,832
経常利益
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） 272,265 1,412,648 378,002
期）純利益
（千円） 241,991 2,075,416 354,699
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 6,962,640 8,375,964 6,267,729
純資産額
（千円） 11,364,689 14,979,076 10,898,007
総資産額
（円） 19.39 89.74 26.15
１株当たり四半期（当期）純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 18.48 87.45 25.07
（当期）純利益
（％） 53.34 46.77 50.85
自己資本比率
第17期 第18期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2019年４月１日 自2020年４月１日
会計期間
至2019年６月30日 至2020年６月30日
（円） 7.86 17.36
１株当たり四半期純利益
（注）１． 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３． 当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益を算定しております。
４．第17期第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第17期連結会計年度末
に確定しており、第17期第３四半期連結累計期間及び第17期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営
指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の
金額によっております。
２【事業の内容】
第２四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2020年２月14日に株式会社Orb
を子会社として加えております。この結果、当社グループは、当社、子会社２社により構成されることとなりまし
た。なお、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業等への影響に
ついては、今後の経過によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。経過につ
きましては引き続き注視してまいります。
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２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、2018年11月30日に行われた株式会社トラストバンクとの企業結合について、前第１四半期連結会計期間にお
いて暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比
較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
(1）経営成績の状況
今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会
になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change
Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日
本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。
具体的なグループの事業は次の3つに分かれます。まず、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグ
データ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービ
ス、デジタル人材の育成研修を通してデジタルトランスフォーメーションを推し進める「NEW-ITトランスフォー
メーション事業」です。次に、IPOの準備期間に入ったIT企業への投資と当社グループとの事業連携を通じた企業
価値向上を目指す「投資事業」です。最後に、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのも
と、「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業とする、子会社
の株式会社トラストバンクを中核とした「パブリテック事業」です。
当社グループは、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、「人×技術」で業務オペレーション
やビジネスモデルに変革をもたらし、生産性を向上させるべく、主に日本を代表する大企業や政府官公庁に対して
継続的なサービス提供を推進しております。
当第３四半期連結累計期間の経営成績は次の通りです。
当社グループは、第１四半期連結会計期間において、デジタルトランスフォーメーション関連プロジェクトやデ
ジタル人材育成案件の拡大、子会社の株式会社トラストバンクにおいて取り扱い寄付額が想定額を上回って推移す
るなど、好調なスタートを切ることができました。第２四半期連結会計期間に入っても順調な推移を見せていまし
たが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の自粛・停滞によるマイナスの影響が生じました。一方、そ
のような環境下においても、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を達成すべく、計画通りの人材採用
やブロックチェーン技術を強みとする株式会社Orbへの出資等の施策を実行してまいりました。また、2020年３月
中旬よりコロナ対策を本格化させ、当社グループの従業員の安全確保を前提としたテレワークの全面移行や事業内
容・サービス内容の「ウィズ・コロナ」への切り替えを行いました。第３四半期連結会計期間におきましては、デ
ジタル人材育成のオンラインへの切り替え、顧客ポートフォリオの見直しによる官公庁セクター案件の獲得を図る
ことで、コロナの影響を最小限に抑える取り組みを迅速に実行いたしました。また、事業者・生産者支援、医療支
援から地域経済の活性化に至る様々なテーマでのコロナ対策の取り組み支援が奏功し、パブリテック事業が大きく
伸長しております。あわせて、UXデザインコンサルティングに圧倒的強みを持つ株式会社ビービットへ出資を行っ
ております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は 8,762,300 千円 （前年同期比64.4％増） 、営業利益は
3,286,478 千円 （前年同期比306.8％増） 、経常利益は 3,296,721 千円 （前年同期比377.5％増） 、親会社株主に帰属
する四半期純利益は 1,412,648 千円 （前年同期比418.8％増） となりました。
セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。
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（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業
NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、デジタルトランスフォーメーションを推進する人材育成
案件や新たな技術を用いた業務のデジタル化プロジェクトが順調に拡大していたところ、新型コロナウイルスの感
染拡大に伴う経済活動の自粛・停滞によるマイナスの影響が生じました。それに対して、デジタル人材育成のオン
ラインへの切り替え、顧客ポートフォリオの見直しによる官公庁セクター案件の獲得を図ることで、コロナの影響
を最小限に抑える取り組みを迅速に実行いたしました。また、テレワーク環境のデジタル化サービスの拡充を図る
とともに、テレワークの生産性測定データ分析サービスの提供を開始いたしました。
この結果、当第３ 四半期連結累計期間における NEW-ITトランスフォーメーション 事業の売上高は2,143,556千円
（前年同期比7.5％増）、セグメント利益は449,303千円（前年同期比23.0％減）となりました。
（Ⅱ）投資事業
投資事業につきましては、第３四半期連結会計期間において、UXデザインコンサルティングに圧倒的強みを持つ
株式会社ビービットへ出資を行いました。
この結果、当第３ 四半期連結累計期間における投資事業の売上高227千円（前年同期比99.9％減）、セグメント
損失は15,117千円（前年同期は230,489千円のセグメント利益）となりました。
（Ⅲ）パブリテック事業
パブリテック事業におきましては、事業者・生産者支援、医療支援から地域経済の活性化に至る様々なテーマで
のコロナ対策の取り組み支援が奏功し、大きく伸長しております。ふるさと納税における業界のリーダーとして、
返礼品一辺倒でない日本の新たな寄付文化の浸透を図っております。また、「LoGoチャット（地方自治体向けビジ
ネスチャット）」をはじめとした、自治体業務を支えるICTサービスがめざましいスピードで普及しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上高は6,623,202千円 （前年同期比122.2％
増） 、セグメント利益は3,648,886千円 （前年同期比504.3％増） となりました。
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(2） 財政状態の分析
(資産)
当第３四半期 連結 会計期間末の流動資産は 9,732,879 千円となり前連結会計年度末と比較して3,958,219千円増加
しました。これは主に、現金及び預金が2,982,482千円増加したことによるものです。また、固定資産は 5,230,630
千円となり前連結会計年度末と比較して129,218千円増加しました。これは主に、その他無形固定資産が275,596千
円増加したことによるものです。
以上の結果、総資産は 14,979,076 千円となり前連結会計年度末と比較して4,081,069千円増加しました。
(負債)
当第３四半期 連結 会計期間末における流動負債は 3,613,604 千円となり前連結会計年度末と比較して2,039,056千
円増加しました。これは主に、未払法人税等が954,588千円増加したことによるものです。また、固定負債は
2,989,508 千円となり前連結会計年度末と比較して66,221千円減少しました。これは主に、長期借入金が285,003千
円減少したことによるものです。
以上の結果、負債合計は 6,603,112 千円となり前連結会計年度末と比較して1,972,834千円増加しました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末 における純資産は 8,375,964 千円となり前連結会計年度末と比較して2,108,235千円
増加しました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が1,412,648千円増加した
ことによるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
46,080,000
普通株式
46,080,000
計
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年８月12日）
（2020年６月30日） 取引業協会名
東京証券取引所
15,769,600 15,770,800
普通株式 単元株式数100株
（東証第一部）
15,769,600 15,770,800 － －
計
（注）提出日現在の発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
年月日
（株） （株） （千円） （千円） （千円） （千円）
2020年４月１日～
- 15,769,600 - 2,390,981 - 2,342,481
2020年６月30日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2020年６月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式（その他） 15,761,100 157,611 －
普通株式
8,500 － －
単元未満株式 普通株式
15,769,600 － －
発行済株式総数
－ 157,611 －
総株主の議決権
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020
年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
3,814,287 6,796,770
現金及び預金
1,526,886 2,426,443
売掛金
136,394 365,254
営業投資有価証券
8,469 10,371
たな卸資産
288,621 134,038
その他
5,774,659 9,732,879
流動資産合計
固定資産
211,564 201,761
有形固定資産
無形固定資産
3,318,510 3,214,114
のれん
1,275,035 1,550,631
その他
4,593,546 4,764,746
無形固定資産合計
296,300 264,121
投資その他の資産
5,101,411 5,230,630
固定資産合計
繰延資産
21,935 15,567
株式交付費
21,935 15,567
繰延資産合計
10,898,007 14,979,076
資産合計
負債の部
流動負債
242,818 109,806
買掛金
392,296 380,004
1年内返済予定の長期借入金
154,252 1,108,840
未払法人税等
- 15,102
賞与引当金
30,823 2,461
株主優待引当金
754,358 1,997,388
その他
1,574,548 3,613,604
流動負債合計
固定負債
- 150,000
社債
2,611,659 2,326,656
長期借入金
112,083 -
役員退職慰労引当金
96,938 97,010
資産除去債務
235,049 415,841
その他
3,055,730 2,989,508
固定負債合計
4,630,278 6,603,112
負債合計
純資産の部
株主資本
2,374,409 2,390,981
資本金
1,772,812 1,789,385
資本剰余金
1,394,965 2,807,613
利益剰余金
△ 174 △ 227
自己株式
5,542,012 6,987,752
株主資本合計
その他の包括利益累計額
- 18,015
その他有価証券評価差額金
- 18,015
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 3,463 3,189
722,253 1,367,006
非支配株主持分
6,267,729 8,375,964
純資産合計
10,898,007 14,979,076
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
5,329,459 8,762,300
売上高
1,912,092 2,604,843
売上原価
3,417,366 6,157,457
売上総利益
2,609,486 2,870,978
販売費及び一般管理費
807,880 3,286,478
営業利益
営業外収益
14 25
受取利息
675 -
受取配当金
18,218 21,798
保険返戻金
933 2,817
その他
19,841 24,640
営業外収益合計
営業外費用
10,784 8,004
支払利息
125,000 -
資金調達費用
1,415 6,368
株式交付費償却
67 25
その他
137,266 14,397
営業外費用合計
690,454 3,296,721
経常利益
特別損失
413 -
固定資産除却損
413 -
特別損失合計
690,041 3,296,721
税金等調整前四半期純利益
302,953 1,239,320
法人税等
387,088 2,057,401
四半期純利益
114,823 644,753
非支配株主に帰属する四半期純利益
272,265 1,412,648
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
387,088 2,057,401
四半期純利益
その他の包括利益
△ 145,097 18,015
その他有価証券評価差額金
△ 145,097 18,015
その他の包括利益合計
241,991 2,075,416
四半期包括利益
（内訳）
127,168 1,430,663
親会社株主に係る四半期包括利益
114,823 644,753
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第２四半期連結会計期間において、株式会社Orbを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めており
ます。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連
結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のと
おりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
減価償却費 154,853千円 252,195千円
211,177 277,704
のれんの償却額
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2018年10月１日 至2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
合計（注）２
NEW-ITトラン
（注）１
パブリテック
スフォーメー 投資事業 計
事業
ション事業
売上高
1,989,248 359,290 2,980,920 5,329,459 - 5,329,459
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
4,827 - - 4,827 △ 4,827 -
売上高又は振替高
1,994,075 359,290 2,980,920 5,334,286 △ 4,827 5,329,459
計
583,817 230,489 603,868 1,418,175 △ 610,295 807,880
セグメント利益
（注）１．セグメント利益の調整額△610,295千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△610,295千
円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、新たに連結範囲に含めてお
ります。
これにより、前連結会計年度の末日と比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額
は、「パブリテック事業」において5,557,573千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2019年10月１日 至2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
合計（注）２
NEW-ITトラン
（注）１
パブリテック
スフォーメー 投資事業 計
事業
ション事業
売上高
2,138,870 227 6,623,202 8,762,300 - 8,762,300
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
4,686 - - 4,686 △ 4,686 -
売上高又は振替高
計 2,143,556 227 6,623,202 8,766,986 △ 4,686 8,762,300
セグメント利益
449,303 △ 15,117 3,648,886 4,083,072 △ 796,594 3,286,478
又は損失（△）
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△796,594千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△
796,594千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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（企業結合等関係）
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2018年11月30日に行われた株式会社トラストバンクとの企業結合について、前第１四半期連結会計期間にお
いて暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報
において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業利益、経常利益及び税金等調整前四
半期純利益がそれぞれ33,631千円減少し、四半期純利益及び非支配株主に帰属する四半期純利益がそれぞれ
14,457千円減少しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
（１）１株当たり四半期純利益 19.39円 89.74円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 272,265 1,412,648
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
272,265 1,412,648
益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 14,044,485 15,742,036
（２） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 18.48円 87.45円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
- -
（千円）
普通株式増加数 （株） 685,532 412,101
（うち新株予約権（株）） （685,532） （412,101）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
－ －
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
（注） 当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の
期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純
利益を算定しております。
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（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議いたしました。
（１）株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2020年８月31日（月）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割
いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 15,769,600株
株式分割により増加する株式数 15,769,600株
株式分割後の発行済株式総数 31,539,200株
株式分割後の発行可能株式総数 92,160,000株
（注）株式分割前の発行済株式総数、株式分割により増加する株式数及び株式分割後の発行済株式総数について
は、 2020年６月末時点での発行済株式総数を記載しており、 今後新株予約権の行使により発行される株式に
よって、株式数が変更される可能性がございます。
③ 分割の日程
基準日公告日 2020年８月１日（土曜日）
基準日 2020年８月31日（月曜日）予定
効力発生日 2020年９月１日（火曜日）予定
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりでございます。
前第3四半期連結累計期間 当 第3四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日 ) 至 2020年６月30日 )
1株当たり四半期純利益 9 円 69銭 44 円 87銭
潜在株式調整後
9 円 24銭 43 円 72銭
1株当たり四半期純利益
（３）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年９月１日をもって、当社定款第５条の発行
可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりでございます。
(下線は変更部分を示しております)
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、 第５条 当会社の発行可能株式総数は、
46,080,000 株とする。 92,160,000 株とする。
③ 定款変更の日程
効力発生日 2020年９月１日(火曜日)
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（４）その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2020年９月１日以降に行使する当社発行の新株予約権の行使価格を以下のとおり調整いた
します。
株主総会決議日又は
名称 調整前行使価格 調整後行使価格
取締役会決議日
第１回新株予約権 2014年９月23日 17円 9円
第２回新株予約権 2015年10月14日 63円 32円
第３回新株予約権 2017年８月14日 1,815円 908円
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（株式交換による 株式会社トラストバンク の完全子会社化）
当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トラストバンク （以
下、「トラストバンク」という。） との間で、当社を株式交換完全親会社、トラストバンクを株式交換完全子
会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、 同日両社の間で株式交換契約
を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株
式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月８日を効力発生日として行う予定です。
１．本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change JAPAN」をミッションとして、新たなIT技術と人材の
育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測され
る日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにする
という考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの
地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICTで地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012年に設立され
ました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1500を超える地方
自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018年11月30日に、地方自治
体向けにICTサービスを展開することを狙いとして、当社が60.11％の議決権所有割合となる株式を取得し子会
社化しました。また、2019年８月30日に追加取得を行い、現在、議決権所有割合は70.23％となっておりま
す。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新
サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することによ
り、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的
な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。
そのため、本株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
臨時株主総会基準日（当社） 2020年８月31日
取締役会決議日（当社） 2020年８月12日
取締役会決議日（トラストバンク） 2020年８月12日
株式交換契約締結日（両社） 2020年８月12日
臨時株主総会開催日（当社） 2020年10月５日（予定）
臨時株主総会開催日（トラストバンク） 2020年10月５日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020年10月８日（予定）
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認
を受けた上で、2020年10月８日を効力発生日として行う予定です。
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（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 トラストバンク
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当ての内容 １ 6,361.32
本株式交換により交付する株式数 普通株式：992,365株（予定）
（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）
トラストバンクの普通株式１株に対して、当社の普通株式6,361.32株を割当て交付い
たします。ただし、当社が保有するトラストバンクの普通株式（本日現在368株）につい
ては、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社
間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式：992,365株（予定）
（本株式交換にあたり、新たに普通株式を992,365株発行する予定であります。）
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トラストバンクは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありま
せん。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
上記２．（３）株式交換に係る割当ての内容に記載の割当比率については、当社及び株式会社トラストバ
ンクから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関である
株式会社SBI証券に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定
機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
４．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通
支配下の取引等として処理します。
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月12日
株式会社チェンジ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
吉 田 亮 一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
谷 口 公 一 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社チェ
ンジの２０１９年１０月１日から２０２０年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２０年４月
１日から２０２０年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１９年１０月１日から２０２０年６月３０日ま
で）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
四半期 連結 財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期 連結 財務諸表の作成基準に準拠して四半期 連結 財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期 連結 財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期 連結 財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社チェンジ及び連結子会社の２０２０年６月３０日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、２０２０年８月１２日開催の取締役会において、株式交換による株
式会社トラストバンクの完全子会社化を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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（注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告 書
提出会社)が別途保管しております。
2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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