株式会社クレオ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クレオ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社クレオ(E04849)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月12日
【会社名】 株式会社クレオ
【英訳名】 CREO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿﨑 淳一
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川四丁目10番27号
【電話番号】 ０３（５７８３）３５３０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 鳥屋 和彦
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川四丁目10番27号
【電話番号】 ０３（５７８３）３５３０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 鳥屋 和彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 488,800,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 400,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2020年8月12日付の会社法第370条及び当社定款第23条に基づく取締役会決議があったものとみなす手続によ
ります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
488,800,000 ―
その他の者に対する割当 400,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 488,800,000 ―
400,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,222 ― 2020年８月28日（金） ― 2020年８月28日（金）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社クレオ 総務部 東京都品川区東品川四丁目10番27号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 浜松町支店 東京都港区浜松町二丁目４番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
488,800,000 ― 488,800,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
名称
東京都中央区晴海１丁目８番12号
本店の所在地
晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
資本金 510億円
事業の内容 年金資産等ファンド管理業務、有価証券資産の管理業務、国内外カストディ業務 等
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
主たる出資者及びその出資比率
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年８月12日現在のものであります。
※ 株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を
委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約を締結
することによって設定される信託口であります。また、ＢＢＴに係る信託契約（以下「ＢＢＴ契約」といいま
す。）に基づいて設定される信託を「ＢＢＴ信託」といい、Ｊ－ＥＳＯＰに係る信託契約（以下「Ｊ－ＥＳＯＰ契
約」といいます。）に基づいて設定される信託を「Ｊ－ＥＳＯＰ信託」といいます。
１．ＢＢＴ
(1）概要
ＢＢＴは、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役及び執行役員
並びに当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社のいずれにおいても社外取締役を除きます。以下、「対
象役員」といいます。）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式
等」といいます。）を給付する仕組みです。
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当社は、対象役員に役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権
を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。対象役員が当社株式等の給付を受け
る時期は、原則として対象役員の退任時となります。対象役員に対し給付する株式については、予め信託設定
し た金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。ＢＢＴの導入により、対象
役員に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
当社は、役員株式給付規程に基づき対象役員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託
銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託
（他益信託）します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント
数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三
者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数
引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に
従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2）受益者の範囲
対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託（ＢＢＴ）の概要＞
① 当社は、2020年６月23日開催の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、ＢＢＴについて
の役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定し
ます。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ ＢＢＴ信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処
分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ ＢＢＴ信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、ＢＢＴ信託勘定内の当社株式に係る議決権を
行使しないこととします。
⑥ ＢＢＴ信託は、対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下
「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社
株式の時価相当の金銭を給付します。
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２．Ｊ－ＥＳＯＰ
(1）概要
Ｊ－ＥＳＯＰは、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員及び当社の
子会社の執行役員（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、対象従業員に役職及び業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したとき
に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則と
して毎年一定の時期となります。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将
来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。Ｊ－ＥＳＯＰの導入により、対象従業員の勤
労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき対象従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金
銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイ
ント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、
第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の
総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用
しており、信託管理人が対象従業員の意思を集約し信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指
図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。
(2）受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要＞
① 当社は、Ｊ－ＥＳＯＰの導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、対象従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信
託します。
③ Ｊ－ＥＳＯＰ信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき対象従業員にポイントを付与します。
⑤ Ｊ－ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ Ｊ－ＥＳＯＰ信託は、株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に
対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあったＢＢＴ及びＪ－ＥＳＯＰを導入することといたしまし
た。ＢＢＴ及びＪ－ＥＳＯＰは、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給
付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の内容」に記載しましたとおり、対象役員及び対象従業員に対して自社の株式を給付し、
業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、ＢＢＴ及びＪ－ＥＳＯＰでの活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、ＢＢＴ及びＪ－ＥＳＯＰにおいては、「※株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の
内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてＢＢＴ契約及びＪ－ＥＳＯ
Ｐ契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カスト
ディ銀行（信託Ｅ口）を当社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
400,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、ＢＢＴ契約及びＪ－ＥＳＯＰ契約に基づき、信
託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保
有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程及び株式給付規程
に基づき対象役員及 び対象従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再
信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
当社からの当 初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定のＢＢＴ契約書案及びＪ－ＥＳＯＰ契約書案により確認を行っておりま
す。
ｇ 割当予定先の実態
割当予 定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。
ＢＢＴにおける議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、ＢＢＴ信託の
受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ
口）に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、ＢＢＴ契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従
います。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
また、Ｊ－ＥＳＯＰにおける議決権行使については、「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権
行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、Ｊ
－ＥＳＯＰ信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カス
トディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、Ｊ－ＥＳＯＰ契約に定める「信託管
理人ガイドライン」に従います。信託管理人は、現在又は過去において当社の役員ではないこと、現在又は過去に
おいて当社の役員の２親等内の家族ではないこと、当社と現に取引のある金融機関において現在又は過去において
役員になったことがないこと、当社の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社との間に特別な利害
関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法 人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議があったものとみなされた日の直前営業日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値1,222円といたしました。
取締役会決議があったものとみなされた日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業
価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,222 円については、取締役会決議があったものとみなされた日の直前営業日から遡る直近１か月
間の終値平均1,269円（円未満切捨）に対して96.30％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均1,268円（円
未満切捨）に対して96.37％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,238円（円未満切捨）に対し
て98.71％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なも
のとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）が、特に有
利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量については、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき信託期間中に対象役員及び対象従業員に給付
すると見込まれる株式数に相当するもの（2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業
年度までの５事業年度分）であり、2020年３月31日現在の発行済株式総数8,650,369株に対し4.62％（うち、BBT分
2.31％、J-ESOP分2.31％。小数点第３位を四捨五入）、2020年３月31日現在の総議決権個数81,790個に対し4.89％
（うち、BBT分2.45％、J-ESOP分2.45％。小数点第３位を四捨五入）となりますが、本自己株式処分による株式が
一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は対象役員及び対象従業員の業績及び株価に対するインセンティブを高
め、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
神奈川県横浜市港北区大豆戸町
2,645 32.34％ 2,645 30.83％
アマノ株式会社
275
東京都千代田区紀尾井町１丁目
1,100 13.45％ 1,100 12.82％
Ｚホールディングス株式会社
３
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 462 5.66％ 462 5.40％
銀行株式会社（信託口）
東京都中央区晴海１丁目８番12
株式会社日本カストディ銀行
号 晴海アイランド トリトン － － 400 4.66％
（信託Ｅ口）
スクエア オフィスタワーＺ
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ
ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ LANE, LONDON EC4A 4AU、U.K.
320 3.92％ 320 3.74％
（常任代理人 ゴールドマン・
（東京都港区六本木６丁目10-
サックス証券株式会社）
1）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11-3 181 2.21％ 181 2.11％
株式会社（信託口）
25 Cabot Square, Canary
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥ
ＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理 Wharf, London E14 4QA, U.K.
139 1.70％ 139 1.62％
人 モルガン・スタンレーＭＵ
（東京都千代田区大手町１丁目
ＦＧ証券株式会社）
9-7）
東京都品川区東品川４丁目10-
135 1.66％ 135 1.58％
クレオ従業員持株会
27住友不動産品川ビル
134 1.64％ 134 1.57％
和田 正次 東京都町田市
130 1.59％ 130 1.52％
三木 美枝 福島県いわき市
― 5,249 64.18％ 5,649 65.85％
計
（注）１．2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式464,583株（2020年３月31日現在）は割当後64,583株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年３月31
日現在の総議決権数81,790個に本自己株式処分により増加する議決権数4,000個を加えた数で除した数値で
あります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第47期）及び四半期報告書（第48期第１四半期）の提出日以
後、本有価証券届出書提出日（2020年８月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等の
リスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年８月12日）
現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年４月１日 2020年６月25日
有価証券報告書
（第47期）
至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年４月１日 2020年８月12日
四半期報告書
（第48期第１四半期）
至 2020年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月25日
株式会社クレオ
取締役会 御中
監査法人ナカチ
東京都千代田区
代表社員
公認会計士
藤代 孝久 印
業務執行社員
代表社員
公認会計士
髙村 俊行 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クレオの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社クレオ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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株式会社クレオ(E04849)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クレオの2020年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社クレオが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年６月25日
株式会社クレオ
取締役会 御中
監査法人ナカチ
東京都千代田区
代表社員
公認会計士
藤代 孝久 印
業務執行社員
代表社員
公認会計士
髙村 俊行 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クレオの2019年４月１日から2020年３月31日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
クレオの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
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株式会社クレオ(E04849)
有価証券届出書（組込方式）
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月12日
株式会社クレオ
取締役会 御中
監査法人ナカチ
東京都千代田区
代表社員
公認会計士
藤代 孝久 印
業務執行社員
代表社員
公認会計士
髙村 俊行 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クレオ
の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30
日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クレオ及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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株式会社クレオ(E04849)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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